证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-003
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2025 年 1 月 2 日以微信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2025 年 1 月 16 日，在中软大厦 A 座 6 层第一会议
室召开，采取了现场+视频的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。其中，委托出
席董事 1 人，董事张尼因工作原因不能亲自出席会议，委托董事长谌志华出席会
议并对本次会议的议案投同意票。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事
唐大龙、职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会
议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于协议转让服务器设备的议案
根据公司经营需要，为进一步盘活闲置资产，公司拟以非公开协议转让的方式向控股子
公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）转让 100 台 X86 服务器设备，交易价格为 4,753,910
元（含税）。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《中国软件拟进行资产转让涉及的本
公司相关设备类资产价值项目资产评估报告》（中天和2024评字第 90070 号），本次评估
以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，
采用的基本方法为成本法，
上述资产的评估值为 420.70
万元，比账面价值 414.81 万元增值 5.89 万元，增值率 1.42%。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
（二）关于修订《董事会议事规则》的议案
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为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，根据《上市公司独立董事管理办
法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，修订公司《董事
会议事规则》。
《中国软件董事会议事规则》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（三）关于修订《合规管理制度》的议案
为进一步健全完善公司合规管理体系，深入提升依法合规经营管理水平，更好发挥合规
管理对改革发展的支撑和保障作用，结合公司实际，修订公司《合规管理制度》。
《中国软件合规管理制度》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会审议通过。
（四）关于 2021 年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案
根据《中国软件 2021 年限制性股票激励计划》（简称本激励计划）及相关法律法规的
规定，本激励计划预留二批授予部分的限售期即将届满。公司层面业绩考核已达到本激励计
划第一个解除限售期考核目标，以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润复合增长率为
度净资产现金回报率为 20.24%，不低于 12.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标
企业 75 分位值水平；2022 年度△EVA 为正值。预留二批授予的仍在激励计划范围内的 5
名激励对象，公司总部及子公司依据现行绩效管理制度对其开展 2022 年度绩效考核，考核
结果均为良好及以上，第一个解除限售期个人可解除限售比例为 100%。
综上所述，本激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合
解除限售条件的激励对象共计 5 名，本次可解除限售数量为 57195 股。根据 2022 年第二次
临时股东大会的授权，公司将按照相关规定办理解除限售相关事宜。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（五）关于提议择期召集召开股东大会的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中国软件与技术服务股份有限公司章程》的规定，本
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次董事会、监事会审议的关于修订相关制度的议案需经股东大会审议通过。根据公司对本次
制度修订工作的整体安排，董事会提议择期召集召开股东大会审议如下议案：
议案 1、关于修订《董事会议事规则》的议案
议案 2、关于修订《监事会议事规则》的议案
公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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