汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
汇通建设集团股份有限公司
二〇二五年一月
汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及汇通建
设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“公司”）《公司章程》的规定
制订。
励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司股本总额 46,667.07 万股的 3.21%，其中，首次授予 1,269.50 万股，占本
次授予权益总额的 84.63%，约占本计划公告时公司股本总额的 2.72%；预留授予
的 0.49%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划提交股东会审议之前公司股本总额的 1%。
对象定向发行的 A 股普通股股票。
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
价格或授予数量将予以相应调整。
立董事、高级管理人员、在公司（含分公司及子公司，下同）任职的中层管理人
员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董
事就股东会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
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相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
汇通集团/公司/本公
指 汇通建设集团股份有限公司
司/上市公司
本激励计划、本计
指 《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、高级
激励对象 指 管理人员、在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨
干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回
有效期 指
购之日止，最长不超过 60 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间
解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通
解除限售期 指
的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《汇通建设集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
万、万元 指 人民币元、万元
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第一章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本计划。
二、制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为
股东带来持续的回报；
（二）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的
利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。
三、制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第二章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东会审议，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单；就本计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规
则进行监督。
四、独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事（不含独立董事）、高级
管理人员、在公司（含分公司及子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术
（业务）骨干。
二、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象为 100 人，具体包括：公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员、在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举。所有激励对象必须在本计划的有
效期内与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本
计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任
何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象
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范围。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示
激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配情况
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购
的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
二、标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予 1,500.00 万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额 46,667.07 万股的 3.21%，其中，首次授予 1,269.50 万股，占本次授予
权益总额的 84.63%，约占本计划公告时公司股本总额的 2.72%；预留授予 230.50
万股，占本次授予权益总额的 15.37%，约占本计划公告时公司股本总额的 0.49%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本计划提交股东会审议之前公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数
量将予以相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的权益数量 占授予总量的 占股本总额的
姓名 职务 比例
（万股） 比例
赵亚尊 董事、总经理 78 5.20% 0.17%
吴玥明 董事、董事会秘书 78 5.20% 0.17%
黄江 副总经理 39 2.60% 0.08%
孙敬奎 副总经理 39 2.60% 0.08%
肖海涛 财务总监 39 2.60% 0.08%
岳静芳 副总经理 26 1.73% 0.06%
王治云 副总经理 26 1.73% 0.06%
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获授的权益数量 占授予总量的 占股本总额的
姓名 职务 比例
（万股） 比例
杜喜平 总工程师 13 0.87% 0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（92 人） 931.5 62.10% 2.00%
预留授予 230.5 15.37% 0.49%
合计 1500 100.00% 3.21%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成；
董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
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第五章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予日起至限制性股票全部解除限售或回
购之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相
关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公布前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
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法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
三、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或
偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购。
四、本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自相应限制性股票授予日起12个月后的首个交
首次授予第一个解
易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后 30%
除限售期
一个交易日当日止
自相应限制性股票授予日起24个月后的首个交
首次授予第二个解
易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后 40%
除限售期
一个交易日当日止
自相应限制性股票授予日起36个月后的首个交
首次授予第三个解
易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后 30%
除限售期
一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票如在 2025 年 9 月 30 日之前（含 2025 年 9 月
性股票保持一致；如在 2025 年 9 月 30 日之后完成授予，其解除限售期及各期解
除限售时间安排如下：
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可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
权益数量比例
自相应限制性股票授予日起12个月后的首个交
预留授予第一个解
易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后 50%
除限售期
一个交易日当日止
自相应限制性股票授予日起24个月后的首个交
预留授予第二个解
易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后 50%
除限售期
一个交易日当日止
五、本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等相关规定。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
限制性股票的授予价格为每股 2.26 元。即满足授予条件后，激励对象可以
按每股 2.26 元的价格购买公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行的 A 股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将予以相应调整。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日，授予价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相
同。
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第七章 限制性股票的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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二、限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司未满足上述第（一）条除第 5 项外其他规定的，本计划即告终止，所有
激励对象获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，其获授的尚未解除
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限售的股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格。
某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2025-2027 的 3 个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。
解除限售期 业绩考核目标
公司 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 26.62 亿元、27.76
亿元，平均值 27.19 亿元；实现归母净利润 0.74 亿元、0.60 亿
首次及预留授予第一 元，平均值为 0.67 亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指
个解除限售期 标之一：
①2025 年营业收入不低于 29 亿元；
②2025 年归母净利润不低于 0.70 亿元。
公司 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 26.62 亿元、27.76
亿元，平均值 27.19 亿元；实现归母净利润 0.74 亿元、0.60 亿
首次及预留授予第二 元，平均值为 0.67 亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指
个解除限售期 标之一：
①2026 年营业收入不低于 30 亿元；
②2026 年归母净利润不低于 0.80 亿元。
公司 2022 年度、2023 年度分别实现营业收入 26.62 亿元、27.76
亿元，平均值 27.19 亿元；实现归母净利润 0.74 亿元、0.60 亿
首次及预留授予第三 元，平均值为 0.67 亿元，以此为基础，公司经营业绩达到下列指
个解除限售期 标之一：
①2027 年营业收入不低于 31 亿元；
②2027 年归母净利润不低于 0.90 亿元。
注：1.上述“营业收入”指经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入；“归母净利
润”指经会计师事务所审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除股份支付费用的
影响。
中第二、三项业绩考核目标。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
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象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级。
考评等级 A（优秀及称职） B（基本称职） C（不称职）
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准
系数。
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。当年度激励对象由于公司层面业绩考
核未达标或个人层面绩效考核未达标导致当期不可解除限售的限制性股票不得
递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入、归母净利润指标作为公司层面业绩考核指标，能够反映
了公司的市场规模和盈利能力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公
司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、本计划调整的程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东会审议批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
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文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
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第九章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负
债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司拟首次授予激励对象 1,269.50 万股限制性股票，以本激励计划草案公告
前一日的收盘价数据预测算限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊
销费用为 2,856.38 万元，该总摊销费用将在本激励计划实施中按照解除限售比例
进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设 2025 年 3 月底首次授予，本计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授
予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
预留部分限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划将对公司长期业绩
提升发挥积极作用。
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第十章 本计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，
并提交董事会审议；
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法
律意见书。公司将聘请财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
（四）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司股东会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
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（七）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
（三）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系；
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见；律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
（五）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东会批准
的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
（六）本计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）；
（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票；
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
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（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议
决定（股东会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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五、本计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在本公司股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十一章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其
已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股
东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十二章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，激励计划即行终止，乙方已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益及因通过出售相关权益而取得的收益；如公司未能执行 IPO 及再融资
实施时所承诺的关于填补被摊薄即期回报的措施，激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，直至相关的填补被摊薄即期回报的相关措施得到有效执行。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行
为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事
会可以决定激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并
由公司回购注销，回购价格为本次限制性股票的授予价格。
若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司
股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性
股票，在办理相关手续后进行回购调整，回购价格为本次限制性股票的授予价格。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可
以决定激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公
司回购注销，回购价格为本次限制性股票的授予价格。
（三）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
并由公司回购注销，回购价格为本次限制性股票的授予价格。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考
核条件不再纳入解锁条件；
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，离职前需缴纳完
毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，回购价格为本次限制性股票的授予
价格。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财
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产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前激励计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董
事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购
注销，回购价格为本次限制性股票的授予价格。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会拟定处理方案，经董事
会审议通过后执行。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根
据本计划需对回购价格进行调整的除外。
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、回购价格和回购数量的调整程序
（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
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告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东
会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
手续，并进行公告。
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第十四章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
四、本计划须经公司股东会审议通过后生效。
五、本计划的解释权归公司董事会。
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