汇通建设集团股份有限公司
会议资料
议案一：关于《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
议案二：关于《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事
股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》和《汇通建设集团股份有限公司章程》《汇通建设集团股份有限公司
股东大会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定 2025 年第一次临时股东
大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 2 月 17 日 14 点 00 分
召开地点：高碑店市世纪东路 69 号汇通建设集团股份有限公司 2 楼会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 17 日至 2025 年 2 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议主持人：董事长张忠强先生
五、会议召集人：汇通建设集团股份有限公司董事会
六、现场会议议程内容：
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布汇通建设集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
开始
（三） 会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，
介绍现场会议参会人员、列席人员
（四） 主持人宣读股东大会须知
（五） 逐项审议各项议案
及其摘要的议案；
管理办法》的议案；
的议案。
（六） 股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七） 主持人提议计票人、监票人名单，股东或股东代表就各项议案逐项
投票，并填写表决票
（八） 宣读投票注意事项及现场投票表决
（九） 会议主持人宣布现场表决结果
（十） 见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）现场会议结束
议案一：关于《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；倡导公司与个人
共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，调动核心人才
的积极性，促进公司长期稳健发展。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《汇通建设集团股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本次激励计划股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激
励对象定向发行的 A 股普通股股票，授予价格为每股 2.26 元。本计划拟向激励
对象授予 1,500.00 万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额 46,667.07
万股的 3.21%。其中，首次授予 1,269.50 万股，占本次授予权益总额的 84.63%，
约占本计划公告时公司股本总额的 2.72%；预留授予 230.50 万股，占本次授予权
益总额的 15.37%，约占本计划公告时公司股本总额的 0.49%。
本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议、第二届董
事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见 2025 年
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》和《汇通建设集团股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东请回避表决。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案二：关于《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司 2025 年限制性股票激励计划的实施，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
公司制定了《汇通建设集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议、第二届董
事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见 2025 年
有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东请回避表决。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实
施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的以下相关事宜：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票
份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（5）授权董事会对激励对象获授限制性股票的解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申
请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司
注册资本的工商变更登记等事宜；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办
理工商变更登记等事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办
理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记（包含增资、减资等情形）以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为；
公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东请回避表决。
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