爱柯迪股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式
购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时公司拟发行股份募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向
上海证券交易所进行报送。
并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：临 2025-002），公司申请公司股
票、可转债债券以及可转债转股于 2025 年 1 月 6 日开市起停牌，停牌时间预计
不超过 10 个交易日。停牌期间，公司于 2025 年 1 月 11 日披露了《关于筹划发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：
临 2025-004）。
相关文件。
行了审查，同意将相关议案提交公司董事会审议。
第五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、
评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架性协议》。
综上，公司董事会认为，公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文
件，以及《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章及《公司章程》，就本次交易拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提交的文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文
件合法有效。
特此说明。
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