爱柯迪股份有限公司
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第四届董事
会独立董事专门会议第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 1 月 15 日以现
场表决方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，由过半数
独立董事共同推举独立董事范保群先生召集和主持。会议的召集、召开和表决程序符
合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章
程》、《独立董事专门会议工作制度》的有关规定。
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规规定的议案》
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有
限公司（以下简称“卓尔博”）71%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卓尔博将成为公司的控
股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范
性文件的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
与会独立董事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博 71%股份；同时公司
拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资
产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价
格尚未确定。本次交易标的资产卓尔博 71%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资
格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中
予以披露。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王成勇、王卓星及周益平等 3 名交易对
方购买其合计持有的卓尔博 71%股权。
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买卓尔博 71%股权，具体支
付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产
审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。
（2）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，
具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将在
本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法
律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（2）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平，交易对方将以其持有标的
公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（3）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产
的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价
基准日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日股票均价情况
如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.25 13.80
前 60 个交易日 16.01 12.81
前 120 个交易日 15.26 12.21
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 14.00 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上海证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（4）发行价格调整机制
交易各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发行价格是
否设置调整机制及相应的调价触发条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股
份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以公司股东大会审议通过，经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（6）发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。满足上
述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的公司股份分期解锁，具体解锁方
式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。本次交
易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（7）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行
约定，标的公司过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签
署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比
例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币
普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（2）发行对象
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发
行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 80%。最终发
行价格将在本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董
事会或董事会授权人士在公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。募集配套资金
具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由
公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作
出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的
实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（5）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集
配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资
金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等事项
而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份减持事宜
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（6）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，
具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（三）审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的要求就本次交易编制了《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框
架性协议>的议案》
为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商
后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架性协议》，
对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成
后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定，同
时提请董事会在股东大会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再
授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方与公司
不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有公司股份不超过 5%，因此本
次交易不构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》
截至本次会议召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组
管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组标准，预计不构成上市
公司重大资产重组。
同时，本次交易前后，公司实际控制人均为张建成先生，本次交易不会导致公司控
制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易预计不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司独立董事对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，独立董事认
为：
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在《爱柯
迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并
对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
拟转让给公司的标的股份之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等限制转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公
司将持有卓尔博 71%股权。
司资产的完整性，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，有利于减少关联交易
和避免同业竞争。
综上，公司独立董事认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
和第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定，公司独立董事对本次交易进行
了审慎判断，公司独立董事认为：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及
其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；
（2）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
（3）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，公司独立董事认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三
条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
第三十条的规定，公司独立董事就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形说明如下：
公司独立董事经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关
主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司独立董事认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，独立董事对本次交易是否符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存在《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
因此，公司独立董事认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的议案》
公司独立董事就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明如下：
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，均采取
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及相关过程，进
行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证
券交易所进行报送。
（3）2025 年 1 月 4 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：临 2025-002），公司申请公司股票、可转债
债券以及可转债转股于 2025 年 1 月 6 日开市起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易
日。停牌期间，公司于 2025 年 1 月 11 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：临 2025-004）。
（4）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关
文件。
（5）公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议对本次交易相关议案进行了
审查，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（6）2025 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作
尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
（7）2025 年 1 月 15 日，公司已与交易对方签订了附生效条件的《爱柯迪股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产框架性协议》。
综上，公司独立董事认为，公司已经按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章及其他规范性文件，以及《爱柯迪股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市
公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》，就本
次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交
易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的
文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司独立董事认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文件合法有
效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司董事会现就公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘
指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 12 月 6 日） （2025 年 1 月 3 日）
爱柯迪（600933.SH）股票
收盘价（元/股）
上证指数（000001.SH） 3,404.08 3,211.43 -5.66%
汽车零部件（931230) 932.67 857.05 -8.11%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -0.70%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.75%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易
日期间累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关
资产的情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者
利益，公司和本次交易相关方就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具
体如下：
《重组管理办法》
《上市
公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及
内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保
密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商
议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
录，并及时报送上海证券交易所。
露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，公司独立董事认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》
《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交
易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资
产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等
与本次交易相关事项；
会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签
署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；
照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事
宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立
募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合
同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对募集配套资
金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉
及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记
等事宜；
补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协议、
合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换
本次交易的中介机构；
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手
续；
监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案、募
集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有
关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变
更、补充或调整；
的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及其他有关的登记、备案事
宜，包括签署相关法律文件；
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股
东大会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有效期内
经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东
大会审议通过之日起生效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司独立董事
范保群、李寿喜、包新民
二〇二五年一月十五日
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