中信证券股份有限公司
关于苏州光格科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为苏州光
格科技股份有限公司（以下简称“光格科技”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市项目的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对光格科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表核
查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 30 日出具的《关于同意苏州光
格科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司
由主承销商中信证券采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的
网下投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证
市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,650.00
万股，并于 2023 年 7 月 24 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总
股本为 6,600.00 万股，其中有限售条件流通股 5,120.5055 万股，占本公司发行后
总股本的 77.58%，无限售条件流通股 1,479.4945 万股，占本公司发行后总股本
的 22.42%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及限售股股东数
量为 3 名，对应的股份数量为 10,810,674 股，占公司股本总数的 16.38%。上述
限售股原锁定期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月，2023 年 9 月因触
发延长股份锁定期承诺的履行条件，锁定期延长 6 个月至 2025 年 1 月 24 日。具
体详见公司于 2023 年 9 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-012）。现限售期即
将届满，将于 2025 年 1 月 24 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行的部分限售股，自公司首次公开发
行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致
股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》《苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次
申请股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）持股 5%以上的股东、公司董事郑树生关于股份限售的承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承
诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首
发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定
期限自动延长至少 6 个月；若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
三、本承诺人担任发行人董事，在担任发行人董事期间每年转让股份数不超
过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%。如本承诺人出于任何原因离职，在本
承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本承
诺人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人
股份。
四、本承诺人持有的公司股份的锁定期限届满后，本承诺人将根据相关法律
法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本承诺
人的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。自锁定期届满之日起两年内，
若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首
次公开发行股票的发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本承诺人减持期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价将作相应调整）。
五、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易
所相关法律、法规的规定，本承诺人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次
卖出股份的 15 个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露
的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本承诺人拟通过其它
方式减持发行人股份的，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履
行公告程序前不进行减持，并将依法及时、准确的履行信息披露义务。
六、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
七、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际
履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的
收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
八、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效
力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。
九、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（二）持股 5%以上的股东，公司董事、副总经理尹瑞城关于股份限售的承
诺：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承
诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首
发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动
延长至少 6 个月；若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
三、本承诺人担任发行人董事/高级管理人员，在担任发行人董事/高级管理
人员期间每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%。如本承
诺人出于任何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，
每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不
转让本承诺人持有的发行人股份。
四、本承诺人持有的公司股份的锁定期限届满后，本承诺人将根据相关法律
法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、本承诺
人的资金需求等情况，自主决策、择机进行减持。自锁定期届满之日起两年内，
若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首
次公开发行股票的发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本承诺人减持期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价将作相应调整）。
五、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易
所相关法律、法规的规定，本承诺人拟通过集中竞价交易减持股份的，将在首次
卖出股份的 15 个交易日前公告减持计划，并在股份减持计划实施完毕或者披露
的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况；本承诺人拟通过其它
方式减持发行人股份的，将在减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计划，未履
行公告程序前不进行减持，并将依法及时、准确的履行信息披露义务。
六、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
七、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际
履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的
收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
八、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效
力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。
九、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
（三）公司股东、副总经理魏德刚关于股份限售的承诺：
“一、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承
诺人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本承诺人间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部
分股份。
二、发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动
延长至少 6 个月；若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
三、本承诺人担任发行人高级管理人员，在担任发行人高级管理人员期间每
年转让股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%。如本承诺人出于任
何原因离职，在本承诺人就任时确定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让
股份数不超过本承诺人持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承
诺人持有的发行人股份。
四、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发
前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人在首
次公开发行上市后至本承诺人减持期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，发行价将作相应调整）。
五、本承诺人减持发行人股份的行为以及持有发行人股份的持股变动申报工
作将严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
六、若本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证监会指定媒体上公开说
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际
履行承诺或违反承诺事项消除；若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的
收益将归公司所有；若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
七、在上述承诺履行期间，本承诺人职务变更、离职等原因不影响承诺的效
力，在此期间本承诺人继续履行上述承诺。
八、在本承诺人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 10,810,674 股,占公司目前总股本比例
为 16.38%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月，因触发延长股
份锁定期承诺的履行条件，锁定期延长 6 个月至 2025 年 1 月 24 日。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 1 月 24 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
股东名称
号 数量（股） 总股本比例（%） 量（股） 量（股）
合计 10,810,674 16.38 10,810,674 0
注：持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 10,810,674
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，光格科技本次上市流通的
限售股股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次
限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规的要求。光格科技对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对光格科技本次首次公开发行的部分限售股上市流通的事项
无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州光格科技股份有限公司首次
公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王建文 李天智
中信证券股份有限公司
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