中天国富证券有限公司
关于深圳市科思科技股份有限公司
部分募投项目内部投资结构调整的
核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科思科技本次
部分募投项目内部投资结构调整事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2234 号）核准，公司公开发行人民
币普通股股票 18,883,558.00 股，每股发行价格为人民币 106.04 元，募集资金总
额为人民币 2,002,412,490.32 元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计
月 15 日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具了信会师报字【2020】第 ZA90584 号《验资报告》予以确认。公
司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集
资金进行专户管理。具体情况详见公司 2020 年 10 月 21 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增
资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术
中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司深圳高
芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用 3,156 万元募集资金向
高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。公司于 2022
年 4 月 1 日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国
富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管
协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账
户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同
意公司调整“研发技术中心建设项目”的内部投资结构，减少与土地房产相关的
研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、
安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至 2025
年 12 月。
公司于 2023 年 11 月 8 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意
公司在募集资金投入总额不变的前提下，将“电子信息装备生产基地建设项目”
（以下简称“电子信息装备项目”）实施地点调整至江苏省南京市，并延长该项
目的实施时间，达到预定可使用状态的期限延长至 2026 年 12 月。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的
议案》，同意公司新增全资子公司南京思新智能科技有限公司（以下简称“南京
思新”）为募投项目“电子信息装备项目”的实施主体，并调整部分建设内容。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》，同意公
司在募集资金投入总额不变的前提下，对首次公开发行募集资金投资项目“研发
技术中心建设项目”内部投资结构进行调整，调整“研发技术中心建设项目”的
内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增
加公司应用开发投入。
公司于 2024 年 7 月 22 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项
目的议案》，同意公司使用 10,000 万元募集资金向全资子公司南京思新实缴出
资以实施募投项目“电子信息装备项目”，同时为南京思新开立募集资金存放专
用账户，与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监
管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司募集资
金实际情况，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除
发行费用后的净额将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 130,681.61 130,681.61
截至 2024 年 6 月 30 日，募投项目投入募集资金具体情况详见公司披露的
《深圳市科思科技股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》。
三、本次部分募投项目内部投资结构调整的具体情况
（一）部分募投项目内部投资结构调整的原因
公司一直将技术创新作为核心竞争力以及立足之本，坚持以自主知识产权软
硬件技术为基础，在信息化、智能化关键技术上取得突破。公司始终按照募集资
金投资项目总体规划进行募投项目建设，审慎规划募集资金的使用。在募投项目
实施过程中，公司密切关注市场需求及行业前沿发展趋势，结合目前“研发技术
中心建设项目”的实际进展情况，公司拟在募集资金投资项目不改变实施主体、
募投项目总投资金额、不影响募投项目正常实施进展的情况下，控制土地及房产
类固定资产的投资规模，尽量利用公司现有场地资源以支撑“研发技术中心建设
项目”的实施，优化募集资金使用结构，增加公司研发领域投入，以持续增强公
司的研发实力。公司拟调整“研发技术中心建设项目”的内部投资结构，减少与
土地房产相关的研发中心购置费用、装修改造工程费等费用，增加公司应用开发
投入，并同步调整工程其他费用、预备费等，同时结合公司工艺技术环境的变化
及最新研发需求，公司拟优化芯片业务工艺设备投资结构，以确保工艺和设备投
资更加精准地满足公司的研发需求进一步提高募集资金使用效率，从而推进研发
技术中心建设项目相关业务的顺利实施和深度发展。
（二）研发技术中心建设项目内部投资结构调整具体情况
公司拟对“研发技术中心建设项目”内部投资结构进行优化调整，主要涉及：
（1）与土地房产相关的部分研发中心购置费用、装修改造工程费等合计调减
调增 6,972.00 万元；（4）预备费调增 22.70 万元。具体调整情况如下：
单位：万元
序号 项目 原投资金额 调整金额 调整后金额 调整后占比
合计 66,526.68 - 66,526.68 100.00%
四、本次部分募投项目内部投资结构调整对公司的影响
本次部分募投项目内部投资结构调整是公司基于项目研发实际需求及部分
募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，是对部分募投项目建设进行的合理调
度和科学安排，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在改变募投项目实施主
体、投资金额、投资方向的情形，不会对募投项目的正常推进和公司的正常经营
产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高公司资金使
用效率，优化资源配置，符合公司战略规划及未来业务发展需要，符合公司的长
远利益和全体股东的利益。
五、公司履行的审批程序及专项意见说明
（一）审批程序
公司于 2025 年 1 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议，第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》。公司
独立董事专门会议、监事会对上述部分募投项目内部投资结构调整事项发表了明
确的同意意见。
（二）专项意见
《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》。监事会认为：公司部分募投项
目内部投资结构调整事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规规定，不
存在损害公司或股东利益的情形。同意部分募投项目内部投资结构调整事项。
独立董事认为：公司本次部分募投项目内部投资结构调整事项，是公司基于
项目研发实际需求及部分募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司
优化资源配置，提高募集资金使用效率。上述事项履行了必要的程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司对部分募投项
目内部投资结构调整事项。
综上，公司独立董事专门会议同意部分募投项目内部投资结构调整事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目内部投资结构调整事项已经
公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董
事专门会议发表了同意意见，本次事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审
议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。本次部分募投项目内部投资结构调整事项不会导致募集资金投资项目变更、
不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目内部投资结构调整事项无异议。
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