西藏奇正藏药股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的提名管理制度，
规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《西藏奇正藏药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，董事会特设立提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设秘书一名，由委员会指派。秘书负责处理委员会日
常事务，负责委员会开展工作所需研究分析、数据整理、准备会议文件、协助委
员会执行决议等。董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。提名委员会可根据工作需要设临时专项工作小组，工作小组
成员由委员会指定，主要负责做好委员会交办的事项，定期向委员会汇报各专项
工作的达成情况。
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第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四）就提名或者任免董事向董事会提出建议；
（五）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）委员会可以要求（聘请）外部顾问就委员会审议的有关事项提供专业
报告；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定， 结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高管人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
管人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高管人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高管人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
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第十二条 董事会办公室负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
公司高管人员分管工作范围及主要职责情况。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席
会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
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程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十五条 本细则经董事会决议通过后生效执行，修改时亦同。
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