证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-006
梦网云科技集团股份有限公司
关于 2022 年第二期股票期权激励计划
预留授予第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
权代码：037329。
格共计19名激励对象可行权的股票期权数量为47.55万份，行权价格为11.29元/股。
权期为2024年12月21日至2025年12月20日，鉴于公司正处于筹划重大资产重组的
停牌期间，根据行权手续办理情况并结合实际情况，第二个行权期实际可行权期
限为自公司股票复牌之日起至2025年12月19日止（2025年12月20日为非交易日，
行权截止日期提前至2025年12月19日），截至本公告日，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作已办理完成。
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开
第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
公司2022年第二期股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件已经成
就，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公
司关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》
（公告编号：2024-042）。
截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工
作。本次自主行权具体安排如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司2022年第二期激励计划概述
事会第二次会议，审议通过了《关于<2022年第二期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年第二期股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公
司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出
具了法律意见书。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露
了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情
况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司
法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划
（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事
项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了
法律意见书。
予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，
共向161名激励对象授予1,887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激
励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记
工作，共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。
监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于
合激励条件，同时公司2022年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期
行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励
计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计
注销4,825,920份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具
有首次授予第一个行权期行权资格的共计157名激励对象在第一个行权期可行权
的股票期权数量为5,116,680份，行权价格为11元/股，具有预留授予第一个行权
期行权资格的共计21名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为
司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事
务所出具了法律意见书。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年第二期股
票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标而确认
的共计4,825,920份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价
格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据
草案相关规定，2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由11元/股调
整为10.97元/股，2022年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由11.32元/
股调整为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
鉴于公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象戴勇平、潘丽丹
等人因离职已不符合激励条件，同时，公司2022年第二期股票期权激励计划首
次/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意
公司将前述原因确认的2022年第二期股票期权激励计划首次授予共计4,943,670
份股票期权注销；确认的预留授予共计574,500份股票期权注销，合计注销
各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2022年第二期股票期权激励计划
具有当年度行权资格的首次授予共计140名激励对象在第二个行权期内计划以自
主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为445.683万份（实际行权数量以中
国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为10.97元/股；具有
当年度行权资格的预留授予共计19名激励对象在第二个行权期内计划以自主行
权方式行权，预计行权的股票期权数量为47.55万份（实际行权数量以中国证券
登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为11.29元/股。北京国枫律
师事务所出具了法律意见书。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2022年第
二期股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为4,943,670份；预留授予股
票期权注销数量为574,500份，合计注销数量为5,518,170份，上述注销事宜已于
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根
据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，公司将首次授予第
一个行权期届满未行权的1,546,480份股票期权予以注销。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2022年第
二期股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为1,546,480份，上述注销事
宜已于2024年6月17日办理完成。
八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，公司将预留授予
第一个行权期届满未行权的579,700份股票期权予以注销。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2022年第
二期股票期权激励计划预留授予股票期权注销数量为579,700份，上述注销事宜
已于2025年1月6日办理完成。
（二）基本信息
公司2022年第二期股票期权激励计划预留授予期权简称：梦网JLC9，期权
代码：037329。
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
预留授予第二个行权期具有行权资格的共计19名激励对象可行权的股票期
权数量为47.55万份，行权价格为11.29元/股。
本次预留授予已授予股票期权历次变动情况一览表：
变动日期 该次行权 该次取消 该次激励对 该次变动后期 该次变动后行 该次变动后 变动原因简
数量 期权数量 象减少人数 权数量 权价格（元/ 激励对象 要说明
（份） （份） （份） 股） 人数
日
月 18 日
月1日 整行权价格
月 14 日 分行权条件不
达标
二、激励对象符合行权条件的情况说明
根据本激励计划《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日
起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个
月。本激励计划授予股票期权的行权等待期分别为自授予日起12个月和24个
月，激励对象可在可行权日按照50%、50%的行权比例分两期行权。
预留期权授予日为2022年12月21日，公司2022年第二期股票期权激励计划
预留授予股票期权的第二个等待期于2024年12月20日届满。
第二个行权期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至本激励计划有
效期截止日止，即2024年12月21日起至2025年12月20日止。鉴于公司正处于筹划
重大资产重组的停牌期间，根据行权手续办理情况并结合实际情况，第二个行权
期实际可行权期限为自公司股票复牌之日起至2025年12月19日止（2025年12月20
日为非交易日，行权截止日期提前至2025年12月19日），截至本公告日，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权相关登记申报工作已办理完成。
序号 行权条件 满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生所述情形，满足
行权条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
管理人员情形的；
得分情况
（X） 100
业绩考核指 分
标
业收入较 2020 A＜ 69%≤A＜ 92%≤A A≥115 根据公司 2020 年、2023 年
年增长率不低 69% 92% ＜115% % 《审计报告》及公司确认，
于 115%（A） 2023 年公司营业收入较 2020
公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为 年 增 长 91.34% ， 对 应 公 司
面行权比例（M）如下表所示： 计划规定的首次授予/预留授
公司业绩考核得分（X）区间 公司层面行权比例（M） 予第二个行权期公司层面行
X=0 分 0
权比例（M）为 60%。
X=60 分 60%
X=80 分 80%
X=100 分 100%
其中，首次授予/预留授予第二个行权期对应行权安
排为授予总数的 50%。
激励对象个人层面业绩考核：
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为 根据公司 2023 年度个人绩效
四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩 考评结果，本激励计划首次
效考核系数（P）： 授予中有 21 名激励对象当年
绩效考核结果为 A 及 A 以上，
个人绩效考核评级 个人层面行权系数（P）
A 100%
B 90% C；预留授予中有 13 名激励
C 70% 对象当年绩效考核结果为 A
及 A 以上，2 名激励对象考核
D 0%
结果为 B，4 名激励对象考核
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行 结果为 C。
权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权
系数（P）。
本次实施的 2022 年第二期股票期权激励计划预留授予的相关内容与已披露
的激励计划不存在差异。综上所述，公司《草案》设定的预留授予股票期权第
二个行权期行权条件已经成就。
八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于注销
部分股票期权的议案》，因预留授予第一个行权期行权条件中公司业绩考核要求、
个人考核要求部分未达标等原因，公司将预留授予激励对象已获授股票期权共计
分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-046）。同次监事会就本激励计
划预留授予激励对象是否符合行权条件出具了核查意见，具体内容详见公司于
三、本次行权情况
本次行权前持有 本次行权占股票期权激
本次行权数
姓名 职务 的股票期权数量 励计划已授予权益总量
量（万股）
（万股） 的百分比（%）
一、董事、高级管理人员
徐刚 副董事长、总裁 42 8.82 4.37
田飞冲 董事、高级副总裁 35 7.35 3.64
杭国强 董事、高级副总裁 35 7.35 3.64
二、其他激励对象
核心管理人员、核心技术
（业务）人员（16人）
合计（19人） 202 47.55 23.54
注：（1）上表产生的尾数差为四舍五入所致。
（2）本期实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。
（3）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
四、可行权日及不符合条件的股票期权的处理方式
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）年度报告、半年
度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，
至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及深交所规定
的其它期间。
截止本公告披露日，公司处于“筹划发行股份及支付现金购买资产事项”
的停牌期间，公司已将本次行权的激励对象进行分类处理，在本次重组草案公
告之前，公司将（在国信证券上市公司综合服务平台上）手动关闭徐刚、田飞
冲、杭国强及激励对象当中涉及本次重组内幕信息知情人关于股票期权的行权
通道。除此之外，其他激励对象可以正常行权。
如有激励对象因离职不再具备激励对象资格，或因个人层面绩效考核、公
司层面业绩考核导致期权全部或部分不得行权，公司将按规定注销相应的期
权。根据《草案》的规定，激励对象可行权的期权必须在行权期内行权完毕，
本激励计划行权期结束后，当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
五、参与行权的董事、高级管理人员的承诺
本次参与行权的激励对象中董事或高级管理人员承诺其作为公司董事/高管，
自行权之日起6个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。
经核查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告前6个月内不存在
买卖公司股票的行为。参与激励的董事、高级管理人员将严格遵守《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事、高级管理人
员禁止短线交易的相关规定，即行权后6个月内不得卖出所持有的本公司股票，
或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、本次行权对公司的影响
本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加47.55万股，对公司
股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。假设以2022年第二期股票期权激励计划预留
授予股票期权第二个行权期可行权期权全部行权为基础测算，股本结构变动将
如下表所示：
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
一、限售流通股 85,351,072 10.66 0 85,351,072 10.65
高管锁定股 85,351,072 10.66 0 85,351,072 10.65
股权激励限售股 0 0 0 0 0
二、无限售流通股 715,238,900 89.34 475,500 715,714,400 89.35
三、总股本 800,589,972 100 475,500 801,065,472 100
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2022年第二期股票
期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将
由800,589,972股增加至801,065,472股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响
较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
公司采用国际通行的B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对
股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成
影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行
权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权
模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不
会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
八、其他事项说明
象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求，承诺
自主行权过程中各环节操作合法合规，并负责维护系统的相关参数与数据。自主
行权启动前，公司、国信证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行
权的合规性要求。
激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
九、备查文件
期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书（国枫律证字2022AN077-8号）；
行权价格的法律意见书（国枫律证字2022AN077-6号）。
特此公告。
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