证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临 2025－003
北京金隅集团股份有限公司关于收购辽宁恒威水泥
集团有限公司及其关联企业股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”“公司”）所
属唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的控股子公司
辽宁金中新材料产业集团有限公司（下称“辽宁金中”）拟以现金方式
收购李英科、李金航 2 名自然人股东合计持有的辽宁恒威水泥集团有限
公司（以下简称“恒威水泥”）100%股权，收购彭耀华、唐军忠 2 名自
然人股东合计持有的辽阳市弘光矿业有限公司（以下简称“弘光矿业”）
建材有限公司（以下简称“本溪永星”）100%股权，并分别签订《股权转
让协议》。上述标的拟以评估值为对价，合计 42,848.03 万元。本次交
易完成后上述公司成为公司合并报表范围的子公司。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。评
估结果尚需有权国有资产监督管理机构备案。
一、交易概述
通过了《关于收购辽宁恒威水泥集团有限公司及其关联企业股权的议案》。
具体情况如下：
辽宁金中拟以现金方式收购李英科、李金航 2 名自然人股东合计持
有的恒威水泥 100%股权，收购彭耀华、唐军忠 2 名自然人股东合计持有
的弘光矿业 70%股权，收购李英辉、徐振宇 2 名自然人股东合计持有的
本溪永星 100%股权，并分别签订《股权转让协议》。本次交易完成后上
述公司成为辽宁金中的全资子公司、控股子公司，公司通过控股子公司
辽宁金中获得恒威水泥 100%股权、弘光矿业 70%股权及本溪永星 100%股
权。
具有证券从业资格的北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北
方亚事）对恒威水泥及其关联企业采用资产基础法及收益法进行了评估，
并选定资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日 2024 年 8 月
弘光矿业 70%
股东权益预评估值为 5,969.06 万元、本溪永星 100%股东权益预评估值
为 5,972.77 万元，合计 42,848.03 万元。经协商，股权转让价款拟为
资产评估结果为准。
本次交易事宜在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；
不构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方均为自然人股东，其具体情况如下：
，住址：辽宁省辽阳市白塔区陈家胡同。
，住址：辽宁省辽阳市白塔区陈家胡同。
，住址：辽宁省辽阳市白塔区中华大街。
，住址：辽宁省辽阳市白塔区陈家胡同。
，住址：辽宁省辽阳市文圣区罗大台镇张书村。
，住址：辽宁省辽阳市文圣区罗大台镇张书村。
（二）本次交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股
东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）恒威水泥
企业名称：辽宁恒威水泥集团有限公司
统一社会信用代码：912110007017012991
注册地址：辽阳市文圣区罗大台镇陆甲村
法定代表人：李英科
注册资本：18,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：水泥生产，非煤矿山矿产资源开采（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，
居民日常生活服务，企业管理，建筑材料销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
恒威水泥位于辽阳市文圣区罗大台镇陆甲村，建有一条 4000t/d 水
泥熟料生产线，配套 9MW 余热发电系统及年产 220 万吨水泥粉磨，保有
石灰石资源储量 6,523.42 万吨。生产线整体建设水平较高，工艺布局合
理，主机设备采用中材装备、唐山盾石、合肥院、长城重工等一线品牌，
企业主要指标吨熟料标煤耗 93kg，吨熟料综合电耗 48 度，与行业内同
类型企业对标属优秀类企业。
恒威水泥通过了质量、环境、能源、职业健康、安全等体系认证和
产品质量认证，拥有 31 项专利，是辽宁省高新技术企业。
恒威水泥下设辽宁恒威集团百威商品混凝土有限公司（以下简称百
威商砼）及辽阳市恒威建筑材料有限公司 2 家全资子公司。百威商砼主
营商品混凝土的生产及销售，目前拥有四条 HZS180 生产线，设计产能
源储量 2,763.83 万吨。
截至 2023 年 12 月 31 日，恒威水泥资产总额为 101,977.98 万元，
负债总额为 70,939.19 万元，净资产为 31,038.78 万元；2023 年度，营
业收入为 44,036.43 万元，营业成本为 42,405.09 万元，净利润为-
截至 2024 年 12 月 31 日，恒威水泥资产总额为 29,366 万元，负债
总额为 38,666 万元，净资产为-9,300 万元；营业收入为 39,129 万元，
营业成本为 30,142 万元，净利润为-54,263 万元，扣除处置应收往来款
损失后实际盈利 1,736 万元。（以上财务数据未经审计）
具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年
水泥资产总额为 27,164.37 万元，负债总额为 40,330.92 万元，净资产
为-13,166.55 万元；2024 年 1-8 月份，营业收入为 22,695.40 万元，营
业成本为 21,019.50 万元，净利润为-59,671.14 万元。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字2024第 01-971 号恒威水泥
全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日，恒威水泥净资产评估价
值为 30,906.20 万元，较标的公司审定账面值净资产增加 44,072.75 万
元，增值率为 334.73%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 8,929.28 11,538.89 2,609.61 29.23
非流动资产 2 18,235.09 59,698.23 41,463.14 227.38
其中：长期股权投资 3 2,030.00 155.54 -1,874.46 -92.34
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 14,498.56 42,899.75 28,401.19 195.89
在建工程 6 1.14 1.14 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 1,076.90 16,364.93 15,288.04 1,419.64
其中：土地使用权 9 888.19 5,445.10 4,556.91 513.05
其他非流动资产 10 628.50 276.87 -351.63 -55.95
资产总计 11 27,164.37 71,237.12 44,072.75 162.24
流动负债 12 40,330.92 40,330.92 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 40,330.92 40,330.92 0.00 0.00
净资产 15 -13,166.55 30,906.20 44,072.75 334.73
注：为规避大额应收账款回收风险，按照双方合作谈判结果，恒威
水泥在基准日前对债权资产进行了处置，产生处置损失约 5.6 亿元，导
致净资产为负值。
（1）重要评估假设、评估参数及其合理性：
基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产
按现有用途使用假设。
一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者
是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估
单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无
重大变化；管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化
等。
特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经
营计划和追加投资可以如期实现。
本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要评
估参数包括：经济寿命年限、土地还原率、矿权收益折现率、收益期；收
益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折
现率等。
（2）相关评估结果情况
资产基础法评估结果：
截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日，在持续经营条件下，经资产基
础法评估，恒威水泥股东全部权益价值为 30,906.20 万元，评估增值
收益法评估结果：
在评估基准日 2024 年 8 月 31 日持续经营前提下，经采用收益法评
估后的恒威水泥股东全部权益价值为 33,056.00 万元，增值 46,222.55
万元，增值率 351.06%。
（3）评估结果差异分析及最终评估结论
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为
元，两者之间的差异为 2,149.80 万元，差异率 6.96%。
本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权
益价值进行评估,通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,
我们最终采用资产基础法的评估结论,原因如下：
收益法评估结果取决于企业未来经营数据实现的可靠性，因企业未
来受宏观经济、市场变化以及资产的有效使用等多种条件的影响，使得
未来收益存在诸多不确定性，相对而言，资产基础法较为稳健，从资产
的再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值。
（1）固定资产评估增值 28,401.19 万元，主要原因为恒威水泥会计
政策规定的固定资产折旧年限远低于评估计算的经济寿命年限。
（2）采矿权评估增值 9,390.50 万元，主要原因为企业 2016 年取得
时原矿权价值较低，本次矿权评估市场价值高于出让收益金。
（3）土地使用权评估增值 4,556.91 万元，主要原因为企业土地于
本次收购前 本次收购后
股东名称 实缴出资额 实缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
李金航 16,200.00 90% - -
李英科 1,800.00 10% - -
辽宁金中 - - 18,000.00 100%
合计 18,000.00 100% 18,000.00 100%
（二）弘光矿业
企业名称：辽阳市弘光矿业有限公司
统一社会信用代码：912110003189850731
注册地址：辽宁省辽阳市文圣区罗大台镇陆甲村
法定代表人：徐学林
注册资本：500 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：建筑石料用灰岩开采；建筑用石加工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
矿山年设计生产能力 260 万吨，保有储量 5,321.1 万吨，可采储量
建有一条 260 万吨/年骨料线，目前正常开采，主要为恒威水泥、百威商
砼提供石灰石、骨料等材料。
截至 2023 年 12 月 31 日，弘光矿业资产总额为 10,008.43 万元，负
债总额为 8,736.57 万元，净资产为 1,271.86 万元；2023 年 1-12 月份，
营业收入为 2,498.28 万元，营业成本为 1,011.26 万元，净利润为 88.53
万元。（以上财务数据已经审计）
截至 2024 年 12 月 31 日，弘光矿业资产总额为 6,379.91 万元，负
债总额为 4,757.77 万元，
净资产为 1,622.14 万元；
营业收入为 2,852.27
万元，营业成本为 1,576.17 万元，净利润为 50.28 万元。（以上财务数
据未经审计）
截至基准日，弘光矿业经审计资产总额为 8,040.43 万元，负债总额
为 4,866.04 万元，净资产为 3,174.39 万元；2024 年 1-8 月份，营业收
入为 1,690.96 万元，营业成本为 1,040.99 万元，净利润为-502.17 万
元。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字2024第 01-973 号弘光矿业
全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日，弘光矿业净资产评估价
值为 8,527.23 万元，较标的公司审定账面值净资产增加 5,352.85 万元，
增值率为 168.63%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 4,282.76 5,342.91 1,060.15 24.75
非流动资产 2 3,757.67 8,050.36 4,292.70 114.24
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 1,738.46 2,747.76 1,009.30 58.06
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 1,209.94 3,755.76 2,545.82 210.41
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 809.27 1,546.85 737.58 91.14
资产总计 11 8,040.43 13,393.28 5,352.85 66.57
流动负债 12 4,866.04 4,866.04 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 4,866.04 4,866.04 0.00 0.00
净资产 15 3,174.39 8,527.23 5,352.85 168.63
（1）重要评估假设、评估参数及其合理性：
基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产
按现有用途使用假设。
一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者
是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估
单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无
重大变化；管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化
等。
特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经
营计划和追加投资可以如期实现。
本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要评
估参数包括：经济寿命年限、土地还原率、矿权收益折现率、收益期；收
益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折
现率等。
（2）相关评估结果情况
资产基础法评估结果：
截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日，在持续经营条件下，经资产基
础法评估，弘光矿业股东全部权益价值为 8527.23 万元，评估增值
收益法评估结果：
在评估基准日 2024 年 8 月 31 日持续经营前提下，经采用收益法评
估后的弘光矿业股东全部权益价值为 8,533.00 万元，增值 5,358.61 万
元，增值率 168.81%。
（3）评估结果差异分析及最终评估结论
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为 8527.23
万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值 8,533.00 万元，两者之
间的差异为 5.77 万元，差异率 0.07%。
本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权
益价值进行评估,通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,
我们最终采用资产基础法的评估结论,原因同恒威水泥。
（1）固定资产评估增值 1,009.30 万元，主要原因为弘光矿业采用
直线法折旧的财务政策，房屋建（构）筑物、机器设备等资产的折旧年
限远低于评估计算的经济寿命年限。
（2）采矿权评估增值 2,484.20 万元，主要原因为企业 2016 年取得
原矿权价值较低，评估结果中包含企业未来开采经营的利润。
本次收购前 本次收购后
股东名称 实缴出资额 实缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
彭耀华 305 61% - -
李英科 150 30% 150 30%
唐军忠 45 9% - -
辽宁金中 - - 350 70%
合计 500.00 100% 500.00 100%
（三）本溪永星
企业名称：本溪永星新型建材有限公司
统一社会信用代码：91210502689691779F
注册地址：辽宁省本溪市平山区钢都街 9-1 栋 1 至 3 层 1 号
法定代表人：李英辉
注册资本：1,700 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：水渣、新型建材加工、销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
本溪永星位于本溪市桥北钢铁产业园内，建有 2 台 HRM3700S 矿粉立
磨，水渣、粉煤灰采购自附近本钢北营公司（6 公里）、本钢板材公司（8
公里），供应充足，运输便利，成本优势明显，矿粉主要供应恒威水泥。
本溪永星下设本溪长白 1 家全资子公司，本溪长白主营超细粉的生
产及销售，该公司位于本溪永星院内，租赁本溪永星的土地及厂房使用，
建有 2 台φ3.2*13m 管磨，其中 1 台改造为超细粉磨，产品主要供应恒
威水泥及其关联企业生产使用。
截至 2023 年 12 月 31 日，本溪永星资产总额为 18,524.18 万元，负
债总额为 15,197.24 万元，净资产为 3,326.94 万元；2023 年度，营业收
入为 6,987.61 万元，营业成本为 6,069.44 万元，净利润为-845.92 万
元。（以上财务数据已经审计）
截至 2024 年 12 月 31 日，本溪永星资产总额为 8,000.17 万元，负
债总额为 7,270.24 万元，净资产为 729.93 万元；营业收入为 6,011.56
万元，营业成本为 5,731.26 万元，净利润为-2,668.86 万元，扣除债权
处置损失 848 万元、非正常经营支出 600 万元，全年预计实际亏损 1,200
万元，主要原因为受水泥市场价格下降影响，矿粉售价下降。（以上财
务数据未经审计）
截至基准日，本溪永星经审计资产总额为 7,965.39 万元，负债总额
为 6,606.49 万元，净资产为 1,358.90 万元；2024 年 1-8 月份，营业收
入为 3,665.14 万元，营业成本为 3,419.51 万元，净利润为-1,968.04 万
元。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字2024第 01-972 号本溪永星
全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日本溪永星净资产评估价值
为 5,972.77 万元，较标的公司审定账面值净资产增加 4,613.87 万元，
增值率为 339.53%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,270.40 1,280.59 10.19 0.80
非流动资产 2 6,694.99 11,298.67 4,603.68 68.76
其中：长期股权投资 3 200.00 -648.58 -848.58 -424.29
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 4,019.93 6,978.57 2,958.64 73.60
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 2,475.06 4,968.68 2,493.62 100.75
其中：土地使用权 9 2,475.06 4,968.30 2,493.24 100.73
其他非流动资产 10 0.00 0.00 0.00
资产总计 11 7,965.39 12,579.26 4,613.87 57.92
流动负债 12 6,606.49 6,606.49 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 6,606.49 6,606.49 0.00 0.00
净资产 15 1,358.90 5,972.77 4,613.87 339.53
（1）重要评估假设、评估参数及其合理性：
基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产
按现有用途使用假设。
一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者
是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估
单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无
重大变化；管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化
等。
特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经
营计划和追加投资可以如期实现。
本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要评
估参数包括：经济寿命年限、土地还原率、矿权收益折现率、收益期；收
益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折
现率等。
（2）相关评估结果情况
资产基础法评估结果：
截至评估基准日2024年8月31日，在持续经营条件下，经资产基础法
评估，本溪永星股东全部权益价值为5,972.77万元，评估增值4,613.87
万元，增值率339.53%。
收益法评估结果：
在评估基准日2024年8月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后
的本溪永星股东全部权益价值为6,426.00万元，增值5,067.10万元，增
值率372.88%。
（3）评估结果差异分析及最终评估结论
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为5,972.77
万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值6,426.00万元，两者之
间的差异为453.23万元，差异率7.59%。
本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权
益价值进行评估,通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,
我们最终采用资产基础法的评估结论,原因同恒威水泥。
（1）固定资产评估增值2,958.64万元，主要原因为本溪永星采用直
线法折旧的财务政策，房屋建（构）筑物、机器设备等资产的折旧年限
远低于评估计算的经济寿命年限。
（2）土地使用权评估增值2,493.24万元，主要原因为企业土地于
值。
本次收购前 本次收购后
股东名称 实缴出资额 实缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
李英辉 1,615 95% - -
徐振宇 85 5% - -
辽宁金中 - - 1,700.00 100%
合计 1,700.00 100% 1,700.00 100%
（四）其他事项
系。2024年11月3日本溪永星、弘光矿业股东已书面说明股权代持关系，
并承诺如因虚假陈述造成损失与李英科承担连带责任。
存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，以上企业不是失信被执行
人，本次交易为股权收购，债权债务由收购后公司承接。
合同义务提供质押担保。在恒威水泥股权转让变更登记当天同时解除，
由恒威水泥返还剩余款项。除此之外，各企业股权不存在抵押、质押或
其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
已在交易协议约定解除全部对外担保并提供有关证明文件作为支付第二
期股权转让价款的前提条件。
四、股权转让协议主要内容
截至目前，辽宁金中尚未与交易对方签署《股权转让协议》，经各
方商议，辽宁金中拟分别与恒威水泥、弘光矿业、本溪永星三家企业分
别签署《股权转让协议》，主要条款如下：
（一）协议主体
甲方：辽宁金中新材料产业集团有限公司
乙方：李英科、李金航
丙方：辽宁恒威水泥集团有限公司
甲方：辽宁金中新材料产业集团有限公司
乙方：彭耀华、唐军忠
丙方：李英科、李金航
丁方：辽阳市弘光矿业有限公司
甲方：辽宁金中新材料产业集团有限公司
乙方：李英辉、徐振宇
丙方：李英科、李金航
丁方：本溪永星新型建材有限公司
（二）标的股权
恒威水泥标的股权为乙方持有的丙方 100%股权。
弘光矿业标的股权为乙方持有的丁方 70%股权。
本溪永星标的股权为乙方持有的丁方 100%股权。
（三）定价基础
本次交易的股权转让价款按照评估价值确定，恒威水泥 100%股权价
值 30,906.20 万元、
弘光矿业 70%股权价值 5,969.06 万元、
本溪永星 100%
股权价值 5,972.77 万元，合计 42,848.03 万元，转让价款最终以有权国
有资产监督管理机构核准备案为准。
（四）付款安排
按照 40%：30%：20%：10%的比例分四期支付。具体安排如下：
第一期：股权转让协议签署生效，转让方取得转让企业债权人的书
面同意文件，双方签署资金监管协议及 100%股权质押协议且转让方已签
署本次股权转让工商变更登记所需的各项资料并提交受让方后，支付第
一期 40%股权转让价款。
第二期：转让方解除标的企业全部的对外担保、双方签署《交接协
议》并完成标的企业交接、完成标的企业交接审计及工商变更、李英科
将所持弘光矿业 30%股权质押给辽宁金中并完成质押登记后支付第二期
第三期：恒威水泥取得足额缴纳社保、无重大环保/安全事故处罚及
不欠税证明等合同约定事项后支付第三期 20%股权转让价款。
第四期：交接完成日起 36 个月内转让方未发生违约行为、未出现股
权转让协议约定或有负债等，或虽出现该等情形但转让方已予解决并承
担全部费用或损失。支付第四期 10%股权转让价款并按中国人民银行公
布的 1 年期 LPR 贷款利率向转让方支付第四期股权价款对应利息。
（五）债权债务的确认
标的企业生产经营过程中形成的预付账款、应收账款等债权在股权
转让完成后仍由标的企业享有。
标的企业对原股东的借款由收购后公司作为偿还主体分两期支付，
资金为辽宁金中提供的借款。截止交接日应收账款预先从股权转让价款
中扣除，交接日起三十六个月内，收购后公司根据实际收回金额支付相
应价款，三十六个月后不再支付任何款项。
已在标的企业截至交接完成日的《交接审计报告》中记载的负债继
续保留在标的企业。未在截至交接完成日的《交接审计报告》中反映的
或有负债，由原股东方承担。
（六）过渡期损益
过渡期为评估基准日至交接日，期间产生的损益由转让方承担或享
有。过渡期损益具体金额以辽宁金中聘请的会计师事务所出具的《交割
审计报告》记载的金额为准。
（七）协议生效
协议经各方中的法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自
然人本人签字后生效。
（八）员工安置
的员工不超过 50 人。
未接收人员由恒威原股东依法依规妥善安置，全部人员在交接日之
前因劳动关系纠纷、薪资争议等历史遗留问题产生的责任由原股东方承
担。
（九）交易费用
本协议项下交易过程中所产生的费用和税金，依照法律、法规或相
关规定由各相关方各自承担，本协议有约定的按照约定执行。
（十）其他事项
持有的弘光矿业 30%股权质押给辽宁金中，质押期限为三年，自股权质押
登记完成之日起算。
在股权交割完成后，将由辽宁金中提供借款，用于上述公司偿还原股东
借款。
五、本次交易的目的及对公司的影响
从辽宁省区位位置来看，辽宁省雄踞东三省南大门，与吉林、河北、
内蒙古相毗邻，海陆交通运输发达，对吉林、黑龙江、京津冀及东部沿
海水泥市场有较强的影响力。辽宁中部区域水泥对吉林、黑龙江两省水
泥市场的冲击尤其明显，2023 年吉黑区域市场受辽宁水泥市场影响，水
泥出厂价格一度降至 200-210 元/吨左右。辽宁区域市场的稳定对吉黑市
场价格具有重要的积极作用。
从辽宁省水泥市场结构来看，辽宁省水泥行业在产新型干法水泥熟
料生产线 44 条，产能 4,914 万吨。行业集中度低、无领军企业，前三家
企业市场占比约为 50%。从历史来看，该种市场结构对行业秩序易于产生
不利影响，通过整合可以提高公司在区域水泥市场的话语权，培育区域
领军企业，更好的发挥大企业引领作用，有利于稳定和进一步恢复区域
市场秩序。
从标的企业自身来看，恒威水泥紧邻沈阳，拥有丰富石灰石资源和
完整的产业链布局，具有一定的区位和成本优势，且作为辽宁水泥行业
会长单位，在行业具有较强影响力，是东三省水泥行业协同发展的关键
因素之一。辽宁金中收购恒威水泥及其关联企业，在经济上具有可行性。
同时也符合公司以京津冀为核心，华北为一体，东北、西北为两翼的战
略布局，有利于进一步做强做优公司水泥主业，有利于进一步落实反“内
卷式”竞争要求，有望推动区域行业整体效益进一步向好，促进辽宁乃
至泛东北地区水泥行业生态继续良性发展，进而助力公司水泥业务核心
市场京津冀区域高质量发展。
本次交易完成后，上述标的公司成为公司合并报表范围的子公司。
本次收购不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公
司及公司全体股东的利益。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇二五年一月十五日
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