国信证券股份有限公司
关于永信至诚科技集团股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款
以实施募投项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为永信至诚
科技集团股份有限公司（以下简称“永信至诚”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（以下简称“监管
指引第 2 号 ”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作 》（ 以下简称“自律监管指引第 1 号”） 等有关法律法规的要求、规章及业务规
则，对公司拟使用部分募集资金向全资子公司北京五一嘉峪科技有限公司（以下简
称“五一嘉峪”）增资和提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况
如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 8 月 23 日
签发的《关于同意北京永信至诚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1916 号），并经上海证券交易所同意，公司于 2022 年 10 月首次
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,170.7826 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价人民币 49.19 元/股，募集资金总额为人民币 57,590.80 万元，扣除发
行费用后，实际募集资金净额为人民币 50,605.37 万元。上述资金于 2022 年 10 月 14
日划至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对
资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 10 月 14 日出具了天健验 20221-114 号
《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并已与保荐机构及存放
募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于 2022 年 11 月 28 日披露的《永信至诚关于募集资金投资项目新增实施主
体并开立募集资金专户的公告》（公告编号：2022-006），公司新增全资子公司五
一嘉峪为所有募投项目的共同实施主体，新增全资子公司永信火眼为“安全管控与
蜜罐研究与开发项目”的共同实施主体，同时公司董事会授权公司经营层全权办理
与本次募集资金专项账户相关的事宜。
二、募集资金投资项目情况
根据《北京永信至诚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募投项目及募集资金使用计划，公司
根据实际经营情况及募集资金净额，并经公司第三届董事会第七次会议、第三届监
事会第三次会议审议通过，对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，调整后的
募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
基于高度安全可控的高能效安全服务平台研发
及服务体系建设项目
自主可控的下一代高性能专有云技术和平台研
究项目
合 计 84,772.62 50,605.37
三、本次拟使用募集资金向子公司增资和提供借款情况
五一嘉峪系公司全资子公司，系募投项目“网络安全人才培养项目”的实施主
体之一。为满足募投项目的实际需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实
施进度，公司拟使用募集资金向五一嘉峪增资 5,000,000.00 元人民币，本次增资完
成后五一嘉峪的注册资本为 19,000.00 万元。同时，公司拟使用募集资金向五一嘉峪
提供 203,426.56 元借款，借款不计利息，借款期限为实际提供借款之日起 12 个月，
借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，该笔借款可自动续期。公司授权管
理层办理借款具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。
四、本次增资和提供借款对象的基本情况
务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备
零售；电子产品销售；通讯设备销售；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；安全咨询服务；网络与信息安全软件
开发；信息安全设备销售；体育竞赛组织；计算机系统服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
单位：元
主要财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 170,984,558.44 167,287,205.22
负债总额 22,721,315.28 29,532,607.73
净资产 148,263,243.16 137,754,597.49
营业收入 79,512,468.78 55,737,377.25
净利润 -19,730,701.15 -15,508,645.67
注：本表所列 2023 年 12 月 31 日财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、本次使用募集资金向子公司增资和提供借款的原因及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目，是
基于募投项目的实际开展需要，与募投项目保持一致，有利于推进募投项目的顺利
实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《监管指引第 2 号》、
《自律监管指引第 1 号》等规范性文件的规定使用募集资金。
六、本次对全资子公司增资和提供借款履行的审议程序
（一）审议程序
公司于2025年1月13日分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施
募 投 项 目 的 议 案 》， 同 意 使 用 500.00 万 元 募 集 资 金 对 五 一 嘉 峪 进 行 增 资 和 提 供
本事项无须提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项
目，系基于募投项目的实际开展需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》中关于
上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司长期发展战略布局，有助于有效提升
募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，符合公司实际经营需要，优化公司资
源配置，提高资源的综合利用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以
实施募投项目的事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供
借款以实施募投项目的事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过。符合《监管指引第 2 号》、《自律监管指引第 1 号》等相关规定。
本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项未与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资和提供借
款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
