北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票的
法律意见
京天股字（2024）第 591-1 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市铂科新材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问委托协议》，
本所担任公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的
专项中国法律顾问并出具法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见。
目 录
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、铂科
指 深圳市铂科新材料股份有限公司
新材
铂科有限 指 深圳市铂科磁材有限公司
发行人本次拟以简易程序向特定对象发行股票的行
本次发行 指
为
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
报告期末 指 2024 年 9 月 30 日
最近三年 指 2023 年、2022 年、2021 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
《适用意见》 指
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
《审核规则》 指
则》
摩码投资 指 深圳市摩码新材料投资有限公司
摩码鼎力 指 惠州市摩码鼎力科技有限公司
惠州铂科 指 惠州铂科磁材有限公司，发行人子公司
惠州铂科实业有限公司，曾用名称“惠州富乐工业
铂科实业 指
材料有限公司”，发行人子公司
河源铂科 指 河源市铂科新材料有限公司，发行人子公司
成都市铂科新材料技术有限责任公司，发行人子公
成都铂科 指
司
铂科新感技术 指 惠州铂科新感技术有限公司，发行人子公司
铂科控股 指 铂科控股投资有限公司，发行人香港子公司
铂科国际 指 铂科国际有限公司，发行人香港子公司
铂科天成 指 深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙）
新感天成 指 惠州新感天成创业投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市市场监督管理局，于 2009 年 9 月由原深圳
深圳市监局 指 市工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳
市知识产权局合并成立
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的
本所律师 指
合称
发行人制定并不时修订的《深圳市铂科新材料股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《深圳市铂科新材料股份有限公司2021年年度报
《2021年年度报告》 指
告》
《深圳市铂科新材料股份有限公司2022年年度报
《2022年年度报告》 指
告》
《深圳市铂科新材料股份有限公司2023年年度报
《2023年年度报告》 指
告》
《 2024 年 半 年 度 报 《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年半年度报
指
告》 告》
《2024年第三季度报 《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年第三季度
指
告》 报告》
中审众环出具的众环审字（2022）0610031号《深圳
市铂科新材料股份有限公司审计报告》、中审众环
出具的众环审字（2023）0600008号《深圳市铂科新
最近三年审计报告 指
材料股份有限公司审计报告》、中审众环出具的众
环审字（2024）0600017号《深圳市铂科新材料股份
有限公司审计报告》
中审众环出具的众环专字（2024）0600110号《深圳
《前次募集资金使用
指 市铂科新材料股份有限公司前次募集资金使用情况
情况鉴证报告》
的鉴证报告》
《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易
《发行预案》 指
程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》
《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易
《可行性分析报告》 指 程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》
《深圳市铂科新材料股份有限公司2024年度以简易
《募集说明书》 指
程序向特定对象发行股票募集说明书》
本所出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司
律师工作报告 指
以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
元、万元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国法律，仅为阅读及方便理解本法律
中国法律 指 意见之目的，未包含中华人民共和国香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区的法律
注：本法律意见中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是因四舍五入造成的。
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验
证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
留存。
核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的
而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人 2023 年年度股东大会同意授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，授权期限为自 2023 年年度股东大会通过之日起至
易程序向特定对象发行股票条件，发行证券的种类、数量、面值，发行方式、发
行对象及向原股东配售的安排，定价基准日、定价原则、发行价格，本次发行的
限售期，募集资金用途，发行前的滚存利润安排，上市地点，本次发行决议有效
期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权，发行人 2023 年年度股东大会授权
董事会决定及办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人 2023 年年度股东大会、第四届董事会第二
次会议、第四届董事会第五次会议、2024 年第二次临时股东大会所作出的决议
符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内
容合法有效；发行人 2023 年年度股东大会、第四届董事会第二次会议、第四届
董事会第五次会议已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的法定程序作出批准本次发行的决议，该决议已包括《注册办法》第十
八条规定的必备内容；发行人 2023 年年度股东大会授权董事会决定及办理本次
发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）依据《证券法》《注册办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，发行人本次发行股票的申请尚需经深交所审核通过并报中国
证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人是由铂科有限按照《公司法》的规定，以整体变更
方式设立的股份有限公司，于 2015 年 9 月 6 日取得深圳市监局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：9144030069395982X0）。如本法律意见“四、发行人
的设立”所述，铂科有限的设立及其整体变更设立为股份有限公司均已履行必要
的法律程序。经中国证监会“证监许可20192827 号”文核准，发行人首次公开
发行人民币普通股（A 股）1,440 万股，并于 2019 年 12 月 30 日在深圳证券交易
所创业板上市交易，股票简称为““铂科新材”，股票代码为“300811”。
经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认，发
行人系依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票。经对
照《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认
为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件
规定的以下各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
《公司章程》，发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。根据发行人第四届董事会第五次会议决议，本次发行的价格为 44.63 元/股，
不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
事会第五次会议对发行人本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符
合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年年度股东大会决议、第四届董事会第二次会议决议及第
四届董事会第五次会议决议并经发行人确认，发行人本次发行系以简易程序向特
定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
根据（1）《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（2）发行人关于募集资金
使用相关的公告、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见；（3）最
近三年审计报告；（4）有关公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员
无犯罪记录证明；（5）发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷；（6）
发行人相关政府主管部门出具的证明文件；（7）通过公开途径进行查询的检索
结果；（8）发行人及实际控制人出具的确认文件，发行人不存在下列不得向特
定对象发行股票的情形，符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据发行人 2023 年年度股东大会决议及第四届董事会第二次会议决议、
《发
行预案》《可行性分析报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行
人募集资金使用符合下列规定，符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
根据发行人 2023 年年度股东大会决议及第四届董事会第二次会议决议、第
四届董事会第五次会议决议、《发行预案》，发行人本次发行已由 2023 年年度
股东大会授权董事会决定，拟募集资金总额为 30,000.00 万元，未超过人民币三
亿元且不超过公司最近一年末净资产百分之二十，符合《注册办法》第二十一条
及第二十八条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《审核规则》规定的相关条件
根据（1）最近三年审计报告；（2）发行人董事、监事、高级管理人员填报
的调查问卷；（3）发行人相关政府主管部门出具的证明文件；（4）通过公开途
径进行查询的检索结果；（5）发行人及实际控制人出具的确认文件，发行人不
存在下列不得适用简易程序的情形，符合《审核规则》第三十五条第二款的规定：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册办法》《审核规则》等规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由铂科有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有
限公司，于 2015 年 9 月 6 日取得深圳市监局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：9144030069395982X0）。经中国证监会“证监许可20192827 号”文核
准，铂科新材首次公开发行新股不超过 1,440 万股，并于 2019 年 12 月 30 日在
深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“铂科新材”，股票代码为“300811”。
依据发行人设立时的工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履行了
必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下：
（一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利
和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利等资产的
所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，本所律师认为，
发行人的资产独立完整。
（三）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，
发行人的人员独立。
（四）依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、
财务管理制度、企业信用报告，发行人已经建立了独立财务部门及财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，本所律师认为，发
行人的财务独立。
（五）发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督
机构，设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易，发行人的业务独立。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）主要股东
依据《2024 年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2024 年 9 月 30 日，
发行人前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先进
制造混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-交银施罗德均衡成长
一年持有期混合型证券投资基金
依据《2024 年第三季度报告》、实际控制人、其他持有发行人 5%以上股份
股东填报的调查问卷及发行人确认，上述前十名股东中，杜江华持有控股股东摩
码投资 54.00%的股权，阮佳林为铂科天成执行事务合伙人。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，报告期内，摩码投资一直为发行人的控股股东，杜江华先
生始终持有摩码投资 54%的股权，为摩码投资的控股股东；同时，杜江华先生仍
直接持有发行人部分股份并于报告期内一直担任发行人董事长职务。于报告期末，
杜江华先生直接持有和通过摩码投资间接控制发行人的股份合计为 25.31%，能
够对发行人股东大会的决议产生重大影响，系发行人的实际控制人。
据上，本所律师认为，发行人的实际控制人为杜江华先生，发行人的实际控
制人最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产
权界定和权属不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人自首发上市至本法律意见出具日以来历次股
权变动均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）依据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日为 2024 年 9
月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》、持股 5%以上股东填报的调查问卷，
截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持股份不存在质押、冻结
及其他权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的主营业务为：金属软磁粉、金属软磁粉芯
和芯片电感等磁元件的研发、生产和销售。发行人的经营范围和经营方式不违反
国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的报告期内的董事会、股东大会决议、最近三年审计
报告、发行人出具的说明，截至本法律意见出具日，发行人在境外拥有 2 家下属
子公司，分别为在香港注册成立的铂科控股、铂科国际；根据发行人提供的资料
以及发行人的确认，该等境外主体合法存续，发行人持有铂科控股、铂科控股持
有铂科国际的 100%股权不存在质押等权利负担。
（三）根据发行人的工商登记资料、最近三年审计报告，报告期初至今，发
行人的经营范围未发生重大变更。
（四）经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在《公司法》
或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要
资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主
营业务开展状况正常，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师通过查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告、取得持有
发行人 5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽
职调查问卷，通过国家企业信用信息公示系统查询等方式对发行人的关联方情况
进行了核查。依据《公司法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的
规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关联方如下：
发行人的控股股东为摩码投资；发行人的实际控制人为杜江华先生。
序号 关联方姓名 关联关系
依据发行人控股股东、实际控制人提供的资料，控股股东摩码投资目前无直
接或间接控制或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业；除摩码
投资外，实际控制人杜江华先生无直接或间接控制的或有重大影响的除发行人及
其控股子公司以外的其他企业。
截至本法律意见出具日，发行人直接或间接持有铂科实业、惠州铂科、成都
铂科、河源铂科、铂科控股及铂科国际 100%股权，发行人直接持有铂科新感技
术 80%股权，该等公司的基本情况详见本法律意见正文“十、发行人的主要财产”
之“（六）长期股权投资”所述。
关联自然人包括直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人的董
事、监事和高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成
员
除实际控制人杜江华外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人还包
括郭雄志、罗志敏及阮佳林。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事和高级管理人员及其基本情况详见律师工作报告正文
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。
（3）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 关联方姓名 关联关系
依据《创业板上市规则》，关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母，本所律师通过向发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
发出关联方尽职调查问卷并查阅其回复信息和资料的方式对此部分关联方进行
了核查。
依据《创业板上市规则》，发行人的其他关联法人包括上述关联自然人直接
或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。发行人此类关联方主要
包括：
序号 关联方名称 关联关系
控股股东摩码投资的总经理、董事孙金永持有其
妹夫之弟艾清持有其 27.1481%股权
深圳市秀峰纸塑制品有限公
司
深圳市摩码众达成材料企业 控股股东摩码投资的总经理、董事孙金永担任其
（有限合伙） 执行事务合伙人并持有 39.5%合伙份额
深圳市颙联高频传输科技有 控股股东摩码投资的总经理、董事孙金永持有其
限公司 51.75%股权并担任其董事长
上海瑞威益鑫商务信息管理 控股股东摩码投资的总经理、董事孙金永担任其
有限公司 董事长并持有其 40%股权
控股股东摩码投资的总经理、董事孙金永担任其
深圳市摩范标签材料有限公
司
伙）持有其 98.0392%股权
深圳市摩码赢联科技有限公
司
控股股东摩码投资的总经理、董事孙金永持有其
北京中企博合科技发展有限
公司
天津市纳宇包装制品有限公
司
江西环旭能源管理服务有限 实际控制人杜江华哥哥及其配偶合计持有其
公司 100%股权，杜江华哥哥担任其执行董事、总经理
修水县莺菲电力有限责任公 实际控制人杜江华哥哥持有其 64.22%股权并担
司 任其执行董事
实际控制人杜江华哥哥的配偶持有其 66.1429%
合伙份额并担任其执行事务合伙人
实际控制人杜江华哥哥持有其 50%股权，杜江华
修水县平卫建筑劳务分包有
限公司
经理
惠州市新感天成贰号创业投 董事、董事会秘书、副总经理阮佳林持有其
资合伙企业（有限合伙） 77.3529%合伙份额并担任其执行事务合伙人
董事、董事会秘书、副总经理阮佳林持有其 3.70%
合伙份额并担任其执行事务合伙人
董事、董事会秘书、副总经理阮佳林持有其
北京湃圃私募基金管理有限 董事、董事会秘书、副总经理阮佳林持有其 80%
公司 股权并担任执行董事
序号 关联方名称 关联关系
董事、董事会秘书、副总经理阮佳林控制的北京
青岛湃圃春之雨创业投资基 湃圃私募基金管理有限公司担任执行事务合伙
金合伙企业（有限合伙） 人并持有其 3.2258%合伙份额，阮佳林持有其
董事、董事会秘书、副总经理阮佳林控制的北京
青岛湃圃春之风创业投资基
金合伙企业（有限合伙）
人并持有其 4.7619%合伙份额
铂科技术（泰国）有限公司
董事、董事会秘书、副总经理阮佳林登记持有
Ltd.）
董事、副总经理罗志敏配偶的姐姐持有其 100%
股权并担任执行董事、总经理
董事、副总经理罗志敏配偶的姐姐担任其执行董
事、经理
独立董事谢春晓配偶的哥哥持有其 60%股权并
赣州维业经济咨询服务有限
公司
股权
赣州市飞仔建筑劳务有限公 独立董事谢春晓配偶的哥哥持有其 100%股权并
司 担任执行董事、总经理
独立董事谢春晓配偶的弟弟持有其 100%股权并
担任执行董事、总经理
独立董事谢春晓配偶的哥哥担任经营者的个体
工商户
深圳市赛欣瑞标准技术服务 独立董事李音持有其 100%股权并担任执行董
有限公司 事、总经理
深圳市嘉盟购跨境电子商务 独立董事李音持有其 55%股权并担任执行董事、
有限公司 总经理
深圳市若希投资有限合伙企
业（有限合伙）
深圳洲际通航投资控股有限
公司
东莞正源水处理科技有限公 监事邹昭持有其 100%股权并担任执行董事、经
司 理、财务负责人
序号 关联方名称 关联关系
控股股东摩码投资控制的企业，发行人控股股
惠州市摩码菱丽光电材料有限
公司
董事，已于 2021 年 8 月注销
序号 关联方名称 关联关系
深圳市摩码克来沃化学科技有 控股股东摩码投资曾持有 49%股权，已于 2021
限公司 年 11 月退出持股
阜新市德丰精密机械投资合伙 控股股东摩码投资曾持有 33.33%股权，已于
企业（有限合伙） 2022 年 1 月注销
发行人控股股东摩码投资的总经理、董事孙金
深圳市树德堂文化发展有限公
司
理，已于 2021 年 8 月注销
深圳市摩码科技有限公司持有其 53.5%股权，
已于 2021 年 6 月注销
实际控制人杜江华哥哥的配偶曾持有其
担任总经理，已于 2020 年 6 月注销
发行人报告期内离任独立董事彭学武持有其
并担任执行董事兼总经理。
发行人离任独立董事彭学武近亲属彭文持有其
长沙市雨花区好言好语万境培 70%股权，彭文配偶蒋剑飞持有其 30%股权，彭
训学校有限公司 文担任董事长兼总经理，已于 2022 年 11 月注
销
长沙市雨花区好言好语学能培 发行人离任独立董事彭学武近亲属彭文持有其
训中心有限公司 100%股权，并担任董事长、经理。
发行人离任独立董事彭学武近亲属彭文持有其
文担任执行董事兼经理
发行人离任独立董事居学成持有其 40%股权，
并担任执行董事、总经理
深圳市未名北科环境材料有限 发行人离任独立董事居学成持有其 100%股权，
公司 并担任执行董事兼总经理。
深圳市赛欣瑞科技发展有限公 发行人离任独立董事居学成持有其 95%股权，
司 并担任执行董事兼总经理
深圳市前海四海新材料投资基
金管理有限公司
深圳市深研汇智创业服务有限
公司
云杉教育科技（深圳）有限公 发行人离任独立董事居学成曾持有 11.43%股权
司 并担任其董事长，已于 2023 年 10 月注销
发行人离任独立董事居学成曾持有 17%股权并
担任董事长、总经理，已于 2023 年 11 月注销
发行人离任独立董事居学成担任其董事、总经
理
发行人离任独立董事居学成担任董事长、总经
理并实际控制；2008 年 1 月被吊销，未注销
发行人离任独立董事单勇担任其董事，于 2024
年 7 月卸任
宁波善若水投资合伙企业（有 发行人离任独立董事单勇担任其执行事务合伙
限合伙） 人
序号 关联方名称 关联关系
千里草资本管理（北京）有限
公司
（二）依据报告期内定期报告、最近三年审计报告、报告期发行人公告的非
经营性资金占用及其它关联资金往来情况汇总表、发行人的确认并经本所律师核
查发行人提供的重大关联交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易主要为
关联租赁、接受关联方担保、关键管理人员报酬、关联方应收应付款项、与关联
方共同投资设立铂科新感技术等。
（三）经本所律师核查，发行人已就报告期内与关联方之间发生的重大关联
交易，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护。发行人董事会和
股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下，依照有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序。发行人独立董事对报
告期内的需要发表独立意见的重大关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董
事认为前述报告期内重大关联交易事项公平、合理，决策程序合法、有效，没有
损害公司和中小股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《创业板上市规则》等相关规定，明确了
关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（五）依据杜江华先生、摩码投资于公司首发上市时作出的规范关联交易的
承诺及相关约束措施，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采
取有效措施规范关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，
合法有效。
（六）依据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，控股股东摩码投资、实际控制人杜江华先生目前无直接或间接控制或有重
大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业，控股股东摩码投资与发行人
不存在同业竞争。同时，为避免与发行人发生同业竞争，杜江华先生及摩码投资
已于公司首发上市时承诺采取有效措施避免同业竞争，本所律师认为，该等承诺
符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（七）经查阅发行人报告期内的定期报告并依据发行人的确认，发行人已对
有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及自有房产
依据发行人及其子公司提供的权属证书及出具的书面确认，并查阅主管部门
出具的不动产登记信息查询结果，截至本法律意见出具日，发行人已取得完备产
权证书的土地使用权及自有房产，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产”之“（一）土地使用权及自有房产”之“1.已取得完备产权证书的土地使
用权及自有房产”。截至本法律意见出具日，上述国有建设用地使用权及房屋所
有权不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述国有土地使用权及房屋所有权不存在权利
受到限制的情形。
依据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人子公
司尚未取得完备产权证书的房产情况如下：
建筑面积
序号 房产名称 坐落 取得方式 他项权利
（㎡）
大岭街道十二托白
沙布村钱石岭地段
成都高新区百草路 成都高新区百草路
产业园 408 室 息产业园
厂房（九）系在铂科实业的自有土地上建设，已取得《建设用地规划许可证》
（惠东县规地证字（2016）000056 号）、《建设工程规划许可证》（建字第惠东
县 规 建 证 字 （ 2018 ） 000415 号 ） 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号
已办理竣工验收备案，正在办理不动产权证书。
成都高新区百草路 898 号成都智能信息产业园 408 室系成都铂科购买的房
产，成都铂科于 2021 年 1 月 4 日与出卖人成都中衡网络有限公司签署《成都智
能信息产业园写字楼买卖协议》，并已依约支付完毕合同价款。该房产所在写字
楼出卖人已取得不动产权证书，根据发行人的说明，成都铂科正在办理 408 室的
不动产权证书权属变更手续。
据上，本所律师认为，上述房产系发行人在自有土地上通过自建方式取得或
购买取得，不存在权属纠纷，发行人依照法定程序取得上述房产的权属证书不存
在法律障碍。
（1）基本情况
根据发行人的说明并经本所律师实地查看，发行人子公司铂科实业的自有土
地上存在自建的一处临时建筑物（面积约占生产用房总面积的 3.22%），用途为
仓库及排单紧凑时的金属软磁粉芯的补充生产。根据《中华人民共和国城乡规划
法》的相关规定，在城市、镇规划区进行临时建设的，应当经城市、县人民政府
城乡规划部门批准。如未经批准进行临时建设的，由所在地城市、县政府城乡规
划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款。铂科实
业自有土地上的上述临时建筑物未履行相关批准手续，存在被主管部门责令限期
拆除并处罚款的风险。
根据发行人的说明，发行人将根据惠州二期生产基地的整体调整规划和优化
升级以及河源生产基地的产能释放情况，逐步拆除上述临时建筑物。铂科实业在
自有土地上进行临时建设，截至目前该等临时建筑物不存在产权纠纷，亦未收到
任何主管部门责令限期拆除或罚款的通知。根据铂科实业《无违法违规证明公共
信用信息报告》，报告期内，其未发现铂科实业因违反建设领域等法律法规而受
到行政处罚的情况。就上述临时建筑物，发行人实际控制人杜江华作出承诺“如
公司及其子公司因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责
令限期拆除地上建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的，本人
将足额赔偿由此给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上述承诺导致
公司及子公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分
红款用于弥补损失。”
（2）核查意见
依据《适用意见》第二条的规定，“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。”
鉴于上述临时建筑物系在铂科实业自有土地上通过自建方式取得，不存在权
属纠纷，上述临时建筑物用途为临时仓库和排单紧凑时的金属软磁粉芯的补充生
产，占发行人目前所使用生产用房面积的比例较低，且可以找到替代场所，发行
人将根据惠州二期生产基地的整体调整规划和优化升级以及河源生产基地的产
能释放情况逐步拆除上述临时建筑物，不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响，实际控制人已承诺由其承担因上述违法建筑被有权政府部门责令限期拆除或
其他处罚措施导致公司及子公司遭受的经济损失，且报告期内铂科实业不存在因
违反建设领域等法律法规而受到行政处罚的情况，故本所律师认为，上述行为不
构成《注册办法》及《适用意见》中规定的严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，发行人符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）房产租赁
根据发行人提供的租赁合同、房屋产权证书及说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人及其子公司的租赁房产具体情况详见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产”之“（二）房产租赁”。发行人及其子公司向第三方
承租的经营性房产（不含员工宿舍）及对外出租房产存在以下瑕疵：
（1）部分承租房产未获得同意转租或授权出租证明
经本所律师核查，第 5 项出租人非产权人，且出租人未能提供产权人同意转
租证明或者授权委托书等权属证明材料。
根据《商品房屋租赁管理办法》《广东省城镇房屋租赁条例》的相关规定，
若该房屋未取得产权或经营管理权、产权有争议或者产权受到限制或者存在法律
所禁止出租的情形，则该等房屋属于不得出租的情形，承租人可能会被产权人要
求搬离租赁房产；但鉴于该等租赁房产容易寻找替代性房屋，因此该项租赁合同
即使被认定为无效亦不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。
（2）承租的房屋、对外出租的房产未办理租赁登记备案手续
经本所律师核查，发行人承租的房屋租赁合同及对外出租的房屋租赁合同均
未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四
条的规定，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、
租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登
记备案。但根据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国城市房地产管理法》
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续并不影响租赁合同的
效力。
就上述租赁房产，公司实际控制人杜江华作出承诺：“如公司及其子公司承
租或对外出租的房产因未能遵守《城市房地产管理法》
《商品房屋租赁管理办法》
等有关法律法规或规章的规定而被有权政府部门处以罚款或要求承担其他法律
责任的，本人将足额赔偿由此给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反
上述承诺导致公司及子公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的
薪酬及/或分红款用于弥补损失”。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司向第三方承租的经营性房产（不
含员工宿舍）、对外出租的房产未办理租赁登记备案手续不会影响其实际使用，
不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（三）知识产权
本所律师查阅了发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标注册
证明，并通过国家知识产权局商标局主办的中国商标网查询了发行人拥有商标的
情况，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有 27 项境内注册商标，1 项境外注册
商标，具体情况详见律师工作报告“附件一：发行人及其子公司拥有的注册商标、
专利”。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人境内商标
不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。依据代理机构出具的确认函及发
行人的确认，截至报告期末，发行人境外商标不存在质押或其他权利限制，不存
在权属纠纷。
本所律师查阅了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、专利
代理机构出具的确认函，并通过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息
查询系统查询了发行人拥有专利的情况，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子
公司拥有 97 项中国大陆专利权，2 项中国台湾专利，3 项境外专利，具体情况详
见律师工作报告“附件一：发行人及其子公司拥有的注册商标、专利”。依据发行
人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司拥有的境内专利，
部分专利权存在质押情形（详见律师工作报告“附件一：发行人及其子公司拥有
的注册商标、专利”，截至本法律意见出具日已解除），其余专利不存在质押或
其他权利限制，发行人境内专利不存在权属纠纷。依据代理机构出具的确认函及
发行人的确认，截至报告期末，发行人境外专利不存在质押或其他权利限制，不
存在权属纠纷。
本所律师查阅了发行人提供的著作权登记证书、通过中国版权保护中心网站
查询系统并前往中国版权保护中心查询了发行人拥有著作权的情况。经本所律师
核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人拥有 1 项软件著作权及 1 项作品著作权；
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至报告期末，上述著作权不存在质押或
其他权利限制，不存在权属纠纷。
（四）主要生产经营设备
依据发行人最近三年审计报告、发行人提供的资料并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人的主要生产经营设备为机械设备等，该等生产经营设备由发行
人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（五）在建工程
截至本法律意见出具日，铂科实业于坐落于惠东县大岭街道白沙布十二托钱
石岭地段的自有土地实施综合楼的建设，该建设项目已取得《广东省企业投资项
目备案证》（项目代码：2404-441323-04-01-428015）、《建设用地规划许可证》
（惠东县规地证字（2016）000056 号）、《建设工程规划许可证》（建字第
《建筑工程施工许可证》
该综合楼建设不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的建设项目，
不纳入建设项目环境影响评价管理。
截至本法律意见出具日，河源铂科于坐落于河源江东新区产业园区规划二十
四米道路南面、经八路东边的自有土地实施河源铂科（二期）建设项目的建设，
该建设项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码： 2310-441600-04-
设工程规划许可证》（建字第 4416002024GG0039452 号）及《建筑工程施工许
可证》（编号：441631202409180101）。另外，该建设项目已取得河源江东新区
生态环境办公室出具的《关于铂科二期建设项目环保意见的函》，河源江东新区
生态环境办公室认定该项目无需办理环境影响评价手续，竣工验收无环评要求。
（六）长期股权投资
截至本法律意见出具日，发行人持有七家子公司，分别为铂科实业、铂科新
感技术、河源铂科、成都铂科、惠州铂科、铂科控股、铂科国际。
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，铂科实业、河源铂科、成
都铂科、惠州铂科均为依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其
到限制的情况。
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，铂科新感技术为一家依法
设立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有其 80%股权，该股权权属清晰，
不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
铂科控股、铂科国际的基本情况详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”
之“（二）发行人在中国境外经营的情况”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的截至报告
期末正在履行的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”
之“（一）重大合同”部分所述，该等重大合同未违反有关法律、行政法规的强制
性、禁止性规定，截至报告期末不存在因发生纠纷产生诉讼的情形。
（二）依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关
联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系。
依据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关联交易
及同业竞争”中所述的关联担保、子公司为发行人提供担保外，报告期内发行人
与关联方不存在其他相互提供担保的情形。
（四）依据发行人的说明，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收、应付款情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（四）
发行人金额较大的其他应收、应付款”部分所述。发行人确认，上述金额较大的
其他应收、应付款产生的原因真实。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
依据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报告正文“七、
发行人的股本及演变”部分所述的发行人股本变更事项外，发行人未发生其他合
并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为；报告期内，发行
人也没有进行按照《创业板上市规则》第 7.1.3 条需要提交股东大会审议的重大
资产变化及收购兼并行为。
（二）经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》《2024 年
第三季度报告》并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人没有拟进行的
按照《创业板上市规则》第 7.1.3 条需要提交股东大会审议的重大资产变化及收
购兼并行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定
已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定
程序，修改内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会审计委员
会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的
组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度，该等议事规
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会、董事会历次授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任董事、监事和
高级管理人员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期初至今董事、监事、高级管理人员变
化主要系因换届及个人原因，并已履行了必要的法律程序；报告期内，发行人董
事、监事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人已聘任 3 名独立董事，占董事会成员人数的
比例不少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职
已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经
本所律师核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人已经依法办理税务登记。
（二）根据发行人最近三年审计报告、报告期内定期报告、发行人的说明并
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符
合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（四）根据发行人最近三年审计报告、发行人提供的资料及确认并经本所律
师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的金额在 20 万元以上的财政补贴均
有政策或文件依据。
（五）根据发行人最近三年审计报告、报告期内定期报告、发行人及其子公
司所在地主管税务部门出具的证明文件、发行人及其子公司提供的材料，并经本
所律师核查、发行人确认，报告期内发行人及其子公司除受到下述税务行政处罚
之外未曾受到其他行政处罚，前述行政处罚情况如下：
所作出《税务行政处罚决定书（简易）》（成高税一税简罚（2021）5343 号），
对成都铂科未在规定期限办理代扣代缴申报处以罚款 200 元。2021 年 5 月 31 日，
国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局第一税务所作出《税务行政处罚决
定书（简易）》（成高税一税简罚（2021）5813 号），对成都铂科未在规定期限
办理代扣代缴申报处以罚款 100 元。
根据发行人提供的缴款凭证及说明，成都铂科已按税务局要求缴纳罚款，并
进行了相应规范整改，成都铂科因未在规定期限办理个人所得税纳税申报所受处
罚金额共计 300 元，处罚金额较小，情节轻微，不属于《中华人民共和国税收征
收管理法》第六十二条规定的情节严重的处罚，不会对发行人的持续经营造成重
大影响。
根据发行人报告期内的纳税申报表、完税证明以及税务主管机关出具的证明
文件，发行人及其子公司报告期内不存在重大税收违法违规记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人最近三年审计报告、报告期内定期报告、发行人及其子公
司所在地主管税务部门出具的证明文件、发行人及其子公司提供的材料，并经本
所律师通过公开途径网络查询，报告期内发行人及其子公司不存在受到环境保护
部门行政处罚的情形。
（二）根据发行人最近三年审计报告、报告期内定期报告、发行人及子公司
主管市场监督管理部门出具的证明文件、并经本所律师通过公开途径网络查询，
发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用及批准
本次发行拟募集资金总额为 30,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额全部用于以下投资项目：
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入
募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（二）本次发行募集资金拟投资项目的具体情况
本项目已获得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2408-441323-04-
（惠市环（惠东）建202452 号），项目备案及环评备案手续均已完成。
本次募集资金的投资项目建设地点为广东省惠州市惠东县大岭街道白沙布
石场山地段，项目用地取得情况如下：
设用地使用权出让合同》（合同编号：4413232023000013），出让人出让位于大
岭街道白沙布石场山地段宗地编号为 HD2023025 号的土地，出让宗地面积为
权出让合同》（合同编号：4413232024000051），出让人出让位于大岭街道白沙
布石场山地段宗地编号为 HD2024126 号的土地，出让宗地面积为 19,243.00 平方
米，发行人已依约支付完毕国有建设用地使用权出让价款。
截至本法律意见出具日，就本次募集资金的投资项目建设用地，发行人已取
得粤（2024）惠东县不动产权第 0046786 号不动产权证书。
（三）通过控股子公司实施募投项目的情况
本项目实施主体为发行人的控股子公司铂科新感技术和全资子公司铂科实
业，存在《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-8 条规定的通过非全资控
股子公司实施募投项目的情形，具体如下：
公司于 2022 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
提前完成三五规划全方位布局四五规划战略方向的议案》，公司“四五规划”的
战略定力布局为“稳存量”，即继续夯实公司合金精炼、物理破碎和金属粉末制
备技术平台的基石作用，并依托该平台进一步强化金属软磁粉芯、金属软磁粉末、
芯片电感等核心产品的质量稳定性和性能优越性。
根据《发行预案》《可行性分析报告》《募集说明书》及发行人说明，为实
施公司“四五规划”战略布局，加速芯片电感项目的产业化进程，2023 年 6 月
立芯片电感项目子公司曁关联交易的议案》，同意公司与员工持股平台共同投资
设立芯片电感项目子公司，即铂科新感技术。铂科新感技术注册成立于 2023 年
出资额）。由于新感天成合伙人包括公司董事、副总经理、董事会秘书阮佳林、
财务总监游欣，发行人与新感天成共同投资设立铂科新感技术构成关联交易。
本次关联交易经董事会审议通过，关联董事阮佳林回避表决，公司独立董事
发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了《创业板上市规则》及《公司章
程》规定的关联交易相关程序，审议程序合法合规。
铂科新感技术自 2023 年成立以来一直由发行人控股并控制；发行人已建立
了规范健全的公司治理结构和议事规则，形成了涵盖生产、采购、销售、财务等
方面的管理制度，内部控制科学有效，能够对其铂科新感技术的生产经营和资金
使用进行控制。同时，发行人与员工持股平台的共同投资行为符合当时适用的《中
华人民共和国公司法（2018 年修正）》第一百四十八条的相关规定。
综上，铂科新感技术的设立符合公司整体发展战略，体现了公司层面对芯片
电感业务未来发展的信心，有利于充分调动公司及子公司核心人员工作积极性，
具有必要性。该交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已
回避表决，独立董事均发表了事前认可意见和同意本次交易的独立意见，上述交
易及决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
铂科新感技术系公司合并报表范围内且公司持股比例 80%的控股子公司，
发行人建立了健全的财务内部控制制度，能够对其实施有效的业务、资金管理和
风险控制；同时，公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，发行期间
将开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后及时与专户存储银行、保荐机构
签署募集资金监管协议，将根据募集资金投资项目的实施情况投入，确保资金安
全。因此，上述制度及措施能有效防范相关利益冲突。
（1）公司对新感技术拥有控制权，可有效管控募投项目实施进程
铂科新感技术注册资本为 10,000.00 万元人民币，其中，公司持股 80.00%。
公司对铂科新感技术具有控制权，能有效控制铂科新感技术的经营管理，并对募
集资金进行有效监管，实时监控募投项目的实施进程。
（2）铂科新感技术为公司芯片电感业务平台，与本次募投项目具有业务连
贯性
根据《发行预案》《可行性分析报告》《募集说明书》及发行人说明，铂科
新感技术作为独立的芯片电感业务平台，通过一年来的运作，展现了旺盛的战斗
力，在产品研发进程、市场开拓及产品销售收入增长方面均取得了优异的成绩。
公司通过设立芯片电感项目子公司，打造独立法人平台的方式，推进了芯片电感
业务的企业化、专业化运作；同时，优化了资源配置，有效调动了员工的主观能
动性，实现了芯片电感业务的规模化高质量发展。事实证明该种模式的运作是卓
有成效的，能够为本次募投项目的实施提供有力的组织管理保障。在人员方面，
在芯片电感业务平台的独立运作中，铂科新感技术已形成了芯片电感业务的高素
质核心管理团队和专业化核心技术团队，能够为本次募投项目的顺利实施提供良
好的保障。
综上所述，本次募投项目由原直接负责该类业务的控股子公司铂科新感技术
和全资子公司铂科实业共同实施，可以保持公司芯片电感业务持续拓展和相关技
术研发的连贯性，并有效提高募投项目的管理效率及实施效率，具有必要性和合
理性。
的相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 条募投项目实施方式（以
下简称 6-8 条）的相关规定并进行逐项对比，发行人本次募投项目由控股子公司
铂科新感技术和全资子公司铂科实业共同实施的安排符合 6-8 条相关规定，具体
分析如下：
（1）本次募投项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公司，满足 6-8 条
第（一）项相关规定
本次募投项目实施主体为发行人的控股子公司铂科新感技术和全资子公司
铂科实业，发行人对新感技术和铂科实业均具有控制权。本次募投项目的实施方
式符合 6-8 条第（一）项的相关规定。
（2）本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用 6-8 条第（二）
项相关规定
本次募投项目实施主体铂科实业及铂科新感技术分别成立于 2008 年 2 月 21
日和 2023 年 6 月 30 日，上述实施主体均不属于“新设非全资控股子公司或参股
公司”，不适用 6-8 条第（二）项的相关规定。
（3）本次募投项目拟通过向控股子公司铂科新感技术提供借款的方式实施，
少数股东不提供同比例借款，符合 6-8 条第（三）项相关规定
依据发行人第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于拟投资设立芯片电
感项目子公司曁关联交易的议案》《募集说明书》及发行人的说明，铂科新感技
术的少数股东新感天成为公司的员工持股平台。新感天成尚不具备较强的向铂科
新感技术提供财务资助的能力，因此，新感天成未同比例提供借款。本次募投项
目建设所需资金由公司以股东借款的形式投入铂科新感技术，借款利率参考银行
同期贷款基准利率（LPR）确定，具有公允性。上述安排系基于与新感天成共同
投资设立铂科新感技术的原因、背景及新感天成的实际情况作出的安排，具有合
理性。
（4）本次募投项目的实施主体铂科新感技术系发行人与员工持股平台共同
设立的公司，员工持股平台合伙人包括发行人董事和高管，保荐机构及本所律师
已比照 6-8 条第（四）项相关规定进行核查并发表意见
铂科新感技术的少数股东新感天成为公司的员工持股平台，其中合伙人包括
公司董事、副总经理、董事会秘书阮佳林、财务总监游欣。因此，发行人本次募
投项目存在公司董事、高级管理人员通过认购有限合伙企业份额的方式间接持有
募投项目实施主体铂科新感技术股权的情况。保荐机构及发行人律师已比照 6-8
第（四）项相关规定进行核查并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；通过控股子公司新感技术和铂科实
业共同实施募投项目具有必要性和合理性，对利益冲突的相关防范措施有效，发
行人与员工持股平台的共同投资行为履行了关联交易的相关审议程序，且共同投
资行为不存在违反当时适用的《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》第一百
四十八条的规定的情形，不存在损害上市公司利益的情形；本次发行募集资金的
使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-8 条的规定。
（四）前次募集资金使用基本情况及变更情况
依据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的《前次募集资金使
用情况报告》、发行人募集资金使用的相关信息披露公告及公司的说明，本所律
师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形，募集资金的使用符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行
人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人报告期内定期报告、审计报告、提供的材料及确认文件、本所律
师前往发行人住所地管辖人民法院查询、登陆中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）检索，
截至报告期末，发行人及其子公司不存在《创业上市规则》8.6.3 规定的尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
依据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的文件、发行人提供的资料及
确认文件，除律师工作报告“十六、发行人的税务”之“（五）发行人及其子公司报
告期内纳税情况”部分所述的税务处罚外，发行人在报告期内受到的其他行政处
罚措施如下：
书》（太关综业违当字（2021）0070 号），内容如下：“2021 年 5 月 6 日，当事
人深圳市铂科新材料股份有限公司委托上海嵘译国际物流有限公司以一般贸易
方式向海关申报一票出口货物，报关单号为“232720210271579181”，其中第一项
至第八项商品“粉芯”，最终目的国均申报为美国。经统计部门发现，上述商品最
终目的国应为俄罗斯联邦。该错误系当事人工作失误所致，申报不影响海关统计
准确性。另，未有证据表明报关企业未尽合理审核义务。根据《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项、第十六条，决定处以罚款人民币
发行人已及时足额缴纳上述罚款。
中华人民共和国太仓海关对发行人作出行政处罚的依据为《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条条第（一）项、第十六条。《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、
规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申
报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，
没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1
万元以下罚款；……”，第十六条规定：“进出口货物收发货人未按照规定向报关
企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，
对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚。”据此，发行人因违反上述
规定受到的罚款金额 1,000 元处于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十五条规定的处罚下限，故该违规行为不属于重大违法行为。
综上，本所律师认为，发行人因出口目的国填报错误被处以 1,000 元罚款，
不影响海关统计准确性，罚款数额较小，不属于重大违法行为。上述行政处罚事
项不构成本次发行的实质性障碍。
依据发行人报告期内定期报告、审计报告、提供的资料、发行人的确认并经
本所律师通过公开网络途径检索，报告期内，发行人及子公司不存在涉及严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为被处以行政处罚的情形，发
行人符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、
仲裁及行政处罚
依据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填报的调查
问卷、发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索，截至报告期末，发行
人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚
依据持有发行人 5%以上股份的主要股东的确认并经本所律师查询中国裁判
文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至报告期末，其他持有发行人
可能影响发行人本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经审阅《募集说明书》，本所律师认为，《募集说明书》引用本所出具的关
于发行人本次发行的法律意见和律师工作报告的内容无矛盾之处；本所对《募集
说明书》引用本所出具的关于发行人本次发行的法律意见和律师工作报告的内容
无异议，确认《募集说明书》不会因引用本所出具的关于发行人本次发行的法律
意见和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法
律责任。
二十二、总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关创业板上市公司以简易
程序向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚须依法经深交所审核并
报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：__________________
朱小辉
经办律师：__________________
支 毅
__________________
李梦源
__________________
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