关于仙乐健康科技股份有限公司
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广东信达律师事务所
关于仙乐健康科技股份有限公司
相关事项的法律意见书
信达励字(2025)第 003 号
致：仙乐健康科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受仙乐健康科技股份有限公司
（以下简称“仙乐健康”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《仙
乐健康科技股份有限公司章程》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）》《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为仙乐健康
康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》
（以下简称“法律意见书”）。
第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而
又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
项的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
法律意见书。
第二部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
仙乐健康、本公司、公
指 仙乐健康科技股份有限公司
司
《 限 制性 股票 激 励计 《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
划》/本次激励计划/本 指 划（草案）》及《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制
激励计划 性股票激励计划》
公司综合考虑实际经营情况，对2023年限制性股票激励计
划公司层面业绩考核内容进行调整，并相应修订公司
本次调整事项 指 《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内
容。
限制性股票、第一类限 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部
指
制性股票 分权利受到限制的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）任职的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）
人员（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票不
限售期 指
得转让、用于担保或偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的日期
根据本次激励计划，激励对象获授的第一类限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《仙乐健康科技股份有限公司章程》
《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
《公司考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东信达律师事务所
本所律师 指 广东信达律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国境内区域，仅就本法律意见书而言，不包
中国 指 括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区）
本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异
是由于四舍五入而造成的。
第三部分 正文
一、本次调整的授权和批准
（一）2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。
同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科
技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
（二）2023年10月18日至2023年10月27日，公司在内部公示了本激励计划拟
首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励
计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐健康科
技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入本
激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授
予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
相关事宜的议案》。
（四）2023年11月2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
码：2023-098），经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内
幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次
激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情
形。
（五）2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的
限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以
性股票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核
实并发表了核查意见。
（六）2023年12月26日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：
登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股
票上市日为2023年12月27日。
（七）2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监
事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票授
予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以12.71
元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30
万股限制性股票。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
（八）2024 年 6 月 11 日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于
（公
告编码：2024-046），公司已完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予限制性
股票的授予登记工作，登记数量 24.40 万股，授予价格 12.71 元/股，登记人数 22
人，限制性股票上市日为 2024 年 6 月 13 日。
（九）2024 年 7 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届
监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数
量进行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（十）2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意回购注销 4 名激励对象部分已获授但尚未解除限售的
（十一）2024 年 9 月 18 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编码：
（十二）2025 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》，对本激励计划公司层面业绩考核目
标进行调整，并相应修订公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。监事会对拟
首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次调整的原因及具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第六次
会议和第四届监事会第四次会议决议，本次调整的原因如下：
“营业收入是反映企业经营能力的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞
争力。2023 年公司制定股票激励计划时，依据公司历史发展情况并结合当时对
未来发展趋势的预判，制订 2024-2026 年度公司层面业绩考核目标。因当下市场
环境发生变化，在充分考虑公司未来发展战略并结合目前实际经营的情况下，对
本激励计划公司层面业绩考核目标予以调整，使得考核目标更具科学性和合理性，
客观反映公司经营现状，不仅有助于提升公司竞争力应对市场挑战，也有利于提
高公司高级管理人员、管理人员、核心技术（业务）人员及管理骨干的能动性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现。”
（二）本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第六次
会议和第四届监事会第四次会议决议，公司本次调整事项具体情况如下：
调整前：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 43.1249 亿元
及在 2024 年第三季度
第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
报告披露前预留授予的
限制性股票 第三个解除限售期 2026 年营业收入不低于 55.6612 亿元
在 2024 年第三季度报 第一个解除限售期 2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
告披露后预留授予的限
制性股票 第二个解除限售期 2026 年营业收入不低于 55.6612 亿元
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
购产生的新增营业收入为核算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
调整后：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am）
首次授予的限制性 第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 43.1249 亿元
股票及在 2024 年第
三季度报告披露前 第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
预留授予的限制性
股票 第三个解除限售期 2026 年营业收入不低于 55.6612 亿元
在 2024 年第三季度 第一个解除限售期 2025 年营业收入不低于 49.2677 亿元
报告披露后预留授
予的限制性股票 第二个解除限售期 2026 年营业收入不低于 55.6612 亿元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
实际达成营业收入 85%*Am≤A＜Am X=A/Am*100%
（A） A＜85%*Am X=0
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
购产生的新增营业收入为核算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩完成度未达到业绩考核目标 85%的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
调整前：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的数量×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除
限售比例。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
调整后:
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
个人绩效考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除
限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
除上述内容外，由于《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》已更新，本激励计划及相关文件中引用该规则及其简称内容相应
修改为“《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
（2024 年修订）》”；关于独立董事意见等内容已根据最新规则进行调整。
除对上述相关内容做相应调整外，《限制性股票激励计划》及其摘要、《公
司考核管理办法》等相关文件的其他内容均不做变更。
如上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事宜符合《管理办法》及《限
制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》
的规定。本次调整事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照相关规定履
行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于仙乐健康科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 周蒴婷
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