证券代码：300879.SZ 证券简称：大叶股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波大叶园林设备股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
AL-KO GmbH Ichenhauser Stra?e 14, 89359 K?tz, Germany
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年一月
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
AL-KO GmbH 就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承诺、确认和说明均
真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复
印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名者都是经过
合法授权和有效签署的。AL-KO GmbH 将对违反上述声明的行为负责。
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中介机构声明
独立财务顾问海通证券股份有限公司承诺：本公司同意宁波大叶园林设备股份有
限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内
容，本公司为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相
应的法律责任。
法律顾问德恒上海律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意宁波大叶园林设备
股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且
所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出
具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅
读《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认
报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10798号）和《审阅报
告》（天健审〔2024〕10606号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宁波
大叶园林设备股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报
告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的
上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师同意宁波大叶园
林设备股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的资产评估报告
（坤元评报〔2024〕915号）相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及签字资产评
估师审阅，确认该申请文件不致因引用上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对引用的上述报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
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五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定、《
七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第8号》
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确
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五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、大叶
指 宁波大叶园林设备股份有限公司
股份
大叶有限 指 宁波大叶园林设备有限公司
交易对方、卖方 指 AL-KO GmbH，本次交易的卖方
标的公司、目标公司 指 AL-KO Ger?te GmbH
交易标的、标的资产 指 AL-KO Ger?te GmbH100%股权
金大叶 指 浙江金大叶控股有限公司，系上市公司控股股东
本次交易、本次重组、本次重大 大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-
指
资产重组 KO GmbH持有的AL-KO Ger?te GmbH100%股权
上市公司全资子公司大叶润博与交易对方AL-KO GmbH签
SPA、《股权出售及转让协议》 指 订的《Agreement on the Sale and Transfer of Shares in AL-
KO Ger?te GmbH》
一种境外并购交易中常见的定价机制，在锁箱机制
（LockedBox Mechanism）下，并购交易的价格以双方约定
锁箱机制 指
的锁箱日财务报表数据确定，除特别约定的价值漏损和可
能存在的利息外，在交割前不进行任何调整
锁箱日、生效日 指 2023年12月31日
HONGKONG GOTEX INTERNATIONAL CO., LIMITED
香港谷泰 指
（中文名称为香港谷泰国际有限公司），上市公司股东
HONGKONG KINGDEX INTERNATIONAL HOLDINGS
香港金德 指 CO., LIMITED （ 中 文 名 称 为 香 港 金 德 国 际 控 股 有 限 公
司），上市公司股东
德创骏博 指 余姚德创骏博投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
大叶鸿博 指 HONBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司
RUNBO INT PTE.LTD.，上市公司新加坡全资子公司，本
大叶润博、买方 指
次交易的买方
SKA INTERNATIONAL PTY LTD. 上市公司有限公司设立
SKA 指
时的股东
杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙），上市公司股份
远宁荟鑫 指
公司设立时的股东
宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业（有限合伙），
恒丰众创 指
上市公司股份公司设立时的股东
杭州德彼金投资合伙企业（有限合伙），上市公司股份公
德彼金 指
司设立时的股东
杭州科叶投资合伙企业（有限合伙），上市公司股份公司
科叶投资 指
设立时的股东
德国控股公司 指 AL-KO G+H Beteiligungs GmbH，标的公司子公司
瑞士销售公司 指 AL-KO SWISS GmbH，标的公司子公司
意大利销售公司 指 AL-KO GARDEN & HOME S.R.L.，标的公司子公司
AL-KO Magyarország Korlátolt Felel?sség? Társaság，标的
匈牙利销售公司 指
公司子公司
捷克销售公司 指 AL-KO KOBER spol. s.r.o.，标的公司子公司
波兰销售公司 指 AL-KO KOBER Sp. z o.o.，标的公司子公司
斯洛伐克销售公司 指 AL-KO KOBER SLOVAKIA spol. s r.o.，标的公司子公司
拉脱维亚销售公司 指 AL-KO KOBER SIA，标的公司子公司
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俄罗斯销售公司 指 GEOS LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离
乌克兰销售公司 指 AL-KO KOBER LLC，标的公司子公司，拟于交割前剥离
丹麦销售公司 指 AL-KO Ginge A/S，标的公司子公司
瑞典销售公司 指 Ginge Svenska Aktiebolag，标的公司子公司
新西兰公司 指 MASPORT LIMITED，标的公司子公司
澳大利亚销售公司 指 MASPORT AUSTRALIA PTY. LTD.，标的公司子公司
美国销售公司 指 MASPORT USA LLC，标的公司子公司
奥地利生产公司 指 AL-KO Production Austria GmbH，标的公司子公司
奥地利销售公司 指 AL-KO Gardentech Austria GmbH，标的公司子公司
AL-KO GARDENTECH UK HOLDINGS LTD.，标的公司子
英国公司 指
公司
英国销售公司 指 AL-KO GARDENTECH UK LTD.，标的公司子公司
AL-KO GARDENTECH d.o.o. za trgovinu I usluge，标的公
克罗地亚销售公司 指
司子公司
家得宝 指 The Home Depot, Inc，上市公司主要客户
富世华集团 指 Husqvarna Group，上市公司主要客户
翠丰集团 指 Kingfisher plc.，上市公司主要客户
沃尔玛 指 Walmart Inc.，上市公司主要客户
安达屋集团 指 Groupe Adeo，上市公司主要客户
牧田 指 牧田株式会社，上市公司主要客户
Briggs & Stratton Corporation，上市公司主要供应商，标的
百力通 指
公司主要供应商
Stihl 指 Andreas Stihl AG & Company KG，标的公司主要客户
Iseki 指 ISEKI & CO., LTD.，标的公司主要客户
Bunnings 指 Bunnings Group Limited，标的公司主要客户
Bauhaus 指 Interbauhaus AG，标的公司主要客户
OBI 指 OBI Group，标的公司主要客户
Original Equipment Manufacturer，代工生产商。由品牌商利
OEM 指 用其掌握的关键核心技术负责设计和开发新产品，企业根
据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售
Original Design Manufacturer，原始设计制造商。企业根据
ODM 指 品牌商的产品规划进行产品设计和开发，然后按品牌商的
订单进行生产，产品生产完成后销售给品牌商
EBIT 指 息税前利润（Earnings Before Interest and Tax）
息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 （ Earnings Before Interest,
EBITDA 指
Taxes, Depreciation and Amortization）
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
审计机构、天健、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
境内法律顾问 指 德恒上海律师事务所
德 国 法 律 顾 问 ： AC Tischendorf Rechtsanw?lte
Partnerschaftsgesellschaft mbB
境外法律顾问 指 奥 地 利 法 律 顾 问 ： Wiedenbauer Mutz Winkler & Partner
Rechtsanw?lte GmbH
新西兰法律顾问：Anthony Harper
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澳大利亚法律顾问：Thomson Geer
斯洛伐克法律顾问：Malata, Pru?insk?, Hegedü? & Partners s.
r. o.
意大利法律顾问：act Legal Us Avvocati Associati
匈牙利法律顾问：Dr. Bán Gergely Law Firm
捷克法律顾问：act ?anda Havel Legal advokátní kancelá?
s.r.o.
波兰法律顾问：Bieniak, Wielhorski Wojnar i Wspólnicy spó
?ka komandytowa
拉脱维亚法律顾问：SIA “ZAB Spigulis & Kukainis”
克罗地亚法律顾问：ILEJ & PARTNERS LLC
瑞士法律顾问：Anwaltskanzlei K?ppel GmbH
丹麦法律顾问：DreistStorgaard Advokater A/S
瑞典法律顾问：Advokatfirman Lindahl KB
英国法律顾问：Mishcon de Reya
美国法律顾问：Thompson Hine LLP
标的公司及子公司反垄断及外商直接投资审查事项法律顾
问：Schuler Law
预案、《重组预案》 指 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案》
报告书、本报告书、《重组报告 《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草
指
书》 案）（修订稿）》
《审计报告》、审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报
《备考审阅报告》 指
告》
坤元资产评估有限公司出具的《宁波大叶园林设备股份有
《评估报告》、资产评估报告 指 限公司拟进行股权收购涉及的AL-KO Ger?te GmbH股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》
《境内法律意见书》 指 德恒上海律师事务所出具的与本次交易相关的法律意见
德国法律尽职调查报告、德国控股公司法律尽职调查报告、
奥地利生产公司法律尽职调查报告、奥地利销售公司法律尽
职调查报告、新西兰法律尽职调查报告、澳大利亚法律尽职
调查报告、斯洛伐克法律尽职调查报告、意大利法律尽职调
查报告、匈牙利法律尽职调查报告、捷克法律尽职调查报
境外法律尽职调查报告 指
告、波兰法律尽职调查报告、拉脱维亚法律尽职调查报告、
克罗地亚法律尽职调查报告、瑞士法律尽职调查报告、丹麦
法律尽职调查报告、瑞典法律尽职调查报告、英国法律尽职
调查报告、英国销售公司法律尽职调查报告、美国法律尽职
调查报告
德国法律顾问就交易对方及标的公司出具的与本次交易相关
《德国法律尽职调查报告》 指
的法律尽职调查报告
《德国控股公司法律尽职调查报 德国法律顾问就标的公司子公司德国控股公司出具的与本次
指
告》 交易相关的法律尽职调查报告
《奥地利生产公司法律尽职调查报 奥地利法律顾问就标的公司子公司奥地利生产公司出具的与
指
告》 本次交易相关的法律尽职调查报告
《奥地利销售公司法律尽职调查报 奥地利法律顾问就标的公司子公司奥地利销售公司出具的与
指
告》 本次交易相关的法律尽职调查报告
新西兰法律顾问就标的公司子公司新西兰公司出具的与本次
《新西兰法律尽职调查报告》 指
交易相关的法律尽职调查报告
澳大利亚法律顾问就标的公司子公司澳大利亚销售公司出具
《澳大利亚法律尽职调查报告》 指
的与本次交易相关的法律尽职调查报告
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斯洛伐克法律顾问就标的公司子公司斯洛伐克销售公司出具
《斯洛伐克法律尽职调查报告》 指
的与本次交易相关的法律尽职调查报告
意大利法律顾问就标的公司子公司意大利销售公司出具的与
《意大利法律尽职调查报告》 指
本次交易相关的法律尽职调查报告
匈牙利法律顾问就标的公司子公司匈牙利销售公司出具的与
《匈牙利法律尽职调查报告》 指
本次交易相关的法律尽职调查报告
捷克法律顾问就标的公司子公司捷克销售公司出具的与本次
《捷克法律尽职调查报告》 指
交易相关的法律尽职调查报告
波兰法律顾问就标的公司子公司波兰销售公司出具的与本次
《波兰法律尽职调查报告》 指
交易相关的法律尽职调查报告
拉脱维亚法律顾问就标的公司子公司拉脱维亚销售公司出具
《拉脱维亚法律尽职调查报告》 指
的与本次交易相关的法律尽职调查报告
克罗地亚法律顾问就标的公司子公司克罗地亚销售公司出具
《克罗地亚法律尽职调查报告》 指
的与本次交易相关的法律尽职调查报告
瑞士法律顾问就标的公司子公司瑞士销售公司出具的与本次
《瑞士法律尽职调查报告》 指
交易相关的法律尽职调查报告
丹麦法律顾问就标的公司子公司丹麦销售公司出具的与本次
《丹麦法律尽职调查报告》 指
交易相关的法律尽职调查报告
瑞典法律顾问就标的公司子公司瑞典销售公司出具的与本次
《瑞典法律尽职调查报告》 指
交易相关的法律尽职调查报告
英国法律顾问就标的公司子公司英国公司出具的与本次交易
《英国法律尽职调查报告》 指
相关的法律尽职调查报告
《英国销售公司法律尽职调查报 英国法律顾问就标的公司子公司英国销售公司出具的与本次
指
告》 交易相关的法律尽职调查报告
美国法律顾问就标的公司子公司美国销售公司出具的与本次
《美国法律尽职调查报告》 指
交易相关的法律尽职调查报告
Schuler Law就本次交易标的公司及其子公司是否涉及反垄断
《反垄断审查备忘录》 指
审查程序事项出具的备忘录
Schuler Law就本次交易涉及的德国、奥地利、捷克、匈牙
《外商直接投资审查备忘录》 指 利、意大利、斯洛伐克和波兰等国家是否涉及外商直接投资
审批程序事项出具的备忘录
德恒上海律师事务所就本次交易涉及的转让及许可知识产权
《知识产权核查报告》 指
出具的专项核查报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
《26号准则》 指
司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
《监管指引第7号》 指
常交易监管》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
《监管指引第8号》 指
组》
《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
《监管指引第9号》 指
的监管要求》
《公司章程》 指 《宁波大叶园林设备股份有限公司章程》
企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
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交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元、万欧元 指 欧元、欧元万元
报告期 指 2022年度、2023年度、2024年1-8月
审计报告基准日、评估基准日 指 2024年8月31日
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相
加之和在尾数上略有差异；
本报告书中引述的《境外法律尽职调查报告》《知识产权核查报告》《反垄断审查备忘录》以
及《外商直接投资审查备忘录》的内容受限于该等文件的全文，包括其中包含的全部假设、条件、
限制和范围
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金交易
上市公司拟通过全资子公司大叶润博，以支付现金的方
交易方案简介 式 收 购 AL-KO GmbH 持 有 的 AL-KO Ger?te
GmbH100.00%股权
交易价格 2,000.00万欧元
名称 AL-KO Ger?te GmbH100%股权
主营业务 园林机械设备的研发设计、生产制造和销售
所属行业 C35 专用设备制造业
交易标的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或下游 ?是 ?否
其他
与上市公司主营业务具有协同
?是 ?否
效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二
交易性质 ?是 ?否
条规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
本次交易系市场化的跨境收购，本次交易中，最终的交易定价系上市公司综合考
虑了标的公司的财务状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基
础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易
价格，本次交易定价具有公允性。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公
允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的
坤元评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元评估
出具的评估报告，标的公司的评估情况如下：
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交易标的 评估基准 增值率/溢 本次拟交易 其他
评估方法 评估结果 交易价格
名称 日 价率 的权益比例 说明
AL-KO 23.70% 2,000.00
Ger?te 资产基础法 100.00% -
GmbH
注 1：本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，选择资产基础法的评估结果作为最终评估结
论；
注2：资产基础法的评估结果为标的公司母公司股东全部权益账面价值816.82万欧元，评估价值
评估增值率为23.70%
（三）本次重组支付方式
向该交易对方支
序号 交易对方 交易标的的名称及权益比例 支付方式
付的总对价
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割草机、打草
机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，主要客户包括家得宝、
富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。通过多年努力，公司已经成为国际园
林机械行业中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面
具有较高的市场地位。标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备
的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、
割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，并拥有或获
得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声
誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度并占有稳定的市场份额。
标的公司与上市公司主营业务处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生
改变。
通过本次收购，公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，
能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。同时标的公司掌握了多项业务核心技术，
拥有或获得授权使用多个海外园林机械行业广受信赖的中高端品牌，在业内享有良好的
声誉，主要客户包括Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超。本
次收购后，公司将获得标的公司的欧洲生产基地、核心技术、品牌、销售渠道及客户资
源等，可以快速提高产品市场渗透率，提升自身关键技术水平，增强自有品牌影响力，
扩大欧洲、大洋洲等地区市场份额，进一步补链强链，提高上市公司资产完整性，提升
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公司全球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司
告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 318,840.39 425,757.55 33.53% 309,630.30 426,994.34 37.90%
归属于上市公司
普通股股东的净 87,808.80 97,397.09 10.92% 81,837.72 89,013.96 8.77%
资产
营业收入 129,380.98 268,686.64 107.67% 92,845.90 269,876.62 190.67%
净利润 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
归属于上市公司
普通股股东的净 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023年净利润、归属
于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）的变化率为
负，系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
注2：2023年末和2024年8月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末中
国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为7.8592和7.8807；2023年度和2024年1-8月备考
利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中
间价平均值，即分别为7.6411和7.8700
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一
定程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。上市公司将在欧洲园林机械市
场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时获得标的资产
客户资源，扩大欧洲、大洋洲等地区市场份额，拥有或获得授权使用“ AL-KO”
“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，提高
资产的完整性，通过进一步资源整合，发挥协同效应，提升上市公司持续盈利能力。
三、本次交易决策过程和批准情况
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的
议案。
〈宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次交易有关的议案。
根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥有不受
限制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转让协议》及其项下拟定的
本次交易。
此外，本次交易已通过标的公司股东会决议。
（1）本次交易已取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
（2）本次交易已取得商务主管部门的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
务登记凭证；
本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存
在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香港谷
泰、香港金德、德创骏博出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于提
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升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司
和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易”。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香港谷
泰、香港金德、德创骏博出具的承诺：“本公司/本人自本次购买预案首次披露之日起至
本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减
持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导
致本公司/本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司/本人后续如进行减持行
为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“本人自本次购买预案
首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股
份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、
配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行
为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
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（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易
定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司
告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 318,840.39 425,757.55 33.53% 309,630.30 426,994.34 37.90%
归属于上市公司
普通股股东的净 87,808.80 97,397.09 10.92% 81,837.72 89,013.96 8.77%
资产
营业收入 129,380.98 268,686.64 107.67% 92,845.90 269,876.62 190.67%
净利润 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
归属于上市公司
普通股股东的净 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023年净利润、归属
于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）的变化率为
负，系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
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注2：2023年末和2024年8月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末中
国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为7.8592和7.8807；2023年度和2024年1-8月备考
利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中
间价平均值，即分别为7.6411和7.8700
林机械行业市场需求下降，因此上市公司与标的公司均产生业绩亏损，导致交易后（备
考）基本每股收益下降；2024年1-8月，上市公司交易后（备考）基本每股收益为0.32元，
相比交易前有所提升。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或
出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快对标的资产整合，提升协同效应
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，
充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司市场份额，优化上市公司的收
入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实
际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，
搭建市场化人才运作模式。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理
架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提
高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项
经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
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为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年
修订）》等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分
配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合
理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东金大叶已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下
承诺函：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出
具了如下承诺函：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式
损害公司利益；
挂钩；
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回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（六）其他保护投资者权益的措施
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了
严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、
减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法
避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立
案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
的风险；
境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交
易被暂停、中止或取消的可能性；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书
中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易相关审批的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
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务登记凭证；
本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）法律及政策的风险
本次交易涉及中国、德国等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、
地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而
且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过
程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足
各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺
符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期
的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补
偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（五）标的公司子公司剥离失败的风险
标的公司子公司乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司不纳入本次交易，本次交易涉及
对标的公司上述子公司的剥离。根据《股权出售及转让协议》，本次交割前，双方需完
成乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离，如未能在《股权出售及转让协议》签署日
后5个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，则俄罗斯销售公司股份的出售及转让
完成作为交割条件应被视为已被双方有效放弃。交易对方承诺：“如因标的公司无法按
计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，从而对本次交易交割条件的达
成造成实质性障碍，公司将承担相应的法律责任。”上市公司实际控制人承诺：“如因
交割后俄罗斯销售公司未完成股份的出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损
失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”尽管双方会尽其最大努力按照《股权出售及转
让协议》的约定执行剥离计划，但本次交易仍然可能存在无法按照《股权出售及转让协
议》的约定完成剥离而导致交易失败的风险。
（六）支付一次性补偿的风险
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本次交易签署的《股权出售及转让协议》中约定了一次性补偿的条款：
“1、a)如果任何一方因未满足(i)第8.1a)、8.1b)、8.1d)、8.1f)、8.1g)、8.1h)或8.1i)节规
定的交割条件而退出，或(ii)因买方未履行第8.6.2节规定的交割行动而退出，则买方有义
务向卖方支付，
或
行第8.6.1节中规定的交割行动而退出，则卖方有义务向买方支付，金额为2,000,000欧元的
一次性补偿（“一次性补偿金额”），用于弥补守约方产生的、与准备和签署本《股权
出售及转让协议》相关的所有成本和费用。在交割条件未得到满足的情况下，如果一方
或其任何代理人恶意阻挠相关交割条件的发生，则该方无权根据本第8.11节主张一次性补
偿金额的支付。为避免疑义，且在不损害卖方根据第5.3节所享有的权利的情况下，在按
照第5.1节规定缴纳保证金后，买方没有义务向卖方偿还该等由于卖方未满足《股权出售
及转让协议》下的交割条件而产生的任何费用或其他金额或损失，包括卖方产生的超过
保证金的任何该等费用或其他金额或损失。”
若出现上市公司需向交易对方支付该200万欧元一次性补偿的相关情形，则会对上市
公司的财务状况造成一定程度的不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）经营业绩波动的风险
园林机械产品消费区域主要集中在欧洲、美洲和大洋洲等地区。报告期内，标的公
司在欧洲、大洋洲的销售收入占其主营业务收入比重超过90%，为其营业收入和利润的主
要来源。同时，标的公司经营业绩除受市场需求影响外，与材料成本、人工成本等因素
密切相关，上述因素共同导致标的公司经营业绩存在一定的波动。若市场需求发生较大
变化，标的公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率发生大幅
波动，将对标的公司经营业绩产生不利影响。同时，受产品外购比例高、人工成本和融
资成本较高、新西兰经济形势等因素影响，标的公司的子公司新西兰公司报告期内持
续亏损，导致其期末净资产为负数。若新西兰当地经济形势未能有效调整，当地居民
的消费意愿及消费能力未能改善，同时上市公司与新西兰公司在本次交易后的整合效
果不及预期，新西兰公司人工成本和融资成本持续上升，或原材料市场价格大幅波动，
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可能导致新西兰公司盈利不佳甚至亏损，进而对本次交易后上市公司整体经营业绩产
生不利影响。
（二）知识产权的风险
标的公司历史上从SOLO Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH购买并获得授权许
可使用带有“SOLO”的多项商标。根据双方签订的“SOLO”商标许可协议，明确约定
了Solo Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH和标的公司使用带有“SOLO”商标的各
自产品范围，以及标的公司获得授权许可的国家/地区，以避免同业竞争和消费者混淆。
Solo Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH上述商标转让和授权许可事项导致未来公司
与Solo Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH存在共用商标的情形。报告期内，标的公
司及其子公司开展销售活动中使用的带“SOLO”的商标为“solo by AL-KO”等自有商标，
并未通过上述授权许可的“SOLO”商标销售商品。
此外，卖方曾持股控制的公司中，包括空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公
司和园林机械业务公司（即本次收购的标的公司）等业务公司，并且卖方拥有部分“AL-
KO”商标。卖方已将空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公司分别出售给与标的公
司无关联的其他买方，同时将与开发、生产和销售通风、空调、空气净化、热回收装置
和设备业务相关的商标类别授权许可给空气处理技术业务公司，将汽车零配件零部件业
务相关的商标类别授权许可给汽车零部件业务公司。本次交易中，公司收购了卖方持股
控制的园林机械业务公司100%股权，卖方亦拟将其拥有的“AL-KO”商标中涉及园林机
械及家用设备业务相关的商标类别授权许可给标的公司，并拟与标的公司签订《商标许
可协议》，该许可为非排他性的、永久性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、不
可分割的和不可转让的全球性许可。卖方上述商标授权许可事项导致本次交易完成后公
司及其相关方与卖方其他出售标的及其相关方存在共用商标的情形。
虽然标的公司与SOLO Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH对商标使用的产品范
围进行了明确约定，且报告期内标的公司及其子公司未通过上述授权许可的“SOLO”商
标销售商品；标的公司与卖方其他出售标的处于不同行业和从事不同业务，以避免同业
竞争和消费者混淆。但如果卖方其他出售标的及其相关方、Solo Inc.及其子公司Solo
Kleinmotoren GmbH不恰当地使用相关商标或生产经营中存在不当行为，同时消费者产生
误解或混淆，则可能会对上市公司声誉或业务造成不利影响，进而对上市公司经营业绩
产生不利影响。
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同时，如被许可方或许可方在使用授权许可商标过程中违反《商标许可协议》重要
条款约定且该违约行为无法被纠正，触发《商标许可协议》被终止的情形，则可能会导
致标的公司无法继续使用相关授权许可商标的风险。
（三）季节性波动的风险
报告期内，标的公司收入主要来源于割草机、打草机、割灌机等园林机械产品。由
于草坪和树木的生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大，因此园林机械市场
需求受季节性的影响明显。通常情况下，上半年为园林机械行业的市场需求旺季，下半
年为市场需求淡季，因此标的公司经营业绩存在季节性波动的风险。
（四）所在国政治经济环境变化的风险
标的公司的生产经营涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地
区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于
个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、税收政策、产业政策变动、外商准入
等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。
虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应
对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后整合的风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，在适用法律法规、会计
税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。上市公司与标的公司
同为园林机械行业企业，本次交易后，标的公司的主营业务将与上市公司现有业务进行
整合，存在因上述差异事项导致整合后公司经营管理和业绩无法达到预期效果的风险，
从而对公司发展和经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、业
务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人
员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务对接、人员架构安排等方
面的整合未达预期可能会对双方业务的协同发展造成一定影响，进而对上市公司经营业
绩产生不利影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意
相关风险。
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（二）上市公司业绩下滑的风险
受贸易摩擦及美国“双反”调查、公司与沃尔玛、家得宝生产销售模式变化、海
运费大幅波动、人工成本上升等因素影响，2021年、2022年、2023年及2024年1-8月，
上市公司营业收入分别为160,700.42万元、147,157.50万元、92,845.90万元和129,380.98
万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,552.29万元、1,125.11万元、-17,487.01万元
和3,107.41万元，经营业绩存在波动情况。若国际政治经济环境出现重大不利变化、贸
易摩擦进一步加剧、美国“双反”调查进一步升级、其他进口国设置贸易壁垒、行业
竞争进一步加剧、市场开拓能力大幅下降、海运成本大幅上升、关键技术人才大量流
失、主要客户需求大幅下降、原材料采购成本大幅上涨、劳动力成本大幅上升、对标
的公司整合失败等重大不利事件发生，将可能导致上市公司业绩下滑。
（三）跨国经营及贸易政策的风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，近年来其产品已销往美国、德国、法国、
波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班
牙、瑞典等国家，境外销售为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较
大影响。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模、海外子公司的数量和管理团队也
将进一步扩大。跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理
念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发
生重大不利变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相
关法律政策的理解不够深入等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）资产负债率较高的风险
为61.93%、63.58%、73.57%和72.46%。2023年末和2024年8月末，上市公司收购标的公司
的备考合并报表资产负债率分别为79.15%和77.12%，处于较高水平。报告期内，公司处
于快速发展阶段，营运资金需求和项目建设资金需求较大且不断增长，公司通过银行借
款等债务融资方式，导致负债规模增大。随着公司收购标的公司后，经营规模进一步扩
大及资金需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资信状况良好，长
期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，同时公司
积极通过股权融资满足部分长期资金需求。但若国内外经济环境或市场需求发生重大不
利变化，或者公司融资渠道受阻等融资情况发生重大不利变化，公司将存在无法偿还到
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期债务的风险。
四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性的风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，涉及材料文件的原始语
种存在德语、英语等多种语言，本次交易签署的《股权出售及转让协议》亦使用英语表
述。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及交易对方、标的公司以及本次交易协议的
主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异
等因素，翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下表述意义的风险，因此，存在本
报告书涉及文件材料翻译准确性的风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情
况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商确定本次交易的购买价。中
介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司提供的相关文件、在中
国境内相关网站的查询结果、境外法律顾问对境外公开信息的调查结果、行业研究报告
等。标的公司经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等十六个国家，该等境外国家在适
用法律法规、会计税收制度、地区文化等方面与境内存在差异，因此中介机构可能未能
对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在受限背景下尽职调查不充分的风险，可
能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产
能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，国家陆
续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，
促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
司通过并购重组提升投资价值；鼓励上市公司综合运用股份、现金等工具实施并购重组、
注入优质资产。
意见》（简称新“国九条”），围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的
资本市场，作出了全面而系统的政策安排；其中，明确强调“加大并购重组改革力度，
多措并举活跃并购重组市场”、“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激
励等方式提高发展质量”。
“并购六条”），明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，包括有助于补链强
链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下
游资产等，引导资源要素向新质生产力方向聚集。鼓励上市公司加强产业整合，继续助
力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。此外，证监会将在尊重
规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、
同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。
并购重组是促进产业整合和上市公司补链强链、做优做强的重要手段。并购重组活
动在政策推动和市场需求下持续升温，上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产
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业整合和资源优化，实现经济增长方式的转变和产业结构的调整已逐渐成为企业实现高
质量发展的重要手段。公司本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争
力和资产完整性，发挥协同效应，助力上市公司新质生产力发展，增强上市公司盈利能
力。
受世界经济发展、人口及家庭数增长、园艺文化普及等因素的影响，园林机械市场需
求保持了稳定增长的趋势。
世界经济的不断发展是促进园林机械产品需求提升的重要因素，2010年至2023年期间，
全球GDP总量由66.51万亿美元增加至105.44万亿美元1 。GDP的增长促进了居民个人收入
和消费水平的提升，从而带动了包括园林机械在内的各类消费行业的稳步发展。
全球人口的增长是园林机械行业市场容量不断扩大的重要基础之一。2010年至2023年
期间，全球人口数量由约69亿人增长至超过80亿人2。人口数量以及收入水平的提升导致
居民对居住环境的要求也不断上升，生活小区、别墅以及城市公共绿地的绿化建设不断完
善，越来越多的家庭开始在自家阳台、屋前空地以及屋顶等位置开展各种园艺活动，并添
置了众多园林机械产品。
居民园艺文化的普及也促进了园林机械产品市场需求的提升。目前园艺生活已成为很
多家庭日常生活的一部分，尤其在欧美等发达国家和地区，由于土地资源较为丰富、居民
生活水平较高，以及受热衷打理草坪的人文环境和家庭理念影响，众多家庭都会在花园庭
院的打理投入时间、精力和物力，园林机械产品已经成为很多国家居民的生活必需品。
受上述因素影响，全球园林机械产品市场需求总体趋于长期增长。2020年全球园林机
械市场总需求为250.80亿美元，除配件外市场需求为210.10亿美元，预计至2030年，全球
园林机械产品市场需求将达到309亿美元，年复合增长率为2.11%3，园林机械行业具有广
阔的市场前景。
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业。自公司成立以来，通过立
足于园林机械领域多年积累的经验和技术，不断增强自主研发与创新能力，凭借良好
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的市场口碑、产品质量和性价比优势，抓住了市场机遇，不断拓展现有业务市场份额，
优化产品结构。努力不懈追求产品创新和多品牌运营是公司的全球增长战略，公司将
通过内生式发展和外延式并购，实现产业横向整合和全球化发展布局。
为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，推出新
产品，提高产品竞争力，扩大公司在中、高端产品的市场份额。同时，公司将继续深
度布局海外市场，拓展新客户，扩大品牌影响力，提升产品市场占有率。因此，通过
本次收购海外同行业优秀企业，公司在园林机械领域的优势将进一步增强，并且本次
收购有利于公司加速业务全球化布局，扩大市场影响力，提高资产完整性，增强持续
经营能力，实现高质量发展。
（二）本次重组的目的
标的公司在欧洲园林机械市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速
响应客户需求，同时在德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、
美国等十六个国家形成了独立销售主体，与Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知
名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。本次收购将进一步完善公司全球化业
务布局，实现公司全球化发展战略。
标的公司拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”
等海外园林机械行业广受信赖的中高端品牌，在业内享有良好的声誉。本次收购后，
公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，加强产品的市场渗透率，增强自有品牌全球
影响力，扩大市场份额，提高资产完整性，进一步提升公司持续经营能力。
本次交易完成后，公司将不断加强自有品牌、产品矩阵等方面的竞争力。同时，在业
务整合后，公司与标的公司在研发、采购与生产、销售等方面将进行充分的优势互补。研
发方面，通过本次交易，公司的研发团队规模将进一步扩大，双方通过在技术研发、工艺
经验、信息化资源的共享，可大大提升研发效率和对行业前沿技术的把握能力；采购与生
产方面，标的公司可利用公司采购渠道，有效降低设备、材料采购成本，公司亦将拥有欧
洲本地化的园林机械生产基地，有效扩大产能和本地化服务能力；销售方面，公司可利用
标的公司的品牌及销售渠道，提高产品市场渗透率，增强自有品牌影响力，助力公司海外
市场开拓。本次交易有利于上市公司做优做强主营业务，提升持续经营能力，补链强链，
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提高资产完整性，进一步增强公司全球市场的竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
大叶股份通过其全资子公司大叶润博，以现金方式收购AL-KO GmbH持有的AL-KO
Ger?te GmbH100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为AL-KO GmbH。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为AL-KO Ger?te GmbH100.00%股权。
标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备的研发设计、生产
制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械
设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司在欧洲园林机械市场
拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时经过近六十年的
行业积淀，掌握了多项业务核心技术，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，
拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史
和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度。标的公司凭借
多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了诸多专业零售商、
大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、Bunnings、
Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，上市公司以现金方式向AL-KO GmbH购买其持有的AL-KO
Ger?te GmbH100.00%股权，具体交易结构图如下：
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（五）交易价格及评估情况
本次交易价格为2,000.00万欧元。本次交易定价具体过程和依据如下：
基础进行估值，确定本次交易定价基础金额，具体过程如下：
单位：万欧元
标的公司2023年度EBITDA（A） 877.94
使用权资产折旧（B） 374.65
标的公司2023年度经调整后EBITDA（C=A-B） 503.29
估值倍数(D) 7.00
以EBITDA为基础的估值金额(E=C*D) 3,523.03
标的公司2023年末净负债金额（F） 1,493.70
本次交易定价基础金额(G=E-F) 2,029.33
注：净负债=短期借款+其他应付款（应付关联方拆借款）-货币资金
“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较
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高的市场认可度并占有稳定的市场份额，与主要客户建立了长期稳固的合作关系，拥
有与主营业务相关的核心技术，具有较强的经营能力，本次交易符合上市公司发展战
略。
本次交易买卖双方在综合考虑上述因素的基础上，在公平合理基础上进行市场化
协商谈判后确定本次交易采用锁箱机制定价，交易价格为2,000万欧元。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允
性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元
评估作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以2024年8月31日为评估基准日，对
标的公司经审计的股东权益分别采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并最
终选定资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司母公司股东全部权益账面价值
东全部权益账面价值2,825.49万欧元，评估增值率为23.70%。
综上，本次交易价格系交易双方市场化协商定价确定，不以评估结果为作价依据
具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规
定。
（六）资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及
本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易对价 选取指标① 上市公司② 占比①/②
资产总额 113,694.15 15,718.40 113,694.15 309,630.30 36.72%
资产净额 19,224.74 15,718.40 19,224.74 81,837.72 23.49%
营业收入 177,030.71 - 177,030.71 92,845.90 190.67%
注：交易对价为2,000万欧元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年12月31日
人民币汇率中间价（1欧元兑人民币7.8592元）折算人民币金额
根据《重组管理办法》第十二条，标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入
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的比例达到50%以上，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于
公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司
最近36个月控股股东均为金大叶，实际控制人均为叶晓波、ANGELICA PG HU，本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要产品包括割草机、打草
机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备，主要客户包括家得宝、
富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。通过多年努力，公司已经成为国际园
林机械行业中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面
具有较高的市场地位。标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备
的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、
割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，并拥有或获
得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声
誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度并占有稳定的市场份额。
标的公司与上市公司主要业务处于同行业，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生
实质性改变。
通过本次收购，公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，
能够快速响应客户需求，加速海外市场开拓。同时标的公司掌握了多项业务核心技术，
拥有或获得授权使用多个海外园林机械行业广受信赖的中高端品牌，在业内享有良好的
声誉，主要客户包括Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超。本
次收购后，公司将获得标的公司的欧洲生产基地、核心技术、品牌、销售渠道及客户资
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源，可以快速提高产品市场渗透率，提升自身关键技术水平，增强自有品牌影响力，扩
大欧洲、大洋洲等地区市场份额，进一步补链强链，提高上市公司资产完整性，提升公
司全球市场的竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司
告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 318,840.39 425,757.55 33.53% 309,630.30 426,994.34 37.90%
归属于上市公司
普通股股东的净 87,808.80 97,397.09 10.92% 81,837.72 89,013.96 8.77%
资产
营业收入 129,380.98 268,686.64 107.67% 92,845.90 269,876.62 190.67%
净利润 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
归属于上市公司
普通股股东的净 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023年净利润、归属
于上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）的变化率为
负，系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
注2：2023年末和2024年8月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末中
国外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为7.8592和7.8807；2023年度和2024年1-8月备考
利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中
间价平均值，即分别为7.6411和7.8700
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一
定程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高，同时，上市公司将在欧洲园林
机械市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时获得标
的资产客户资源，扩大欧洲、大洋洲等地区市场份额，拥有或获得授权使用“AL-KO”
“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，提高
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资产的完整性，通过进一步资源整合，发挥协同效应，提升上市公司持续盈利能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
大叶园林设备股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的
议案。
〈宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次交易有关的议案。
根据交易对方在《股权出售及转让协议》中作出的陈述与保证，交易对方拥有不受
限制的权利、权力、权限和能力来签署和完成《股权出售及转让协议》及其项下拟定的
本次交易。
此外，本次交易已取得标的公司股东会决议通过。
（1）本次交易已取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
（2）本次交易已取得商务主管部门的备案。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
务登记凭证；
本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均存
在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
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本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易
的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，
关于所提供信息真 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
实、准确、完整之承 误导性陈述或重大遗漏。
诺 5、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
上市公司
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失
的，本公司或本人将依法承担赔偿责任。
与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业
务；上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与
控股股东及实际控制人控制的其他企业严格分开，上市公
司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于不存在同业竞争
的承诺
制人及其控制的企业发生关联交易的情况；本次交易不存
在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等
方面丧失独立性的潜在风险。
控制的企业将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从
事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业合法利益的
活动；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
继续保持独立。
如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损
害，公司将依法承担相应的赔偿责任。
人及其控制的企业发生关联交易的情况。
控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易。
与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关
关于减少和规范关联 联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价
交易的承诺 格进行，并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
上市公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及其股东的合法利
益。
如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损
害，公司将依法承担相应的赔偿责任。
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为。
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行
政处罚且情节严重或受到过刑事处罚，没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
关于合法合规情况的 东、实际控制人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额
承诺 债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，
不存在重大失信行为。
资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，上市公司权益
不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
况。
存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反
上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内幕交易 2、承诺人及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买
的承诺 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年
修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
的，将依法承担赔偿责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序。
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
关于所提供信息真 上市公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
实、准确、完整之承 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诺 5、本人保证如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
上市公司全体董
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
事、监事、高级
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
管理人员
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
关于合法合规情况的
形。
承诺
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性
文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁
止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百
八十一条规定的行为。
的，将依法承担赔偿责任。
毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计
划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公
司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公
关于重组期间减持计 司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行
划的承诺 为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披
露义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对
减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
信息进行内幕交易的情形。
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
关于不存在内幕交易
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
的承诺
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年
修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
的，将依法承担赔偿责任。
益，也不得采用其他方式损害公司利益；
活动；
回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司全体董关于公司本次交易摊
措施的执行情况相挂钩；
事、高级 管 理 人 薄即期回报采取填补
员 措施的承诺
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺；
报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
关于所提供信息真
上市公司控股 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
实、准确、完整之承
股东 资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
诺
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
序。
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承
诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给
上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股
东的整体利益，原则性同意本次交易。
完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的
关于本次交易的原 计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公
则性意见及减持计 司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司增持的公
划的承诺 司股份，亦遵照前述安排进行。本公司后续如进行减持行
为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露
义务，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持
事宜有新规定的，本公司将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
业上对上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动
或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何
经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得
关于不存在同业竞争
该经济实体、机构、经济组织的控制权。
的承诺
务、机构等方面与本公司及本公司控制的企业（上市公司及
其控制的下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业
务、资产、人员、财务和机构独立。
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
的企业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市
公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的
潜在风险。
何期限内，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司控
制的企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制
的下属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。本公司及本
公司控制的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证
合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、
生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公
司正常经营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，
保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立。
何期限内，如本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可
从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企
业构成竞争的业务，本公司将立即通知上市公司并按照上市
公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。
本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同
意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。
控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企
业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法
律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交
易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公
司及其控制的企业之间的关联交易。
上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护
上市公司及其股东的利益。
关于减少和规范关联
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及
交易的承诺
其股东的合法权益。
及其控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关
联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法
规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批
程序。
力。
益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
关于合法合规情况的
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未
承诺
了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
失信行为。
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如
违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
信息进行内幕交易的情形。
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
关于不存在内幕交易
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
的承诺
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年
修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
的，将依法承担赔偿责任。
公司利益；
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
关于公司本次交易摊 规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时
薄即期回报采取填补 将按照最新规定出具补充承诺；
措施的承诺 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补
回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序。
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
上 市 公 司 控 股 关于所提供信息真 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
股 东 一 致 行 动 实、准确、完整之承 提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
人 诺 和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承
诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给
上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股
东的整体利益，原则性同意本次交易。
完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计
关于本次交易的原则 划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司
性意见及减持计划的 发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公司持的公司股
承诺 份，亦遵照前述安排进行。本公司后续如进行减持行为，将
严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，
若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
新规定的，本公司将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序。
料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供信息真
上市公司实际控 漏。
实、准确、完整之承
制人 4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
诺
引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承
诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给
上市公司投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股
东的整体利益，原则性同意本次交易。
毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计
关于本次交易的原则 划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司
性意见及减持计划的 发生送股、转增股份、配股等事项，导致本人增持的公司股
承诺 份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行为，将严
格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
上对上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或
拥有与上市公司及其控制的下属企业存在竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该
经济实体、机构、经济组织的控制权。
务、机构等方面与本人及本人控制的企业（上市公司及其控
制的下属企业除外，下同）严格分开，上市公司的业务、资
产、人员、财务和机构独立。
业发生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司
在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在
风险。
关于不存在同业竞争 何期限内，本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制的
的承诺 企业不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制的下
属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。本人及本人控制
的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合
理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销
售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经
营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，保证上市
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立。
何期限内，如本人及本人控制的企业有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制的下属企业
构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司
的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。
本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承
担全部经济赔偿责任及其他法律责任。
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）
与上市公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法
规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，
且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及
其控制的企业之间的关联交易。
公司资金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市
公司及其股东的利益。
关于减少和规范关联 3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分
交易的承诺 配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股
东的合法权益。
控制的企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交
易的条件必须按正常的商业条件进行，并按法律、法规、
规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程
序。
本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到
损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在尚未了
结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
关于合法合规情况的 3、本人最近三十六个月内不存在未按期偿还大额债务、未
承诺 履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况，不存在重大失
信行为。
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反
上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
信息进行内幕交易的情形。
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
关于不存在内幕交易
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重
的承诺
组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年
修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
的，将依法承担赔偿责任。
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
鉴于标的公司子公司AL-KO KOBER LLC（“乌克兰销售公
司”）和GEOS LLC（“俄罗斯销售公司”）不纳入本次交
易，相关股份的出售及转让为本次交易的交割条件，需在
本次交易交割前完成。截至本承诺函出具之日，交易对方
已启动对俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，
根据交易对方拟定的剥离计划，涉及相关主体已依据当地
法律法规要求提交相关交易股权的出售及转让手续申请，
目前均处于正常办理过程中，有关乌克兰销售公司、俄罗
关于标的公司相关
斯销售公司剥离事项的实施不存在实质性阻碍。
子公司剥离的承诺
尽管本次交易《股权出售及转让协议》约定，如未能在签
署日后五(5)个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转
让，关于俄罗斯销售公司股份的出售及转让作为交割条件
应被视为已被双方有效放弃。本人仍将督促交易对方及相
关剥离事项的实施主体继续推进剥离进度，争取按计划完
成相应的股权出售和转让变更登记手续。如因交割后俄罗
斯销售公司未完成出售和转让导致对上市公司及其子公司
造成任何损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
AL-KO GmbH 就本次交易提供的所有资料、信息、声明、承
诺、确认和说明均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记
关于所提供信息真 载、误导性陈述或重大遗漏。所有副本和复印件与原件一
实、准确的承诺 致。文件上的所有签名和印章都是真实的，这些文件的签名
者都是经过合法授权和有效签署的。AL-KO GmbH 将对违反
上述声明的行为负责。
本公司及主要管理人员在本次交易过程中未曾从事大叶股份
的股票交易行为；
本公司及主要管理人员最近36个月内不存在因涉嫌与本次重
关于不存在不得参与 大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事
任何上市公司重大资 机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生
产重组情形的承诺 效刑事判决，进而导致本公司及其管理人员根据《上市公司
监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组
交易对方
的情形。
鉴于标的公司子公司乌克兰销售公司、俄罗斯销售公司股份
的出售及转让为本次交易的交割条件，需在本次交易交割前
完成，截至本承诺函签署日，公司已启动对俄罗斯销售公司
及乌克兰销售公司的剥离事项，根据公司拟定的剥离计划，
涉及相关主体已依据当地法律法规要求提交相关交易股权的
出售及转让手续申请，目前均处于正常办理过程中，有关乌
关于标的公司相关
克兰销售公司、俄罗斯销售公司剥离事项的实施不存在实质
子公司剥离的承诺
性阻碍。公司将继续督促相关主体推进剥离进度，争取尽快
完成相应的股权转让变更登记手续，不会对本次交易交割条
件的达成产生实质性影响。如因标的公司无法按计划完成俄
罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，从而对本次交
易交割条件的达成造成实质性障碍，公司将承担相应的法律
责任。
AL-KO Ger?te GmbH及主要管理人员就本次交易提供的所有
资料、信息、声明、承诺、确认和说明均真实、准确、完
关于所提供信息真
标的公司 整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有
实、准确的承诺
副本和复印件与原件一致。文件上的所有签名和印章都是真
实的，这些文件的签名者都是经过合法授权和有效签署的。
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承诺人 承诺事项 承诺主要内容
AL-KO Ger?te GmbH 及主要管理人员将对违反上述声明的行
为负责。
本公司及主要管理人员最近36个月内不存在因涉嫌与本次重
大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事
关于不存在不得参与 机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生
任何上市公司重大资 效刑事判决，进而导致本公司及主要管理人员根据《上市公
产重组情形的承诺 司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重
组的情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 宁波大叶园林设备股份有限公司
英文名称： Ningbo Daye Garden Machinery Co., Ltd.
统一社会信用代码： 91330281784320546U
企业类型： 股份有限公司
注册资本： 16,000.5501万元人民币
法定代表人： 叶晓波
境内股票上市地： 深圳证券交易所
境内证券简称： 大叶股份
境内证券代码： 300879.SZ
成立时间： 2006年2月17日
上市日期： 2020年9月1日
住所： 浙江省余姚市锦凤路58号
办公地址： 浙江省余姚市锦凤路58号
电话： 0574-62569800
传真： 0574-62569808
公司网址： http://www.dayepower.com
电子信箱： zjb01@dayepower.com
园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配
件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代
理各类货物和技术的进出口，无进口商品分销业务。（不涉及国营贸易
经营范围：
管 理 商 品 ， 涉 及 配 额 、许 可 证 管 理 商 品 的 ， 按国 家 有 关 规 定 办 理 申
请。）（不涉及外商投资准入特别管理措施范围。）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司首次公开发行并上市前历次股本变动情况
公司前身大叶有限设立于 2006 年 2 月 17 日，设立时注册资本为 108 万美元，由境
外法人 SKA 认缴。
大叶园林设备有限公司的批复》（余外经贸资（2006）24 号），同意大叶有限设立。
（商外资甬外字20060062 号）。
总字第 009768 号的《企业法人营业执照》。大叶有限设立时的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 108 100.00
（1）2006 年 3 月，大叶有限设立第一期实缴注册资金
行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字2006第 1068 号），确认截至 2006 年
理局核发的《企业法人营业执照》。大叶有限设立第一期实缴注册资本完成后的出资情
况如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占认缴比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
合计 108 30 27.78
（2）2007 年 12 月，大叶有限设立第二期实缴注册资金
进行了审验，并出具了《验资报告》（余中会验外字2007第 1161 号），确认截至 2007
年 12 月 21 日，大叶有限已收到 SKA 缴纳的注册资本 78 万美元，均为美元现汇出资。
管理局核发的《企业法人营业执照》。大叶有限设立第二期实缴注册资本完成后的出资
情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资占认缴比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
合计 108 108 100.00
发起人，将大叶有限整体变更为股份有限公司，并更名为宁波大叶园林设备股份有限
公司。
更备案回执》（甬外资余姚备 201600050）。
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有限净资产进行了评估，并出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲评报字2016第
出具的《审计报告》（信会师报字2016第 152117 号）所确定的截至 2016 年 11 月 30
日大叶有限净资产额 243,969,248.33 元整体变更出资设立宁波大叶园林设备股份有限公
司，股份公司注册资本 120,000,000.00 元，其余 123,969,248.33 元计入资本公积。
股份公司的出资情况进行了验资确认，并出具了《验资报告》（信会师报字2016第
超过股本的金额 123,969,248.33 元计入资本公积。
局核发的《营业执照》。股份公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 12,000 100.00
（二）公司首次公开发行股票并上市的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1743 号文同意注册，公司于 2020 年
行相结合的方式，在深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
费用共计 5,793.82 万元后，公司本次募集资金净额为 36,526.18 万元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕336 号）。公司
首次公开发行股票后，公司注册资本为 160,000,000.00 元，总股本为 160,000,000 股。
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（三）公司上市后历次股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可202344号”文核准，大叶股份于2023年7
月17日公开发行了4,760,312张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额47,603.12万
元。“大叶转债”自2024年1月22日起可转换为公司股份。2024年3月6日，公司召开第
三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向下修正“大叶转债”转股价格的议案》。
鉴于公司2024年第一次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为10.28元/
股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为11.19元/股。修正后的转股价格应
不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交
易均价，因此公司本次向下修正后的“大叶转债”转股价格应不低于11.19元/股。根据
《募集说明书》相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将
“大叶转债”的转股价格向下修正为11.19元/股，修正后的转股价格自2024年3月7日起生
效。
截至2024年3月31日收市，累计转股数量为5,501股，公司总股本因“大叶转债”转
股增至160,005,501股，公司于2024年6月13日发布《关于公司完成工商变更登记并换发
营业执照的公告》，已取得关于本次变更的最新公司营业执照。
叶转债”累计转股数量为42,398,833股，尚有15,449张未转股，自2024年12月2日起“大
叶转债”停止转股。自2024年12月10日起，公司发行的“大叶转债”（债券代码：
上述转股后，公司总股本因“大叶转债”转股增至202,398,833股，公司尚未办理最
新的工商变更登记。
（四）公司前十大股东情况
截至2024年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
持股总数 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
序号 股东姓名/名称 股东性质
（股） （%） 股份数（股） 情况（股）
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持股总数 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
序号 股东姓名/名称 股东性质
（股） （%） 股份数（股） 情况（股）
The Goldman Sachs
Group, Inc.
合计 - 113,390,141 63.59 1,370,385 0
三、控股股东及实际控制人情况
截至2024年9月30日，金大叶直接持有上市公司29.74%的股份，为上市公司控股股
东。叶晓波先生直接持有上市公司1.02%的股份，叶晓波先生控制的金大叶、香港谷泰、
德创骏博分别持有上市公司29.74%、16.15%、5.05%的股份，叶晓波先生、ANGELICA
PG HU女士控制的香港金德持有上市公司8.08%的股份。叶晓波先生、ANGELICA PG
HU女士系夫妻关系，二人合计控制上市公司60.04%的股份，为上市公司的实际控制人。
（一）上市公司股权控制关系图
截至2024年9月30日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：
注：叶晓波与ANGELICA PG HU系夫妻关系，为上市公司实际控制人；韩月英与叶晓波为母子关系
（二）控股股东概况
公司名称 浙江金大叶控股有限公司
法定代表人 叶晓波
注册资本 5,500.00万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 余姚市四明广场4幢1201
成立时间 2016年8月18日
统一社会信用代码 91330281MA282GTG8W
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），店铺、厂房
经营范围
租赁，日用品批发、零售，营销策划及会务服务，房地产开发及销
售
（三）实际控制人概况
截至2024年9月30日，上市公司实际控制人为叶晓波、ANGELICA PG HU，其基本
情况如下：
叶晓波先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。
现任公司董事长、总经理。1990年至1994年，就职于余姚市财政税务局；1994年至1998
年，澳大利亚自由职业；1998年至2017年，任SKA董事；2001年至2006年，任宁波大叶
园林工业有限公司副总经理；2008年至2017年，任GOTEX董事；2007年至2009年，任
宁波汇康电器有限公司董事；2012年至2017年，任DAYE INTERNATIONAL LTD.董事；
司监事、香港谷泰董事、香港金德董事、金大叶执行董事、中国电器工业协会电动工具
分会副理事长、中国林业机械协会园林机械及园艺工具分会副会长、中国内燃机工业协
会小汽油机分会副理事长、全国林业机械标准化技术委员会委员、宁波市工商业联合会
执行委员、宁波市工商业联合会国际合作工作委员会主任、中国国际商会余姚商会会长、
余姚市工商业联合会副主席及在公司部分子公司担任董事。
ANGELICA PG HU女士，1970年生，澳大利亚国籍，大专学历。现任公司董事、
副总经理。1992年至1996年，就职于余姚市职成教中心学校；1996年至2013年，澳大利
亚自由职业；1998年至2017年，任SKA董事；2013年至今，历任公司采购部经理、总经
理助理、副总经理、董事。ANGELICA PG HU还兼任公司部分子公司董事。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
上市公司控股股东为金大叶，实际控制人为叶晓波、ANGELICA PG HU，最近三
十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
五、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 318,840.39 309,630.30 261,934.71 251,246.01
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项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
负债总额 231,031.59 227,792.58 166,550.36 155,594.45
所有者权益 87,808.80 81,837.72 95,384.35 95,651.56
归属于母公司股东的所
有者权益
注：2021-2023年数据已经天健会计师审计，2024年8月31日/2024年1-8月经天健会计师审阅，下
同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 129,380.98 92,845.90 147,157.50 160,700.42
利润总额 2,329.77 -19,880.98 512.59 6,343.78
净利润 3,107.41 -17,487.01 1,125.11 5,552.29
归属于母公司股东的净
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动产生现金流量净额 50,606.87 20,454.96 2,368.30 -23,730.00
投资活动产生现金流量净额 -15,443.62 -34,224.08 -16,845.20 -14,117.09
筹资活动产生现金流量净额 -11,923.45 74,699.21 13,415.62 35,674.25
汇率变动对现金及现金等价
-4,155.37 2,101.65 519.04 -1,344.25
物的影响
现金及现金等价物净增加额 19,084.43 63,031.75 -542.23 -3,517.10
（四）主要财务指标
项目
/2024年1-8月 日 /2023年度 日 /2022年度 日 /2021年度
资产负债率 72.46% 73.57% 63.58% 61.93%
基本每股收益（元/股） 0.19 -1.09 0.07 0.35
加权平均净资产收益率 3.80% -19.78% 1.18% 5.92%
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要从事割草机、打草机/
割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生产制造和销售。公司主要产品包括割草机、
打草机/割灌机、扫雪机、梳草机、微耕机、吹吸叶机等园林机械设备。公司是中国电
器工业协会电动工具分会副理事长单位，是制造业单项冠军示范企业、国家知识产权优
势企业、中国内燃机工业协会公布的中国内燃机及零部件行业排头兵企业。截至2024年
割草机”和“低排放低噪音轻型化二冲程汽油割灌机”被列入国家火炬计划产业化示范
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项目。以自主研发实力和产品质量为基础，公司还致力于推动行业规范健康发展，负责
制定或参加起草国家标准15项、行业标准17项和浙江团体标准5项，是中国林业机械标
准化技术委员会委员单位。
公司重视质量管理和体系建设，已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境
管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，主要产品通过全球CB认证，
欧盟CE认证、EMC认证、RoHS认证、NOISE认证、RED认证和欧V认证，德国的GS认
证，北美ETL认证、ANSI认证、EPA&CARB认证，澳大利亚、新西兰的RCM认证等多
项国际进口认证。通过多年努力，公司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的
ODM生产商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位，产品销
往美国、德国、法国、波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、
加拿大、意大利、西班牙、瑞典等全球60多个国家和地区，积累了一批优质客户资源，
主要客户包括家得宝、富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等。
公司产品主要应用于园林绿化的修剪、树叶清理、道路除雪等，按用途可分为割草
机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件等，其他动力机械主要包括扫雪机、梳草机、
吹吸叶机、微耕机等；公司产品按动力来源可分为汽油动力类、交流电动力类及锂电动
力类；按使用方式可分为步进式、手持式、智能式和骑乘式，其中步进式主要包括割草
机、扫雪机、微耕机、梳草机，手持式主要包括打草机/割灌机、吹吸叶机、链锯、高
枝剪、高枝锯等，智能式主要为割草机器人，骑乘式主要为骑乘式割草机。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
七、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重
组情况。
八、最近三年合法经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的
情况。
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（二）上市公司最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴
责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，
也不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为AL-KO GmbH，其基本信息如下：
公司名称 AL-KO GmbH
公司类型 有限责任公司
成立时间 1959年1月1日4
法定代表人/授权代表 Peter Kaltenstadler、Dr.Thomas Knecht
注册号 HRB20682
注册地/主要办公地 Ichenhauser Stra?e 14, 89359 K?tz, Germany
收购、持有和出售德国和国外其他公司的股权，其目的包括设计、制
经营范围 造或销售系统、机器和其他产品；公司也可以仅限于持有只从事上述
部分活动的公司的股权
注册资本 2,100万欧元
股东及持股比例 PRIMEPULSE SE持有100%股权
根据《德国法律尽职调查报告》以及AL-KO GmbH出具的确认函，AL-KO GmbH
系根据德国法律成立并有效存续的有限公司。
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据《德国法律尽职调查报告》，截至2024年8月31日，AL-KO GmbH的注册资本
为2,100万欧元，由PRIMEPULSE SE持有AL-KO GmbH100.00%股权，在过去三年内，
AL-KO GmbH的股权变动情况如下：
根据2021年7月23日的股东名册显示，AL-KO GmbH（前身“AL-KO Kober SE”）
的股本总额为21,000,000股，分为15,813,784股普通股和5,186,216股无表决权股份。其
中Kober家族作为其一方股东，即Roland Kober、Harald Kober和Susanne Braun，每位家
族成员各自持有11.11%的股份，其中Roland Kober持有1,757,149股普通股； Harald
Kober和Susanne Braun分别持有1,757,148股普通股，另外每位Kober家族成员还分别持
有576,188股无表决权股份。除Kober家族外，PRIMEPULSE SE持有32.38%的股份，对
应5,142,339股普通股和1,657,652股无表决权股；PRIMEPULSE Verm?gensverwaltungs
KG持有34.29%的股份，对应5,400,000 股普通股和1,800,000股无表决权股。
登记处注册。1959年其与其他有限合伙人（即Kober家族成员）一起成立了有限合伙企业（Kommanditgesellschaft –
KG）， 该企业于1986年更名为“AL-KO Kober KG”， 1987 年企业形式变更为 德 国 股 份 公司（Aktiengesellschaft –
AG），名称变更为“AL-KO Kober Aktiengeschaft”，2013年公司形式变更为欧洲股份公司 （Societas Europaea – SE）
，名称变更为“AL-KO Kober SE” ，2022年公司更名为“AL-KO SE”，最终于2023年更名为“AL-KO GmbH”。
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无 表 决 权 股 份 均 转 让 给 Primepulse SE （ Kober 家 族 合 计 对 应 转 让 股 权 比 例 为 持 股
通股、1,800,000股无表决权股份（对应持股34.29%）。根据2021年11月26日修订的股
东名册显示，本次转让完成后，PRIMEPULSE SE是卖方的唯一股东，持有卖方全部
PRIMEPULSE SE仅持有有表决权的普通股。
业登记簿中的股东名单显示，PRIMEPULSE SE是AL-KO GmbH的唯一股东，持有一股
面值为2,100万欧元的股份。AL-KO GmbH的股本总额为2,100万欧元。
存股，并于2023年11月17日予以注销。本次库存股注销未影响AL- KO GmbH注册资本
变动。
根据《德国法律尽职调查报告》，卖方上述股权变动符合德国法律规定。
三、股权结构图及股东基本情况
根据《德国法律尽职调查报告》以及AL-KO GmbH出具的确认函，截至2024年8月
AL-KO GmbH的股权结构图如下：
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四、主营业务发展情况
最近三年，AL-KO GmbH主要从事股权投资业务，主营业务未发生变化。
五、下属企业情况
截至2024年8月31日，除标的公司外，AL-KO GmbH的下属子公司如下：
序 持股比例
公司名称 注册资本 注册地 经营范围
号 （%）
管理自有资产，特别
Leipziger Stra?e
Mettec-Holding 是对其他公司的投资
GmbH
Treuenbrietzen 及其管理，以及为关
联公司提供各种服务
管理自有资产，参与
Ichenhauser
其他公司及其管理，
K?tz 为关联公司提供各种
服务
房地产的持有和管
ARE Hartha GmbH Ichenhauser 理，以及与房地产的
Co. KG K?tz 销售有关的其他服
务。
六、主要财务数据
AL-KO GmbH最近两年主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 2023年度/2023年12月31日 2022年度/2022年12月31日
资产总额 4,531.60 15,368.64
负债总额 2,990.93 3,997.02
所有者权益 1,540.67 11,371.63
营业收入 3,217.17 13,237.86
净利润 658.04 4,591.61
注：以上财务数据业经RSM Ebner Stolz Gmbh & Co. KG审计，根据德国商法典编制
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系
根据交易对方出具的确认函，AL-KO GmbH与上市公司及其控股股东、实际控制
人之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
根据交易对方出具的确认函，AL-KO GmbH未曾向上市公司推荐董事、监事、高
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级管理人员。
（三）交易对方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况
根据《德国法律尽职调查报告》以及交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管
理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良
好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
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第四章 标的资产基本情况
一、标的资产基本情况
公司名称 AL-KO Ger?te GmbH
公司类型 有限责任公司
Peter Kaltenstadler、Sergio Tomaciello、Tina Bentele、Daniel
法定代表人/授权代表
Trumpp
成立日期 1958年3月4日
注册号 HRB1537
注册地/主要办公地 Ichenhauser Stra?e 14, 89359 K?tz, Germany
经营范围/主营业务 园艺，家居和DIY设备，配件和消费品的开发，制造和销售
注册资本 290万欧元
股东及持股比例 AL-KO GmbH持有100%股权
二、标的资产主要历史沿革
根据《德国法律尽职调查报告》，1958 年 3 月 4 日，标的公司由 Alois Kober、
Herbert Kober 和 Kurt Kober 共同组建成立，公司名称为“Schwaben Ger?te Gesellschaft
mit beschr?nkter Haftung”，注册资本为 30,000 德国马克，其中 Alois Kober 持有 15,000
德国马克；Herbert Kober 与 Kurt Kober 各持有 7,500 德国马克。
标的公司历史悠久5，缺失了自 1958 年至 2004 年间其股份转让的公开资料。根据
标的公司现有商业登记册上的第一份股东名册显示，2004 年 1 月 7 日，标的公司注册
资本为 5,500,000 德国马克，AL-KO Kober AG（卖方前身）为其单一股东。
的公司和 RoboCut GmbH 的商业注册处进行注册登记，本次合并已合法生效。
KOBER SE（卖方前身）增资 37,894.65 欧元，将标的公司注册资本增加至 2,850,000 欧
元。
的公司的全部历史沿革。
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身）增资 50,000 欧元至 2,900,000 欧元。此后标的公司的注册资本及股权结构未发生变
化。
其持有APL GmbH的全部股权转让至标的公司，股权转让价款为329,000欧元。转让完
成后，APL GmbH为标的公司全资子公司。鉴于APL GmbH多年来未实际开展经营活动，
为优化公司组织架构，2023年6月23日，标的公司吸收合并了全资子公司APL GmbH。
三、股本结构及产权控制关系
（一）股权结构图
根据《股权出售及转让协议》以及交易对方提供的确认函，截至2024年8月31日，
标的公司AL-KO Ger?te GmbH的股权结构如下：
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截至2024年8月31日，标的公司AL-KO Ger?te GmbH的下属企业如下：
注：根据《股权出售及转让协议》，乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司拟于本次交易交割前完
成剥离
（二）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
根据《德国法律尽职调查报告》，AL-KO Ger?te GmbH股权清晰，不存在涉及抵押、
质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
四、标的公司子公司基本情况
根据《境外法律尽职调查报告》，截至2024年8月31日，标的公司子公司具体情况
如下：
（一）重要子公司
根据最近一期经审计的财务数据，占标的公司最近一期经审计的资产总额、资产净
额、营业收入或净利润20%以上且有重大影响的子公司为奥地利生产公司和新西兰公司，
具体情况如下：
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（1）基本情况
根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》及标的公司出具的确认函，截至2024年
奥地利生产公司主要负责汽油动力类割草机、锂电动力类割草机等园林机械设备的
生产和销售。
奥地利生产公司的基本情况如下：
公司名称 AL-KO Production Austria GmbH
公司类型 有限责任公司
法定代表人/授权代表 Peter Kaltenstadler、Harald Oswald
成立日期 2018年3月20日
注册号 FN487840m
注册地/主要办公地 Hauptstra?e 51, 8742 Obdach, Austria
开发、制造和销售花园、家用和 DIY 电器、配件、消费品、工
经营范围/主营业务
具、设备和工业部件。
注册资本 35,000 欧元
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH 持有 100%股权
（2）主要财务指标
单位：万欧元
项目
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度
总资产 4,731.37 4,457.20 5,555.90
净资产 2,531.15 2,182.36 1,336.04
营业收入 8,337.04 11,185.79 13,922.74
净利润 331.68 328.27 108.99
流动比率 3.63 3.09 1.28
速动比率 2.48 1.75 0.60
资产负债率(%) 46.50 51.04 75.95
注：2022年12月31日/2022年度、2023年12月31日/2023年度、2024年8月31日/2024年1-8月财务
数据业经天健会计师审计
（3）主要历史沿革
根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》及标的公司出具的确认函，截至2024年
股东及股权结构未发生变化，截至2024年8月31日，标的公司所持股权不存在被质押、
被司法机关冻结或其他限制其股东权利行使的情形，亦不存在股权及投票权争议。
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业务合并，奥地利销售公司的生产制造业务剥离至奥地利生产公司。2023年4月4日，奥
地利生产公司吸收合并AL-KO Kober Gesellschaft m.b.H.，并签署相关协议，AL-KO
Kober Gesellschaft m.b.H.作为AL-KO SE（即AL-KO GmbH前身）持股100.00%的公司，
本次吸收合并系AL-KO GmbH同一控制下重组，奥地利生产公司作为吸收合并后的存续
主体承继了被合并方AL-KO Kober Gesellschaft m.b.H.的所有资产、权利和义务。
（1）基本情况
根据《新西兰法律尽职调查报告》及标的公司出具的确认函，截至2024年8月31日，
新西兰公司是一家在新西兰法下合法设立并有效存续的有限责任公司。
新西兰公司主要负责新西兰的园林机械产品及烤箱及烤架等设备的销售。
新西兰公司的基本情况如下：
公司名称 Masport Limited
公司类型 有限责任公司
Philip William Buchanan、Peter Kaltenstadler、Benjamin Klein、
董事
Keith Mellor
成立日期 1984年5月4日
注册号 242632
注册地/主要办公地 320 Ti Rakau Drive, Burswood, Auckland, 2013, New Zealand
经营范围/主营业务 园艺工具批发（包括电动和手动园艺工具批发）
注册资本 57,457,000 新西兰元
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH 持有 100%股权
（2）主要财务指标
单位：万欧元
项目
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度
总资产 1,533.76 1,450.71 2,338.24
净资产 -112.67 -88.66 63.52
营业收入 862.46 1,460.16 1,870.57
净利润 -24.09 -144.33 -180.91
流动比率 0.83 0.83 0.99
速动比率 0.43 0.42 0.62
资产负债率(%) 107.35 106.11 97.28
注：2022年12月31日/2022年度、2023年12月31日/2023年度、2024年8月31日/2024年1-8月财务
数据业经天健会计师审计
（3）主要历史沿革
根据标的公司提供的资料，2017年8月31日，标的公司与MASPORT HOLDINGS
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LIMITED签订了《股权购买协议》，标的公司向MASPORT HOLDINGS LIMITED购买
其持有的新西兰公司100%的股权，新西兰公司成为标的公司全资子公司。根据新西兰政
府公司查询网站查询结果，2017年10月6日，相关股东变更登记完成。
根据《新西兰法律尽职调查报告》及标的公司的确认，截至2024年8月31日，标的
公司为其单一股东，已完成注册资本实缴。最近五年，新西兰公司股东及股权结构均未
发生变化，标的公司所持股权不存在被质押、司法机关冻结或其他限制其股东权利行使
的情形，亦不存在股权及投票权争议。
（二）其他子公司
根据《奥地利销售公司法律尽职调查报告》，奥地利销售公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO Gardentech Austria GmbH
公司类型 有限责任公司
法定代表人/授权代表 Sergio Tomaciello、Thomas Hoffmann
成立日期 2017年3月21日
注册号 FN468489f
注册地/主要办公地 Hauptstra?e 52c, 8742 Obdach, Austria
经营范围/主营业务 开发、制造和销售花园、家庭和 DIY 用具、配件和消费品
注册资本 35,000欧元
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH持有100%股权
根据《意大利法律尽职调查报告》，意大利销售公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO Garden & Home S.r.l.
公司类型 有限责任公司
法定代表人/授权代表 Peter Kaltenstadler、Sergio Tomaciello
成立日期 2014年1月29日
注册号 MB - 2598252
注册地/主要办公地 Via delle Industrie 27, 20883 Mezzago MB, Italia
经营范围/主营业务 园林机械产品的销售
注册资本 10,000 欧元
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH 持有 100%股权
根据《匈牙利法律尽职调查报告》，匈牙利销售公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO Magyarország Korlátolt Felel?sség? Társaság
公司类型 有限责任公司
法定代表人/授权代表 Zsolt Baranyai
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
成立日期 1989年11月27日
注册号 13-09-088128
注册地/主要办公地 2351 Alsónémedi, Haraszti út 122/A. Hungary
经营范围/主营业务 从事园艺、家用和 DIY 电器以及配件和消费品的贸易业务。
注册资本 21,500 万匈牙利福林
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH 持有 100%股权
根据《捷克法律尽职调查报告》，捷克销售公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO KOBER Spol. s.r.o.
公司类型 有限责任公司
法定代表人/授权代表 Marcin Liszynski
成立日期 1992年12月1日
注册号 46993312
Táborská 2134, Budějovické P?edměstí, 397 01 Písek, the Czech
注册地/主要办公地
Republic
经营范围/主营业务 园林机械产品的销售
注册资本 200 万捷克克朗
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH 持有 100%股权
根据《波兰法律尽职调查报告》，波兰销售公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO KOBER Sp. z o.o.
公司类型 有限责任公司
法定代表人/授权代表 Marcin Mateusz Liszyński
成立日期 1994年5月11日
注册号 KRS-No. 0000008773
注册地/主要办公地 ul. Bukowska 10, Wysogotowo, 62-081 Prze?mierowo,Poland
经营范围/主营业务 园林机械产品的销售
注册资本 500 万波兰兹罗提
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH 持有 100%股权
根据《瑞士法律尽职调查报告》，瑞士销售公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO SWISS GmbH
公司类型 有限责任公司
董事会成员 Habegger, Christian, von Trub
成立日期 2021年10月11日
注册号 CHE-354.404.593
注册地/主要办公地 Bahnhofstrasse 24,5506 M?genwil, Switzerland
经营范围/主营业务 花园、家用和 DIY 电器以及配件和消费品贸易
注册资本 20,000 瑞士法郎
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH 持有 100%股权
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
根据《拉脱维亚法律尽职调查报告》，拉脱维亚销售公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO KOBER SIA
公司类型 有限责任公司
法定代表人/授权代表 Alexander Khudyakov
成立日期 2003年6月11日
注册号 40003634201
注册地/主要办公地 Marupe municipality, Marupe parish, “Kalni?i B”, LV-2167, Latvia
经营范围/主营业务 从事花园、家用和 DIY 电器以及配件和消费品的贸易业务
注册资本 42,660 欧元
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH 持有 100%股权
根据《德国控股公司法律尽职调查报告》，德国控股公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO G+H Beteiligungs GmbH
公司类型 有限责任公司
法定代表人/授权代表 Peter Kaltenstadler
成立日期 2016年10月25日
注册号 HRB 17062
注册地/主要办公地 Ichenhauser Stra?e 14, 89359 K?tz, Germany
对开发、制造和/或销售园艺、家用和 DIY 电器、配件和消费品的
经营范围/主营业务
公司进行控股和管理投资
注册资本 25,000 欧元
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH 持有 100%股权
根据《斯洛伐克法律尽职调查报告》，斯洛伐克销售公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO KOBER SLOVAKIA spol. s r.o.
公司类型 有限责任公司
董事 Marcin Liszynski
成立日期 1997年2月17日
注册号 35710284
注册地/主要办公地 Horn?Dvor 2/1514, Bernolákovo 900 27, Slovak republic
经营范围/主营业务 花园、家用和 DIY 电器以及配件和消费品贸易
注册资本 199,164欧元
AL-KO Ger?te GmbH持有90%股权、AL -KO G+H Beteiligungs
股东及持股比例
GmbH持有10%股权
根据《克罗地亚法律尽职调查报告》，克罗地亚销售公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO Gardentech d.o.o. za trgovinu i usluge
公司类型 有限责任公司
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
法定代表人/授权代表 Jo?a Frlju?ec、Thomas Hoffmann
成立日期 2004年1月7日
注册号 080476938
注册地/主要办公地 Zagreb, Obrtni?ka ulica 3, Croatia
经营范围/主营业务 园林机械产品的销售
注册资本 10,086.93欧元
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH持有100%股权
根据《丹麦法律尽职调查报告》，丹麦销售公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO Ginge A/S
公司类型 公共有限公司
法定代表人/授权代表 Sergio Tomaciello、Stig Risdahl Knudsen
成立日期 1932年10月22日
注册号 43356518
注册地/主要办公地 Godsbanegade 20, 9700 Br?nderslev, Denmark
经营范围/主营业务 农业机械、设备及其配件的批发贸易。
注册资本 300万丹麦克朗
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH持有100%股权
根据《瑞典法律尽职调查报告》，瑞典销售公司基本情况如下：
公司名称 Ginge Svenska Aktiebolag
公司类型 有限公司
法定代表人/授权代表 Tina Bentele、Stig Risdahl Knudsen、Sergio Tomaciello
成立日期 1980年3月24日
注册号 556205-1937
注册地/主要办公地 J A Gahms Gata 6, 421 31, V?stra Fr?lunda, Sweden
从事园林、公园和娱乐设施机械和产品的营销和销售业务，以及
经营范围/主营业务
与之相关的业务。
注册资本 10 万瑞典克朗
股东及持股比例 AL-KO Ginge A/S 持有 100%股权
根据《英国法律尽职调查报告》，英国公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO GARDENTECH UK HOLDINGS LTD
公司类型 私人有限公司
董事 Stewart Anderson
成立日期 1993年3月25日
注册号 02803638
Murray Way, Wincanton Business Park, Wincanton, Somerset,
注册地/主要办公地
England, BA9 9RS
经营范围/主营业务 英国公司无实际经营业务，仅为英国销售公司的控股公司
注册资本（总面值） 240 英镑
股东及持股比例 AL-KO Ger?te GmbH 持有 100%股权
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
根据《英国销售公司法律尽职调查报告》，英国销售公司基本情况如下：
公司名称 AL-KO GARDENTECH UK LTD
公司类型 私人有限公司
董事 Stewart Anderson
成立日期 1988年11月1日
注册号 02311359
Murray Way, Wincanton Business Park, Wincanton, Somerset,
注册地/主要办公地
England, BA9 9RS
经营范围/主营业务 园林机械产品的销售
注册资本（总面值） 200 英镑
股东及持股比例 AL-KO Gardentech UK Holdings Ltd.持有 100%股权
根据《澳大利亚法律尽职调查报告》，澳大利亚销售公司基本情况如下：
公司名称 Masport Australia PTY Ltd.
公司类型 股份有限公司
法定代表人/授权代表 Kevin Lewis Thomas, Keith John Mellor, Philip William Buchanan
成立日期 2006年8月24日
注册号 ACN 121 401 705
注册地/主要办公地 27 Commercial Drive, Dandenong South VlC 3175
经营范围/主营业务 从事大洋洲区域的销售和物流
注册资本 2 澳元
股东及持股比例 Masport Limited 持有 100%股权
根据《美国法律尽职调查报告》，美国销售公司基本情况如下：
公司名称 Masport USA LLC
公司类型 有限责任公司
法定代表人/授权代表 Joseph Trinidad
成立日期 2021年4月1日
注册号 2162576 (SOS ID #)
注册地/主要办公地
U.S.A.
经营范围/主营业务 园林机械产品的销售
注册资本 不适用（北卡罗来纳州法律并不要求公布该信息）
股东及持股比例 Masport Limited 持有 100%股权
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）固定资产情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至报告期末，标的公司及其子公司固定资
产主要构成情况如下：
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单位：万欧元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 653.61 544.76 108.84 16.65%
通用设备 350.58 252.40 98.18 28.01%
专用设备 4,338.47 3,620.83 717.64 16.54%
运输工具 212.50 114.97 97.53 45.90%
其他设备 236.18 194.78 41.40 17.53%
合计 5,791.34 4,727.74 1,063.61 18.37%
（二）自有不动产
根据境外法律尽职调查报告，截至2024年8月31日，标的公司及其子公司自有房产
的具体情况如下：
权利人 房地坐落 建筑面积（m2） 使用期限 权利限制情况
EZ 234, KG 65404 Obdach, with the
addresses Hauptstra?e 51 and
奥地利生产公司 72,902 长期 无
Haupstra?e 52c, both in 8742
Obdach
除奥地利生产公司持有自有不动产以外，标的公司及其他子公司无自有不动产情况。
（三）租赁不动产
根据境外法律尽职调查报告，截至报告期末，标的公司及其子公司拥有16处租赁房
产，具体情况如下所示：
租赁面积 租赁起止时
序号 承租方 出租方 坐落 租赁用途
（m2） 间
自2016年1月
Ichenhauser Str. 14,
自 2021 年4
奥地利生产 Hauptstra?e 45, 8742
公司 Obdach
限期
自 2021 年7
奥地利销售 AL-KO Production Hauptstra?e 52c, 8742 月1日起至
公司 Austria GmbH Obdach 2036年12月
自2020年8月
意大利销售 Profed Italiana Mezzago (MB), Via
公司 S.p.A. delle Industrie, 27
年8月14日
自2020年8月
意大利销售 Bellusco (MB), Via
公司 del Commercio, 38/40
年8月14日
R?MAI-PLAT?N- 自2021年6月
LIGET 2351 Alsónémedi, 5,702（物业
匈牙利销售 Ingatlanfejleszt? Haraszti út 120/D(物 1）；7,572（物 办公、仓
公司 Korlátolt 业1), 122/A（物业 业2）；5,447 库、农房
Felel?sség? （物业1）；
Társaság 移交日起10
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租赁面积 租赁起止时
序号 承租方 出租方 坐落 租赁用途
（m2） 间
年（物业2、
物业3）
Táborská2134, 自2021年6月
捷克销售公 BP Písek s.r.o., Budějovické
司 Id.No.: 09340254 P?edměstí, 397 01
Písek, Czech Republic 年6月23日
ZUSA
Einkaufsvereinigung 自 2021 年10
瑞士销售公 Bahnhofstrasse 24,
司 Schuhh?ndler,
限期
Genossenschaft
Kalni?i-A,B, Marupe 自2023年11
拉脱维亚销
售公司 district, LV-2167 年10月31日
自2021年12
Horn?dvor 2,
斯洛伐克销 月14日至
售公司 republic 2031年12月
自2024年1月
克罗地亚销 Josip-Zvonimir Obrtni?ka ulica 3,
售公司 Frlju?ec Zagreb, Croatia
Godsbanegade 14-20, 自2008年1月
丹麦销售公 办公、展
司 厅、仓库
Denmark 期
租赁协议
（1）自2015
Unit 3 Wincanton 年1月1日至
Business Park ；Car 2026年12月
英国销售公 Form Investments parking area at
司 Limited (adjacent to premises
to) Unit 3 Wincanton 协议（2）自
Business Park 2019年6月5
日至2026年
Argosy Property 办公、仓
No.1 Limited
Auckland 库、停车场
澳大利亚销
售公司 VIC 3175 年8月15日
Oak West spó?ka z 自2022年12
办公面积：
ograniczon? 10 Bukowska St., 月16日至
波兰销售公 odpowiedziano?ci? 455；仓储面积
司 （KRS 0000860763, Poland 2,870；庭院：
NIP 5252836551） 1,500
期5年选项
根据境外法律尽职调查报告及标的公司的确认，上述租赁协议的履行符合当地法律
规定，标的公司及其子公司未收到或发出任何与租赁协议有关的书面终止通知。
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（四）知识产权
根据《股权出售及转让协议》，卖方已就自有知识产权完整性及有效性作出保证
“ 附 件 10.2.6 a ） 包 括 各 目 标 公 司 集 团 实 体 所 拥 有 的 所 有 专 利 （ Patente ） 、 版 权
（ Urheberrechte ） 、 实 用 新 型 （ Gebrauchsmuster ） 、 商 标 和 服 务 标 志 （ Marken-und
Warenzeichen）、受保护设计（Geschmacksmuster）和域名（“知识产权”）的完整、
正确的清单，该等知识产权及域名申请的完整正确清单（知识产权清单见附件 10.2.6 a）
“自有知识产权”）。所有自有知识产权均有效且存续，已支付与自有知识产权相关的
所有必要申请、备案、注册、记录、维护和续期费用，并已向相关政府机构提交所有必
要文件。”
根据《知识产权核查报告》，经检索，截至专利查询完成日（2024年10月7日），
根据交易对方及标的公司提供的专利清单，除15项专利正在申请、2项专利拟申请、10
项专利已到期以外，标的公司及其子公司合法有效拥有172项专利，该等专利未设定质
押等他项权利。具体情况详见本报告书“附件一、标的公司及其子公司拥有的专利”。
根据《知识产权核查报告》，经检索，截至商标查询完成日（2024年10月25日），
根据交易对方及标的公司提供的商标清单，除1项商标已失效，1项商标已到期未续展，
并在有效期内的商标共计167项，具体情况详见本报告书“附件二、标的公司拥有的商
标”，该等商标未设定质押等他项权利。
根据《知识产权核查报告》及标的公司确认，经检索，截至域名查询完成日（2024
年10月28日），根据交易对方及标的公司提供的域名清单，除1项域名无法查询，1项域
名于查询当日到期以外，标的公司及其子公司已注册并有效的域名共计50项。具体情况
详见本报告书“附件三、标的公司拥有的域名”，该等域名质押信息无查询途径。
根据《股权出售及转让协议》“8.6交割行动和交割”约定，交割时卖方应d)向买
方提供证据（例如，通过服务提供商的确认或Whois报告），证明附件8.6.1d)中列出的
由目标公司集团实体使用并由卖方拥有的域名已转让给目标公司集团实体。” 根据
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《知识产权核查报告》，经检索，截至域名查询完成日（2024年10月28日），根据交易
对方提供的拟转让域名清单，拟转让域名已注册且有效的共计37项，未显示注册或无法
确认有效状态的共计17项，具体情况见本报告书“附件五、拟转入标的公司域名”，该
等拟转让域名质押信息无查询途径。
根据境外法律尽职调查报告及标的公司出具的确认函，标的公司及其子公司的自有
知识产权和许可知识产权未受到任何第三方的质疑，标的公司及其子公司不存在侵犯第
三方知识产权的行为，亦不存在正在进行的诉讼等争议情况。
（五）主要负债、或有负债情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
流动负债：
短期借款 2,964.46 3,165.59 6,088.56
交易性金融负债 68.87 188.26 83.35
应付账款 1,119.24 1,065.16 1,053.36
合同负债 305.39 274.18 447.50
应付职工薪酬 636.29 582.89 555.24
应交税费 341.12 272.69 242.71
其他应付款 37.01 1,374.28 2,710.96
一年内到期的非流动负债 371.93 349.26 368.59
流动负债合计 5,844.31 7,272.31 11,550.27
非流动负债：
租赁负债 1,866.73 2,012.17 2,163.18
长期应付职工薪酬 2,375.90 2,459.60 2,310.23
预计负债 261.55 273.53 274.62
递延收益 1.78 2.63 2.76
非流动负债合计 4,505.97 4,747.93 4,750.80
负债合计 10,350.28 12,020.23 16,301.07
截至报告期末，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。
（六）对外担保及主要资产受限情况
根据境外法律尽职调查报告，报告期内，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。
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根 据 《 英 国 法 律 尽 职 调 查 报 告 》 ， 2002 年 7 月 16 日 ， 英 国 公 司 与 National
Westminster Bank PLC（以下简称“Nat West”）签署了抵押协议，约定英国公司将其
现有经营性资产及应收账款抵押给受益人Nat West，同时获得一项债权证，其中包含额
度上限为8万英镑的公司信用卡及额度为10万英镑的英国皇家税务与海关总署（HMRC）
递延税款保证金，有效期为英国公司存续期内永久有效。该公司信用卡主要用于英国公
司日常经营所用，HMRC递延税款保证金主要用于向政府缴纳进口税和增值税。
根据《新西兰法律尽职调查报告》，新西兰公司和澳大利亚销售公司与Westpac
New Zealand Limited（以下简称“Westpac”）签订授信协议，由Westpac授予新西兰公
司最高为1,500.00万新西兰元的多选项信贷额度（到期日为2025年7月31日）、100.00万
新西兰元的透支额度、最高为150.00万新西兰元的定期贷款额度（到期日为2025年7月
司签订抵押协议，由新西兰公司及澳大利亚销售公司以其全部资产为上述授信协议提供
一般担保。Westpac于2019年6月4日与交易对方签订担保协议，交易对方同时为上述授
信协议项下的银行借款提供1,000.00万新西兰元的最高额担保。
根据境外法律尽职调查报告以及标的公司出具的确认函，除上述情形外，报告期内，
标的公司及其子公司不存在其他主要资产受限的情况。
（七）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至报告期末，标的公司及其子公司存在部分知识产权为授权许可的情形。根据
《股权出售及转让协议》，“附件10.2.6 b）载有各目标公司集团实体完整、正确的清单，
列出任何第三方许可该目标集团实体使用的所有重要知识产权。”，目标公司被许可使
用的知识产权主要包括“SOLO”“AL-KO”相关商标等。
根据《知识产权核查报告》，经检索，截至该等许可商标查询完成日（2024年10月
商标以及无法查询权利人或有效期的10项商标外，其余20项商标均注册有效，不存在质
押等他项权利。具体情况详见本报告书“附件四、标的公司及其子公司授权许可商标”。
根据《股权出售及转让协议》，卖方已就许可知识产权完整性及有效性作出保证
“据卖方所知，规定许可目标公司集团实体使用任何许可知识产权的所有协议均完全有
效。各目标公司集团实体拥有目标集团实体经营业务所必需的所有知识产权的所有权利、
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所有权和权益，或持有使用知识产权的有效许可或类似权利或授权。目标公司集团实体
目前开展的业务不需要使用任何其他知识产权。”
根 据 《 德 国 法 律 尽 职 调 查 报 告 》 ， Solo Incorporated （ “ Solo Inc. ” ） 、 Solo
Kleinmotoren GmbH（“Solo GmbH”）（Solo Inc.与Solo GmbH合称为“SOLO许可
方”）与标的公司于2017年1月30日签署了《关于“SOLO”商标的许可协议》（以下
简称“《SOLO许可协议》”），SOLO许可方授予标的公司在许可协议附件1中列出的
国家/地区及产品范围使用“SOLO”商标的独家权利。
根据《SOLO许可协议》，许可期限为无限期，只有在基于正当理由下（例如违反
基本义务）才能终止。除印花税、关税或其他类似性质的税款，以及商标注册的官方费
用应由标的公司支付以外，双方未就许可费作出明确约定。经标的公司确认，除
《SOLO许可协议》中规定的需要由标的公司承担的费用外，标的公司不需要支付其他
许可费用。被许可方可以在许可下再许可其权利，前提是再许可对被许可方施加的义务
与本协议对被许可方施加的义务相同。再许可方应承诺受《SOLO许可协议》的约束。
经标的公司确认，报告期内，标的公司及其子公司未通过获得授权许可的“SOLO”
商标销售商品。
SOLO 许可方与标的公司于 2017 年 1 月 30 日签署了《关于“SOLO”商标的许可协
议》，该协议主要条款内容如下：
项目 具体内容
各许可方根据本协议的条款，向被许可方授予在 Schedule1 中规定的地区内，使
用许可商标与许可产品相关的独占许可。
机)以及飞机发动机相关的 Solo 产品，相关权利将继续独占归许可方们所有。
为明确起见，许可方保留对许可商标的所有权利，除非许可中另有规定。
(a) 在与许可产品相关的情况下，使用许可商标，且其质量应与许可方在 APA 和
协议签署前制造和销售的同类产品相同或更好；
(b) 应许可方的要求，并由许可方承担费用，向许可方提供许可产品样品，以便
标 (c) 确保许可产品符合所有适用的法律法规;
(d) 仅在与许可产品相关的情况下使用许可商标，并且仅以注册形式使用，包括
在 Schedule1(“商标”列)中所示的图形元素;尽管有前述条款和转让中的规定，
各方同意被许可方可以自由使用在 Schedule2 中所示的“SOLO by AL- KO”标
识；
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项目 具体内容
(e) 在所有类别的许可产品中对许可商标进行充分的善意商业使用，以确保许可
商标不会因未使用而面临取消的风险。
（a）在未经许可方事先书面同意的情况下，将许可商标用于"植物保护设备、角
磨机、飞机发动机"及未获许可的 许可商标产品;
(b)仅以 Schedule1 中所示的注册形式或以 Schedule2 中所示的"SOLO by AL -
KO"短语使用许可商标；为避免疑义，任何偏离注册形式的使用均不被视为可接
受的使用，即使其未改变商标的显著性；
(c)行使注册商标的授权用户对"植物保护设备、角磨机、飞机发动机"或任何非
许可产品的权利。
与本协议对被许可方施加的义务相同。再许可方应承诺受本协议的约束。
让，权利负担 （b）在未获得各自许可方的事先书面同意的情况下,不得对再许可方提起任何侵
犯许可商标的诉讼，即使再许可方违反了再许可协议。被许可方基于合同违约对
再许可方的权利执行不受影响。
双方的通知义务仅限于涉及分配给各自另一方的产品组的侵权行为。各方有义务
在适当的情况下相互支持，以捍卫许可商标。
可方。如果许可方不愿意对侵权者采取行动，被许可方有权但没有义务以自己的
名义提起基于许可商标侵权的诉讼，但需经许可方的批准。许可方只能因正当理
可方必须在被许可方请求时给予书面授权。
标的防御情况下，赔偿金额的支付只能向许可方和被许可方共同请求。各方将根
据各自产品组受影响的比例，在内部关系中分摊赔偿金额。
一方应承担一半的费用。
本协议为长期协议，直至协议被终止之前，均应保持有效。
终止必须以书面形式进行。
任何一方均可因正当理由立即终止本协议。如果出现某些情况，考虑到协议的内
容和目的，使得继续履行许可协议对一方或多方不合理，则存在正当理由。
如果任何一方严重违反了本协议的基本义务，另一方应要求该方立即纠正该违反
行为。如果违反协议的一方在收到该请求后的两(2)周内未能纠正该违反行为并
提供相应证据，另一方有权因正当理由终止本协议。
的转让 的商业运营和/或发生资产恶化和/或过度负债。
的后果 可商标的转让。
定的除外，法律不允许通过协议排除的保证):
使用许可商标与许可产品相关不会侵犯第三方的知识产权；以及关于许可商标的
偿与保险
任何商标注册的有效性。
赔偿基础计算的法律费用和律师费用)进行赔偿:
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项目 具体内容
(a)因被许可方使用许可商标而对许可方提出的任何第三方索赔，或(ii)由被许
可方或其子许可方制造或供应的任何许可产品，包括产品责任索赔和知识产权侵
权索赔；或
(b)被许可方违反本协议。
元的产品责任保险，以涵盖人身伤害和财产损失。
及被许可方使用许可商标的国家。
根据《德国法律尽职调查报告》，卖方与标的公司于2024年6月3日签署《关于
“AL-KO”商标的许可协议》，卖方授予标的公司有权使用“AL-KO”商标，该许可协
议除约定可以提前三个月通知终止以外，未就许可期限及许可费用作出明确约定。经标
的公司补充确认，卖方许可标的公司就上述“AL-KO”商标的许可使用为无期限，且
标的公司无需向卖方支付许可费用。
同时，针对上述所涉及的关于“AL-KO”商标的使用，《股权出售及转让协议》
标（“AL-KO许可商标”）。就AL-KO许可商标在未来的使用，双方同意，目标公司
集团实体今后可根据卖方授予的许可继续使用AL-KO许可商标。为此，卖方和目标公
司集团实体将于预定交割日签订一份《商标许可协议》，其形式与附件8.6.1c)中的草案
大致相同，该协议将取代此前存在的所有关于使用AL-KO许可商标的协议”。该许可
为非排他性的、永久性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不可转
让的全球性许可。
根据《股权出售及转让协议》附件8.6.1c)中拟签订的《商标许可协议》（草案），
卖方和标的公司及其子公司均无权将本协议授予的商标权利再许可给第三方，但：1、
被许可方和目标公司子公司的未来子公司；2、宁波大叶园林设备股份有限公司；3、宁
波大叶园林设备股份有限公司子公司（包括未来子公司）；4、供应商、承包商、分销
商、零售商或销售代表（在被许可方和宁波大叶园林设备股份有限公司继续开展业务需
要的范围内且不供此类第三方独立使用）除外。该《商标许可协议》（草案）约定有效
期自交割日起生效，并在此后无限期有效。
根据卖方的确认，卖方曾持股控制的公司中，包括空气处理技术业务公司（即AL-
KO THERM GmbH）、汽车零部件业务公司（即ALOIS KOBER GmbH）和园林机械业务公司
（即本次收购的标的公司）等业务公司，并且卖方拥有部分“AL-KO”商标。卖方已将
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公司分别出售给与标的公司无关联的其他买方，
同时将与开发、生产和销售通风、空调、空气净化、热回收装置和设备业务相关的商标
类别授权许可给空气处理技术业务公司，将汽车零配件零部件业务相关的商标类别授权
许可给汽车零部件业务公司。本次交易中，公司收购了卖方持股控制的园林机械业务公
司100%股权，卖方亦拟将其拥有的“AL-KO”商标中涉及园林机械及家用设备业务相
关的商标类别授权许可给标的公司，并拟与标的公司签订《商标许可协议》，该许可为
非排他性的、永久性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不可转让
的全球性许可。
本次交易，交易对方拟与标的公司签署的《商标许可协议》主要条款如下：
项目 具体内容
销的、全额支付的、免版税的、不可分割的和不可转让的全球性许可，以使他们
继续在与业务相关且限于业务范围内以及在附表 3.1所规定的范围内使用商标。
被许可方和目标公司子公司均无权将本协议授予的商标权利再许可给第三方，但
（i）被许可方和目标公司子公司的未来子公司；（ii）宁波大叶园林设备股份有
限公司；（iii）宁波大叶园林设备股份有限公司子公司（包括未来子公司）和
（iv）供应商、承包商、分销商、零售商或销售代表（在被许可方和宁波大叶园
林设备股份有限公司继续开展业务需要的范围内且不供此类第三方独立使用）除
外。
被许可方应在许可方合理要求时，向许可方提交商业文件样本、被许可方和目标
业标准的其他质量标准证据（“质量标准”）。
本协议项下授予的许可，费用由许可方自行承担。如果该申请可由被许可方用于
其业务，并由许可方用于其自身业务（“两用”），则费用和开支应由双方平均
承担。应被许可方的要求，许可方应与被许可方一起申请在任何国家向有关当局
登记本协议项下授予的许可，费用由被许可方自行承担。
一致的行为，并且被许可方和目标公司子公司对许可知识产权的所有使用应符合
何内容均不赋予被许可方关于商标的任何权利、所有权或利益。
辖区关于此类使用的标签法和其他相关法律。未经许可方事先书面同意，被许可
方也不得以任何方式改变商标的设计。
影响商标有效性和许可方所有权的行动，并且被许可方将承诺在本协议终止时停
止使用商标。
括但不限于支持商标的当前注册。费用应由许可方承担。
可方决定放弃或停止起诉或维护其对任何商标的部分或全部权利，许可方应向被
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项目 具体内容
许可方提供关于该终止的合理书面通知（该通知应尽可能在不迟于必须就任何该
等许可知识产权向有关当局采取的任何行动的最后截止日期前九十（90）天发出
），并授予被许可方在许可方采取该等行动之前从许可方获得该等商标的优先获
得权。如果被许可方选择根据本6.2节行使优先获得权，许可方应将相应商标的
全部或部分所有权免费转让给被许可方，而被许可方应负责自转让之日起与维护
此类商标相关的所有未来费用。如果被许可方拒绝接管商标，或未能在必须就商
标向相关当局采取任何行动的最后期限前作出回应，许可方应解除第6.1节中有
关商标的义务。
对方发出书面通知。许可方应自行承担费用，取得对知识产权侵权的辩护或和解
的唯一控制权和权限。被许可方有权自行承担费用，由其自己的律师参与并代表
其进行任何此类知识产权侵权的辩护或和解。未经被许可方事先书面同意，许可
方不得达成任何限制许可知识产权范围或对其可执行性产生不利影响的和解或诉
讼，该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件。若许可方未能或拒绝在被许可方要
求的合理时间内为商标辩护，被许可方有权为商标辩护。并且许可方同意按任何
司法管辖区的法律要求加入与此类辩护相关的任何诉讼，以维持该诉讼。双方同
意，在被许可方为其业务和许可方为其自身业务双重使用被侵权商标的情况下，
但在仅为业务使用被侵权商标的情况下，应由被许可方全额承担。对于第三方因
其知识产权侵权而应支付的赔偿金，上述分摊费用和开支的方法应比照适用。
据许可方实际所知，本协议下商标的预期使用不会且将不会侵犯、盗用或以其他
方式违反任何第三方持有的有效知识产权，且目前没有待决的异议或注销请求。
被许可方承诺，就因被许可方按照本协议使用商标而导致的已确定的第三方权利
侵权引起或相关的任何索赔、诉讼或行动，包括上诉和谈判（“第三方知识产权
侵权” ）被许可方承诺，就因被许可方按照本协议使用商标而导致的已确定的
第三方权利侵权引起或相关的任何索赔、诉讼或行动，包括上诉和谈判。
许可方授予本协议规定的许可；(ii) 许可方对所有商标拥有全部权利、所有权
和利益；(iii) 据许可方实际所知，没有第三方正在侵犯任何商标；(iv) 不存
在与本协议授予的许可相冲突的其他协议。
利（或其部分）的意图，以确保被许可方在本协议第 6.2节中规定的优先购买权
。
内；(ii) 对于商标的任何可能的双重使用，适当且充分地考虑许可方的利益和
关切。
；附加义务 8.5 被许可方特此声明并保证，截至交割日，与商标相关的业务应遵守所有适用
于业务的经营、广告和推广的法律、规则、法规和任何政府机构的要求。
被许可方特此声明并保证，在交割日后投放市场的业务产品应符合所有相关安全
规定。在确保风险方面，被许可方应购买并维持足够范围和足够金额的产品责任
保险。
、程序、损害、成本和费用（包括合理的律师费）。这些第三方索赔包括但不限
于执法机构的要求和市场监管机构的行政命令，且直接或间接源于或与交割日期
后投放市场的业务产品或业务的行为、运营或表现有关，并在每种情况下均与商
标相关。
下义务相冲突的许可知识产权许可或其他权利。
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项目 具体内容
高级管理人员、董事、员工、代理人、许可方及其各自的继承人、继承者、受让
人和代表免受任何及所有损害、责任、损失、成本和费用（包括合理的法律费用
、诉讼费用和律师费）。这些损害等源于任何第三方提出的索赔、诉讼或程序，
无论是金钱损害赔偿还是衡平法救济，且由赔偿方（在被许可方情况下，包括其
任何再许可方）的(a)违反本协议或(b)欺诈、重大过失或故意不当行为所导致。
本协议应自出售及转让协议第7.6节规定的交割日期起生效，并在此后无限期有
效。
如任何一方（除因不可抗力外）违反或允许违反其应遵守的任何重要条款，另一
方有权通过向违约方发出书面通知来终止本协议；但是，如果该违约行为可以被
纠正，且上述违约方已经在收到该通知后三十（30）天内纠正该违约行为，则终
止将不会生效。
商标。然而，被许可方、其关联方和可能的再许可方可在终止日期后不超过十二
标转让时的库
（12）个月的期间内（或双方另行约定的其他期限）继续将业务过渡到另一个名
存
称，并销售已贴附商标的现有业务产品库存。
本协议终止后，被许可方应与许可方共同提出撤销被许可方作为商标使用权持有
人的注册所需的任何申请。费用和开支应由提出终止本协议理由的一方承担。
款 何此类权利，也不应妨碍其在此后任何时候行使或执行该等权利。
未经本协议另一方事先书面同意，不得全部或部分让与或转让本协议项下的任何
权利和义务。但是，如果带有许可商标的任何商业产品是由被许可方作为“扩展
工作台”分包的独立第三方为被许可方生产或分销的，则根据本协议项下授予被
许可方将商标应用于商业产品的标签和包装以及以该商标销售商业产品的授权应
被视为延伸至该等第三方，条件是被许可方仍应对该等第三方可能影响商标的任
何活动承担全部责任。对于被许可方向其任何关联方、直接或间接母公司（如有
）或任何此类母公司的全资子公司进行的让与，许可方不得无理拒绝、附加条件
或延迟同意。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
根据境外法律尽职调查报告及标的公司出具的确认函，报告期内，标的公司及其子
公司不存在行政处罚、刑事处罚或尚未了结的超过100,000欧元的民事诉讼或仲裁事项。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售。根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务所属行业为“制造业（C）”之
“专用设备制造业（35）”之“农、林、牧、渔专用机械制造（357）”。
欧洲区域园林机械行业监管主要由欧盟委员会执行。欧盟委员会是欧盟的行政机构，
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是欧盟唯一有权起草法令的机构。欧盟委员会是整个欧共体行政体系的常设执行机构，
具有主动权，可以建议法律文件，并为欧洲议会和欧盟理事会准备这些法律文件。在法
律提案还没有获得决议的情况下，欧盟委员会可以随时撤回其法律提案。作为欧盟执行
机构，欧盟委员会负责欧盟各项法律文件（指令、条例、决定）的具体贯彻执行，以及
预算和项目的执行，和欧洲法院一起保障共同体法律被切实遵守。欧洲农业机械工业协
会（CEMA）、欧洲园林机械工业联合会（EGMF）作为行业自律监管机构，就行业的
规范情况、未来发展，制定切实路线。
中国园林机械行业的政府主管部门为国家发改委与工信部。国家发改委主要负责拟
订并组织实施产业发展战略、中长期规划和年度计划，推进产业结构战略性调整，促进
行业体制改革，促进行业技术发展和进步等工作。工信部主要负责拟订实施行业规划、
产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，指导行业结
构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
中国园林机械行业自律性管理组织主要为中国林业机械协会。中国林业机械协会主
管部门为国家林草局，登记机关为国家民政部，设有营林机械分会、小动力机械及工具
分会、木材采伐与运输机械分会、园林机械分会、森林草原保护装备分会、森林草原防
扑火装备分会、人造板机械分会、木材加工机械分会、竹材加工机械分会、林业工具与
木工刀具分会、涂装技术装备分会和上海办事处等12个分支机构和代表机构，下设林木
加工机械标准化技术委员会和户外林业机械标准化技术委员会，主要职责包括协助政府
进行行业管理、引导行业自律、推进技术进步、促进技术创新、开展品牌塑造、提供信
息服务，以及帮助企业开拓国际国内市场。
标的公司其余区域的业务运营均遵照当地相关行政机构及行业自律监管协会的监督
管理。
标的公司业务所属行业的主要法规和政策如下：
（1）境外主要法规与政策：
序号 法律法规/行业政策 发布时间 地区 相关内容
在原版本上进行了修订，新
增内容：机械进口商必须在
《 欧 盟 机 械 法 规 （ EU ）
址，且进口商必须保证且有
权要求产品符合机械法规的
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序号 法律法规/行业政策 发布时间 地区 相关内容
要求后才能投放市场
提高机械行业对于农业生产
的贡献；推动欧洲进入数字
精准农业前沿；加强欧洲先
进农业设备研发领导地位
《关于批准农用和林业拖拉
规定了农林业用拖拉机等机
机以及非道路移动机械上安
装的发动机排放污染物的统
标准等
一规定》
《关于批准农用和林业拖拉
规定了农林业用拖拉机等机
机以及非道路移动机械安装
械设备发动机净功率、参考
转速、燃料消耗、生产控制
净功率、净扭矩和特定燃料
程序等
消耗量的测量方法》
（2）中国国内主要法规与政策：
序号 法律法规/行业政策 发布时间 发布单位 相关内容
鼓励拓展农村资产抵质押范
《关于金融支持全面推进乡 围，满足大型智能农机装
中国人民银行
等
指导意见》 和园艺机械、中小养殖户适
用机械研发的合理融资需求
加快先进农机研发推广。加
《关于做好2023年全面推进 紧研发大型智能农机装备、
乡村振兴重点工作的意见》 丘陵山区适用小型机械和园
艺机械
坚持以数字技术引领农业发
展，围绕“一大一小“两头推
进农机装备提挡升级，加快
大马力机械、丘陵山区和设
《关于开展2022年农业现代
化示范区创建工作的通知》
机械推广，推进北斗智能终
端在农业生产领城应用，打
造一批农机农艺融合高标准
应用基地
全面梳理短板弱项，加强农
机装备工程化协同攻关，加
快大马力机械、丘陵山区和
《关于做好2022年全面推进
乡村振兴重点工作的意见》
能机械研发制造并纳入国家
重点研发计划予以长期稳定
支持
国土空间开发保护格局得到
优化，生产生活方式绿色转
《中华人民共和国国民经济 型成效显著，能源资源配置
国家发展改革
委等
划和2035年远景目标纲要》 高，单位国内生产总值能源
消耗和二氧化碳排放分别降
低13.5%、18%，主要污染物
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序号 法律法规/行业政策 发布时间 发布单位 相关内容
排放总量持续减少，森林覆
盖率提高到24.1%，生态环境
持续改善，生态安全屏障更
加牢固，城乡人居环境明显
改善
研究制定生态保护补偿条
例。落实长江十年禁渔，实
施生物多样性保护重大工
程，科学推进荒漠化、石漠
《 政 府 工 作 报 告 （ 2021 化、水土流失综合治理，持
年）》 续开展大规模国土绿化行
动，保护海洋生态环境，推
进生态系统保护和修复，让
我们生活的家园拥有更多碧
水蓝天
到2020年，全面实现长江两
岸宜林地植树造林，整体提
升绿化质量，基本建成沿江
绿化带;到2025年，长江两岸
造林绿化全面完成，实现应
《关于加快推进长江两岸造 国家发展改革
林绿化的指导意见》 委等
升，沿江生态防护体系基本
完善，连续完整、结构稳定
的森林生态系统初步形成，
岸绿景美、绵延万里的沿江
美丽生态带基本建成
森林城市群建设将构建互联
互通的森林生态网络体系，
使城市群地区蓝绿空间占比
境、增加城市森林面积、提
《全国森林城市发展规划
（2018—2025）年》
居民游憩空间为目标，加强
城市森林建设，城区树冠覆
盖率达25%，城区主、次干道
中，林荫道路里程比例达60%
以上
要求城市新建、扩建、改建
工程项目和开发住宅区项
目，需要绿化的，其基本建
《城市绿化条例》（2017年
修订）
化建设投资，并统一安排绿
化工程施工，在规定的期限
内完成绿化任务
到2020年，我国林业发展的
主要目标包括：森林覆盖率
《林业发展“十三五”规 提高到23.04%，森林蓄积量
划》 增加14亿立方米，湿地保有
量稳定在8亿亩，林业自然保
护地占国土面积稳定在17%以
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序号 法律法规/行业政策 发布时间 发布单位 相关内容
上，新增沙化土地治理面积
价值达到15万亿元，林业年
旅游休闲康养人数力争突破
到200个以上，人居生态环境
显著改善
《中华人民共和国国民经济
开展大规模国土绿化行动，
加强林业重点工程建设
划纲要》
（二）标的资产主营业务概况
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草
机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户
外和家用设备及其他产品。标的公司是欧洲园林机械行业的知名企业，产品广泛应用于
园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域，产品销售以自有品牌为主，产品销往欧
洲、大洋洲和北美洲的数十个国家和地区，并在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。
自1966年进入园林机械领域以来，标的公司经过近六十年的行业积淀，凭借多年的
技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力等，在行业中树立了“品质生活”
的良好品牌形象，积累了大量优质客户。标的公司拥有或获得授权使用“AL-KO”
“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧
洲、大洋洲拥有较高的市场认可度，通过德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新
西兰、澳大利亚、美国等十六个国家的销售公司，标的公司的销售渠道覆盖了诸多专业
零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、
Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
标的公司主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机
械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品，主要产品图例及用途情况如
下：
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主要产品 汽油动力类 交流电动力类 锂电动力类 产品用途
主要应用于私人
花园、公共绿地
割草机
和专业草坪的草
皮修剪
主要应用于草
打 草 坪、花园、牧场
机 等地方的边角杂
草的切割和修剪
打 草
机/动
力 耕
作机
主要应用于花
动 力
园、田地和果园
耕 作
等的旋耕、犁
机
耕、松土等
主要应用于对杂
吹吸 草、树叶和其他
叶机 杂物等进行吹、
吸以及粉碎工作
其他
动力
机械
设备
割灌 主要应用于修剪
机 枯草灌木
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主要产品 汽油动力类 交流电动力类 锂电动力类 产品用途
主要应用于劈开
树墩、大型树
劈木
- - 杈、大型圆木段
机
以及较坚硬的木
料
扫雪 主要应用于去除
机 道路上的积雪
主要应用于排
水泵 - 水、灌溉和生活
供水
户外
和家
用设
备
烤箱 主要应用于户外
及烤 - - 或室内的烧烤、
架 烹饪
（三）主要产品的业务流程图
标的公司主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机
械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。割草机产品相应制造工艺
如下图所示：
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图：割草机产品生产工艺图
（四）主要经营模式和结算模式
标的公司主要产品为园林机械设备，采购的原材料主要为发动机、齿轮、电机、
泡沫座椅、钢材、离合器/刹车、主板等。标的公司主要通过德国、奥地利、新西兰/澳
大利亚三个采购分部面向全球供应商开展采购，并与主要供应商建立了长期稳定的合
作关系。
标的公司采用“库存采购”、“订单采购”相结合的采购模式。标的公司结合订单情况、
生产计划、原材料库存制定采购计划，同时根据潜在订单及原材料市场价格变动情况，
保留适当库存，以提高对客户订单的响应速度，并合理控制成本。采购人员依据采购
计划执行采购活动，根据项目执行进度和实际需求实时调整采购计划以保证项目顺利
实施和如期完成。标的公司在原材料采购方面严格遵循采购流程，对供应商的产品质
量、供货能力、服务能力、价格进行综合考量。
标的公司主要采用自主生产与 OEM 代工生产相结合的生产模式。在自主生产模式
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下，标的公司的奥地利生产公司履行生产职能，主要负责汽油动力类割草机、锂电动
力类割草机等园林机械设备生产。在 OEM 代工生产模式下，标的公司完成产品设计方
案后，主要通过中国、欧洲的合作代工厂商完成各类割草机、打草机/动力耕作机等园
林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品生产。标的公司对 OEM
代工厂商的资质和能力进行严格筛选，并对其代工生产的产品质量、交货时间进行严
格控制，以满足公司的订单需求。
标的公司主要采用“以销定产”的模式进行生产与库存管理，针对部分主流型号
产品，标的公司结合上年销售情况和当年预期市场需求制定生产计划，保持一定的库
存水平以及时响应市场需求。标的公司通过当年产品实际销售情况在年内动态调整其
生产及备货计划，确保及时满足客户需求并合理利用产能。
经过多年在园林机械市场的深耕，标的公司已拥有较为完善的销售体系和专业的
销售团队。标的公司在德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、
美国等十六个国家形成了独立销售主体，将自有品牌产品销往欧洲、大洋洲和北美洲
的数十个国家和地区。
标的公司采用自有品牌销售为主、OEM 销售为辅的销售模式。通过数十年的市场
竞争和研发创新，标的公司树立了“品质生活”的品牌形象，拥有或获得授权使用
“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品
牌，在欧洲、大洋洲拥有较高的市场认可度；除自有品牌销售外，标的公司存在少量
OEM 销售，即利用闲置产能为行业内其他企业生产相关产品并销售给 OEM 客户。标
的公司构建了较为全面的销售渠道，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生
产商等主要园林机械产品销售渠道，与 Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI 等知名
跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
标的公司建立了较为完善的研发模式，通过对技术、工艺的不断研究开发与迭代
改进，确保拥有持续的技术先进性及产品竞争优势。标的公司注重产品技术的研究开
发，通过对新老产品的不断开发及改进，为客户提供高性能、高效率的产品。标的公
司以下游客户需求和行业发展趋势为导向，一方面，坚持以市场需求为导向，根据客
户需求变化推进研发立项，快速响应市场动态；另一方面，前瞻性地把控行业技术的
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发展趋势，针对产品工业设计、生产工艺、产品性能、技术革新等开展前瞻性的开发
研究，致力于探索先进技术的产业化路径。
（五）主要产品的收入、产能利用率及销售情况
报告期内，标的公司营业收入按产品收入划分情况如下：
单位：万欧元
产品类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
园林机械产品 15,114.74 85.39% 19,238.91 83.04% 25,433.25 85.49%
备品备件 1,847.71 10.44% 2,231.73 9.63% 2,577.11 8.66%
家用设备产品 188.34 1.06% 479.76 2.07% 691.38 2.32%
其他收入 550.06 3.11% 1,217.82 5.26% 1,048.77 3.53%
合计 17,700.85 100.00% 23,168.22 100.00% 29,750.52 100.00%
报告期内，标的公司营业收入按销售模式划分情况如下：
单位：万欧元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林机械产品与
家用设备产品
自有品牌销售 12,180.66 68.81% 15,176.49 65.51% 19,163.68 64.41%
OEM业务 2,511.69 14.19% 4,036.09 17.42% 6,007.78 20.19%
其他品牌销售 610.73 3.45% 506.10 2.18% 953.18 3.20%
小计 15,303.08 86.45% 19,718.67 85.11% 26,124.64 87.81%
备件及其他 2,397.77 13.55% 3,449.55 14.89% 3,625.88 12.19%
合计 17,700.85 100.00% 23,168.22 100.00% 29,750.52 100.00%
单位：万台
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
产能 5.87 8.80 7.04
骑乘式割草机 产量 3.23 4.50 5.77
产能利用率 54.99% 51.08% 81.97%
产能 21.12 31.68 31.68
步进式割草机 产量 7.72 7.68 11.49
产能利用率 36.56% 24.24% 36.27%
产能 4.69 7.04 7.04
割草机器人 产量 0.97 1.14 1.35
产能利用率 20.76% 16.23% 19.13%
注：标的公司自产产品主要包括骑乘式割草机、步进式割草机和割草机器人，对于其他产品，
标的公司以向OEM供应商外购为主
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单位：万台
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
产量 3.23 4.50 5.77
销量（仅自产产品） 3.30 4.35 5.94
骑乘式割草机
销量（含外购产品） 3.47 4.59 6.38
产销率（仅自产产品） 102.38% 96.80% 102.93%
产量 7.72 7.68 11.49
销量（仅自产产品） 7.76 7.79 12.74
步进式割草机
销量（含外购产品） 19.99 23.26 32.89
产销率（仅自产产品） 100.46% 101.40% 110.87%
产量 0.97 1.14 1.35
销量（仅自产产品） 1.00 1.19 1.57
割草机器人
销量（含外购产品） 1.00 1.19 1.57
产销率（仅自产产品） 103.00% 104.14% 116.23%
注：产销率=销量（仅自产产品）/产量
单位：欧元/台
产品类别 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
骑乘式割草机 1,962.74 1,953.62 1,878.04
步进式割草机 244.94 247.10 234.43
割草机器人 615.94 597.38 550.02
报告期内标的公司前五大客户销售情况如下：
单位：万欧元
期间 序号 客户名称 销售收入 占当期营业收入比例
合计 4,080.04 23.05%
合计 6,196.96 26.75%
合计 8,739.48 29.38%
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注：以上数据已按同一控制下合并口径披露
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持股百分之五
以上的股东在前五名客户中未持有股份。
（六）采购情况
单位：万欧元
采购类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 6,366.05 63.59% 8,091.21 65.30% 12,622.72 61.54%
OEM 成品及备件 3,644.35 36.41% 4,299.97 34.70% 7,889.03 38.46%
合计 10,010.41 100.00% 12,391.18 100.00% 20,511.75 100.00%
单位：万欧元
占当期采购总额比
期间 序号 供应商名称 采购金额
例
合计 3,174.91 31.72%
合计 4,168.56 33.64%
合计 6,937.18 33.82%
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持股百分之五
以上的股东在前五名供应商中未持有股份。
（七）中国大陆以外经营情况
标的公司业务遍及欧洲、大洋洲、北美洲等国际市场。截至本报告书签署日，标的
公司在欧洲园林机械市场拥有本地化的生产制造基地及技术中心，并通过其在德国、奥
地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、美国等十六个国家的经营主体开
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展业务。凭借在海外园林机械行业广受信赖的品牌，以及良好的产品品质，标的公司在
业内享有良好声誉，持续为全球客户提供高质量产品及服务。
（八）质量控制情况
标的公司根据ISO 9001：2015体系要求，制定了全面的质量管理体系以保证产品品
质。标的公司通过编制《质量手册》以及《质检计划表》等相关二级三级文件和相应记
录表单，在原材料供应、生产制造、仓储、运输等各个环节提升质量管理水平。
标的公司下设质量控制部门，负责制定并定期更新产品质检标准，对产品生产全过
程进行监控以维护产品质量。质量控制部门针对质量控制的各项要求，严格执行关于质
量控制的各项考核制度。针对质量控制体系的运行，标的公司接受客户或客户委派的独
立第三方审核、部门内部审核等，通过内外部的监督审核以及日常的流程监督控制来确
保标的公司质量管理体系的有效运行。
根据境外法律尽职调查报告，报告期内，标的公司不存在因重大质量问题引致的纠
纷情况，也不存在因违反质量控制方面的法律法规而受到处罚的情况。
（九）合规与环保情况
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务所属行业为“制造业（C）”之
“专用设备制造业（35）”之“农、林、牧、渔专用机械制造（357）”。标的公司不涉
技术、产品和装备，所属行业不属于重污染行业。
标的公司已依法取得相关生产许可，建成并持续完善环保相关管理规定。
根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》，经奥地利律师对莱奥本地区法院
（Landesgericht Leoben）、犹太地区法院（Bezirksricht Judenburg）、地区行政管理局
（ Bezirkshauptmanschaft Murtal ） 、 施 蒂 利 亚 州 行 政 法 院 （ Landesverwaltungsgericht
Steiermark）、莱奥本劳动监察局（Arbeisinspektorat Leoben）和施蒂利亚州政府管理局
的实地走访，并经标的公司确认，报告期内，奥地利生产公司未发生涉及环境保护和安
全生产的重大事故和重大群体性事件，未受到有关部门处罚，未收到其邻居或任何相关
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机构的任何投诉。
除上述奥地利生产公司以外，根据标的公司的确认以及境外法律尽职调查报告，标
的公司及其他子公司自身业务不涉及生产环节，不存在涉及环保及安全生产相关问题，
未受到过相关部门的处罚。
（十）主要核心技术及研发人员情况
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草
机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户
外和家用设备及其他产品。标的公司主要产品生产技术均处于成熟大批量生产阶段。
标的公司的核心技术水平主要体现于：
序号 技术名称 技术来源 技术描述 应用产品
智能物联网架构由智能互联设
备、云后台和前端应用程序（远 割 草 机 器 人 、
程服务、终端客户应用程序）以 互 联 手 扶 式 割
及智能家庭集成组成，该技术主 草 机 、 互 联 骑
要基于AWS堆栈在内部实现， 乘 式 割 草 机 、
标的公司可利用该技术掌握所有 互 联 电 池 、 互
使用数据，并自行开发诸多智能 联充电器等
化功能
该技术使标的公司能够云计算出
割草机器人、
下一次最佳的最佳割草时间，以
互联手扶式割
草机、互联骑
由云直接向割草设备发送新的工
乘式割草机等
作时间表
该技术运用了最强气流技术，并
配备了特殊高喷射通道，确保空
向集草箱，从而实现最佳割草效
果
该技术赋予了割草机记忆高度调
节功能，使得客户在不割草时将
骑乘式割草机
等
等），并在下次割草时将割草台
顺利推向至最佳记忆高度
该技术优化了客户的驾驶体验，
客户在割草驾驶中能够通过骑乘
骑乘式割草机
等
收虚拟驾驶舱的实时数据，读取
割草设备实时状态并获取设备操
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序号 技术名称 技术来源 技术描述 应用产品
作的实时建议等
该技术融合了窄通道模式、快速
归位工具包、侧方充电触点、边
草机器人割草效果极佳，广受客
户好评
单位：万欧元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
研发投入 151.42 272.23 234.73
营业收入 17,700.85 23,168.22 29,750.52
占比 0.86% 1.18% 0.79%
标的公司下设智能解决方案部门与技术部门，负责产品及技术的研发，由首席技
术官统一管理。智能解决方案部门由产品管理、市场战略与服务以及数字解决方案团
队组成，主要通过分析客户变动趋势和客户需求、分析市场竞争情况等，提出新产品
和功能创意，制定产品路线图，启动新产品开发项目以及为终端客户、第三方物联网
平台提供智能解决方案等。技术部门内设电子工程、机械工程等技术团队，主要负责
设计并开发平台电子和嵌入式软件解决方案，协调产品机械技术开发、组织产品认证
等。
标的公司技术团队具备园林机械行业长期工作经验和丰富的技术储备，对市场和
业务始终保持持续跟踪与研究。截至报告期末，标的公司拥有研发人员30人，报告期
内标的公司研发人员较为稳定。
八、主要财务数据
根据天健会计师出具的标的公司《审计报告》，标的公司最近两年及一期经审计
的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总计 13,175.78 14,466.38 19,111.76
负债总计 10,350.28 12,020.23 16,301.07
所有者权益 2,825.49 2,446.14 2,810.69
归属于母公司所
有者权益合计
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（二）合并利润表主要数据
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
营业收入 17,700.85 23,168.22 29,750.52
营业利润 738.34 -313.75 346.23
利润总额 739.55 -308.93 395.56
净利润 343.65 -212.44 389.00
归属于母公司所
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-187.89 0.36 310.95
现金流量净额
筹资活动产生的
-2,090.44 -4,787.71 4,457.13
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物影 23.38 55.81 -327.85
响
现金及现金等价
-1,099.15 -947.68 2,958.43
物净增加额
（四）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 1.62 1.43 1.31
速动比率（倍） 0.93 0.81 0.73
销售毛利率 25.79% 24.08% 19.31%
资产负债率 78.56% 83.09% 85.29%
（五）非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
-1.65 29.10 47.74
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标
准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除
外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的 80.33 -195.16 198.58
公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债
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项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
产生的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- -0.21 31.53
的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10.04 7.91 56.58
小计 173.96 -114.07 368.67
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表
示）
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 132.30 -81.03 275.33
报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为275.33万欧元、
-81.03万欧元和132.30万欧元，主要包括计入当期损益的政府补助、外汇衍生金融工具
公允价值变动以及处置产生的损益等，其中政府补助主要为与收益相关的政府补助，外
汇衍生金融工具系标的公司为对冲汇率波动的影响而购入的外汇远期合约。报告期内，
标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额占净利润的比例分别为70.78%、
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
除本次交易涉及的评估情况外，标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关
的其他估值或资产评估情况。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
本次交易的标的资产为AL-KO Ger?te GmbH 100.00%股权，AL-KO Ger?te GmbH已
取得业务开展所必需的经营资质，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
十一、债权债务转移情况
本次交易标的资产为AL-KO Ger?te GmbH 100.00%股权。本次交易完成后，AL-KO
Ger?te GmbH将成为大叶股份的全资子公司，AL-KO Ger?te GmbH及其子公司仍为独立
的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和
承担。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
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于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并
确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履
行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经
济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；（3）标的公司履约过程中
所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本
金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在
客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品
负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥
有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占
有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客
户已取得商品控制权的迹象。
（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公
司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以
及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同
期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与
客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
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（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
标的公司主要销售园林机械产品。标的公司园林机械设备销售业务属于在某一时点
履行的履约义务，收入确认的具体方法为：公司在根据合同约定将产品交付给购货方，
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，已收取价款或取得收款权利且相关的经
济利益很可能流入时确认收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差
异。
（四）财务报表的编制基础
根据宁波大叶园林设备股份有限公司全资子公司大叶润博与AL-KO GmbH于德国
慕尼黑签署《股权出售及转让协议》，大叶润博拟以现金方式购买AL-KO GmbH持有
的AL-KO Ger?te GmbH 100%股权，AL-KO Ger?te GmbH包括奥地利生产公司、波兰销
售公司等20家子公司，其中交割前AL-KO Ger?te GmbH子公司乌克兰销售公司、俄罗斯
销售公司应完成剥离，从出售和转让的生效日起，不再视为标的公司的子公司。
大叶润博收购AL-KO GmbH持有的AL-KO Ger?te GmbH 100%股权采用“锁箱机制”
进行定价，以2023年12月31日作为锁箱日或生效日，模拟合并财务报表假设所述子公司
剥离事项已于模拟合并财务报表最早期初（2022年1月1日）实施完成，即上述子公司剥
离交易完成后的架构在2022年1月1日已经存在。
为了反映标的公司整体的财务状况、经营成果和现金流量，为投资者的决策提供参
考，由标的公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214
号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重
组》（证监会公告〔2023〕35号）的规定编制了模拟合并财务报表，模拟合并财务报表
以2022年度、2023年度和2024年1-8月标的公司及剥离后各子公司按照企业会计准则编
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制的财务报表为基础，根据财务报表附注所述的会计政策和会计估计进行了必要调整，
并对标的公司及剥离后各子公司之间关联交易及往来进行抵销后编报得出，仅供重大资
产重组事项使用。
标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或
情况。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
企业合并中取得 构成同一控制下 合并日的确定依
被合并方名称 合并日
的权益比例 企业合并的依据 据
合并双方均受
转让公证日，控
APL GmbH 100.00% AL-KO GmbH 控 2023年5月30日
制权转移
制
AL-KO Kober 合并双方均受
转让公证日，控
Gesellschaft 100.00% AL-KO GmbH 控 2023年4月17日
制权转移
m.b.H. 制
（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具
体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
标的公司不存在报告期内资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五章 标的资产评估情况
本次交易中，交易对方和上市公司相互实地考察双方经营情况基础上，采用市场化
报价和协商谈判的方式确定交易价格，最终交易定价系上市公司综合考虑标的公司的财
务状况、品牌影响力、客户资源和核心技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合
理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格，本次交易定价具有公允
性。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允
性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元
评估作为评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《评估报告》。标的
公司的评估情况如下：
一、本次交易标的评估情况
（一）评估基本情况
坤元评估以2024年8月31日为评估基准日，对标的公司全部股东权益进行了评估并
出具了《评估报告》（坤元评报〔2024〕915号）。
本次对标的公司采用资产基础法和市场法进行评估，最终选用资产基础法结论。于
评估基准日2024年8月31日，标的公司评估情况如下：
单位：万欧元
交易标的 合并财务报表口径净资
评估方法 评估值 增值额 增值率
名称 产账面价值
AL-KO 资产基础法 3,495.02 669.52 23.70%
Ger?te GmbH 市场法 3,647.83 822.34 29.10%
本次交易中，交易定价不以评估结果为依据，交易价格为2,000万欧元，交易价格
低于以资产基础法评估的标的公司评估值，交易定价具有合理性。
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场
法和收益法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确
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定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以
从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核
查程序，因此本次评估适用资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风
险可以合理量化。考虑到本次交易完成后，交易对方将不再持有标的公司股份，亦不
在标的公司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响，交易对方也未
进行业绩承诺，使得标的公司管理层无法提供现股东AL-KO GmbH和董事会批准和认可
的未来收益预测资料，同时本次交易尚在进行中，标的公司与上市公司业务之间的协
同效应难以具体量化，标的公司难以较准确地预测其未来盈利情况，故本次评估不宜
采用收益法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于资本市场上存在一定数量的与
标的公司业务相同或类似的上市公司，可以通过公开渠道获得可比公司财务数据等资料，
因此可以采用上市公司比较法对标的公司进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息
的可比交易案例，因此本次评估不宜采用交易案例比较法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基
础法和市场法对委托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种评估结果依据实际状况充分、全面分析，综合考
虑不同评估方法和评估结果的合理性后，确定采用资产基础法的评估结果作为评估对象
的评估结论。
标的公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值8,457.15万欧元，评估价值11,135.35万欧元，评估增值2,678.19万欧元，
增值率为31.67%；
负债账面价值7,640.33万欧元，评估价值7,640.33万欧元；
股东全部权益账面价值816.82万欧元，评估价值3,495.02万欧元，评估增值2,678.19
万欧元，增值率为327.88%。标的公司合并财务报表中归属于母公司股东全部权益账面
价值2,825.49万欧元，评估价值3,495.02万欧元，评估增值669.52万欧元，合并口径增值
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率为23.70%。
评估增值主要来源于长期股权投资评估增值，主要系标的公司对下属子公司投资按
成本法核算，而部分子公司经营有较多收益所致。
标的公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果为3,647.83万欧元，标的公司合
并财务报表中归属于母公司股东全部权益账面价值2,825.49万欧元，评估增值822.34万
欧元，增值率为29.10%。
标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为3,495.02万欧元，市场法
的评估结果为3,647.83万欧元，两者相差152.81万欧元，差异率为4.37%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是
从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是
以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被
评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需
的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资
产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值的一种
方法。本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与被评估单位具有较高的可比性，并
且评估人员对被评估单位、可比公司进行了必要的分析调整，但由于被评估单位与可比
公司在服务产品结构、经营模式以及未来发展等方面仍存在一定的难以调整的差异。且
近几年全球资本市场受世界宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅限
于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的修正具有一定的局限性，因此本次评估市
场法仅仅作为对评估结果的验证。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果3,495.02万欧元，与合并报表口径的
归属于母公司股东权益账面价值2,825.49万欧元相比，评估增值669.52万欧元，增值率
为23.70%。评估结果按评估基准日European Central Bank公布的汇率中间价（100欧元＝
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（二）评估假设
主体的全部改变和部分改变。
有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划
和使用方式。
料真实、完整、合法、可靠为前提。
策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国
家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，
税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位
能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（三）资产基础法评估过程及说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项
生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估
算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价
值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
（1）货币资金
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对于现金和银行存款，以核实后账面值为评估值；对于外币银行存款，按核实后的
外币存款数和基准日European Central Bank公布的外币汇率中间价折合欧元金额作为评
估值。
（2）交易性金融资产
对于被评估单位持有的远期结售汇，以核实后的账面价值为评估值。
（3）债权类流动资产
债权类流动资产包括应收账款、预付款项和其他应收款等。对于债权类流动资产，
在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定
评估价值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）存货
存货系库存商品，采用逆减法评估，对销售价格高于账面成本的库存商品，即按其
不含增值税的售价减去销售费用以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
对销售价格低于账面成本的库存商品，即按其不含增值税的售价减去销售费用后的余额
计算确定评估值。另外，对于库龄较长的备件等库存商品，以可变现净值为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
（1）长期股权投资
①对于投资全资子公司奥地利生产公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日
对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占
份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
②对于其余13家一级子公司的长期股权投资，经核实，由于上述公司主要为销售公
司且实物资产较少，相关资产价值同账面价值变化不大，故对上述公司以其截至评估基
准日经分析后的财务报表反映的股东权益中标的公司所占份额为评估值。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主
要采用成本法进行评估。
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成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本
作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬
值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已
经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
①重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、
建设期管理费、资金成本等若干项组成。
②成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使
用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现
场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情
况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B.对于价值量较小的设备，以及电脑、手机等办公设备，主要以年限法为基础，结
合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确定其年
限法成新率，计算公式为：
年限法成新率（K）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
C.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其
理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
③功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
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④经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率基本正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩
短等情况，故不考虑经济性贬值。
另外，对于属整体设备的零部件等，拟在整体设备评估时统一考虑；对于超过经济
耐用年限但仍在使用的电子设备按其可变现价值确定评估值。
（3）在建工程
由于设备购入时间不久，经了解，市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估
价值。
（4）使用权资产
评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金的支付方式等，
查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故对使用权资产以经核
实后的账面价值确认为评估价值。
（5）无形资产—其他无形资产
①对于公司外购的SAP财务软件等各类工具软件，评估人员查阅了相关原始凭证。
经核，上述软件的原始发生额正确，企业摊销合理，期后尚存在对应的价值。经核实，
上述软件目前使用情况正常，其现行市场购置价与账面值接近，以核实后的账面值为评
估值。
②对于专利、商标、域名等无形资产组合，由于未来产生的收益能够合理预测，与
收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所
收集的资料，本次对其采用收益法进行评估。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯
收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n
Ai
V ? ? i
i ?1 (1 + r)
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第i年无形资产纯收益；
r—折现率；
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n—收益年限。
本次对专利、商标、域名等无形资产组合评估，评估专业人员选用收入分成法来确
定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡
献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次
评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其
他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。
③对于公司拥有的Software Gutschriftsabwicklung Updates 2024、AL-KO inTOUCH
App/Modernisierung 2023等与产品应用程序相关的软件，由于其均运用于公司经营业务
中，在对无形资产组合进行评估时已统一考虑，故评估为零。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用系客服办公室隔音工程费用的摊余额，企业按10年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。经核实
费用原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩
余受益期应分摊的金额确定评估价值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位税会差异产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资
产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于被评估单位税会差异产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，资产
基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述
递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、交易性金融负债、应付账款、合
同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等流动负债，
及租赁负债、长期应付职工薪酬和预计负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一
致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债
均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
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单位：万欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 4,426.78 4,480.82 54.03 1.22
其中：货币资金 1,021.44 1,021.44 - -
交易性金融资产 15.58 15.58 - -
应收账款 797.19 797.19 - -
预付款项 76.12 76.12 - -
其他应收款 1,455.85 1,455.85 - -
存货 1,060.60 1,114.63 54.03 5.09
二、非流动资产 4,030.37 6,654.53 2,624.16 65.11
其中：长期股权投资 2,688.07 5,069.04 2,380.96 88.58
固定资产 246.73 260.77 14.04 5.69
在建工程 17.99 17.99 - -
使用权资产 857.93 857.93 - -
无形资产 31.76 260.91 229.16 721.60
其中：无形资产——其他
无形资产
长期待摊费用 0.32 0.32 - -
递延所得税资产 187.57 187.57 - -
资产总计 8,457.15 11,135.35 2,678.19 31.67
三、流动负债 5,595.66 5,595.66 - -
四、非流动负债 2,044.67 2,044.67 - -
负债合计 7,640.33 7,640.33 - -
股东全部权益 816.82 3,495.02 2,678.19 327.88
主要增减值项目分析如下：
（1）流动资产
①存货
存货账面价值1,060.60万欧元，其中账面余额1,164.13万欧元，存货跌价准备103.53
万欧元，均系库存商品。主要包括各型号割草机、打草机等园林机械设备及相关备件。
标的公司的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本
构成合理。
评估人员对主要库存商品进行了盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，另清
查中发现：部分库存商品存在库龄较长的情况，企业基于谨慎性原则相应计提了存货跌
价准备。
评估时对以下情况分别处理：
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A、对于销售价格高于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不
含增值税的售价减去销售费用以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。计
算公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×（1-销售费用占营业收入的比率）-所得
税-部分税后利润
其中：销售费用率按企业近年度的销售费用占营业收入的比率确定；税后利润根据
各商品的销售情况分别确定。
B、对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估时不再扣除
所得税和税后利润，即按其不含增值税的售价减去销售费用后的余额计算确定评估值。
计算公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1-销售费用占营业收入的比率)
其中：销售费用率按企业近年度的销售费用占营业收入的比率确定。
C、对于库龄较长的备件等库存商品，本次评估以可变现净值为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备103.53万欧元评估为零。
存货评估价值为1,114.63万欧元，与其账面余额相比评估减值49.50万欧元，减值率
为4.25%；与其账面净额相比评估增值54.03万欧元，增值率为5.09%，均为库存商品。
③流动资产评估结果
单位：万欧元
项目 金额
账面价值 4,426.78
评估价值 4,480.82
评估增值 54.03
增值率 1.22%
（2）非流动资产
①长期股权投资
A、概况
长期股权投资账面价值 2,688.07 万欧元，其中账面余额 2,688.07 万欧元，减值准
备 0.00 万欧元。
被投资单位包括 14 家一级子公司，均为全资子公司。基本情况如下表所示：
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单位：万欧元
投资比
序号 被投资单位名称 投资日期 账面余额 减值准备 账面价值
例
合计 2,688.07 - 2,688.07
评估人员查阅了上述长期股权投资的章程、注册证等，了解了被投资单位的生产
经营情况，获取了被投资单位截至2024年8月31日的财务报表。按财务会计制度核实，
未发现不符情况。
B、主要子公司的评估过程及评估依据
标的公司主要子公司为奥地利生产公司和新西兰公司，两家主要子公司的评估过
程及评估依据如下：
a.奥地利生产公司
（a）评估过程及评估依据
本次评估对奥地利生产公司采用资产基础法进行评估，以重置各项生产要素为假
设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资
产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
计算公式为：股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的
评估价值。
具体的评估过程如下：
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a）流动资产
Ⅰ.货币资金
对于现金和银行存款，以核实后账面值为评估值；对于外币银行存款，按核实后
的外币存款数和基准日European Central Bank公布的外币汇率中间价折合欧元金额作
为评估值。
Ⅱ.交易性金融资产
对于被评估单位持有的远期结售汇，以核实后的账面价值为评估值。
Ⅲ. 债权类流动资产
债权类流动资产包括应收账款、预付款项和其他应收款等。对于债权类流动资产，
在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确
定评估价值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
Ⅳ. 存货
存货系库存商品，采用逆减法评估，对销售价格高于账面成本的库存商品，即按
其不含增值税的售价减去销售费用以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估
值。对销售价格低于账面成本的库存商品，即按其不含增值税的售价减去销售费用后
的余额计算确定评估值。另外，对于主要用于设计、测试或样品展示的库存商品，不
对外出售，以核实后的账面余额为评估值；对于库龄较长的设计、测试件或样品展示
件，本次评估以可变现净值为评估值。
b）非流动资产
Ⅰ. 建筑物类固定资产
对于停车场及厂区道路、试验场等5项构筑物，其账面价值包含在房屋建筑物中，
将其并入房屋建筑物中一并评估。
对于房屋建筑物（含相应占用的土地），由于缺少评估基准日近期邻近地区类似
不动产交易案例，且奥地利生产公司无法提供较完整的工程决算资料，故本次评估选
用收益法，对奥地利生产公司的建筑物类固定资产及相应土地进行评估，故此处评估
价值包括了建筑物类固定资产和相应土地的评估价值。
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收益法是指通过估算待估建筑物（含相应占用的土地）在未来的预期正常收益，
选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物（含相应占用的土地）
评估价值的方法。
由于委估建筑物类固定资产相应占用的土地所有权的年限为永久持有，故本次评
估采用分段法对未来的收益进行预测，即分为明确的预测期期间的收益和明确的预测
期之后的收益，采用的计算公式为：
? = ∑?? /(? + ?)? + ?? /(? + ?)?
其中，P—为评估结果
Rt—为未来第t个收益期的预期收益额
r—为折现率
En—为第n年以后的连续收益
n—为明确的预测年限
另，预测期之后的收益等于预测期最后一年的收益。
年预期收益额=年有效毛收入-年运营费用
年有效毛收入=单位面积年租金收入×面积×(1-空置率)
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、不动产税和房屋建筑物重建费用。
Ⅱ.设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，
主要采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成
本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性
贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设
备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
ⅰ.重置成本的确定
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重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、
建设期管理费、资金成本等若干项组成。
ⅱ.成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、
使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照
现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保
养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
对于价值量较小的设备，以及电脑、手机等办公设备，主要以年限法为基础，结
合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确定其
年限法成新率，计算公式为：
年限法成新率（K）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其
理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
ⅲ.功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
ⅳ.经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率基本正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命
缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
另外，对于属整体设备的零部件等，拟在整体设备评估时统一考虑；对于超过经
济耐用年限但仍在使用的电子设备按其可变现价值确定评估值。
Ⅲ. 使用权资产
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评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金的支付方式等，
查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故对使用权资产以经
核实后的账面价值确认为评估价值。
Ⅳ. 无形资产—土地/其他无形资产
对于无形资产—土地的评估，由于委估建筑物类固定资产评估价值已包含了土地
的价值，此处评估为零。
对于其他无形资产中的外购软件，经核实目前使用情况正常，其现行市场购置价
与账面值接近，以核实后的账面值为评估值；对于核心产品生产专利技术等无形资产，
由于其价值已在AL-KO无形资产组合评估时统一考虑，故此处评估为零。
Ⅴ. 长期待摊费用
长期待摊费用系房屋装修费的摊余额，经核实，由于房屋装修费的价值已在房屋
建筑物评估中统一考虑，故此处评估为零。
Ⅵ. 递延所得税资产
对于被评估单位税会差异产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产，资
产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对
上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
c）负债：
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、交易性金融负债、应付账款、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等流动
负债，及租赁负债、长期应付职工薪酬和预计负债等非流动负债。通过核对明细账与
总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，
各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（b）评估结果及评估增减值原因
奥地利生产公司资产评估结果汇总表如下：
单位：万欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 3,462.91 3,466.35 3.43 0.1
其中：货币资金 75.03 75.03 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
交易性金融资产 255.21 255.21 - -
应收账款 244.76 244.76 - -
预付款项 28.16 28.16 - -
其他应收款 1,757.85 1,757.85 - -
存货 1,094.70 1,098.13 3.43 0.31
其他流动资产 7.21 7.21 - -
二、非流动资产 1,268.46 1,458.73 190.28 15
其中：固定资产 693.09 1,119.70 426.61 61.55
使用权资产 228.17 228.17 - -
无形资产 233.63 0.38 -233.26 -99.84
其中：无形资产——土地使用权 53.70 0.00 - -100
无形资产——其他无形资产 179.94 0.38 - -99.79
长期待摊费用 3.08 0.00 -3.08 -100
递延所得税资产 110.48 110.48 - -
资产总计 4,731.37 4,925.08 193.71 4.09
三、流动负债 954.92 954.92 - -
四、非流动负债 1,245.30 1,245.30 - -
负债合计 2,200.22 2,200.22 - -
股东全部权益 2,531.15 2,724.86 193.71 7.65
奥地利生产公司增减值原因包括：
I.流动资产评估增值3.43万欧元，增值率为0.10%，主要原因系：i.库存商品评估时
考虑了一定利润。
II.建筑物类固定资产评估增值379.84万欧元，增值率为348.97%，主要原因系：i.委
估建筑物类固定资产购建时间较早，原始建造成本相对较低，且经折旧后账面净值也
相对较低；ii.委估建筑物类固定资产评估价值中包含了相应占用的土地价值，由于奥地
利土地为永久产权，而随着近年当地不动产价格稳步升高，故导致相应的土地价值也
有所提升所致。
III.设备类固定资产评估增值46.78万欧元，增值率为8.01%，主要原因系部分设备
的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
IV．无形资产—土地评估减值53.70万欧元，减值率为100.00%，主要原因系其价
值已反映在相应的建筑物类固定资产的评估价值中，故将其评估为零所致。
V．无形资产—其他无形资产评估减值179.56万欧元，减值率为99.79%，主要原因
系核心产品生产专利技术等无形资产价值已在标的公司无形资产组合评估时统一考虑，
故将其评估为零所致。
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VI．长期待摊费用减值3.08万欧元，减值率为100.00%，主要原因系其价值已反映
在相应的建筑物类固定资产的评估价值中，故将其评估为零所致
b.新西兰公司
新西兰公司成立于1984年5月4日，系标的公司的全资子公司，为销售型子公司，
公司下设两家全资子公司澳大利亚销售公司和美国销售公司。标的公司对其长期股权
投资账面价值为1,157.22万欧元。
按照合并报表口径的财务报表反映，新西兰公司资产主要包括应收账款、存货、
使用权资产和递延所得税资产等。该公司历史经营存在亏损。报告期内新西兰公司合
并口径的财务报表反映的主要财务数据及经营情况如下：
单位：万欧元
项目名称 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
一、流动资产 1,785.84 1,924.09 2,657.66
其中：应收账款 518.28 727.83 965.56
存货 1,030.00 1,062.70 1,598.93
二、非流动资产 650.73 705.67 714.17
其中：使用权资产 418.54 461.92 540.21
递延所得税资产 185.23 189.11 99.75
资产总计 2,436.57 2,629.76 3,371.82
三、流动负债 1,692.88 1,788.11 2,267.60
四、非流动负债 417.77 482.74 545.16
负债合计 2,110.65 2,270.85 2,812.76
股东全部权益 325.91 358.91 559.07
项目名称 2024年1-8月 2023年 2022年
营业收入 2,272.71 3,854.74 5,188.59
营业成本 1,671.10 2,961.17 3,896.64
利润总额 20.58 -304.85 -56.95
净利润 -30.62 -201.86 -54.32
新西兰公司的全资子公司澳大利亚销售公司和美国销售公司具体情况如下：
澳大利亚销售公司成立于2006年8月24日，系新西兰公司的全资子公司。公司注册
号为ACN 121 401 705，其住所为27 Commercial Drive,Dandenong South VlC 3175，
注册资本2澳元。按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权
益的账面价值分别为1,161.08万欧元、788.73万欧元和372.35万欧元。
美国销售公司成立于2021年4月1日，系新西兰公司的全资子公司。公司注册号为
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
价值分别为83.01万欧元、16.78万欧元和66.23万欧元。
a）具体评估方法
新西兰公司及其下属子公司主要为销售公司，其实物资产较少，相关资产价值同
账面价值变化不大，故对新西兰公司以其截至评估基准日合并财务报表反映的股东权
益账面价值中标的公司所占份额为评估值。
b）评估结果及评估增减值原因
标的公司长期股权投资科目下新西兰公司评估结果如下：
单位：万欧元
被投资单位净
被投资单 投资比例 资产账面价值 评估价 增值率
成立时间 账面价值 增值额
位名称 （%） （合并财务报 值 （%）
表口径）
新西兰公司 1984年5月 100.00 1,157.22 325.91 325.91 -831.30 -71.84
标的公司持有新西兰公司的长期股权投资账面价值为1,157.22万欧元，该长期股
权投资评估价值为325.91万欧元，与账面价值相比评估减值831.30万欧元，减值率为
映该子公司历年经营损益情况，而该子公司历史经营存在亏损，具有合理性。
C、未单独出具资产评估说明附件的被投资单位介绍
a.德国控股公司
德国控股公司成立于2016年12月7日，系标的公司的全资子公司。公司注册号为
HRB 17062，其住所为Ichenhauser Stra?e 14, 89359 K?tz, Germany，注册资本2.50万欧元。
按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为26.74万欧元、182.66万欧元和-155.92万欧元；2024年1-8月的营业收入为0.00万
欧元，净利润为0.01万欧元。
德国控股公司评估价值为-163.24万欧元，与其账面净额相比评估减值205.74万欧元，
减值率为484.11%。
b.匈牙利销售公司
匈牙利销售公司成立于1989年11月27日，系标的公司的全资子公司。公司注册号为
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为312.43万欧元、146.91万欧元和165.52万欧元；2024年1-8月的营业收入为553.57
万欧元，净利润为-1.62万欧元。
匈牙利销售公司评估价值为165.52万欧元，与其账面净额相比评估增值82.42万欧元，
增值率为99.19%。
c.捷克销售公司
捷克销售公司成立于1992年12月1日，系标的公司的全资子公司。公司注册号为
Republic，注册资本200.00万捷克克朗。
按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为484.13万欧元、185.70万欧元和298.42万欧元；2024年1-8月的营业收入为768.32
万欧元，净利润为39.66万欧元。
捷克销售公司评估价值为298.42万欧元，与其账面净额相比评估增值105.42万欧元，
增值率为54.62%。
d.波兰销售公司
波兰销售公司成立于1994年5月11日，系标的公司的全资子公司。公司注册号为
KRS-No. 0000008773 ， 其 住 所 为 ul. Bukowska 10, Wysogotowo, 62-081
Prze?mierowo,Poland，注册资本500.00万波兰兹罗提。
按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为670.54万欧元、276.55万欧元和393.99万欧元；2024年1-8月的营业收入为1,825.23
万欧元，净利润为78.66万欧元。
波兰销售公司评估价值为393.99万欧元，与其账面净额相比评估增值337.39万欧元，
增值率为596.06%。
e.斯洛伐克销售公司
斯洛伐克销售公司成立于1997年2月17日，系标的公司的间接全资子公司。公司注
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册号为35710284，其住所为Horn? Dvor 2/1514, Bernolákovo 900 27, Slovak republic，注
册资本19.92万欧元。
按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为393.68万欧元、205.23万欧元和188.45万欧元；2024年1-8月的营业收入为605.82
万欧元，净利润为29.18万欧元。
斯洛伐克销售公司评估价值为169.60万欧元，与其账面净额相比评估增值14.06万欧
元，增值率为9.04%。
f.丹麦销售公司
丹麦销售公司成立于1932年10月22日，系标的公司的全资子公司。公司注册号为
麦克朗。
按照该公司截至评估基准日的财务报表（母公司报表口径）反映，其资产、负债和
股东权益的账面价值分别为759.15万欧元、591.00万欧元和168.16万欧元；2024年1-8月
的营业收入为1,279.79万欧元，净利润为-27.45万欧元。
丹麦销售公司下设一家全资子公司：
瑞典销售公司成立于1980年3月24日，系丹麦销售公司的全资子公司。公司注册号
为556205-1937，其住所为J A Gahms Gata 6, 421 31, V?stra Fr?lunda, Sweden，注册资本
按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为37.39万欧元、7.30万欧元和30.09万欧元；2024年1-8月的营业收入为25.65万欧元，
净利润为-1.97万欧元。
丹麦销售公司评估价值为168.64万欧元，与其账面净额相比评估减值231.34万欧元，
减值率为57.84%。
g.意大利销售公司
意大利销售公司成立于2014年1月29日，系标的公司的全资子公司。公司注册号为
MB - 2598252，其住所为Via delle Industrie 27, 20883 Mezzago MB, Italia，注册资本1.00
万欧元。
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按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为433.09万欧元、240.79万欧元和192.30万欧元；2024年1-8月的营业收入为540.50
万欧元，净利润为4.16万欧元。
意大利销售公司评估价值为192.30万欧元，与其账面净额相比评估增值80.30万欧元，
增值率为71.70%。
h.奥地利销售公司
奥地利销售公司成立于2017年3月21日，系标的公司的全资子公司。公司注册号为
FN 468489 f，其住所为Hauptstra?e 52c, 8742 Obdach, Austria，注册资本3.50万欧元。
按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为548.37万欧元、267.52万欧元和280.84万欧元；2024年1-8月的营业收入为2,065.44
万欧元，净利润为92.46万欧元。
奥地利销售公司评估价值为280.84万欧元，与其账面净额相比评估增值277.34万欧
元，增值率为7,924.10%。
i.英国公司
英 国 公 司 成 立 于 1993 年 3 月 25 日 ， 系 标 的公 司 的 全 资 子 公 司 。 公 司 注 册 号 为
BA9 9RS，注册资本240英镑。
按照该公司截至评估基准日业经审计的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的
账面价值分别为0.03万欧元、0.00万欧元和0.03万欧元；2024年1-8月的营业收入为0.00
万欧元，净利润为0.00万欧元。
英国公司下设一家全资子公司：
英国销售公司成立于1988年11月1日，系英国公司的全资子公司。公司注册号为
BA9 9RS，注册资本200英镑。
按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为788.34万欧元、342.89万欧元和445.45万欧元；2024年1-8月的营业收入为1,063.59
万欧元，净利润为84.26万欧元。
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英国公司评估价值为445.46万欧元，与其账面净额相比评估增值32.61万欧元，增值
率为7.90%。
j.克罗地亚销售公司
克罗地亚销售公司成立于2004年1月7日，系标的公司的全资子公司。公司注册号为
按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为117.21万欧元、44.31万欧元和72.90万欧元；2024年1-8月的营业收入为607.43万
欧元，净利润为42.50万欧元。
克罗地亚销售公司评估价值为72.90万欧元，与其账面净额相比评估增值70.72万欧
元，增值率为3,251.23%。
k.瑞士销售公司
瑞士销售公司成立于2021年10月11日，系标的公司的全资子公司。公司注册号为
CHE-354.404.593，其住所为Bahnhofstrasse 24,5506 M?genwil, Switzerland ，注册资本
按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为59.05万欧元、169.06万欧元和-110.01万欧元；2024年1-8月的营业收入为198.11
万欧元，净利润为-7.55万欧元。
瑞士销售公司评估价值为-110.01万欧元，与其账面净额相比评估减值111.87万欧元，
减值率为6,031.61%。
l.拉脱维亚销售公司
拉脱维亚销售公司成立于2003年6月11日，系标的公司的全资子公司。公司注册号
为 40003634201，其住所为 Marupe municipality, Marupe parish, “Kalni?i B”, LV-2167,
Latvia，注册资本4.27万欧元。
按照该公司截至评估基准日的财务报表反映，其资产、负债和股东权益的账面价值
分别为204.84万欧元、101.00万欧元和103.84万欧元；2024年1-8月的营业收入为248.59
万欧元，净利润为13.35万欧元。
拉脱维亚销售公司评估价值为103.84万欧元，与其账面净额相比评估增值39.57万欧
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元，增值率为61.58%。
长期股权投资评估价值为5,069.04万欧元，与其账面净额相比评估增值2,380.96万欧
元，增值率为88.58%。
②设备类固定资产
A、概况
列入评估范围的设备类固定资产共计641台（套、辆），合计账面原值1,030.19万欧
元，账面净值246.73万欧元，减值准备0.00万欧元。
根据被评估单位提供的《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子
设备评估明细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日
的详细情况如下表所示：
单位：万欧元
账面价值
编号 科目名称 计量单位 数量
原值 净值
列入本次评估范围的设备主要包括Motorprüfstand f. Benzinmotore、Rasenm?herprü
fstand等检测和试验设备以及电脑和打印机等办公设备及车辆，分布于被评估单位
Ichenhauser Stra?e 14, 89359 K?tz, Germany的公司。
委估设备部分主要系欧盟范围内采购，其原始制造质量较好。购置时间范围为
B、现场调查方法、过程和结果
评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，
对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，
制订机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。
对照《固定资产——机器设备评估明细表》《固定资产——电子设备评估明细表》
和《固定资产——车辆评估明细表》，评估人员对列入评估范围的设备进行了抽样勘查，
并将勘查情况作了相应记录。
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经核实，发现：
a.Diesel Notstromaggregat Technologiezentrum、Erweiterung UCC Video-Meetingraum
等59台（项）设备、车辆，系公司购入的二手设备。
b.Tool & others中部分系整体设备的一部分，拟在整体设备评估时统一考虑。
除上述事项外，其余委估设备的账面原值主要由设备购置价构成，整体状况较好，
基本能满足经营需要。
C、权属核查情况
评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、车辆注册证等资料，对设备的权
属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资产存在权属资料
瑕疵情况。
D、具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主
要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象
的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能
性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法
来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
另外，对于属整体设备的零部件等，拟在整体设备评估时统一考虑；对于部分已超
过经济耐用年限但仍在使用的电子设备按其可变现价值确定评估值。
a.重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、
建设期管理费、资金成本等若干项组成。
I、现行购置价
机器设备：通过直接向生产厂家询价等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真
实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对
于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用
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规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。
电脑、打印机和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前
市场价作为现行购置价。
车辆：通过上网查询等资料确定现行购置价。
II、相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
本次委估设备单体价值量不大且安装方便，故本次评估不再考虑运杂费、安装调试
费、建设期管理费及资金成本等相关费用。
车辆的相关费用系证照杂费。
III、重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
b.成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
I、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使
用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现
场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情
况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各类设
备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.85-1.15)
则：综合成新率K＝n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
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II、对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以年限法为基础，
结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确定其年
限法成新率，计算公式为：
年限法成新率（K）＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
III、对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定
其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式如下：
年限法成新率K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
行驶里程法成新率K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
理论成新率＝min{K1,K2}
c.功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
d.经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使用寿命缩短等
情况，故不考虑经济性贬值。
E、设备类固定资产评估结果
单位：万欧元
项目 评估金额
账面原值 1,030.19
账面价值 246.73
重置成本 635.72
评估价值 260.77
评估增值 14.04
增值率 5.69%
③无形资产—其他无形资产
A、概况
无形资产—其他无形资产账面价值31.76万欧元，包括公司手机应用程序软件、
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SAP财务软件等各类工具软件的摊余额，按2年至4.92年摊销。
列入评估范围的账面记录的无形资产系标的公司外购的手机应用程序软件、SAP财
务软件等各类工具软件的摊余额。标的公司及其子公司申报的账面未记录的无形资产包
括172项专利权（其中发明专利49项、实用新型9项和外观设计114项）、17项专利申请
权、169项商标专用权、20项商标许可权和50项域名。
B、评估特殊假设
a.假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与技术和商标的相关证书的核定使用
商品情况一致；
b.假设委估无形资产对应的产品能够不断满足市场需求；
c.假设委估无形资产的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的
能力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；
d.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对委估无形资产的使用造成
重大不利影响。
C、具体评估方法
a.评估方法及过程
根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和
收益法。
对于公司外购的SAP财务软件等各类工具软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、
原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按
财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，上述软件目前使用情况正常，其现行市
场购置价与账面值接近，以核实后的账面值为评估值。
对于列入评估范围的无形资产，由于公司的最终产品无法与各项无形资产一一对应，
部分产品中运用了多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情
况。因此，本次评估将上述无形资产视为一个无形资产组合。对于无形资产组合，由于
未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本
次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用收益法进行评估。
对于公司拥有的Software Gutschriftsabwicklung Updates 2024、AL-KO inTOUCH
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App/Modernisierung 2023等与产品应用程序相关的软件，由于其均运用于公司经营业务
中，在对无形资产组合进行评估时已统一考虑，故评估为零。
b.选用的评估方法简介
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。根
据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定无形资产的评
估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比
率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产的技术性能、经济性能进行
分析，结合无形资产的法定年限和其他因素，确定收益期限。折现率采用风险累加法进
行分析确定。
其基本公式为：
?
?1 ??
?=∑
(1 + ?)?
?=1
式中：P为待评无形资产的评估值；
K1为销售收入分成率；
Ri为第i年的销售收入；
n为收益期限；
r为折现率。
c.收益年限的确定
本次评估将专利、商标和域名作为一个无形资产组合整体考虑，其中商标和域名的
收益年限虽然可以不断续期，但由于行业特点以及公司实际商标使用情况，公司的经营
规模和盈利能力主要依赖于公司的技术实力。因此，无形资产组合中主要资产是专利技
术资产，故收益年限主要考虑技术的经济寿命。本次评估收益期的预测，综合技术的更
新速度和产品生命周期两方面的因素来确定收益期。经综合分析，评估人员和企业管理
层讨论认为无形资产的总体剩余经济寿命期限应为4-5年，本次评估选取4.33年作为无
形资产的收益期限，具体为评估基准日起至2028年12月底为止。
d.相应收入估算
上述无形资产目前主要应用于骑乘式割草机、步进式割草机和割草机器人等核心产
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品，在对标的公司上述主要产品的未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据
公司历史经营统计资料和实际经营情况，在综合考虑公司未来经营发展规划的基础上，
结合行业及市场发展趋势，确定其未来营业收入。预测情况如下：
单位：万欧元
产品名称 2024 年 9-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
骑乘式割草机 1,144.30 8,209.84 8,374.04 8,541.52 8,712.35
步进式割草机 790.64 6,255.46 6,380.57 6,508.18 6,638.35
割草机器人 10.03 685.77 699.49 713.48 727.75
核心产品收入合计 1,944.98 15,151.07 15,454.10 15,763.18 16,078.44
上述标的公司预测营业收入过程中关键参数（收入自然增长率）的选取依据及合
理性分析如下：
标的公司2020年-2024年核心产品历史实际收入及收入增长情况如下表所示：
单位：万欧元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
月
骑乘式割草机 4,701.70 7,618.44 11,974.19 8,972.98 9,304.47 2,495.12
步进式割草机 6,097.86 7,330.48 7,709.54 5,747.41 6,631.56 1,736.01
割草机器人 733.24 874.79 861.39 711.66 826.73 208.39
核心产品收入合
计
核心产品收入增
/ 37.21% 29.84% -24.89% 8.62% /
长率
核心产品收入复
合年增长率
注1：2024年全年数据统计至12月26日；
注2：2020年-2021年和2024年9-12月收入数据均为标的公司提供的未审财务数据
根据市场调研机构Freedonia出具的同行业调查报告，全球园林机械行业近年来按
汽油类和锂电类割草机的市场需求规模变动趋势如下：
单位：百万美元
动力分类 2015年 2020年
（预测） 增长率 增长率
汽油类割草机 14,376 16,105 16,987 3.60% 2.30%
锂电类割草机 2,383 3,832 5,411 10.00% 7.10%
本次评估对标的公司核心产品预测收入及收入增长率情况如下表所示：
单位：万欧元
产品名称 2024年9-12月 2025年 2026年 2027年 2028年
骑乘式割草机 1,144.30 8,209.84 8,374.04 8,541.52 8,712.35
步进式割草机 790.64 6,255.46 6,380.57 6,508.18 6,638.35
割草机器人 10.03 685.77 699.49 713.48 727.75
核心产品收入合计 1,944.98 15,150.74 15,454.10 15,763.18 16,078.44
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产品名称 2024年9-12月 2025年 2026年 2027年 2028年
收入增长率 / 2% 2% 2% 2%
从上表可见，本次评估采用的自然增长率为2%，低于标的公司历史复合年增长率
（9.80%），也低于同行业市场需求增长率。本次预测的2024年9-12月各类产品收入
（1,944.98万欧元）也远低于标的公司实际完成收入（4,439.53万欧元）。且本次预测
的最高值2028年收入（16,078.44万欧元）也低于2024年实际完成收入（16,762.76万
欧元）。综上所述，本次无形资产评估时，采用的收入自然增长率（2%）是保守且谨
慎的，具有合理性和谨慎性。
e.收入分成率的分析确定
收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入分成率
通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、成
熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术保密程度
等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成
率。
I、确定待估无形资产分成率的取值范围
本次评估中技术分成率的取值范围是根据工业各分支行业技术分成率参考值表确定
的。农林机械制造业机械设备行业通常按销售收入的0.45%-1.34%提成，故本次评估无
形资产组合分成率的取值范围取0.45%-1.34%。
II、确定待估无形资产分成率的调整系数
序号 项目 权重 现行状况 得分
合计 100 62
则分成率调整系数=62/100=0.62。
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III、确定待估技术分成率
根据待估技术的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
待估技术分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限－分成率的取值下限）
×调整系数
＝0.45%+（1.34%－0.45%）×0.62＝1.00%
考虑到随着时间的推移，新的技术工艺改进将陆续投入到公司生产中去，现有的无
形资产对于收入的贡献将趋向减弱，故分成率将会有一定的下降。从2025年开始分成率
按收益期逐年下降。
f.无形资产分成净收益的计算
无形资产的分成收益＝销售收入×待估技术分成率
g.折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本
次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
I、无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的相应年限国债品种实际收益率确定。本次
评估选取2024年8月31日德国国债市场上到期日距评估基准日5年期的交易品种的平均到
期收益率2.18%作为无风险报酬率。
II、风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理
风险和政策风险等五个风险因素量化求和确定，风险报酬率为14.37%。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝2.18%＋14.37%
＝16.55%
h.无形资产组合评估值
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单位：万欧元
项目 2024 年 9-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一、营业收入 1,944.98 15,151.07 15,454.10 15,763.18 16,078.44
二、收入分成率 1.00% 0.80% 0.60% 0.40% 0.20%
三、净收益 19.45 121.21 92.73 63.05 32.16
四、折现率 16.55% 16.55% 16.55% 16.55% 16.55%
五、折现值 18.96 106.69 70.03 40.86 17.88
无形资产组合评估值 254.41
D、无形资产—其他无形资产的评估结果
无形资产中，其他无形资产的账面价值为31.76万欧元，评估价值为260.91万欧元，
评估增资229.16万欧元，增值率为721.60%。
④非流动资产评估结果
单位：万欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
非流动资产 4,030.37 6,654.53 2,624.16 65.11
其中：长期股权投资 2,688.07 5,069.04 2,380.96 88.58
固定资产 246.73 260.77 14.04 5.69
在建工程 17.99 17.99
使用权资产 857.93 857.93
无形资产 31.76 260.91 229.16 721.6
其中：无形资产——其他
无形资产
长期待摊费用 0.32 0.32
递延所得税资产 187.57 187.57
非流动资产的账面价值为4,030.37万欧元，评估价值为6,654.53万欧元，评估增资
（四）市场法评估过程及说明
（1）市场法方法简介
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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（2）评估方法选择
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选
择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有
较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估专业人员采
用上市公司比较法对委托评估的标的公司的股东全部权益价值进行评估。
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值与其经营收益能
力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，
然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其
股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数）×（1－缺少流
动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋溢余资产和非经营性资产净值
或：
股东全部权益价值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益－付
息债务）×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋溢余资产和非经营性资
产净值
被评估单位价值比率＝可比公司相应价值比率×修正系数
此次评估选用上市公司比较法，评估思路如下：
（1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市公司。
可比上市公司在运营上和财务上和被评估单位有相似的特征。
（2）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标。
（3）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，
进而估算出被评估单位的价值比率。
（4）根据被评估单位的价值比率，考虑控制权溢价和流动性折扣的适当性后，在此
基础上加回公司溢余资产和非经营性资产（负债）的价值，最终确定被评估单位的股权
价值。
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（1）可比上市公司的选择标准
标的公司总部位于德国，主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，产
品广泛应用于园林绿化的修剪、树叶清理、户外活动等领域，销往欧洲、大洋洲和北美
洲的数十个国家和地区。因此，评估人员在全球资本市场选择与其业务类型相近的可比
上市公司进行比较，并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：
①可比公司经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月；
②可比公司有一定时间的上市交易历史；
③可以获取完整的相关信息和数据。
（2）可比上市公司的选择结果
经分析，本次评估最终选择格力博（江苏）股份有限公司（以下简称：“格力博”）、
大叶股份、富世华集团、The Toro Company（以下简称：“TORO”）、泉峰控股有限公
司（以下简称：“泉峰控股”）和 Makita Corporation（以下简称：“Makita”）六家公司
作为可比上市公司。
①格力博
格力博（江苏）股份有限公司，股票简称：格力博，证券代码：301260.SZ。公司
股票于 2023 年在深圳证券交易所上市。公司的年度报表日为 12 月 31 日。
格力博成立于 2002 年 7 月 2 日，注册资本 48,925.9543 万元，注册地址为江苏省常
州市钟楼区经济开发区星港路 65-1 号。
格力博自 2007 年开始从事新能源园林机械的研发、设计、生产及销售，是全球新
能源园林机械行业的领先企业之一。公司以自有品牌销售为主，产品按用途可分为割
草机、打草机、清洗机、吹风机、修枝机、链锯、智能割草机器人、智能坐骑式割草
车等。经过多年的经营积累，公司已建立起“线上+线下”的全渠道营销体系，公司目前
与 Lowe’s、Costco、TSC、Harbor Freight Tools 等 欧 美 知 名 商 超 ， 以 及 Handy、
Carswell、Willand 等欧美主要园林机械经销商建立了长期、稳定的合作关系，同时为
园林机械领域知名品牌企业，如 STIHL、Toro、Echo 等提供 ODM 产品。
格力博近期主要财务数据如下：
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单位：万元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产 619,473.12 845,924.62 908,695.54
负债 471,897.35 396,049.14 445,362.89
股东权益 147,575.77 449,875.49 463,332.64
归属于母公司所有者权益 147,575.77 449,879.73 463,338.18
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
营业收入 521,110.64 461,688.45 299,150.43
营业成本 387,081.38 356,806.95 218,405.73
利润总额 21,466.65 -61,165.47 12,342.82
净利润 26,587.95 -47,436.15 12,117.44
归属于母公司股东的净利润 26,587.95 -47,431.91 12,118.74
②大叶股份
宁波大叶园林设备股份有限公司，股票简称：大叶股份，证券代码：300879.SZ。
公司股票于 2020 年在深圳证券交易所上市。公司的年度报表日为 12 月 31 日。
大叶股份成立于 2006 年 2 月 17 日，现有注册资本 16,000.5501 万元，注册地址为
浙江省宁波市余姚市梁辉经济开发区锦凤路 58 号。
大叶股份主要从事割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件的研发设计、生
产制造和销售。公司产品主要应用于园林绿化的修剪、树叶清理、道路除雪等，目前
包括 22 个产品种类、近 670 种规格型号的园林机械，已形成较为完整的产品体系。公
司产品按动力来源可分为汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类；按使用方式可分
为步进式、手持式、智能式和骑乘式。公司产品以外销为主，主要销往美国、德国、
法国、波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大
利、西班牙、瑞典等国家和地区；公司内销客户主要为国际园林机械品牌生产商在境
内设立的企业。
大叶股份近期主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产 261,934.71 309,630.30 334,334.12
负债 166,550.36 227,792.58 246,378.43
股东权益 95,384.35 81,837.72 87,955.69
归属于母公司所有者权益 95,384.35 81,837.72 87,955.69
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
营业收入 147,157.50 92,845.90 109,825.61
营业成本 123,363.31 82,209.09 89,480.99
利润总额 512.59 -19,880.98 5,108.06
净利润 1,125.11 -17,487.01 5,295.13
归属于母公司股东的净利润 1,125.11 -17,487.01 5,295.13
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③富世华集团
富 世 华 集 团 ， 股 票 简 称 ：Husqvarna B/Husqvarna A， 证 券 代 码 ：
HUSQB.ST/HUSQA.ST。公司股票于 2006 年在瑞典斯德哥尔摩证券交易所上市。公司
的年度报表日为 12 月 31 日。
富世华集团成立于 1689 年，集团总部位于瑞典斯德哥尔摩，是全球知名的户外园
林机械生产企业，其业务涵盖了链锯、割草机、坐骑式草坪车、修篱机和修枝机等引
擎动力类园艺工具的生产，以及建筑及石材行业的切割设备。公司不仅向专业类用户
提供产品，同时也满足消费类用户的需求，业务覆盖欧洲、北美等区域的 100 多个国
家。
富世华集团近期主要财务数据如下：
金额单位：百万元，SEK
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产 61,636.00 57,610.00 60,482.00
负债 37,625.00 33,838.00 34,966.00
股东权益 24,011.00 23,772.00 25,516.00
归属于母公司所有者权益 24,002.00 23,770.00 25,512.00
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
营业收入 54,037.00 53,261.00 30,150.00
营业成本 39,424.00 37,136.00 19,989.00
利润总额 2,581.00 2,878.00 3,343.00
净利润 1,932.00 2,177.00 2,595.00
归属于母公司股东的净利润 1,935.00 2,177.00 2,593.00
④TORO
The Toro Company，股票简称：托罗配件，证券代码：TTC.N。公司股票于 1978
年在美国纽约证券交易所上市。公司的年度报表日为 10 月 31 日。
TORO 于 1935 年在明尼苏达州注册成立，其前身是 1914 年成立的一家企业，1983
年在特拉华州重新注册成立，目前主要办公地址位于美国明尼苏达州的 8111 Lyndale
Avenue South ,Bloomington，Minnesota 55420-1196。
TORO 是创新性草坪设备、园林设备、租赁和建筑设备、喷灌设备及户外照明设
备解决方案的全球供应商，主要为高尔夫球场、运动场、公共绿地、商业建筑与民用
住宅以及农业用地提供出色的客户服务，在全球 125 个国家或地区设有分销商，旗下
主 要 品 牌 有 Ditch Witch、Exmark、BOSS、American Augers、 Ventrac、Subsite
Electronics、HammerHead、Trencor 等。
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TORO 近期主要财务数据如下：
金额单位：万元，USD
项目名称 2022 年 10 月 31 日 2023 年 10 月 31 日
资产 355,599.80 364,430.00 373,140.00
负债 220,429.70 213,340.00 209,500.00
股东权益 135,170.10 151,090.00 163,640.00
归属于母公司所有者权益 135,170.10 151,090.00 163,640.00
项目名称 FY2022注 FY2023 年注
营业收入 451,466.20 455,320.00 350,780.00
营业成本 301,006.60 297,560.00 230,750.00
利润总额 55,254.60 40,050.00 40,350.00
净利润 44,334.20 32,970.00 32,900.00
归属于母公司股东的净利润 44,334.20 32,970.00 32,900.00
注：2022 财年具体为 2021 年 11 月至 2022 年 10 月；2023 财年具体为 2022 年 11 月至 2023 年
⑤泉峰控股
泉峰控股有限公司，股票简称：泉峰控股，证券代码：2285.HK。公司股票于
泉峰控股成立于 1999 年，注册地址位于香港九龙荔枝角长顺街 7 号西顿中心 22 楼
泉峰控股是一家电动工具、户外动力设备的全球供应商。公司拥有电动工具和
OPE（户外动力设备，主要指用于草坪、花园或庭院维护的工具或设备）两大产品板
块，其中：电动工具的目标客户为工业级/专业级及消费级终端用户；而 OPE 产品的目
标客户为高端及大众市场终端用户。公司产品矩阵丰富，旗下拥有 EGO、FLEX、
SKIL、大有、小强五大品牌，覆盖北美、欧洲及亚太市场 100 多个国家和地区，并通
过携手 Lowe’s、沃尔玛、Kingfisher 等优质卖场资源，旗下产品在全球超 30,000 家连
锁商店及线上进行销售。
泉峰控股近期主要财务数据如下：
金额单位：万元，HKD
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产 1,454,243.12 1,403,156.32 1,514,767.46
负债 715,529.02 652,815.26 748,176.13
股东权益 738,714.10 750,341.06 766,591.33
归属于母公司所有者权益 738,785.15 750,422.30 766,599.14
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
营业收入 1,553,229.82 1,073,789.11 637,096.85
营业成本 1,081,725.79 771,633.85 427,260.89
利润总额 126,013.31 -38,161.42 56,086.73
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项目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
净利润 108,748.26 -29,017.87 48,124.44
归属于母公司股东的净利润 108,819.32 -29,007.71 48,051.03
⑥Makita
Makita Corporation，股票简称：Makita，证券代码：6586.T。公司股票于 1968 年
在日本东京证券交易所上市。公司的年度报表日为 3 月 31 日。
Makita 于 1938 年 在 日 本 注 册 成 立 ， 目 前 办 公 地 址 位 于 日 本 爱 知 县 3-11-8
Sumiyoshi-cho Anjo City Aichi Prefecture 446-8502 Japan。
Makita 作为日本牧田株式会社旗下的品牌，专注于制造和销售高性能的电动工具，
其产品包括电动工具、木工机械、气动工具以及家用和园艺用机器等。牧田株式会社
总部位于日本爱知县安城市，拥有 1 家设备先进的综合研究所和 9 大生产基地，在 48
个国家和地区设有子公司。开发出的产品累计达 1,000 多种，覆盖电动工具、园林工具、
清洁工具、户外产品四大领域，销往 190 多个国家和地区。
Makita 近期主要财务数据如下：
金额单位：百万元，JPY
项目名称 2023 年 3 月 31 日 2024 年 3 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产 1,099,351.00 1,055,808.00 1,088,586.00
负债 323,652.00 180,602.00 171,430.00
股东权益 775,699.00 875,206.00 917,156.00
归属于母公司所有者权益 769,247.00 868,156.00 910,316.00
项目名称 FY2023注 FY2024注 2024 年 4-6 月
营业收入 764,702.00 741,391.00 193,932.00
营业成本 575,954.00 517,446.00 130,778.00
利润总额 23,887.00 64,017.00 21,338.00
净利润 11,705.00 43,691.00 16,010.00
归属于母公司股东的净利润 11,571.00 43,615.00 15,459.00
注：2023财年具体为2022年4月至2023年3月；2024财年具体为2023年4月至2024年3月
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企业整体
价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被
评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特
定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价值。
（1）价值比率简介
价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：
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价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标
因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价值类型
包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型比率。
另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。价值
比率中的分母——与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产
类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值
比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的价值比率如下：
①盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为
全投资价值比率和股权投资价值比率。
A、EV/EBIT＝(股权价值＋债权价值)/息税前利润
B、EV/EBITDA＝(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
C、EV/NOIAT＝(股权价值＋债权价值)/税后现金流
注：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折旧/摊销
D、P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
②收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投资价值
比率和股权投资价值比率。
A、销售收入价值比率＝(股权价值＋债权价值)/销售收入
B、P/S(市销率)＝股权价值/销售收入
③资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率包括全投资价值
比率和股权投资价值比率。一般包括：
A、总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值
B、固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值
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C、P/B(市净资率)＝股权价值/账面净资产
④其他特殊类价值比率
其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率，
这类价值比率包括：
A、仓储量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/仓库储量
B、装卸量、吞吐量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/装卸量、吞吐量
C、专业人员数量价值比率＝(股权价值＋债权价值)/专业人员数量价值比
在上述四类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率较为常用，特殊类价值比
率更多地适用一些特殊行业的企业价值评估。
（2）价值比率的确定
根据被评估单位所处行业特点，本次评估分别采用市净率 (PB)与全投资的EV/
EBITDA估值模型对标的公司的股权价值进行评估。
①市净率（PB）估值模型计算公式为：
股权价值最终评估结果＝目标公司PB×目标公司净资产×(1－缺少流通折扣率)×
(1＋控制权溢价率)＋溢余资产和非经营性资产净值
其中：
目标公司PB＝修正后可比公司PB的平均值
修正后可比公司PB＝可比公司PB×可比公司PB修正系数
可比公司PB修正系数＝Π影响因素Ai的调整系数
②EV/EBITDA估值模型计算公式为：
股权价值最终评估结果＝(目标公司EV/EBITDA×目标公司EBITDA－付息债务－
少数股东权益)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价率)＋溢余资产和非经营性资产
净值
其中：
目标公司EV/EBITDA＝修正后可比公司EV/EBITDA的平均值
修正后可比公司EV/EBITDA＝可比公司EV/EBITDA×可比公司EV/EBITDA修正系
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数
可比公司EV/EBITDA修正系数＝Π影响因素Ai的调整系数
（3）可比公司价值比率的计算
格力博、大叶股份、富世华集团、TORO、泉峰控股和Makita等6家可比公司企业
价值指标的计算过程如下：
PB＝可比上市公司经营性股权价值/调整后近基准日归属于母公司所有者权益(扣减
溢余资产和非经资产负债后金额)
EV/EBITDA＝可比上市公司经营性企业价值/近12个月税息折旧及摊销前利润
其中：
可比上市公司经营性股权价值＝可比上市公司总市值－溢余资产和非经营性资产
（负债）净值
可比上市公司经营性企业价值＝可比上市公司总市值＋少数股东权益＋付息债务－
溢余资产和非经营性资产（负债）净值
可比上市公司总市值＝每股价格×总股本
为体现时效性，同时在一定程度上消除股价波动的偶然性影响，故本次的每股价格
选用基准日前20日交易均价的平均数。
各可比上市公司的PB、EV/EBITDA的具体计算过程如下表所示：
格力博 大叶股份 富世华集团 托罗配件 泉峰控股 Makita
项目
（单位：万 （单位：万 （单位：万 （单位：万 （单位：万 （单位：万元，
元，CNY） 元，CNY） 元，SEK） 元，USD） 元，HKD） JPY）
总市值 469,760.40 228,776.82 4,000,517.77 923,634.91 923,474.22 125,517,293.30
溢余资产、非经
营性资产（负 3,621.20 14.73 -108,100.00 4,640.00 56,689.67 -
债）净值注 1
经营性股权价值 466,139.20 228,762.09 4,108,617.77 918,994.91 866,784.55 125,517,293.30
少数股东权益
-5.54 - 300.00 - -7.81 684,000.00
注 1
付息债务注 1 210,444.46 192,373.15 1,327,600.00 99,190.00 256,909.95 1,087,100.00
经营性企业价值 676,578.12 421,135.24 5,436,517.77 1,018,184.91 1,123,686.69 127,288,393.30
调整后归属于母
公司所有者权益 459,716.98 87,940.96 2,659,300.00 159,000.00 709,909.47 91,031,600.00
注 1
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
格力博 大叶股份 富世华集团 托罗配件 泉峰控股 Makita
项目
（单位：万 （单位：万 （单位：万 （单位：万 （单位：万 （单位：万元，
元，CNY） 元，CNY） 元，SEK） 元，USD） 元，HKD） JPY）
PB 1.01 2.60 1.54 5.78 1.22 1.38
EBITDA注 2 -9,458.61 -1,270.06 639,300.00 64,650.70 102,167.20 10,053,100.00
EV/EBITDA 注 3 注 3 8.50 15.75 11.00 12.66
注1：可比公司格力博、大叶股份、富世华集团、泉峰控股和Makita相关财务数据引用自其最
新公告的2024年6月30日会计报表；可比公司托罗配件相关财务数据引用自其最新公告的2024年8月
注2：对于年度报表日为12月31日的可比公司格力博、大叶股份、富世华集团和泉峰控股，以
及年度报表日为3月31日的可比公司Makita，其EBITDA取截至2024年6月30日的前12个月数；对于
年度报表日为10月31日的可比公司托罗配件，其EBITDA取截至2024年8月2日的前12个月数；
注3：经测算，可比公司格力博和大叶股份前 12个月的EBITDA为负值，故本次不采用其
EV/EBITDA指标
（4）可比公司价值比率的修正
本次对可比公司价值比率的修正，选取资产规模、盈利能力、经营效率、偿债能
力以及地区因素等五个方面 12 项指标。以标的公司作为比较基准和调整目标，将其各
指标系数均设为 100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标
系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。
①资产规模
标的公司与可比公司总资产、净资产等资产规模数据如下表所示：
单位：万欧元
资产规模
项目
总资产注 所有者权益注
标的公司 13,175.78 2,599.00
格力博 115,676.94 58,521.97
大叶股份 42,560.73 11,194.88
富世华集团 533,451.24 234,550.26
托罗配件 336,572.28 143,418.0
泉峰控股 175,258.60 82,136.53
Makita 674,923.32 564,395.92
注 1：考虑到财务数据应具有可比性，故将各公司的记账货币单位统一为万欧元；汇率系参考
European Central Bank 公布的 2024 年 8 月 30 日外汇汇价表。下同；
注 2：标的公司所有者权益系扣减非经营资产和非经营负债后经分析调整的归属于母公司所有
者权益
标的公司与可比上市公司总资产、所有者权益等资产规模指标的调整系数如下表
所示：
资产规模
项目 平均值
总资产 所有者权益
标的公司 100 100 100
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资产规模
项目 平均值
总资产 所有者权益
格力博 102 101 102
大叶股份 101 100 101
富世华集团 111 105 108
托罗配件 106 103 105
泉峰控股 103 102 103
Makita 115 115 115
②盈利能力
标的公司与可比上市公司营业收入、净利润、净资产收益率和净利率等盈利能力
数据如下表所示：
单位：万欧元
盈利能力
项目
营业收入 注 净利润 注 净资产收益率 净利率
标的公司 22,628.27 -326,86 -12.58% -1.44%
格力博 64,002.62 -3,809.13 -6.51% -5.95%
大叶股份 16,412.53 -1,713.49 -15.31% -10.44%
富世华集团 434,543.76 15,046.92 6.42% 3.46%
托罗配件 405,092.71 36,020.29 25.12% 8.89%
泉峰控股 130,991.16 -2,249.94 -2.74% -1.72%
Makita 465,538.16 29,702.34 5.26% 6.38%
注：标的公司为 2023 年 9 月至 2024 年 8 月的 12 个月数；格力博、大叶股份、富世华集团、泉
峰控股和 Makita 为 2023 年 7 月至 2024 年 6 月的 12 个月数；托罗配件为 2023 年 8 月 5 日至 2024
年 8 月 2 日的数据，下同
标的公司与可比公司营业收入、净利润、净资产收益率和净利率等盈利能力指标
的调整系数如下表所示：
盈利能力
项目 平均值
营业收入 净利润 净资产收益率 净利率
标的公司 100 100 100 100 100
格力博 101 98 102 93 99
大叶股份 100 99 99 87 96
富世华集团 114 106 108 107 109
托罗配件 113 115 115 115 115
泉峰控股 104 99 104 100 102
Makita 115 112 107 111 111
③经营效率
标的公司与可比上市公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率等经营效
率数据如下表所示：
经营效率
项目
总资产周转率 应收账款周转率 存货周转率
标的公司 1.72 7.43 4.74
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经营效率
项目
总资产周转率 应收账款周转率 存货周转率
格力博 0.55 3.19 1.94
大叶股份 0.39 4.96 2.59
富世华集团 0.81 4.68 2.32
托罗配件 1.20 8.44 2.74
泉峰控股 0.75 3.19 1.88
Makita 0.69 6.57 1.47
注：标的公司为 2023 年 9 月至 2024 年 8 月的 12 个月数；格力博、大叶股份、富世华集团、泉
峰控股和 Makita 为 2023 年 7 月至 2024 年 6 月的 12 个月数；托罗配件为 2023 年 8 月 5 日至 2024
年 8 月 2 日的数据
标的公司与可比公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率等经营效率指
标的调整系数如下表所示：
资产规模
项目 平均值
总资产周转率 应收账款周转率 存货周转率
标的公司 100 100 100 100
格力博 89 87 89 88
大叶股份 87 93 92 91
富世华集团 92 92 91 92
托罗配件 96 106 93 98
泉峰控股 91 87 89 89
Makita 90 99 87 92
④偿债能力
标的公司与可比公司的资产负债率、流动比率等偿债能力数据如下表所示：
偿债能力
项目
资产负债率 流动比率
标的公司 78.56% 1.62
格力博 49.01% 2.35
大叶股份 73.69% 1.40
富世华集团 57.81% 1.72
托罗配件 56.15% 1.94
泉峰控股 49.39% 1.79
Makita 15.75% 5.26
标的公司与可比公司资产负债率、流动比率等偿债能力指标的调整系数如下表所
示：
偿债能力
项目 平均值
资产负债率 流动比率
标的公司 100 100 100
格力博 107 103 105
大叶股份 101 99 100
富世华集团 105 100 103
托罗配件 105 101 103
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偿债能力
项目 平均值
资产负债率 流动比率
泉峰控股 107 101 104
Makita 115 115 115
⑤地区因素
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，标的公司与可比公司股票交易
所所在地的风险溢价的数据如下表所示：
地区因素
项目
所属国家/地区 风险溢价
标的公司 德国 4.60%
格力博 中国 5.63%
大叶股份 中国 5.63%
富世华集团 瑞典 4.60%
托罗配件 美国 4.60%
泉峰控股 中国香港 5.48%
Makita 日本 5.63%
标的公司与可比公司经营地风险溢价的地区因素指标的调整系数如下表所示：
地区因素
项目 平均值
经营地风险溢价
标的公司 100 100
格力博 92 92
大叶股份 92 92
富世华集团 100 100
托罗配件 100 100
泉峰控股 94 94
Makita 92 92
⑥修正系数的计算
根据上述分析，标的公司与可比公司资产规模、盈利能力、经营效率、偿债能力
及地区因素等五个方面的调整系数汇总如下表所示：
项目 资产规模 盈利能力 经营效率 偿债能力 地区因素
标的公司 100 100 100 100 100
格力博 102 99 88 105 92
大叶股份 101 96 91 100 92
富世华集团 108 109 92 103 100
托罗配件 105 115 98 103 100
泉峰控股 103 102 89 104 94
Makita 115 111 92 115 92
对目标公司价值比率进行修正时，对于市净率(PB)指标，由于其系资产类指标，
不再对其资产规模进行修正；对于 EV/EBITDA 指标，由于其系盈利类指标，不再对其
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盈利能力进行修正。
根据已确定的调整系数，得到各可比公司市净率（PB）的修正系数如下表所示：
综合修正
项目 盈利能力 经营效率 偿债能力 地区因素
系数
格力博 1.0101 1.1364 0.9524 1.0870 1.1884
大叶股份 1.0417 1.0989 1.0000 1.0870 1.2443
富世华集团 0.9174 1.0870 0.9709 1.0000 0.9682
托罗配件 0.8696 1.0204 0.9709 1.0000 0.8615
泉峰控股 0.9804 1.1236 0.9615 1.0638 1.1267
Makita 0.9009 1.0870 0.8696 1.0870 0.9257
根据已确定的调整系数，得到各可比公司 EV/EBITDA 指标的修正系数如下表所示：
综合修正
项目 资产规模 经营效率 偿债能力 地区因素
系数
格力博 0.9804 1.1364 0.9524 1.0870 1.1534
大叶股份 0.9901 1.0989 1.0000 1.0870 1.1827
富世华集团 0.9259 1.0870 0.9709 1.0000 0.9772
托罗配件 0.9524 1.0204 0.9709 1.0000 0.9435
泉峰控股 0.9709 1.1236 0.9615 1.0638 1.1158
Makita 0.8696 1.0870 0.8696 1.0870 0.8935
⑦目标公司价值比率的确定
A、市净率（PB）的确定
根据上述计算得到的可比公司市净率（PB）及其修正系数，计算得到各可比公司
修正后的市净率（PB），取其平均值作为标的公司的市净率（PB）。具体计算过程如
下所示：
项目 PB 修正前 修正系数 PB 修正后
格力博 1.01 1.1884 1.20
大叶股份 2.60 1.2443 3.24
富世华集团 1.54 0.9682 1.49
托罗配件 5.78 0.8615 4.98
泉峰控股 1.22 1.1267 1.37
Makita 1.38 0.9257 1.28
平均 - - 2.26
B、EV/EBITDA的确定
根据上述计算得到的可比公司EV/EBITDA及其修正系数，计算得到各可比公司修
正后的EV/EBITDA，取其平均值作为标的公司的EV/EBITDA。具体计算过程如下所示：
项目 EV/EBITDA 修正前 修正系数 EV/EBITDA 修正后
富世华集团 8.50 0.9772 8.31
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项目 EV/EBITDA 修正前 修正系数 EV/EBITDA 修正后
托罗配件 15.75 0.9435 14.86
泉峰控股 11.00 1.1158 12.27
Makita 12.66 0.8935 11.31
平均 - - 11.69
（5）付息债务的评估
截至评估基准日，标的公司合并报表口径付息债务账面价值为2,964.46万欧元，均
系短期借款，以核实后的账面值为评估值。
标的公司付息债务的评估价值为2,964.46万欧元。
（6）少数股东权益
截至评估基准日，标的公司不存在少数股东权益。
（7）流动性折扣率的确定
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，被评估单位评估基准日为非上市公
司，缺乏市场流通性，因此在上述测算基础上需要扣除流动性折扣。
根 据 《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for Noncontrolling ，
Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study研究，研究了
包括1.3万家IPO案例，其中包括了1,350家非美国上市案例，同时覆盖了28个国家。根
据该研究，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣取
为37.85%。
（8）控股权溢价
由于可比上市公司的价值系采用证券交易市场上成交的流通股交易价格计算得出，
而上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控股权。本次评估对象
为标的公司的股东全部权益价值，因此需要对可比公司评估的价值进行控股权溢价调整。
对于控制权产生的溢价，一般通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格
的差异来估算。根据A股市场交易案例统计资料，并经行业机构统计分析，2023年度控
制权溢价率情况如下：
少数股权交易 控股权交易
控制权
年份 市盈率
并购案例数量 市盈率（P/E) 并购案例数量 溢价率
（P/E)
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本次评估取2023年度控制权溢价率13.12%作为标的公司的控制权溢价率。
（9）非经营资产（负债）、溢余资产的评估
对于标的公司合并财务报表口径的非经营性资产（负债），按照核实后的账面金额
确定评估值：
非经营性资产（负债）的明细如下表：
单位：万欧元
序号 资产类型 科目名称 账面余额 账面价值 评估价值
证券投资、衍生金融资 交易性金融资
产 产
往来款（乌克兰销售公
司、俄罗斯销售公司）
交易性金融负
债
往 来 款 （ PRIMEPULSE
SE）
综上，非经营资产扣减非经营负债后的净额为226.49万欧元。
据分析，标的公司不存在溢余资产。
（10）标的公司归属于母公司所有者权益和EBITDA口径的选择
本次标的公司归属于母公司所有者权益和EBITDA的计算口径同可比上市公司，即
PB采用基准日合并财务报表口径的扣除溢余资金和非经营性资产净值后的调整后归属
于母公司所有者权益，EBITDA采用基准日前12个月合并财务报表口径的EBITDA。
标的公司基准日经分析调整后归属于母公司所有者权益为2,599.00万欧元，基准日
前12个月的EBITDA为583.72万欧元。
（11）目标公司评估结果的计算
根据计算公式计算得出委估标的公司股东全部权益价值的计算结果。取两种估值模
型下标的公司股东全部权益价值计算结果的平均数作为其股东全部权益价值的评估结果。
具体计算过程如下：
单位：万欧元
序号 项目 PB EV/EBITDA
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序号 项目 PB EV/EBITDA
本次市场法评估考虑了可能存在的控制权溢价对评估价值的影响，也考虑了流动性
因素对评估对象价值的影响。
在所揭示的假设前提条件基础上，采用市场法评估时，标的公司的股东全部权益价
值为3,647.83万欧元。
二、公司董事及独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性的意见
本次交易聘请的评估机构为坤元评估，评估机构及评估人员与本公司、本次交易的
相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况和本次交
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易实际情况的评估方法，选用的可比公司、可比交易恰当、参照数据可靠；评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允
性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了聘请符合《证券法》规定的
坤元评估作为评估机构对为标的公司股东全部权益价值出具了《评估报告》。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面的变化趋势及其对
评估的影响
截至本报告书签署之日，标的资产在经营中所需遵循的所在国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中所在国家的政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的评估水平没有明显不利影响。
（三）标的资产与上市公司的协同效应
标的公司与上市公司同属于园林机械行业，与上市公司现有业务存在一定的协同效
应。由于标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，且受后续整合效果影
响，基于谨慎性原则，本次评估未考虑协同效应对估值的影响。
（四）标的资产定价公允性分析
同行业可比公司截至2024年8月31日的估值情况如下：
公司 市盈率 市销率 市净率
格力博 / 1.31 1.34
中坚科技 82.94 5.98 5.72
泉峰控股 / 0.92 1.32
大叶股份 / 2.55 2.89
平均值 82.94 2.69 2.82
标的公司 / 0.09 0.79
数据来源：同行业可比公司定期报告、Wind数据库；
注1：市盈率=同行业可比公司2024年8月31日市值/标的公司100%对价÷2023年度归属于母公司
股东的净利润；
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注2：市销率=同行业可比公司2024年8月31日市值/标的公司100%对价÷2023年度营业收入；
注3：市净率=同行业可比公司2024年8月31日市值/标的公司100%对价÷2023年末归属于母公司
所有者权益；
注4：格力博、泉峰控股、大叶股份和标的公司2023年度归属于母公司股东的净利润均为负，
故不适用市盈率分析
本次交易中，标的公司的市销率、市净率低于同行业可比公司，主要系标的公司并
非上市公司，同行业可比公司均为上市公司，因此相较标的公司的流动性溢价更高。本
次交易不存在标的公司的交易定价水平超过同行业可比公司的情况。
本次交易中，交易对方和上市公司相互实地考察双方经营情况基础上，采用市场化
报价和协商谈判的方式确定交易价格，最终交易定价系上市公司综合考虑标的公司的财
务状况、品牌影响力、客户资源和核心技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合
理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格，因此本次交易标的资产
定价具有公允性。
（五）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，标的公司评估结果和交易定价的差异情况如下：
单位：万欧元
资产基础法评估值 交易对价 差异金额 差异率
交易标的
（A） （B） （C=A-B） （D=C/B）
标的公司 3,495.02 2,000.00 -1,495.02 -74.75%
本次交易采用资产基础法，标的公司交易对价相比评估结果下降1,495.02万欧元，
差异率为-74.75%。本次交易对价低于评估值的主要原因如下：
场化报价和协商谈判的方式确定交易价格，最终交易定价系上市公司综合考虑了标的公
司2023年度合并财务报表为基础的财务状况、品牌影响力、客户资源和核心技术水平等
因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制
的交易价格。本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水
平的公允性进行判断，评估仅为验证本次交易定价的公平合理性。
制造业板块予以剥离，以完成集团战略及资金配置的调整。同时，上市公司为国内园林
机械行业领先企业，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位，交
易对方对上市公司的业务布局、市场口碑、生产实力以及上市公司与标的公司未来的业
务协同效应等较为认可，同时交易对方对本次标的公司出售的交易时间要求较高，因此
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同意以双方协商确定的锁箱机制价格出售标的公司，从而与评估值产生差异。
（六）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影
响
评估基准日后至本报告书签署日，标的资产未发生其他重要变化事项，不存在对交
易作价有重大不利影响的情形。
（七）独立董事意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关评估事项以后，就本
次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意见如下：
本次交易聘请的评估机构为坤元评估，坤元评估具有相关业务资格。评估机构及其
经办评估人员与公司、标的公司及本次交易的其他相关各方均不存在关联关系，不存在
除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。坤元评估作为本次交易的资产评估机构
具有独立性。
坤元评估考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价
值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易定价不以评估结果为依据，本次评估目的是为了便于投资者对本次交易定
价公允性作出判断。评估机构在评估分析过程中实施了相应的评估分析程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
本次交易系市场化跨境收购，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资
产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对
方协商确定的，本次交易定价具有公允性，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的
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利益。
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第六章 本次交易合同的主要内容
出售及转让协议》。《股权出售及转让协议》以英文版签署，同时大叶股份提供中文译
本。为方便广大投资者阅读，本报告书仅披露《股权出售及转让协议》中文译本中对本
次交易有重大影响的主要内容。在对中英文本的理解上发生歧义时，以英文文本为准。
此外，根据《股权出售及转让协议》，交易双方已实质确认本次交易相关协议的形
式和主要内容，且尚待最终定稿并完成签署的协议主要如下：
协议类别 协议名称及签署时间 协议主要内容
《商标许可协议》，拟于交割 卖方将与标的公司签署该协议以向标的公司及其
前签署 子公司授予许可，以继续使用与业务相关的商标
本次交易相关 卖方的股东将与标的公司签署该协议以向标的公
附属协议 司及其子公司提供某些过渡服务（包括但不限于
《过渡期服务协议》，在买方
税务、会计、集团会计和财务服务以及软件许可
要求的情况下，于交割前签署
的使用），该协议只有在买方事先提出书面要求
的情况下才能签署
以下为《股权出售及转让协议》主要内容：
一、协议主体
卖方：AL-KO GmbH
买方：大叶润博
担保人：ANGELICA PG HU
二、标的公司
目标公司：AL-KO Ger?te GmbH
目标公司子公司：包括德国控股公司、意大利销售公司、丹麦销售公司等二十个子
公司，其中目标公司和德国控股公司已启动出售和转让其目前在乌克兰销售公司中所持
股份的程序，卖方应确保乌克兰销售公司股份的出售和转让应在交割前完成。双方应相
互合作，于签署日后启动目标公司和德国控股公司在俄罗斯销售公司所持有的股份的出
售及转让程序。从该等出售和转让的生效日起，乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司将各
自不再被视为本《股权出售及转让协议》所指的目标公司子公司，也不再视为本《股权
出售及转让协议》所指的目标公司集团实体，并将视为不再属于本《股权出售及转让协
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议》所指的目标公司集团。
三、标的公司股份的出售和转让
（一）卖方特此将其持有的目标公司股份出售给买方，且买方特此接受该等目标公
司股份的出售：
份的买方，该转让自 2023 年 12 月 31 日（24:00 时）/2024 年 1 月 1 日（0:00 时）（“生
效日期”）起具有经济效力，但自交割日起具有物权效力；
（1）根据本《股权出售及转让协议》的规定，所有交割条件均已发生或已被正式
（
放弃；并且
（2）根据本《股权出售及转让协议》的规定，第
（ 8.6.26节规定的交割行动均已发生
或已被正式放弃。
（二）根据本《股权出售及转让协议》出售和转让的目标公司股份应包括目标公司
股份所附的所有债权和其他权利，包括对于在交割日之前尚未分配的任何利润的权利。
（三）根据目标公司章程第8.1节的规定，目标公司股份的转让需要股东决议同意。
该股东决议的副本已附于附件4.3。
四、保证金
（一）在签署日期后的10个营业日内，买方应已向保证金账户支付或已安排支付保
证金。
（二）保证金账户应为计息账户。保证金账户的利息应计入并视为保证金的一部分。
（三）双方同意，保证金账户应以尽可能封闭的方式运作。保证金应为保护卖方权
益的担保物，以清偿卖方根据本《股权出售及转让协议》或关于本《股权出售及转让协
议》而对买方提出的任何索赔。
（四）从保证金全额支付之日之后的日历月月末起每季度，或在买方合理要求的其他
情况下，卖方应向买方发送报告，提供与保证金账户有关的交易的全部细节（如有）、
保证金账户的贷方余额以及保证金账户应计的任何利息或其他收入。
（五）在下列任何一种情况下，卖方应（在扣除任何银行账户费用之后）及时将保
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证金的剩余金额转给买方或买方指定的实体：
据第 8.11 节规定从保证金中扣除一次性补偿金后。
五、购买价格
（一）股权购买价格
买方根据本《股权出售及转让协议》的条款就目标公司股份向卖方支付的购买价
格（“股权购买价格”）应为 20,000,000 欧元。
（二）付款
方支付股份购买价格。
《股权出售及转让协议》项下的所有付款均应以欧元通过电汇方式以立即可用的资金支
（
付（该资金的价值以相关到期日计算，且应为不含银行手续费和其他费用的净价），汇
至下文所述的有权收款方的银行账户，或汇入有权收款方在付款到期日之前至少五个
营业日以书面形式向有义务付款方指定的、有权收款方的其他银行账户；
的银行，在收到付款后立即通过电子邮件或传真向付款方提供一份书面收款确认书；
任何到期付款均应自相应的到期日起至收到付款之日（但不包括该日）计收利息。适
用利率应为每年 6%。另一方要求与违约相关的进一步损害赔偿的权利不受影响。利息
应根据实际经过的天数和一年 365 天计算。
值税。买方确认其为新加坡税收居民。卖方不得将本次交易视为应缴纳增值税。卖方
承诺不放弃《德国增值税法》规定的任何豁免，也不对目标公司股份的转让行使任何
法定增值税选择权。
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转让协议》向买方和/或目标公司支付的所有款项均应视为股份购买价格的减少。
六、无价值漏损
（一）卖方特此根据《德国民法典》第311节第1款的规定，以独立担保的方式陈述
并保证，除非在附件7.1中列出（“获许价值漏损”），否则，无论是否存在过错，自生效
日期起至签署日期（含该日期）期间，均未发生任何价值漏损，且在签署日期（不含该
日期）之后至交割日期间，未经买方事先书面同意，不会发生在签署日期之前或当天尚
未得到补救，或在交割日之前不会得到补救的任何价值漏损。
（二）“价值漏损”是指由目标公司集团实体或为目标集团实体的利益向卖方或任何
卖方关联方或为卖方或任何卖方关联方利益而进行的任何现金、财产或资产的支付或转
移（获许价值漏损除外），包括：
由卖方或卖方关联方进行的其他类型的股本汇出；
行的前提下，向卖方或任何卖方关联方支付款项、承担赔偿责任、授予利益或转让资
产；
任何第三方支付的任何费用、收费、溢价或其他款项以及任何其他利益，但前提是，
该付款或利益与本次交易的准备和完成有关（“溢价”）；或
（三）如果在生效日期后至交割日发生任何价值漏损，且受限于交割已根据本协议
条款发生，则卖方有义务按照一欧元价值漏损或损失对应一欧元补偿的方式，向目标公
司支付与价值漏损相对应的金额以及目标公司产生的超出该金额的任何损失，且不得无
故拖延。
七、交割条件和交割
（一）交割条件
双方有义务完成本《股权出售及转让协议》项下拟议的本次交易，并采取第 8.6 节
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规定的行动，但前提是，下列各项条件（统称和各称为“交割条件”）均已得到满足，
或已被有权根据第 8.2 节行使此类弃权的一方放弃：
户支付或安排支付保证金。
控制法律合法完成。
义务或与卖方和/或目标公司签订单独保密协议约束的外部咨询顾问和专业顾问（“买方
清洁团队”）提供了目标公司集团实体的审计师、会计人员及其他人员的接触权限，并
允许其查阅目标公司集团实体的账簿和记录，以及为根据中国公认会计准则编制目标
公司截至 2023 年 12 月 31 日止的经营年度的合并财务报表而合理要求和需要的有关目
标公司集团实体任何其他文件或信息。
次交易已在大叶股份股东大会上获得所需的股东票数批准。
发布、制定、签署、颁布或执行任何限制、禁止本次交易的命令，也未以其他方式禁
止本次交易。
（1）国家发展和改革委员会：大叶股份和买方收到国家发展和改革委员会（包括
（
其地方对应机构）关于本次交易备案的书面通知；
（2）商务部：大叶股份收到商务部（包括其地方对应机构）签发的本次交易的对
（
外投资证书；
（3）国家外汇管理局：大叶股份在国家外汇管理局（包括其地方对应机构）授权
（
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的银行完成对外投资登记。
（二）放弃交割条件
通过以文本形式（包括电子邮件）通知买方，卖方可以全部或部分放弃第 8.1a)节
所述的交割条件；通过以文本形式（包括电子邮件）通知卖方，买方可以全部或部分
放弃第 8.1b)、8.1c)和 8.1e)节所述的交割条件。弃权的效力应仅限于消除相应的交割条
件，且不得限制或损害任何一方根据本《股权出售及转让协议》或适用法律对未履行
该交割条件或任何其他交割条件而享有的任何主张。如果出于任何原因，根据适用法
律，不需要或不再需要第 8.1b)节或第 8.1i)节规定的任何批准，则作为交割条件的该特
定批准应被视为已被双方有效放弃。如果第 3.5 节规定的 GEOS LLC 股份的出售和转
让未能在签署日期后五(5)个月内完成，则第 8.1f)节规定的交割条件应被视为已被双方
有效放弃。
（三）合理努力；交割条件履行或不履行的通知
卖方和买方应善意地互相配合，以确保尽快满足交割条件。此外，关于第 8.1b)节
规定的交割条件，应适用下文第 17 节的规定。一旦一方收到任何交割条件已满足的通
知，其应立即通知其他方，不得无故拖延，并在可能的范围内向其他方提供证明相应
交割条件已满足的任何文件的副本。双方还应在发现未能满足任何交割条件时通知对
方，不得无故拖延，并在可能的范围内相互提供任何证明相应交割条件未能满足的文
件的副本。通知应采用书面形式（包括电子邮件）。
（四）退出权
如果（i）卖方在签署日期后一个月内未能满足或未能有效放弃第 8.1a）节的交割
条件，或（ii）任何其他交割条件在签署日期后十个月内未完全满足，或未被有效放弃，
则买卖双方均可退出《股权出售及转让协议》，但须遵守以下规定：
或者如果交割条件的不满足在寻求退出的一方的控制范围内，则该方无权退出《股权
出售及转让协议》。双方明确同意并理解，就本第 8.4a)节而言，第 8.1b)、8.1f)、8.1h)
和 8.1i)节所述条件的满足不应被视为在买方的控制范围之内。
对本购股协议的任何退出应以书面形式向卖方声明，并抄送公证人。针对买方担保人
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的声明不是退出生效的必要条件。
则退出应被视为无效，且不具有任何效力。
第 22 节（费用）、第 21 节（通知）和第 25 节（法律和诉讼地点的选择）规定的义务外，
双方在《股权出售及转让协议》项下的所有义务均失效，且任何进一步的权利或主张
应被明确放弃和排除，但前提是，退出一方基于与任何交割条件未满足的情况相关的
事项而可能拥有的任何主张不得受到限制或损害。
务归还从一方收到的所有文件。在相关文件是其档案一部分的范围内，卖方和买方受
职业保密义务约束的法律顾问和税务顾问应被免除归还此类文件的义务。
（五）预计交割日
“预计交割日”应为
或
（六）交割
在预定交割日双方应在 Heuking Kühn Lüer Wojtek 的办公室或双方以书面形式共同
商定的其他地点会面，并同时采取以下行动（“交割行动”），其全部内容应构成“交割”，
为避免疑义，在另一方未按照本《股权出售及转让协议》采取其应当在先进行的交割
行动的情况下，一方有权不进行自身交割行动：
（1）提供一份由
（ Benjamin Klein 博士正式签署的辞职信，自交割日起，他将辞去其
在新西兰公司的相应职位，并确认其本人以董事会成员或其他身份对新西兰公司不存
在未决或或有索赔；并且
（2）提供新西兰公司的股东决议，给予
（ Benjamin Klein 博士全面解除其作为董事会
成员在交割日之前（包括交割日）管理事务所产生的任何和所有责任（因欺诈、故意
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不当行为或重大过失造成的任何责任以及违反刑法的任何责任除外）；并且
（3）提供附件
（ 8.6.1c 中的由卖方和目标公司集团实体正式签署并经双方同意修改
的商标许可协议；并且
（4）向买方提供证据（例如，通过服务提供商的确认或
（ Whois 报告），证明附件
体；并且
（5）向买方提供清洁资料室闪存盘（第
（ 14.1e)(ii)节）：但该交付应仅在卖方银行账
户收到股份购买价格付款后立即进行。
（七）退出
如果在预定交割日后十个营业日内，任何交割行为未发生或未被放弃，则买卖双
方均可退出《股权出售及转让协议》，但须遵守以下规定：
或者如果交割条件的不满足在寻求退出的一方的控制范围内，则该方无权退出《股权
出售及转让协议》。双方明确同意并理解，第 8.6.2 节规定的交割行动应被视作处于买
方的控制范围内。
对本《股权出售及转让协议》的任何退出应以书面形式向卖方声明，并抄送公证人。
针对买方担保人的声明不是退出生效的必要条件。
则退出应被视为无效，且不具有任何效力。
任何主张。
（八）一次性补偿
规定的交割条件而退出，或(ii)因买方未履行第 8.6.2 节规定的交割行动而退出，则买方
有义务向卖方支付，
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或
未履行第 8.6.1 节中规定的交割行动而退出 ，则卖方有义务向买方支付 ，金额为
签署本《股权出售及转让协议》相关的所有成本和费用。在交割条件未得到满足的情
况下，如果一方或其任何代理人恶意阻挠相关交割条件的发生，则该方无权根据本第
的权利的情况下，在按照第 5.1 节规定缴纳保证金后，买方没有义务向卖方偿还该等由
于卖方未满足《股权出售及转让协议》下的交割条件而产生的任何费用或其他金额或
损失，包括卖方产生的超过保证金的任何该等费用或其他金额或损失。
八、陈述保证
（一）卖方的陈述保证
卖方就卖方以及标的公司的合法成立并有效存续及有权交易、标的公司的财务信
息、房产、知识产权、资产、信息技术、重大协议、劳动人事、业务经营许可、政府
补贴、禁止贿赂、保险、诉讼、税务、佣金费用、管理层激励、业务经营、产品责任、
数据保护、遵守法律和信息披露等相关事项作出保证。
（二）违反卖方陈述的补救措施
在违反本《股权出售及转让协议》的规定、要求和限制的情况下，如果卖方在第
“违约”），卖方应将买方，或根据买方的全权酌情将目标公司
实体集团，置于如无该等违约，买方或相应目标公司集团实体本会处于的境地（实物
补救）。如果卖方不可能或经合理努力无法落实实物补救，或者卖方未在收到买方通知
违约后的两个月内落实实物补救，买方有权要求卖方提供现金赔偿，具体金额为买方
或相应目标公司集团实体（视情况而定）已蒙受或遭致的所有实际及预期损失的金额，
而如若相关陈述无误，本不会蒙受或遭致该等损失，但是，该等损失的金额（A）不包
括（i）内部行政或管理费用，（ii）不可预见的间接损失、（iii）不可预见的结果性损失
以及（iv）买方或任何目标公司集团实体的利润损失，以及（B）不得以股份购买价格
的计算使用了不正确的假设这一论点为依据（如此定义的损失金额即为“损害赔偿”）。
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（1）如果在计算/谈判股份购买价格时已考虑引起买方索赔的事实、事项、事件或
（
情况，特别是如果索赔所涉事项已为财务报表考虑、保留、累计或以其他方式计提，
则卖方对基于违约的索赔不承担任何责任。
（2）对于任何一项责任、损失、成本、短缺、损害、缺陷、违约或导致多项索赔
（
的其他情况组合，买方无权根据本《股权出售及转让协议》多次追偿损害赔偿或获得
付款、补偿、归还或赔偿，为此，买方的追偿应被视为对每项此类索赔的追偿。
一旦买方或任何目标公司集团实体意识到任何表明存在潜在或实际违约的情况，
买方应立即以书面形式通知卖方，但最迟不得超过十五（15）个营业日（（
“违约通知”）。
违约通知应合理详细地说明违约的性质和基本情况，以及由此产生的损害赔偿金额，
除非在发出违约通知时，无法通过合理努力确定此类损害赔偿。买方应向卖方及其专
业顾问提供，并促使目标公司集团实体提供，正常营业时间内相关账簿、其他记录和
管理以及相关文件和其他信息的副本的阅览权限，以便卖方评估指称违约行为和买方
要求的损害赔偿金额。
（1）如果根据第
（ 11.3 节表明发生违约的情况包括（i）买方或任何目标公司集团实
体收到第三方（包括但不限于任何法院或机关）的任何书面索赔、索偿令、投诉或同
等文件；或（ii）任何法院或机关向买方或任何目标公司集团实体发出的任何审计或检
查通知（各称“第三方索赔”），买方应在不影响第 11.3 节规定的义务的前提下，向卖
方发出并促使目标公司集团实体发出违约通知，或在此后尽快提供第三方索赔载列的
所有文件副本，包括但不限于与该等第三方索赔时限届满有关的所有重要文件。
（2）如果卖方向买方书面声明其打算接管辩护，则应有权在法律允许的最大范围
（
内，控制针对第三方索赔的辩护。特别是：（a）卖方有权不受限制地（i）出席并主要
负责与第三方的所有谈判和通信；（ii）委托一名法律顾问，分别代表买方和相应目标
公司集团实体行事；以及（iii）要求就索赔或和解进行的任何司法程序应按照卖方的指
示进行。卖方有义务秉诚主导上述程序，并合理考虑买方的利益；（b）未经卖方事先
书面同意，买方和目标公司集团实体一概无权承认索赔、达成和解或批准承认或和解；
以及（c）买方和目标公司集团实体应在合理酌情的情况，自费配合卖方针对第三方索
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赔进行辩护，授予卖方及其代表（包括顾问）在正常工作时间内查阅所有相关业务记
录和文件的权限，并允许卖方及其代表召集买方或目标公司集团实体的管理层、员工
和代表进行讨论。
（3）如果卖方未声明接管辩护，则针对第三方索赔的辩护应由买方或目标公司集
（
团实体（视情况而定）控制。应允许卖方自费与自己的律师一起参与辩护。在不违反
避免或减轻损害赔偿的义务（《德国民法典》第 254 节）的前提下，如果买方或目标公
司集团实体合理地认为此类承认或解决符合其最佳利益，则有权承认第三方索赔或进
行和解。
（4）如果卖方因第三方指控的情况而对买方承担违约责任，应承担因针对第三方
（
索赔进行辩护而产生的成本和费用。如果卖方不因第三方指控的情况而对买方承担违
约责任，则卖方、买方和目标公司集团实体应各自承担因针对第三方索赔进行辩护而
产生的成本和费用。买方应促使目标公司集团实体履行本第 11.4 节规定的义务。
在不影响第 14 节的前提下，如果买方未能履行其在第 11.3 或 11.4 节项下的义务，
则不得根据第 11.1 节提出索赔；除非该未能履行并未影响卖方避免或减轻买方损害赔
偿的能力。
卖方根据本《股权出售及转让协议》承担责任的情况仅限于以下情形：（i）在个别
情况下，买方的单项索赔金额超过 40,000 欧元（（
“免责金额”）时，以及（ii）所有超出
豁免金额的个别索赔的总额超过 400,000 欧元（（
“免责总额”）。为免生疑问，如果超出
免责总额，卖方应承担所有损害赔偿的总金额，包括免责总额，但免责金额和免责总
额不适用于卖方违反卖方基本陈述的情形。
买方根据第 11.1 节提出的任何索赔均应在交割日后十八个月失效，但因卖方违反
基本陈述而提出的索赔除外，该索赔应在交割日后三年失效。除非卖方和买方以书面
形式达成一致，同意在未决和解谈判的基础上延长失效期，否则《德国民法典》第 203
节不适用。
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卖方责任的限制不适用于基于卖方欺诈或故意不当行为而提出的索赔。
（三）买方和买方担保人的保证
买方就买方的合法成立并有效存续及买方和买方担保人有权交易等相关事项作出
保证。
九、赔偿责任
（一）税务
根据第 13.1 节和第 14 节的规定，卖方应赔偿并使买方免受以下任何情形损害：
（1）任何目标公司集团实体应付的与
（ 2023 年 12 月 31 日当日或之前结束的纳税期
或其中部分纳税期相关的税款；或
（2）任何目标公司集团实体应支付的与
（ 2023 年 12 月 31 日之后开始并在交割日当
日或之前结束的期间有关的补足税；或
（3）除补足税之外，任何目标公司集团实体应付的与
（ 2023 年 12 月 31 日之后开始
并在交割日当日或之前结束的期间有关的税款，并且该税款（i）是由于目标公司集团
实体正常业务范围之外发生的任何行动或事件导致的，且违反了商业主体的审慎态度，
而且（ii）该行动或事件导致发生了第 11.1 节所定义的损害，因此导致的税款也将在确
定该等损害时考虑在内。
但以下情形除外：
①该等税款已在 2023 年 12 月 31 日或之前支付或结算；或
②该等税款不超过财务报表中列示或规定的负债或应计的总额；或
③该等税款可以通过抵销 2024 年 1 月 1 日之前期间任何结转的税收亏损或结转的
利息（包括后续税务审计的结果）来避免，除非相关亏损或利息发生在 2023 年 12 月
④触发相应税款导致任何目标公司集团实体在 2023 年 12 月 31 日之后相应的减税、
节税或退税（统称“税收优惠”）的情形，包括但不限于直至 2033 年 12 月 31 日的相互
影响，以及起因于例如延长折旧期或提高折旧津贴或将与税收相关的项目（例如营业
额、收入、支出、与退还的进项增值税相对应的应付增值税等）转移到另一个税收评
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估期的情形。为本节之目的，税收优惠应计算为以下数额之和：（i）在买方根据《股权
出售及转让协议》第 13.1.2 节提出的相应索赔到期且应付之日（含该日）之前的任何
期间内实现的税收优惠的名义价值，以及（ii）可分配至该日期之后期间的税收优惠的
净现值；双方同意，该税收优惠的净现值应自买方根据《股权出售及转让协议》第
税率和（b）预计在税收优惠分配期间内每年百分之一的折扣率；或
⑤此类税款是由于交割日后引入的目标公司集团实体的会计或税务原则或惯例的
任何变化（包括提交纳税申报表的方法，以及包括转让定价政策的变更）而产生的，
除非法律另有要求；或
⑥此类税款是直接或间接地由买方发起或履行的任何交易、行动、不作为或声明
而产生的，或在交割日后直接或间接地由任何目标公司集团实体发起或履行的任何交
易、行动、不作为或声明而产生的，除非此类措施是强制性法律要求或事先征得卖方
同意后实施；或
⑦此类税款直接或间接地由卖方或目标公司集团实体在交割日之前履行的任何行
动所致，该行动是在买方（包括《股权出售及转让协议》第 3.5 节的规定）明确事先书
面同意的情况下履行的；或
⑧此类税款是由于签署本《股权出售及转让协议》或完成本《股权出售及转让协
议》所拟交易而产生的（包括《股权出售及转让协议》第 3.5 节的规定）；或
⑨买方对第三方提出赔偿要求，包括但不限于对任何目标公司集团实体的保险单
提出的索赔；或
⑩买方未能履行第 13.1.5 节和 13.1.8 节下的义务，除非该未履行并未导致或增加
应赔偿的税额。
卖方根据第 13.1 节支付的赔偿金应于卖方收到买方以书面形式发出的合理详细的
相关通知后十（10）个营业日内到期，但无论如何不得早于应向相关税务机关支付相
关税款前五（5）个营业日。如果卖方根据本 13.1 节支付了的税款赔偿，随后被确定为
更低（例如，由于提起上诉或司法程序），则买方有义务向卖方支付卖方付款与实际税
额之间的差额（连同就该差额支付的或任何税务机关记入的任何利息）。此类还款应在
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相关税款最终确定后十（10）个营业日内到期应付，或者，如果更早，则在任何目标
公司集团实体或买方收到相关税款（现金、抵销或其他方式）后十（10）个营业日内
到期应付。买方应在法律允许的范围内确保相应的目标公司集团实体及时地以书面形
式通知卖方有关随后的任何税收的减少，并提供所有合理的基础文件和信息。
（1）如果任何目标公司集团实体或买方或其任何关联方通过收到现金支付、抵销、
（
扣除或其他方式获得退税，且该退税归因于任何目标公司集团实体在 2023 年 12 月 31
日（含）当天或之前结束的任何期间的纳税，除非该等退税申请已纳入财务报表（“退
税”），该等退税的金额（连同任何已支付或贷记的利息）应由买方在收到退税后十
（10）个营业日内支付给卖方。
（
（2）如果买方意识到（以商业主体的审慎态度）财务报表中包含的有关任何目标
（
公司集团实体的任何税务负债或纳税准备金（无论是否明确反映为与税务相关的负债
或准备金）高于或可能高于实际需要，并且可以根据相关的公认会计原则予以解除
（“超额准备金”）
（ ，买方应在知悉该超额准备金情况后二十（20）个营业日内以书面形
式通知卖方有关该超额准备金的详细信息。收到该通知后，卖方和买方可就超额准备
金的范围和金额达成一致，或卖方或买方可指示目标公司的审计师以书面形式确定任
何超额准备金的范围，目标公司为任命审计师而产生的费用将由卖方报销。买方应向
卖方支付的任何超额准备金（由卖方和买方商定或由目标公司的审计师确定）应在相
关责任或税项准备金根据相关公认会计原则解除后五（5）个营业日内到期应付。
（3）买方应将任何在
（ 2023 年 12 月 31 日之后结束的任何纳税评估期内的退税或任
何超额准备金正式书面通知卖方。应卖方指定相关目标公司集团实体的书面要求，在
法律允许的最大范围内，买方有义务在卖方要求下，并由卖方承担费用，向卖方提供
目标公司集团实体审计师或税务顾问关于存在或不存在退税或超额准备金的声明。买
方在此项下的义务在交割日十周年之前不得终止。
（1）就目标公司而言，如果买方未能履行其在第
（ 13.1.5 节和第 13.1.8 节下的义务，
买方有义务赔偿卖方因卖方与目标公司之间的财政统一而导致的截至 2022 年 12 月 31
日（含）期间的、因该等不合规行为而产生或增加的、因税务程序或提交截至卖方交
割日（含）期间（或其中部分）的纳税申报表（特别是由于额外应税利润的归属或卖
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方总收入的升高）而产生的所有税款。
（2）买方根据上述条款
（ a)对卖方进行赔偿的义务还应适用于卖方在截至交割日
（含）的期间内产生的所有税项，且这些税项是（i）由买方（或在交割日后，由任何目
（
标公司集团实体）发起或履行的任何交易、行动、未遵守法定期限、声明或其他措施
造成或引发的，或（ii）由影响目标集团实体的会计或税收政策或惯例的任何变更、税
收结构的任何变更或转让定价的任何变更（包括提交纳税申报表的方法和对在交割日
期提交的纳税申报表的修改）造成的，前提是任何目标公司集团实体在交割日后引入
了此类变更，但是，在（i）和（ii）每种情况中，以下情形除外：在本协议中可以预见
的行动措施、变更或其他上述事件，或被强制性法律、税务机关的指示或法院判决要
求的情形，或经卖方事先书面同意的情况。
（3）如果在交割日后，目标公司的利润在
（ 2023 年 12 月 31 日及之前的期间增加但
未导致目标公司税款的增加，因为目标公司的额外利润归因于卖方或卖方关联方的财
政统一，并且该利润增加的情形导致买方、买方关联方或目标公司在交割日之后结束
的期间的税收减免、节税或退税，则买方应向卖方支付相当于交割日之后期间的相应
或相关税收减免、节税或退税的金额。应付给卖方的金额应根据第 13.1.2d)节规定的原
则确定。
买方根据第 13.1.2 节提出的任何索赔都有一定的时效限制，以下述两个时间中较
早的一个为时效期满时间：（i）相关税款变得不可上诉后六个月；或（ii）相关税款的
相关诉讼时效期最终到期后的六个月，但无论如何都应在交割日之后的五年内。卖方
根据第 13.1 节的任何索赔，应在买方以书面形式通知卖方相关索赔后六个月内时效期
满。如果买方通过向卖方发出书面通知，提出本《股权出售及转让协议》项下的任何
索赔，则买方对卖方的任何索赔的适用时效应暂停。在收到卖方的书面通知后三（3）
个月期满后，暂停应结束，除非买方在该期限届满前就争议索赔提起诉讼。这不应影
响基于法律规定的任何暂停。
（二）买方的赔偿责任
买方应赔偿并保护卖方、卖方的关联方及其代表（顾问除外）免受与以下情况有
关或因此产生的所有实际和可预见的损失：
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公司集团实体的前董事的身份向卖方或卖方的任何关联方和/或其代表（顾问除外）提
出的任何索赔；
（包括利息支付）而产生的责任，或具有类似经济效果的交易而产生的责任。
（
在每种情况下，除非在本《股权出售及转让协议》项下，买方有权就损害向卖方
提出索赔。为避免产生任何疑问，此类损失的金额特别不应包括（i）内部管理费用，
（ii）不可预见的间接损害，
（ （iv）不可预见的结果性损害以及（v）卖方、卖方的关联方
及其代表的利润损失。
十、卖方责任的一般排除和限制
（一）减轻损害、对第三方的索赔、应计项目；资料室
在不损害本《股权出售及转让协议》中规定的其他除外或限制的情况下，如果并且
只要存在以下情况，买方不得根据本《股权出售及转让协议》提出索赔：
避免或减轻损害的义务而导致的；或
法律，或（ii）在交割日当时有效的法律、法规、指令、要求或行政惯例发生了变更
（或根据判例法的解释进行了任何变更）；或
的索赔；但前提是，买方应证明已采取一切合理措施，向买方或任何目标公司集团实体
有价值且可执行的索赔的第三方执行索赔；或
他方式由卖方向买方公平披露，并且买方实际上已知悉（买方的常务董事和附件 14.1e)
所列个人的知识应推定归属于买方所知的信息）：
（1）本《股权出售及转让协议》（包括其附件），或
（2）资料室中存放的文件（包括但不限于对于买方提出的信息请求和问题的答复），
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这些文件已作为证据保存在两个相同的 USB 闪存盘上（“资料室闪存盘”；双方已向公证
人移交了一（1）份资料室闪存盘的副本。资料室提供商已以书面形式向卖方和买方确
认，截至 2024 年 8 月 28 日，资料室中可用的所有信息均已存储在资料室闪存盘中。双
方要求公证人将资料室闪存盘与本契约的原件一起保管，保管期为签署日期后的五年时
间，并应根据卖方或买方的书面要求，在告知另一方后，向卖方或买方提供资料室闪存
盘的信息以供检查。保管期之后，公证人有权销毁资料室闪存盘。公证人未验证核实资
料室闪存盘的内容。请求检查资料室闪存盘的一方应在公证人未提供的情况下，自行提
供必要的技术设备。此外，买卖双方均已收到经资料室提供商确认的资料室闪存盘副本，
但前提是，仅在预定交割日，卖方才会向买方移交清洁资料室的资料室闪存盘。
（二）最高责任限额
卖方在本《股权出售及转让协议》下的总责任应限于且在任何情况下均不得超过卖
方已不可撤销地且最终收到的股份购买价格的 35%（“较低上限”），但卖方违反其基本
陈述的责任和卖方将目标公司股份转让给买方的义务，以及卖方根据第 13.1 节（税款）
的责任除外。卖方在《股权出售及转让协议》的总责任（包括卖方违反其基本陈述的责
任和卖方根据第 13.1 节（税款）的责任）应限于且在任何情况下均不得超过卖方已不可
撤销且最终收到的股份购买价格的 100%（“总上限”），但本《股权出售及转让协议》
下卖方责任的限制不适用于买方基于卖方的故意行为或欺诈性虚假陈述的任何索赔和权
利。
（三）时间限制
失效（以下统称“一般时间限制”），但以下情况除外：
（1）根据第 11.1 节提出的索赔，该失效时间应按照第 11.7 节的规定执行；并且
（2）根据第 13.1.2 节提出的索赔，该失效时间应按照第 13.1.10 节的规定执行。
出售及转让协议》项下的索赔，则买方对卖方根据本《股权出售及转让协议》或与之相
关的任何索赔的适用一般时间限制将暂停。该暂停应在卖方收到书面通知后三个月期满
时结束，除非买方在适用的一般时间限制期满前已就争议索赔提起诉讼。这不应影响基
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于法律规定的任何暂停。
双方同意，本《股权出售及转让协议》中明确规定的救济方式应是买方在与目标公
司集团实体及其资产、负债和业务状况相关的任何情况下可获得的唯一救济方式。除非
本《股权出售及转让协议》另有明确规定，否则买方享有的任何其它索赔和补救方式，
无论其性质、金额或法律依据如何，均在此明确放弃和排除，特别包括但不限于：（i）
买方解除本《股权出售及转让协议》或要求解除其中所述交易的任何权利；(ii)根据法定
担保条款（例如《德国民法典》第 437 至 441 节的规定）产生的任何索赔；（iii）任何
因违反先合同义务而提出的索赔（《德国民法典》第 241(2)、第 311(2)(3)节缔约过失）；
(iv)根据《德国民法典》第 313 节行为基础障碍提出的任何合同受挫索赔；(v)因解除本
《股权出售及转让协议》而引起的买方的任何索赔；任何降低股份购买价格或其任何部
分或对本《股权出售及转让协议》提出上诉的权利，以及(vi)买方享有的任何其他导致
本协议终止、无效或撤销，更改其内容或退还或降低股份购买价格的权利，但基于故意
欺诈或故意违反合同的买方救济方式除外。除转让目标公司股份所有权的义务之外，双
方的其他所有义务均视为附带义务，且在违反该等义务的情况下，买方的权利应仅限于
现金赔偿，但不包括要求撤销本协议项所述交易的权利。
十一、合并许可
（一）合并申报
买方应代表卖方、买方和／或目标公司集团实体，根据适用法律的要求，在签署
日期后合理可能的时间内尽快向合并主管部门和／或其他行政管理部门进行所有申报，
包括获得合并许可所需的申报。但是，任何此类申报的措辞都必须事先获得卖方的书
面批准，在任何情况下，卖方都不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。卖方应，且应
确保目标公司集团实体根据买方提出的合理要求向买方提供必要或适宜的文件和其他
数据以及其他协助，以便尽快获得合并许可。未经卖方事先书面批准，买方不得撤回
任何申报，但卖方不得无理拒绝、附加条件或延迟批准。买方应无不当延迟地向卖方
提供与合并主管部门的任何通信以及合并主管部门的任何书面声明、命令或决定的副
本。
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（二）与合并主管部门进行讨论
卖方和买方应遵守并确保其各自的关联方遵守合并主管部门提出的所有信息和其
他正式要求，并应在与合并主管部门的任何讨论和谈判中密切合作，以尽快为《股权
出售及转让协议》中拟进行的交易取得许可。
（三）上诉
如果合并主管部门拒绝批准合并申报，则买方应根据卖方的要求对该决定提出上
诉。卖方有权但无义务自行提出上诉，或参与由买方提起的上诉程序。
十二、业务过渡
（一）一般合作
尽管双方在本协议项下享有权利，但在本《股权出售及转让协议》有效期内，买
卖双方应在法律允许的范围内进行合作，并应促使其关联方进行合作，尽合理努力使
目标公司在交割时和交割完成后顺利、迅速地移交给买方，包括但不限于(i)允许买方
在交割完成后有效地管理目标公司集团，同时将目标公司集团的业务整合到母公司的
业务中，(ii)按照目标公司集团实体以往的惯例，维护与客户、广告商、供应商、雇员
和其他与之有合同关系的其他人的关系。如果买方提出合理要求，卖方应在交割前尽
商业上合理的努力与买方合作，以便在交割完成后将此类关系有序、顺利地移交给买
方。如果卖方发现任何目标公司集团实体与任何重要客户、重要经销商、重要营销合
作伙伴、重要供应商或重要雇员、顾问或承包商的关系严重恶化，则应立即通知买方
并提请买方注意，并且(iii)协助目标公司集团实体从所有交易方处获得本次交易可能触
发的控制权变更条款的豁免。
（二）竞业禁止
在交割日后的两年内，卖方不得直接或间接地招揽或诱使买方和／或目标公司集
团实体的任何雇员、客户、顾客、供应商或业务合作伙伴终止、改变或减少其与买方
和／或目标公司集团实体的雇佣关系或业务关系，或以任何方式干扰买方和／或目标
公司集团实体与相关雇员、客户、顾客、供应商或业务合作伙伴之间的关系。在交割
日后的两年内，卖方不得，并应确保卖方关联方不得直接或间接开发、制造、经营、
研究、销售、营销或以其他方式将花园和 DIY 设备（包括配件）商业化。
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（三）协议的终止
卖方应确保在交割时或交割前，经双方同意终止附件 18.3 中所列的协议，自交割
日起生效。在终止相关协议时，目标公司集团实体无需承担任何费用，也无需承担任
何责任和其他义务。
（四）协议的延续
双方同意，附件 18.4 中所列的协议在交割日之后在各自当事人之间仍继续有效。
（五）签署附属协议
卖方应确保在交割时或交割前，签署附件 18.5 中所列的协议。尽管有上述规定，
与 PRIMEPULSE SE 和 AL-KO GmbH 签订的《过渡服务协议》（包括但不限于税务、
会计、集团会计和财务服务以及软件许可的使用）仅在买方事先提出书面要求的情况
下生效。
（六）“AL-KO”名称和商标的使用
卖方是附件 18.6 中所列商标的所有者，目标公司集团实体也有权使用前述商标
（“AL-KO 许可商标”）。就 AL-KO 许可商标在未来的使用，双方同意，目标公司集团
实体今后可根据卖方授予的许可继续使用 AL-KO 许可商标。为此，卖方和目标公司集
团实体将于预定交割日签订一份商标许可协议，其形式与附件 8.6.1c)中的草案大致相
同，该协议将取代此前存在的所有关于使用 AL-KO 许可商标的协议。
（七）其他关系的终止
除本《股权出售及转让协议》另有规定外，自交割日起，卖方及卖方关联方与目
标公司集团实体之间的所有协议和其他安排均应终止，双方应完全免除所有索赔、责
任和其他义务。如果在交割日后，仍存在任何此类索赔、责任或其他义务，则(i)卖方
应放弃，并应促使卖方关联方放弃，以及(ii)买方应促使目标公司集团实体放弃，在提
出要求时就此类索赔、责任或其他义务对其他相关方、其董事、高级职员和雇员的所
有权利。
（八）保险
由卖方集团保险公司为目标公司集团实体提供的所有保险保障将于交割日终止。
因此，买方了解并明确确认，买方有责任在交割日后为目标公司集团实体购买保险。
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（九）母公司担保
买方将于交割日替换附件 18.9 所列的担保（“母公司担保”），买方应尽合理的最
大努力协助卖方以卖方在形式和实质上合理满意的方式从母公司担保中获得任何必要
的解除。
十三、信息公开和保密
（一）双方仅可就本《股权出售及转让协议》拟进行的交易发布新闻稿或其他公告，
但公告的形式和内容须事先获得卖方和买方的书面批准。
（二）除发布此类新闻稿外，双方应严格保密，不得披露或使用因签署本《股权出
售及转让协议》而收到或获得的与以下方面有关的任何信息：（A）本《股权出售及转
让协议》的存在和／或条款；或（B）与本《股权出售及转让协议》相关的谈判，除非
—在（A）和（B）两种情况下—（i）法律、任何监管机构或任何一方或该方的关联方
的股票上市的任何公认证券交易所要求披露或使用；或（ii）为使任何一方完全受益于
本《股权出售及转让协议》或与本《股权出售及转让协议》有关的任何其他协议而进行
的披露或使用；或（iii）因本《股权出售及转让协议》或根据本《股权出售及转让协议》
签订的任何其他协议引起的任何司法程序的需要而进行的披露或使用，或因披露方的税
务事务而向税务机关披露；（iv）披露对象是任何一方的专业顾问，且此类专业顾问受
专业保密义务的约束或承诺遵守本《股权出售及转让协议》第19.2节的规定（就此类信
息而言，如同其是本《股权出售及转让协议》的一方）；（v）任何一方在其正常业务
过程中向任何银行或其他金融机构披露；（vi）买方在本交易过程中向潜在债权人、潜
在联合合作伙伴或买方或其股东退出中的任何一方进行披露，且上述各方承诺遵守本
《股权出售及转让协议》第19.2节关于此类信息的规定，如同其是本《股权出售及转让协
议》的一方；（vii）买方向其现有或潜在银行、股东、合伙人、投资者或顾问披露，且
披露的信息仅包括另一方的名称、本次交易的日期、购买价格和本《股权出售及转让协
议》的主要条款；或（viii）卖方向其股东、合伙人、投资者或顾问进行披露；或（ix）
另一方已事先书面同意披露或使用。
（三）无论交割是否发生或本《股权出售及转让协议》是否终止，本《股权出售及
转让协议》第19节关于信息公开和保密的规定在签署日期的五周年之前完全有效。
十四、买方担保人的担保
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（一）买方担保人的担保
买方担保人特此以独立的担保承诺，保证履行买方在本《股权出售及转让协议》
项下或与之相关的义务，包括但不限于应支付的股份购买价格。
（二）买方担保人的赔偿
如果买方对卖方提出任何及所有索赔，且索赔额超过本《股权出售及转让协议》
规定的卖方责任限制，则买方担保人应在第一时间向卖方作出赔偿，并使卖方免受损
害。
十五、法律选择和仲裁
（一）法律适用
本《股权出售及转让协议》受德意志联邦共和国实体法管辖，而不考虑法律冲突
原则和《联合国国际货物销售合同公约》。
（二）仲裁地
解决因本《股权出售及转让协议》或其有效性而产生的或与之相关的所有争议的
仲裁专属管辖地应为德国慕尼黑。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产
品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱
及烤架等户外和家用设备及其他产品。
家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。
本次交易的标的公司及其子公司均为境外企业，经营场地均处于境外国家或地区。
根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》及标的公司确认，报告期内，奥地利生产
公司未发生涉及环境保护和安全生产的重大事故和重大群体性事件，未受到有关部门
处罚，未收到其邻居或任何相关机构的任何投诉。除上述奥地利生产公司以外，根据
标的公司的确认以及境外法律尽职调查报告，标的公司及其他子公司自身业务不涉及
生产环节，不存在涉及环保及安全生产相关问题，未受到过相关部门的处罚。报告期
内，标的公司在经营过程中严格遵守有关国家有关环境保护法律法规的要求，不存在
因违反有关国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有
关环境保护法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司不属于高能耗、重污染行业，报告
期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易的标的公司及其子公司均为境外企业，经营场地均处于境外国家或地区。
根据《奥地利生产公司法律尽职调查报告》及标的公司出具的确认函，截至 2024 年 8
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月 31 日，除奥地利生产公司持有自有不动产以外，标的公司及其他子公司无自有不动
产情况。奥地利生产公司依法持有上述不动产，且该项不动产不存在权属争议，不存
在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况。
报告期内，本次交易标的公司不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重
大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
根据境外法律顾问出具的《反垄断审查备忘录》，本次交易的标的公司及其子公司
均不会触发所在国家的反垄断审查，因此无需进行反垄断审查申报。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之一的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集
中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且
其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参
与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且
其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。本次交
易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄
断执法机构申报的标准，不构成垄断行为。
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易
不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行
政法规之相关规定的情形。
本次交易的标的公司及其子公司均为境外企业，经营场地均处于境外国家或地区，
其所属行业不属于《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<
关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》（国办发（2017）74 号）所规
定的限制或禁止开展的境外投资领域，也不属于国家发展改革委《境外投资敏感行业
据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《外汇管理条例》等有关规定需履
行对外投资的备案手续及外汇登记手续。截至本报告书签署日，上市公司已取得宁波
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市发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（甬发改开放〔2024〕585 号）
及宁波市商务局核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3302202400413 号），本
次交易尚需取得国家外汇管理局或其同等机构或授权银行出具的业务登记凭证。
根据境外法律顾问出具的《外商直接投资审查备忘录》及境外法律尽职调查报告，
本次交易的标的公司及其子公司均不会触发其注册地所属国家的外商直接投资审查，
因此无需进行外商直接投资审查申报。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本
总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十
一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易中，交易对方和上市公司相互实地考察双方经营情况基础上，采用市场
化报价和协商谈判的方式确定交易价格，最终交易定价系上市公司综合考虑标的公司
的财务状况、品牌影响力、客户资源和核心技术水平等因素的基础上，与交易对方在
公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的锁箱机制的交易价格，本次交易定价
具有公允性。不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公
允性进行判断，验证本次交易定价的合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元
评估作为评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《评估报告》。评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性。
同时，上市公司董事会、独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，其认
为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，交易定价合理、公允。
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综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易标的资产为 AL-KO Ger?te GmbH100.00%股权，本次交易涉及的标的资产
权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成
为大叶股份的全资子公司，标的公司及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自
原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担，因此本次交易不涉
及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，标的公司主要从事园
林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、
吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。
标 的 公 司 掌 握 了 多 项 业 务 核 心 技 术 ， 拥 有 或 获 得 授 权 使 用 “AL-KO”“SOLO”
“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋
洲等地占有稳定市场份额。本次收购后，公司可利用标的公司的品牌及销售渠道，提
高产品市场渗透率，提升自身关键技术水平，增强自有品牌影响力，进一步补链强链，
提高资产完整性，提升公司全球市场的竞争力。因此，本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继续在业
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务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》
第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控
股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条所规定的重组上市情形。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适
用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易不涉及《发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适
用《发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
五、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条的规定、《重组审核规则》第八条的规定
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资
产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市
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公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施
重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或上下游”。
本次交易标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品
包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及
烤架等户外和家用设备及其他产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司与上市公司所属细分行业均为“制造业（C）”之“专用设备制造业（35）”
之“农、林、牧、渔专用机械制造（357）”。标的公司与上市公司处于同行业。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《重组
审核规则》第八条的规定。
六、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定：
主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，属于机械化农业及园艺机具制
造业，并已经取得业务开展所必需的经营资质。除此之外，本次交易不涉及其他立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。本次交易尚需履行的程序已在
本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
易对方出具的确认函，交易对方合法持有标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让
的情形；同时，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不存在影响上
市公司资产完整性的情形，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继
续保持独立。
领域的市场份额和品牌知名度，增强上市公司全球市场的竞争力，也有利于上市公司
增强持续经营能力，在突出主业的同时，增强抗风险能力，且不影响公司独立性，不
会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
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综上，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
七、本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及
《监管指引第8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
截至本报告签署日，本次交易相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控
股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，
为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第8
号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规
定发表的明确意见
独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确
意见，参见本报告书“第十三章 独立董事及相关证券服务机构意见”之“二、独立财
务顾问意见”及“三、法律顾问意见”。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
上市公司2022年度和2023年度财务报告已经天健会计师审计，并分别出具了天健审
〔2023〕2628号和天健审〔2024〕3305号标准无保留意见的《审计报告》，2024年1-8月
财务数据未经审计。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为其已审计的上市公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司合并及母公司的财务状况，以
及合并及母公司的经营成果和现金流量。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
报告期各期末，上市公司主要资产及构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 100,406.10 71,926.79 11,303.05
交易性金融资产 12.50 11.57 61.19
应收账款 17,463.27 12,758.20 24,382.57
应收款项融资 - 5,000.00 5,000.00
预付款项 4,177.93 3,458.00 1,863.02
其他应收款 137.16 463.48 858.00
存货 47,551.60 76,071.27 95,087.71
其他流动资产 4,971.63 4,778.19 4,660.31
流动资产合计 174,720.20 174,467.51 143,215.84
非流动资产
投资性房地产 208.56 216.47 -
固定资产 81,599.40 86,543.04 79,252.98
在建工程 26,922.56 20,942.37 15,279.49
使用权资产 4,654.85 2,038.96 3,512.33
无形资产 18,845.81 19,728.41 16,627.71
长期待摊费用 113.20 156.96 157.40
递延所得税资产 5,245.83 4,370.58 2,645.11
其他非流动资产 6,529.98 1,166.00 1,243.84
非流动资产合计 144,120.19 135,162.79 118,718.86
资产总计 318,840.39 309,630.30 261,934.71
报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 261,934.71万元、309,630.30万元和
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目、可转债募投项目及建设墨西哥生产基地，导致固定资产与在建工程金额上升；同时
上市公司于2023年发行可转债募集资金，亦导致总资产上升。
（1）流动资产分析
报告期各期末，上市公司流动资产的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 100,406.10 57.47% 71,926.79 41.23% 11,303.05 7.89%
交易性金融资产 12.50 0.01% 11.57 0.01% 61.19 0.04%
应收账款 17,463.27 9.99% 12,758.20 7.31% 24,382.57 17.03%
应收款项融资 - - 5,000.00 2.87% 5,000.00 3.49%
预付款项 4,177.93 2.39% 3,458.00 1.98% 1,863.02 1.30%
其他应收款 137.16 0.08% 463.48 0.27% 858.00 0.60%
存货 47,551.60 27.22% 76,071.27 43.60% 95,087.71 66.39%
其他流动资产 4,971.63 2.85% 4,778.19 2.74% 4,660.31 3.25%
流动资产合计 174,720.20 100.00% 174,467.51 100.00% 143,215.84 100.00%
报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为143,215.84万元、174,467.51万元和
主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期各期末，上述资产合计金额分别为
①货币资金
报告期各期末，上市公司货币资金账面价值分别为11,303.05万元、71,926.79万元和
年末上市公司货币资金余额增长较多，主要系：A.上市公司于2023年发行可转债，收到
募集资金净额4.64亿元；B.为建设墨西哥生产基地，上市公司借入银行借款满足资金需
求。
②应收账款
报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为24,382.57万元、12,758.20万元和
市公司应收账款账龄主要为一年以内，上市公司主要客户为家得宝、沃尔玛、富世华集
团、翠丰集团、安达屋集团等国际知名企业，与上市公司长期合作且资信状况较好。
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草木生长等因素导致的市场需求减弱，上市公司当年度销售收入下降所致；2024年8月
末，由于园林机械行业市场需求回暖，上市公司销售收入同比上升，应收账款余额增加。
③存货
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为 95,087.71万元、76,071.27万元和
市公司存货账面价值下降较多，主要系在园林机械行业市场需求回暖的情况下，上市公
司销售收入同比上升，存货消化速度加快，同时受园林机械行业的季节性影响，8月尚
未到上市公司生产忙季，因此月末存货账面价值相对较低。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，上市公司非流动资产的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地产 208.56 0.14% 216.47 0.16% - -
固定资产 81,599.40 56.62% 86,543.04 64.03% 79,252.98 66.76%
在建工程 26,922.56 18.68% 20,942.37 15.49% 15,279.49 12.87%
使用权资产 4,654.85 3.23% 2,038.96 1.51% 3,512.33 2.96%
无形资产 18,845.81 13.08% 19,728.41 14.60% 16,627.71 14.01%
长期待摊费用 113.20 0.08% 156.96 0.12% 157.40 0.13%
递延所得税资产 5,245.83 3.64% 4,370.58 3.23% 2,645.11 2.23%
其他非流动资产 6,529.98 4.53% 1,166.00 0.86% 1,243.84 1.05%
非流动资产合计 144,120.19 100.00% 135,162.79 100.00% 118,718.86 100.00%
报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为118,718.86万元、135,162.79万元和
产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成，报告期各期末，上述
资产合计金额分别为112,404.02万元、128,379.82万元和133,897.75万元，占非流动资产
的比例分别为94.68%、94.98%和92.91%。
①固定资产
报告期各期末，上市公司固定资产账面价值分别为79,252.98万元、86,543.04万元和
要系IPO募投项目、可转债募投项目和墨西哥生产基地建设导致的房屋建筑物和机器设
备金额增长。
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②在建工程
报告期各期末，上市公司在建工程账面价值分别为15,279.49万元、20,942.37万元和
要系IPO募投项目、可转债募投项目和墨西哥生产基地建设导致的房屋建筑物和机器设
备金额增长。截至2024年8月末，上市公司在建工程账面价值主要由墨西哥生产基地建
筑成本和在安装设备价值构成。
③无形资产
报告期各期末，上市公司无形资产账面价值分别为16,627.71万元、19,728.41万元和
用权和软件构成。2023年末无形资产上升系购买墨西哥生产基地土地所致，2024年8月
末，无形资产账面价值下降系折旧与摊销导致。
④其他非流动资产
报告期各期末，上市公司其他非流动资产账面价值分别为1,243.84万元、1,166.00万
元和6,529.98万元，占非流动资产的比例分别为1.05%、0.86%和4.53%，主要为购买土
地预付款。
报告期各期末，上市公司负债的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债
短期借款 60,869.71 38,468.04 84,283.33
交易性金融负债 48.88 3.16 264.94
应付票据 27,523.30 9,670.51 15,218.88
应付账款 25,736.47 28,157.22 42,436.60
预收款项 76.41 63.90 -
合同负债 761.26 258.73 101.75
应付职工薪酬 1,404.51 2,242.39 2,147.32
应交税费 1,164.27 1,463.99 1,547.55
其他应付款 150.11 137.39 85.48
一年内到期的非流动负债 5,253.70 5,485.51 2,366.93
其他流动负债 - 42.01 -
流动负债合计 122,988.61 85,992.85 148,452.76
非流动负债
长期借款 68,552.33 95,572.68 14,995.60
应付债券 34,337.79 44,066.02 -
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁负债 4,002.76 1,062.90 2,270.05
递延收益 1,150.11 1,098.13 831.95
非流动负债合计 108,042.98 141,799.73 18,097.59
负债合计 231,031.59 227,792.58 166,550.36
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 166,550.36万元、227,792.58万元和
募投项目、可转债募投项目和墨西哥生产基地，资金需求较大，上市公司通过银行借款
及发行可转债募集资金为建设项目提供资金支持，因此借款余额及应付债券余额有所上
升，导致负债总额提升。
（1）流动负债分析
报告期各期末，上市公司流动负债的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 60,869.71 49.49% 38,468.04 44.73% 84,283.33 56.77%
交易性金融负债 48.88 0.04% 3.16 0.004% 264.94 0.18%
应付票据 27,523.30 22.38% 9,670.51 11.25% 15,218.88 10.25%
应付账款 25,736.47 20.93% 28,157.22 32.74% 42,436.60 28.59%
预收款项 76.41 0.06% 63.90 0.07% - -
合同负债 761.26 0.62% 258.73 0.30% 101.75 0.07%
应付职工薪酬 1,404.51 1.14% 2,242.39 2.61% 2,147.32 1.45%
应交税费 1,164.27 0.95% 1,463.99 1.70% 1,547.55 1.04%
其他应付款 150.11 0.12% 137.39 0.16% 85.48 0.06%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 - - 42.01 0.05% - -
流动负债合计 122,988.61 100.00% 85,992.85 100.00% 148,452.76 100.00%
报告期各期末，上市公司的流动负债金额分别为148,452.76万元、85,992.85万元和
债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，上述三项负债合计金额分别为
①短期借款
报告期各期末，上市公司短期借款金额分别为 84,283.33万元、38,468.04万元和
市公司短期借款余额的波动与公司借款、还款时间计划安排相关。
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②应付票据
报告期各期末，上市公司应付票据金额分别为15,218.88万元、9,670.51万元和
料及设备购买款。
③应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款金额分别为 42,436.60万元、28,157.22万元和
料及设备购买款。
（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司非流动负债的具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 68,552.33 63.45% 95,572.68 67.40% 14,995.60 82.86%
应付债券 34,337.79 31.78% 44,066.02 31.08% - -
租赁负债 4,002.76 3.70% 1,062.90 0.75% 2,270.05 12.54%
递延收益 1,150.11 1.06% 1,098.13 0.77% 831.95 4.60%
非流动负债合计 108,042.98 100.00% 141,799.73 100.00% 18,097.59 100.00%
报告期各期末，上市公司非流动负债金额分别为18,097.59万元、141,799.73万元和
负债主要由长期借款和应付债券构成，上述两项非流动负债合计金额分别为14,995.60万
元、139,638.70万元和102,890.11万元，占非流动负债的比例分别为82.86%、98.48%和
①长期借款
报告期各期末，上市公司长期借款金额分别为 14,995.60万元、95,572.68万元和
势，主要系上市公司为建设IPO募投项目和墨西哥生产基地而借入长期借款以满足资金
需求。
②应付债券
万元，占非流动负债的比例分别为31.08%和31.78%。上市公司于2023年发行可转债，
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募集资金净额为46,411.56万元，用于“年产6万台骑乘式割草机生产项目”、“年产22
万台新能源园林机械产品生产项目”和“补充流动资金项目”。随着部分债券持有人转
股，应付债券余额有所下降。
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产负债率 72.46% 73.57% 63.58%
流动比率（倍） 1.42 2.03 0.96
速动比率（倍） 1.03 1.14 0.32
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为63.58%、73.57%和72.46%，流动比率
分别为0.96、2.03和1.42，速动比率分别为0.32、1.14和1.03。报告期各期末，上市公司
资产负债率呈增长趋势，主要系上市公司为建设IPO募投项目、可转债募投项目和墨西
哥生产基地而通过银行借款、发行可转债募集资金满足资金需求，导致资产负债率上升；
同时，由于银行借款余额增加和可转债募集资金到位，上市公司资金实力得到提升，因
此流动比率和速动比率呈上升趋势。
报告期内，上市公司资产周转能力情况如下：
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
应收账款周转率（次） 12.45 4.85 4.27
存货周转率（次） 2.46 0.95 1.35
注1：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/期初期末平均应收账款账面余额；
（2）存货周转率＝营业成本/期初期末平均存货余额；
注2：2024年1-8月指标已经年化
报告期内，上市公司应收账款周转率分别为4.27、4.85和12.45，存货周转率分别为
等因素影响，园林机械行业需求下降，导致上市公司当年度销售收入下降，因此存货周
转率下降；上市公司当期收回较多应收账款，期末应收账款余额较小，因此应收账款周
转率上升。2024年1-8月，随着园林机械行业逐渐回暖，上市公司应收账款周转率和存
货周转率相应提升。
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（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，上市公司经营成果构成情况如下：
单位：万元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
营业总收入 129,380.98 92,845.90 147,157.50
减：营业成本 104,125.66 82,209.09 123,363.31
税金及附加 927.91 1,754.74 1,294.29
销售费用 8,438.94 9,972.50 8,133.76
管理费用 5,375.57 7,086.67 7,070.99
研发费用 4,863.91 6,787.17 6,327.00
财务费用 3,207.88 2,838.41 -1,217.23
加：其他收益 460.99 474.20 660.39
投资收益（损失以“-”号填列） -265.74 -1,599.63 -2,485.13
公允价值变动收益（损失以“-”号填
-54.34 8.41 -184.25
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 2.60 313.01 473.05
资产减值损失（损失以“-”号填列） -240.24 -1,268.37 -294.94
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 14.10 -42.61
营业利润（亏损以“-”号填列） 2,344.39 -19,860.95 311.88
加：营业外收入 3.01 4.71 208.33
减：营业外支出 17.64 24.73 7.62
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,329.77 -19,880.98 512.59
减：所得税费用 -777.64 -2,393.96 -612.52
净利润（净亏损以“-”号填列） 3,107.41 -17,487.01 1,125.11
归属于上市公司普通股股东的净利润 3,107.41 -17,487.01 1,125.11
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入
割草机 120,581.58 93.20% 80,606.78 86.82% 124,526.99 84.62%
打草机/割灌机 473.91 0.37% 826.27 0.89% 1,583.55 1.08%
其他动力机械 3,631.58 2.81% 4,212.15 4.54% 11,008.79 7.48%
配件 4,227.75 3.27% 6,813.02 7.34% 9,801.29 6.66%
小计 128,914.81 99.64% 92,458.22 99.58% 146,920.62 99.84%
其他业务收入 466.17 0.36% 387.68 0.42% 236.89 0.16%
合计 129,380.98 100.00% 92,845.90 100.00% 147,157.50 100.00%
元、92,845.90万元和129,380.98万元，其中主营业务收入占比分别为99.84%、99.58%和
上市公司当年度销售收入下降；2024年1-8月，由于园林机械行业市场需求回暖，上市
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公司销售收入相应上升。
报告期内，上市公司的主要盈利能力指标情况如下：
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
基本每股收益（元/股） 0.19 -1.09 0.07
销售毛利率 19.52% 11.46% 16.17%
销售净利率 2.40% -18.83% 0.76%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
报告期内，上市公司销售毛利率分别为16.17%、11.46%和19.52%，2023年度上市
公司的毛利率下降，主要系：（1）本期“年产6万台骑乘式割草机生产项目”和“年产
公司固定资产金额进一步上升，相关房屋、设备的折旧与摊销金额增长引起毛利率下降；
（2）本期受欧美地区高通胀、极端天气影响草木生长等因素导致的市场需求减弱，上市
公司2023年度营业收入较2022年度下降36.91%，当期生产的产品数量亦有所下降，导
致单个产品分摊的人工、制造费用等上升，引致毛利率下降；（3）受供应商提供的发
动机质量问题、变速箱设计问题及参加客户促销活动的影响，2023年来自家得宝和沃尔
玛的促销扣款、质量扣款等销售折让金额增加，导致2023年度毛利率下降。2024年1-8
月，随着园林机械行业市场需求回暖，且发动机质量改善和变速箱设计缺陷改进后公司
发生的销售折让金额有所下降，当期毛利率有所回升。
报告期内，上市公司销售净利率分别为0.76%、-18.83%和2.40%，基本每股收益分
别为0.07、-1.09和0.19。2023年，上市公司销售净利率和每股收益下降，主要系：（1）
如上所述，2023年销售毛利率下降，同时因营业收入下降导致公司当期毛利额下降；
（2）上市公司当期投入较多渠道促销费、自有品牌推广费、展会费等支出以扩大销售推
广和加强自有品牌建设，导致2023年度销售费用率较2022年度增加5.21个百分点；（3）
上市公司当年投入较多研发支出用于锂电及骑乘式割草机产品以提升自身竞争力；（4）
由于当期销量大幅减少导致呆滞存货增加，上市公司相应计提的存货跌价准备增加所致。
高端产品如骑乘式割草机等销售额增加，导致当期销售净利率和每股收益提升。
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（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
单位：万元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
经营活动现金流入小计 149,347.02 132,593.75 188,749.29
经营活动现金流出小计 98,740.15 112,138.78 186,380.99
经营活动产生的现金流量净额 50,606.87 20,454.96 2,368.30
投资活动现金流入小计 1,001.39 4,093.85 1,797.82
投资活动现金流出小计 16,445.00 38,317.93 18,643.02
投资活动产生的现金流量净额 -15,443.62 -34,224.08 -16,845.20
筹资活动现金流入小计 80,508.88 244,095.91 119,370.53
筹资活动现金流出小计 92,432.34 169,396.70 105,954.91
筹资活动产生的现金流量净额 -11,923.45 74,699.21 13,415.62
汇率变动对现金的影响 -4,155.37 2,101.65 519.04
现金及现金等价物净增加额 19,084.43 63,031.75 -542.23
期初现金及现金等价物余额 68,535.00 5,503.26 6,045.49
期末现金及现金等价物余额 87,619.44 68,535.00 5,503.26
元、-34,224.08和-15,443.62万元，报告期内投资活动现金流出主要为可转债募投项目和
墨西哥生产基地的建设支出。
借款和发行可转债募集资金，筹资活动现金流出主要为偿还借款。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业竞争格局和市场化程度
园林机械是指割草机、打草机、推草机、链锯、松土机、吹风机、修枝机、修边机、
梳草机、高枝机、草坪修整机、清洗机等用于园林、绿化及其后期养护所涉及的机械与
装备。受世界经济发展、人口及家庭数增长、园艺文化普及等因素的影响，园林机械市
场需求保持了稳定增长的趋势。
园林机械最早起源于欧洲，20世纪初，国外发达国家和地区已开始使用园林机械代
替繁重的体力劳动。随着居民生活水平的提高、居住环境的改善、园艺文化的形成，园
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林机械已成为园林养护中广泛使用的机具，在欧美等发达国家和地区的应用更加普及，
市场需求较大且保持增长趋势。从全球的园林机械市场分布来看，欧美等发达国家和地
区已进入成熟阶段，是目前的需求中心；而中国在园林机械制造领域发展迅速，已成为
全球重要的产业基地，生产的园林机械产品主要用于出口。
全球园林机械产品市场需求长期处于高位，2020年全球市场总需求为250.80亿美元，
除配件外市场需求为210.10亿美元，其中汽油机动力类园林机械需求为161.05亿美元，
占配件外全球市场需求的76.65%，锂电动力类园林机械需求为38.32亿美元，占配件外
全球市场需求的18.24%。预计至2030年，全球园林机械产品市场需求将达到309亿美元，
年复合增长率为2.11%，其中锂电动力类园林机械复合增长率将达到6.65%7，是园林机
械市场需求的主要增长动力。全球园林机械产品市场需求及预测情况如下图：
园林机械设备主要包括割草机、专业草场设备、链锯、打草机/割灌机以及其他机
械等，其中，专业草场设备为各类用于高尔夫球场、足球场等专业草坪或大型公共绿地
草皮养护的专业机械设备；其他动力机械包括吹吸叶机、扫雪机、微耕机和绿篱机等。
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（1）割草机
割草机又称除草机、剪草机、草坪修剪机等，是一种用于修剪草坪、植被等的机器。
割草机一般由四冲汽油发动机（或电机）、底盘、割草刀片、调高系统、行走轮、行走
机构、扶手、控制部分等组成，其工作原理是由汽油发动机（或交直流电动机）通过传
动机构驱动高度可调节的底盘中的一个或多个与地面平行的割草刀片旋转割草，再由刀
片翼面或风叶产生的风力将切割的碎草送入集草袋或者从底盘出草口排出。
割草机按工作方式可分为步进式、骑乘式和智能式。步进式割草机由于性价比高、
使用方便等原因，占全球割草机市场的主要份额，可分为手推式割草机和自走式割草机，
其中手推式的行走主要靠人力推动，自走式含变速箱及相关组件可由机械驱动；骑乘式
割草机由于单价较高，且多数草坪面积较小等原因，占全球割草机市场份额相对较小，
但在部分经济发达国家和地区，尤其是美国市场，骑乘式割草机的需求额占比远高于全
球平均水平；割草机器人进入市场时间较短，市场份额基数较小，但近年来市场需求增
长迅速。
割草机按动力源可分为汽油动力类、交流电动力类、锂电动力类等。汽油割草机以
汽油发动机为动力，其特点是功率大，具有较好的切割性能；交流电割草机以交流电机
为动力，其特点是成本较低、使用轻便；锂电动力类割草机以直流电机为动力，以可充
电电池为动力源，其特点是使用方便，高效率、低噪音、节能环保，其中锂电割草机以
锂离子电池为动力源，一般多采用直流无刷电机，目前正在向大功率、长续航时间、智
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能化等方向发展。
割草机应用普及度较高，能够广泛应用于私人花园、公共绿地和专业草坪的草皮修
剪，市场需求占园林机械产品总需求的比重较大。尽管受2008年全球金融危机和2012年
欧债危机的冲击，割草机的市场需求出现一定程度下降，但总需求仍然保持较高水平，
且产生的影响并未持续，市场迅速恢复正常增长。2010年至2020年期间，全球割草机市
场需求从68.65亿美元增长至86.75亿美元，年复合增长率为2.37%。预计全球割草机市
场需求将保持1.63%的复合增长率，至2030年达到101.95亿美元。全球割草机市场需求
及趋势情况如下图：
（2）打草机/割灌机
打草机/割灌机属于基础的手持式园林机械，价格较低，通常是新家庭购买的首件
园林机械工具，且更新换代较快，产生了产品的替换需求。2010年至2020年期间，全球
打草机/割灌机市场需求从19.54亿美元增长至23.73亿美元，年复合增长率为1.96%。预
计全球打草机/割灌机市场需求将以每年1.66%的速度增长，至2030年达到27.97亿美元。
全球打草机/割灌机市场需求及趋势情况如下：
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①打草机
打草机是一种用于切割草坪、花园、牧场等地方的边角杂草的手持式工具。打草机
一般由电机、尼龙绳或塑料刀片、连接杆、主把手及辅助把手等部分组成。其工作原理
是由交直流电动机驱动尼龙绳或塑料刀片高速旋转进行切割作业。打草机按照电机的位
置及结构方式可以分为前置动力和后置动力式；打草机主要用于园林绿化场所的修边工
作，对动力要求较低，因此按动力源主要分为交流电打草机和锂电打草机，其中锂电打
草机以锂电池为动力源，正在向大功率、大切割尺寸、长续航时间等方向发展。
②割灌机
割灌机是一种用于割除灌木杂草、修剪草坪植被及收割农作物的手持式工具。割灌
机一般由两冲汽油发动机（或电机）、离合器、传动轴组合件、金属刀片（或尼龙绳）、
把手及背部挂件等部分组成。其工作原理是由汽油发动机（或交直流电动机）通过传动
轴组合件驱动金属刀片或尼龙绳高速旋转进行切割作业。割灌机按传动方式可分为软轴
传动式和硬轴（直杆）传动式。割灌机按动力源可分为汽油动力类、交流电动力类和锂
电动力类等，其中汽油割灌机动力较强、工作时间较长，可用于灌木修割、家庭草坪、
大型草场修理；交流电割灌机受限于使用便利性，主要用于家庭草坪的修理；锂电动力
类割灌机主要为锂电动力类，该产品以锂电池为动力源，一般多采用直流无刷电机，目
前正在向大功率、低震动、长续航时间等方向发展。
（3）其他动力机械
其他动力机械包括吹吸叶机、扫雪机、微耕机和绿篱机等。2010年至2020年期间，
全球其他园林机械市场需求从34.30亿美元增长至42.76亿美元，年复合增长率为2.23%。
预计全球其他园林机械市场需求的年复合增长率为2.02%，至2030年市场需求将达到
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（1）智能化、自动化、平台化将成为行业发展新方向
人工智能和物联网技术、系统控制技术、电池组和电源管理技术、充电器技术等新
技术的研发极大提升了园林机械产品使用的舒适性、安全性、便利性和可控性，促进了
园林机械行业的转型，提高了园林机械产品的用户体验和环保性能。随着科学技术的发
展和下游终端客户需求的不断提升，园林机械产品智能化、自动化、平台化水平将不断
提高，产品功能和应用场景将更加丰富。
（2）技术创新将成为行业持续发展的重要动力
随着锂电技术和智能机器人技术的发展，国际园林机械行业领先企业在锂电动力类
和智能化园林产品等研究领域不断取得突破，其他企业也纷纷加大对该类型产品的技术
研究力度。锂电式园林机械产品具有节能环保、方便易用和高效安全等特点，目前正在
向高电压平台、大功率、长续航时间等技术方向发展；以割草机器人为核心的智能化园
林机械产品具有自动化、信息化的特点，可以提高工作效率，减少人力成本和时间成本。
新技术的应用同时能带来新的市场需求，是行业技术发展的必然趋势。
（3）产品多功能化和自动化程度将不断提升
园林机械行业的发展过程中，产品的多功能化越来越受到重视。以割草机为例，割
草机具备的功能在不断多样化，除基本除草功能以外，逐步加入了碎草、收集、清洗、
行走调速等功能，为使用者提供了更大程度的便利。此外，园林机械产品的自动化程度
也在持续提升。割草机首次进入家庭庭院时，为步行操纵推行式产品，随后逐渐被步行
操纵自走式产品所替代；此后，产品自动化程度更高的骑乘式草坪割草机及智能式割草
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机器人开始出现并逐步得到市场的广泛认可。随着经济社会的不断发展、科学技术的日
益进步以及居民对生活质量要求的不断提高，未来人们对园林机械产品的多功能化和自
动化要求也将不断上升。
目前，欧美等发达国家和地区的园林机械行业已经进入到成熟阶段，全球知名园林
机械生产厂商主要集中于欧美等发达国家，如瑞典的富世华集团，美国的 Deere、
TORO和MTD，德国的STIHL等品牌生产商；国际建材和综合超市集团通过全球销售渠
道从事园林机械的销售，如美国的沃尔玛、家得宝，英国的翠丰集团，法国的安达屋集
团等；园林机械专业批发商利用渠道、服务优势在区域范围内从事园林机械的销售和服
务，如捷克的HECHT，德国的汉斯·安海、GRIZZLY，英国的H&C。
标的公司主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，是园林机械行业的
先行者。经过近六十年的行业积淀，标的公司销售渠道覆盖了诸多专业零售商、大型商
超 、 国 际 品 牌 生 产 商 等 主 要 园 林 机 械 产 品 销 售 渠 道 ， 与 Stihl 、 Iseki 、 Bunnings 、
Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。凭借“品质生活”
的品牌形象以及“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良
好声誉的中高端品牌，标的公司的Robolinho、Premium等系列产品多次位列Heimwerker
Praxis、Alles Beste等期刊的年度产品、畅销产品，品牌或产品先后获得了“新西兰读
者文摘2020年最值得信赖的割草机品牌”“Heimwerker Praxis 2021年年度产品”“2024
年数字化冠军”等荣誉称号。依赖深入人心的品牌影响力、丰富的产品品类和强大的产
品竞争力、全面完善的销售渠道以及优质的客户资源，标的公司在欧洲、大洋洲等地占
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有稳定市场份额。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
（1）全球园林机械市场需求空间广阔
全球园林机械产品市场需求基数较大，2020年市场总需求为250.80亿美元。同时，
受世界经济发展、人口及家庭数增长、园艺文化的普及、新产品推广等因素的影响，市
场需求长期保持增长趋势。预计至2030年，全球园林机械产品市场需求将达到309亿美
元，年复合增长率为2.11%。园林机械行业长期广阔的市场需求为园林机械生产企业带
来了良好的发展环境。
（2）新技术与新产品不断取得突破
新技术与产品的快速发展推动了园林机械行业的进一步发展。随着锂电技术、智能
控制技术、传感器技术等取得关键突破，锂电园林机械和割草机器人等产品技术逐步完
善，产品的操作便利性、安全性、工作精度、工作效率等获得了全方位提升，园林机械
设备的应用场景持续拓宽，下游终端客户的便捷化、个性化需求得到满足，新技术与新
产品的突破为园林机械行业的整体发展注入了新的活力。
（3）全球化采购及产业转移带来良好的发展机遇
随着园林机械行业竞争格局不断衍化、全球相关产业生产要素与资源的重新分布，
大型园林机械制造商正逐步采用零部件全球采购策略及产业转移策略。通过全球化的采
购模式，园林机械制造商能够在全球范围内寻找价格更具竞争力的原材料供应商，从不
同国家和地区的专业零部件供应商获得高质量、低成本的产品零部件，增强了供应链的
稳定性。同时，随着园林机械产业向发展中国家转移，园林机械制造商取得了丰富的劳
动力资源、优惠的土地厂房政策等优势，相关企业能够充分发掘新兴市场的潜在机会，
有助于园林机械制造行业的产业升级。
（1）材料价格波动和人工成本上涨
园林机械行业主要原材料包括工程塑料、钢材，属于大宗商品，价格存在波动性，
影响行业内企业的生产成本，当主要原材料价格向不利于行业方向波动时会对企业的盈
利能力产生一定影响。同时，人工成本持续上升将压缩企业的盈利空间。只有具备技术
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优势、规模优势、管理优势的企业，才能保持相对稳定的盈利能力。
（2）园林机械国际准入标准严格
世界各国对环保问题日益重视，均提高了对进口商品环保性能方面的检测标准。近
年来，欧美国家在园林机械产品的环保、安全方面的要求日趋严格，对园林机械制造企
业的技术水平和质量控制能力提出了更高要求，增加了企业出口贸易的限制，这将使得
部分技术相对落后、排放难以达标的园林机械产品出口受到绿色环保壁垒的影响。
（三）进入该行业的主要壁垒
随着人们生活水平的提高和工业化发展的进程，客户对园林机械产品的品质、运
行稳定性、工作效率、环保性、安全性、可靠耐用等方面提出越来越高的要求，并希
望能将各类新技术、新工艺、新材料运用到园林机械产品中，开发出智能化、信息化
的园林机械产品。
为满足客户不断增加的需求，园林机械制造企业必须具备强大的技术和工艺能力，
能力主要包括：较强的研发团队、先进的研发设备、丰富的生产经验，较强的产品检
测水平、成熟的制造工艺和精度控制技术等。而新进入园林机械行业的企业无论在研
发技术的经验积累，还是先进制造工艺的运用等方面均相对薄弱，构成进入本行业的
主要门槛。
园林机械行业知名企业经过长时间的市场考验，在产品质量、性能、售后服务等方
面积累了良好的口碑，形成了较为优质的品牌效应。一方面，知名行业内企业由于长期
的市场运作和品牌建设，积累了大量的忠实用户，新进入者很难在短时间内建立起同等
水平的品牌忠诚度；另一方面，相关企业通常能提供更优质的客户服务和售后支持，增
强品牌的吸引力和企业市场竞争力。
品牌壁垒构建了行业的规模效应。伴随品牌知名度的提高和消费者信任度的增强，
品牌忠诚度高的消费者通过重复购买和口碑传播进一步增加了行业内优质企业的品牌影
响力，有效地扩大了品牌的市场份额，形成规模效应。
欧洲和美国是园林机械行业的主要消费市场，也是我国园林机械产品的主要出口
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地区，这些国家和地区历来注重安全和环保要求，对园林机械产品设定了诸多排放、
噪声、安全认证标准。环保标准包括欧盟国家已经执行的欧 V 排放标准、NOISE 认证、
RoHS 认证和美国 EPA&CARB 认证等；安全标准包括欧盟的 CE 认证、EMC 认证、
RED 认证和 GS 认证，以及北美的 ETL 认证等。
园林机械安全性能、环保标准的要求提高，是行业内企业进入相关国家和地区市
场所面临的挑战，市场准入资格短期内难以获得，是行业内新进入企业面临的主要障
碍之一。
园林机械行业内主要客户多为国际品牌生产商、国际建材和综合超市集团、国际
园林机械专业批发商。要成为上述客户的供应商，企业不仅要达到行业的基础标准，
通过进口国专业认证，还需要通过大型商家的充分考核，考核内容包括生产规模、开
发与测试能力、技术和工艺、质量控制、工作环境及经营状况等各个方面，通过后再
经历产品评审、小批量试供货、批量供货等多个环节，整个资质周期的认定需要一年
至两年左右的时间。
一旦确定合作关系，为保证产品品质及维持稳定的供货，上述客户通常不会轻易
改变供应商，并且随着合作时间的增长，销售网络与渠道关系将会更加稳固。这种严
格的供应商资质认定机制以及长期稳定的合作关系，对拟进入行业的企业形成了较高
的壁垒。
园林机械行业属于资金密集型的制造行业，前期需要大规模的固定资产投入，特
别是精密加工设备、注塑设备、装配线、检测设备、研发设备等，投入较大；同时公
司产品生产涉及的模具设计开发及制造、样品试制、原材料采购亦需要企业强大的资
金实力支持。缺乏资金实力的企业在设备、研发、规模上很难在市场竞争中求得发展，
因此园林机械行业具备较高的资金壁垒。
（四）行业技术水平、经营模式及周期性、区域性和季节性特征
园林机械产品制造涉及到工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工
程、锂电池管理系统、智能控制、注塑加工、五金加工等众多技术领域，其技术发展水
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平主要取决于所在国家和地区的制造业现代化程度。国际知名的园林机械生产商主要集
中在欧美等制造业发达的国家和地区，其园林机械设备具有高效节能、安全可靠、自动
化程度高等特点，并通过锂电池管理系统、智能控制技术的开发应用，将园林机械行业
推向高效率、低排放、智能化发展方向，锂电园林机械、割草机器人已成为园林机械行
业新的需求增长点。
随着欧美等发达国家和地区对于节能环保的要求日益提高，对园林机械产品的要求
趋向于低排放、低耗能、低噪音、振动小等。通过技术创新和制造工艺的提升，园林机
械产品正根据市场需求，向着更加高效和节能环保的方向发展。同时，由于行业客户对
园林机械产品的安全性、耐久性提出更为严格的要求，需要行业内生产企业不断进行生
产工艺改进，加大新材料开发利用力度，并通过优化产品设计，制定产品可靠性标准和
零部件加工规范，不断提升产品安全性能与使用寿命，在安全可靠的前提下延长园林机
械使用寿命。
国际知名的园林机械企业主要集中在欧美等发达国家和地区，该些企业凭借品牌、
销售渠道、技术等优势，通过自产和全球采购的方式保持规模优势和市场地位。全球经
济一体化加速了园林机械行业的产业转移，发展中国家通过不断提升自身的生产能力和
技术水平，逐渐成为园林机械产业转移的重要承接区域。现阶段，部分规模较大的园林
机械企业拥有独立的品牌体系和强大的市场推广能力，能够实现产品的自主研发与销售；
多数规模较小的园林机械企业主要以ODM/OEM的方式提供贴牌生产，少数具有自主知
识产权和市场推广能力的企业通过多年经营，逐步开始兼顾自主品牌的发展。
（1）周期性
宏观经济景气程度对园林机械行业具有一定的影响，但园林机械的需求主要与公共
绿化、家庭园艺及专业草坪的绿化面积直接相关，而绿地面积的变化受经济周期影响较
小；同时受欧美园艺文化的影响，日常打理花园已经成为众多欧美居民的生活习惯，园
林机械产品已经成为他们的生活必需品。因此本行业不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
从需求端区域性来看，欧美等发达国家和地区是园林机械产品市场需求和供给的中
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心。美国是全球第一大园林机械生产国和消费市场，欧洲为园林机械产品最大的进口地
区。随着全球经济的多元化发展和人口因素的影响，亚太和南美洲等地区的园林机械产
品市场份额将逐步提高。从供给端区域性来看，美国、中国目前位居园林机械产品出货
量前两位，其中，中国园林机械产品净出口额位居全球首位。我国园林机械的生产主要
集中在工业发达的东部沿海地区，主要包括上海、浙江、江苏、山东等省市。
（3）季节性
园林机械产品主要用于公共绿化、家庭园艺及专业草坪的绿化养护，草坪和树木的
生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大，因此园林机械行业受季节性影响明
显，通常情况下，北半球园林机械行业的市场需求主要集中在每年上半年，而适宜草木
生产的日期越长，园林机械需求则越旺盛。
（五）所处行业与上下游行业之间的关联性
园林机械行业的上游包括发动机、塑料粒子、钢材、电机、电器件、锂电池、变速
箱等行业。上游原材料的技术水平、供给能力、价格波动对本行业的经营有一定影响。
发动机、电机和变速箱的技术水平以及加工精度影响本行业产品质量；钢材、塑料粒子
价格呈周期性波动，直接影响园林机械的生产成本。
园林机械行业的下游行业为家庭园艺、公共绿化及专业草坪等，其中家庭园艺对园
林机械市场需求最大。随着世界经济发展、人口及家庭数增长和园艺文化的普及，更多
家庭会在家庭园艺的打理中投入时间、精力和物力，同时，公共绿化和专业草场面积增
大，进而为园林机械行业的发展带来充足动力，也促使园林机械制造企业不断增强研发
实力，提高产品技术含量和产品质量。
（六）交易标的核心竞争力及行业地位
（1）品牌、市场渠道及客户资源优势
标的公司在园林机械行业具备较高的品牌知名度，通过数十年的市场竞争和研发创
新，标的公司树立了“品质生活”的品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”
“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，品牌或产品先后
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获得了“新西兰读者文摘2020年最值得信赖的割草机品牌”“Heimwerker Praxis 2021年
年度产品”“2024年数字化冠军”等荣誉称号。凭借产品竞争优势和持续创新能力，标
的公司积累了较多的优质客户资源并建立了稳定的商业合作关系。
作为园林机械设备的制造商和品牌商，标的公司经过多年在园林机械市场的深耕，
已拥有较为完善的销售体系和专业的销售团队。标的公司在德国、奥地利、波兰、丹麦、
瑞典、英国、新西兰、澳大利亚、美国等十六个国家形成了独立销售主体，将自有品牌
产品销往欧洲、大洋洲和北美洲的数十个国家和地区。随着标的公司产品布局持续完善，
市场渠道不断深化，标的公司构建了较为全面的销售渠道，覆盖了诸多专业零售商、大
型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、Bunnings、
Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。
（2）多元的产品和业务布局优势
标的公司始终注重产品的迭代创新，作为园林机械行业的先行者，经过近六十年的
行业积淀和产业并购，形成了以割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园
林机械设备为主，水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品为辅的业务布局。截
至目前，标的公司可为客户提供数十个产品种类、数千种规格型号的园林机械、户外设
备、家用设备产品等，形成较为多元的产品体系。
标的公司以下游客户需求和行业发展趋势为导向，前瞻性地把握新产品开发节奏，
以割草机为例，标的公司在2012年即推出了Robolinho®3000割草机器人。截至目前，标
的公司已拥有包括步进式、手持式、智能式和骑乘式等多种使用方式，汽油动力类、交
流电动力类及锂电动力类等多种动力来源的割草机产品。依赖深入人心的品牌影响力、
丰富的产品品类和强大的产品竞争力、全面完善的销售渠道以及优质的客户资源，标的
公司在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额。
（3）深厚的研发实力及技术优势
标的公司深耕园林机械领域多年，拥有丰富的产品、技术研发经验，通过持续不断
的技术创新和产品开发，标的公司已成为行业内较为知名的园林机械设备供应商。标的
公司拥有深厚的研发实力，设有智能解决方案部门与技术部门负责产品及技术的研发，
技术团队具备园林机械行业长期工作经验和丰富的技术储备。
标的公司在园林机械领域积累了多项核心技术，并应用于割草机器人、手扶式割草
机、骑乘式割草机等园林机械设备。在行业趋向智能化、自动化、平台化、多功能化的
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进程中，标的公司作为智能园林机械的先行者，利用人工智能、物联网、系统控制等技
术自主开发了智能物联网架构、智能驾驶工具等技术，搭建了极具品牌特色的园林机械
物联生态体系，终端用户仅需通过前端应用程序即可控制相应的智能互联设备并实现远
程操控等诸多功能，在提高产品使用效率的同时，也极大提升了园林机械产品使用的舒
适性、安全性、便利性和可控性。
（4）经验丰富的国际化管理团队优势
标的公司拥有一支专业水平高、行业经验丰富、结构合理、团结合作的国际化管理
团队，管理团队成员具备丰富的行业工作经验，在产品研发、生产制造、销售服务等方
面均有丰富的管理经验。标的公司在德国、奥地利、波兰、丹麦、瑞典、英国、新西兰、
澳大利亚、美国等十六个国家形成了独立销售主体，并在欧洲、大洋洲、北美洲的主要
国家实现销售，面临着复杂的国际环境和变化的监管政策。标的公司核心管理成员对相
关国家或地区的政治经济形势、产业政策、业务监管、外汇管理、资本流动管理、税收
管理、法律政策等均拥有较为深刻的理解。
标的公司的核心管理人员在公司工作多年，对标的公司的发展理念和价值观高度认
同，可以与标的公司长期共同成长。管理层的专业、稳定有利于标的公司制定科学合理
的长期发展规划，并确保在日常工作中得以坚定地落实和执行，促进标的公司长期健康
发展。
标的公司拥有近六十余年园林机械行业经验，凭借多年的技术积累、丰富的产品类
别以及全方位的快速响应能力等，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，获得了
诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等客户的广泛认可，在欧洲、大洋洲等地
占有稳定市场份额。标的公司的行业地位参见本章节之“二、（一）行业竞争格局和市
场化程度”之“3、行业竞争格局”。
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下：
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单位：万欧元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,782.11 13.53% 2,881.25 19.92% 3,828.93 20.03%
交易性金融资产 287.28 2.18% 264.14 1.83% 265.59 1.39%
应收账款 3,045.03 23.11% 2,118.13 14.64% 3,772.23 19.74%
预付款项 176.22 1.34% 157.62 1.09% 76.24 0.40%
其他应收款 32.81 0.25% 205.94 1.42% 393.34 2.06%
存货 4,006.87 30.41% 4,491.54 31.05% 6,601.95 34.54%
其他流动资产 108.56 0.82% 248.13 1.72% 141.03 0.74%
流动资产合计 9,438.86 71.64% 10,366.75 71.66% 15,079.30 78.90%
非流动资产：
其他非流动金融
- - 0.29 0.002% 0.29 0.002%
资产
固定资产 1,063.61 8.07% 1,049.92 7.26% 1,013.97 5.31%
在建工程 18.36 0.14% 87.18 0.60% 35.79 0.19%
使用权资产 1,844.89 14.00% 1,964.51 13.58% 2,155.28 11.28%
无形资产 91.87 0.70% 106.83 0.74% 131.43 0.69%
长期待摊费用 39.06 0.30% 52.43 0.36% 54.42 0.28%
递延所得税资产 679.13 5.15% 838.46 5.80% 641.26 3.36%
非流动资产合计 3,736.91 28.36% 4,099.63 28.34% 4,032.46 21.10%
资产总计 13,175.78 100.00% 14,466.38 100.00% 19,111.76 100.00%
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为19,111.76万欧元、14,466.38万欧元和
占比分别为78.90%、71.66%和71.64%。
报告期内标的公司资产总额呈下降趋势，主要系报告期内标的公司偿还银行借款和
关联方借款导致货币资金余额下降；同时，标的公司根据市场需求加强库存管理，存货
余额下降所致。
（1）流动资产分析
报告期各期末，标的公司流动资产金额分别为15,079.30万欧元、10,366.75万欧元和
括货币资金、应收账款和存货，上述流动资产占流动资产总额的比例分别为94.19%、
①货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
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单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
库存现金 1.83 1.22 1.07
银行存款 1,780.28 2,870.01 3,817.86
其他货币资金 - 10.02 10.00
合计 1,782.11 2,881.25 3,828.93
报告期各期末，标的公司货币资金的账面价值分别为3,828.93万欧元、2,881.25万欧
元和1,782.11万欧元，标的公司的其他货币资金系履约保证金。报告期各期末，标的公
司货币资金余额持续下降，主要系标的公司偿还银行借款和关联方借款所致。
②交易性金融资产
报告期各期末，标的公司交易性金融资产情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益 287.28 264.14 265.59
的金融资产
其中：衍生金融资产 24.96 8.56 28.44
证券投资 262.32 255.58 237.15
合计 287.28 264.14 265.59
万欧元、264.14万欧元和287.28万欧元，占总资产的比例分别为1.39%、1.83%和2.18%。
标的公司金融资产主要由证券投资和衍生金融资产构成。衍生金融资产系标的公司为对
冲汇率波动的影响而购入的外汇远期合约；证券投资系标的公司为支付养老金而买入的
基金投资。
③应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款的基本情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
应收账款账面余额 3,160.32 2,197.34 3,898.08
减：应收账款坏账准备 115.30 79.21 125.85
账面价值 3,045.03 2,118.13 3,772.23
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为3,772.23万欧元、2,118.13万欧元
和3,045.03万欧元，占总资产的比例分别为19.74%、14.64%和23.11%。2023年末，标的
公司应收账款账面余额较2022年末下降43.63%，主要系受欧美国家持续高通胀、极端
天气导致草木长势偏弱、下游客户去库存等因素影响，2023年标的公司第四季度营业收
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入较2022年第四季度同比下降36.80%所致。2024年8月末，随着园林机械行业市场需求
回暖，标的公司营业收入同比上升，应收账款规模扩大。
A.应收账款账龄情况
单位：万欧元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 3,160.32 100.00% 2,197.34 100.00% 3,898.08 100.00%
报告期各期末，标的公司一年以内的应收账款余额占比分别为99.07%、97.16%和
B.坏账计提分析
单位：万欧元
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 3,160.32 100.00% 115.30 3.65% 3,045.03
合计 3,160.32 100.00% 115.30 3.65% 3,045.03
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 2,197.34 100.00% 79.21 3.60% 2,118.13
合计 2,197.34 100.00% 79.21 3.60% 2,118.13
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 3,898.08 100.00% 125.85 3.23% 3,772.23
合计 3,898.08 100.00% 125.85 3.23% 3,772.23
报告期内，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款构成情况如下：
单位：万欧元
账龄
账面余额 占比 坏账准备 占比 计提比例
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账龄
账面余额 占比 坏账准备 占比 计提比例
合计 3,160.32 100.00% 115.30 100.00% 3.65%
账龄
账面余额 占比 坏账准备 占比 计提比例
合计 2,197.34 100.00% 79.21 100.00% 3.60%
账龄
账面余额 占比 坏账准备 占比 计提比例
合计 3,898.08 100.00% 125.85 100.00% 3.23%
④预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项构成情况如下：
单位：万欧元
账龄 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合计 176.22 157.62 76.24
报告期各期末，标的公司预付款项分别为76.24万欧元、157.62万欧元和176.22万欧
元，占总资产的比例分别为0.40%、1.09%和1.34%，主要为预付原材料等采购款。
⑤其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款余额的构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
往来款 304.79 189.72 344.44
应收暂付款 5.65 8.01 39.87
押金保证金 8.38 6.76 7.42
备用金 1.73 2.41 3.74
其他 5.29 7.71 12.17
账面余额 325.84 214.61 407.64
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项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
坏账准备 293.03 8.67 14.30
账面价值 32.81 205.94 393.34
报告期各期末，标的公司的其他应收款账面价值分别为393.34万欧元、205.94万欧元
和32.81万欧元，占资产总额的比例分别为2.06%、1.42%和0.25%，主要由应收往来款、
应收暂付款、押金保证金等构成，其中应收往来款主要为应收本次交易拟剥离的乌克兰
销售公司和俄罗斯销售公司的款项。
A.其他应收款余额账龄情况
单位：万欧元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 325.84 100.00% 214.61 100.00% 407.64 100.00%
报告期各期末，标的公司一年以内的其他应收款余额占比分别为95.14%、94.64%和
情况良好。
B.坏账计提分析
单位：万欧元
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 288.78 88.63% 288.78 100.00% -
按组合计提坏账准备 37.06 11.37% 4.24 11.45% 32.81
合计 325.84 100.00% 293.03 89.93% 32.81
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 214.61 100.00% 8.67 4.04% 205.94
合计 214.61 100.00% 8.67 4.04% 205.94
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 407.64 100.00% 14.30 3.51% 393.34
合计 407.64 100.00% 14.30 3.51% 393.34
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a.按单项计提坏账准备的其他应收款
单位：万欧元
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提依据
乌克兰销售公司 247.17 247.17 100.00% 预计无法收回
俄罗斯销售公司 41.61 41.61 100.00% 预计无法收回
合计 288.78 288.78 100.00%
根据《股权出售及转让协议》，乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司拟于本次交易交
割前完成剥离。标的公司预计无法收回应收乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的款项，
因此对其单项计提坏账准备。
b.按组合计提坏账准备的其他应收款
单位：万欧元
款项性质
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
往来款 16.01 43.20% 0.48 3.00%
应收暂付款 5.65 15.24% 0.55 9.81%
押金保证金 8.38 22.61% 2.26 27.00%
备用金 1.73 4.68% 0.79 45.51%
其他 5.29 14.28% 0.16 3.00%
合计 37.06 100.00% 4.24 11.45%
款项性质
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
往来款 189.72 88.41% 5.69 3.00%
应收暂付款 8.01 3.73% 0.50 6.24%
押金保证金 6.76 3.15% 1.43 21.11%
备用金 2.41 1.12% 0.69 28.73%
其他 7.71 3.59% 0.36 4.69%
合计 214.61 100.00% 8.67 4.04%
款项性质
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
往来款 344.44 84.50% 10.33 3.00%
应收暂付款 39.87 9.78% 2.01 5.03%
押金保证金 7.42 1.82% 0.91 12.26%
备用金 3.74 0.92% 0.67 17.98%
其他 12.17 2.99% 0.37 3.08%
合计 407.64 100.00% 14.30 3.51%
⑥存货
报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
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单位：万欧元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,194.31 25.12 1,169.18
在产品 156.43 0.84 155.59
产成品 3,143.98 461.89 2,682.09
合计 4,494.72 487.86 4,006.87
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,327.40 32.41 1,294.99
在产品 185.71 0.81 184.89
产成品 3,564.28 552.63 3,011.65
合计 5,077.39 585.86 4,491.54
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,364.86 41.38 2,323.47
在产品 214.28 0.66 213.62
产成品 4,608.45 543.60 4,064.85
合计 7,187.59 585.64 6,601.95
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为6,601.95万欧元、4,491.54万欧元和
原材料和在产品。产成品主要为标的公司生产或通过OEM供应商代工生产的园林机械产
品及备件等；原材料主要包括发动机、变速箱、钢材等生产园林机械的部件；在产品系
报告期各期末尚未生产完工的产品。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备分别为585.64万欧元、
⑦其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产的具体情况如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
待抵扣增值税 83.09 161.32 94.02
预缴企业所得税 24.88 84.29 46.75
其他 0.60 2.52 0.26
占比 108.56 248.13 141.03
报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为141.03万欧元、248.13万欧元和108.56
万欧元，占资产总额的比例分别为0.74%、1.72%和0.82%，主要为待抵扣增值税和预缴
企业所得税。
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（2）非流动资产分析
报告期各期末，标的公司非流动资产金额分别为4,032.46万欧元、4,099.63万欧元和
使用权资产和递延所得税资产等构成。
①固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产构成及折旧情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
一、固定资产原值
房屋及建筑物 653.61 652.91 652.91
通用设备 350.58 334.38 347.53
专用设备 4,338.47 4,494.44 4,401.95
运输工具 212.50 218.97 201.22
其他设备 236.18 235.37 225.64
合计 5,791.34 5,936.07 5,829.25
二、固定资产累计折旧
房屋及建筑物 544.76 545.00 534.38
通用设备 252.40 238.92 261.17
专用设备 3,620.83 3,769.75 3,671.42
运输工具 114.97 145.46 145.08
其他设备 194.78 187.02 203.23
合计 4,727.74 4,886.14 4,815.28
三、固定资产减值准备
房屋及建筑物 - - -
通用设备 - - -
专用设备 - - -
运输工具 - - -
其他设备 - - -
合计 - - -
四、固定资产账面价值
房屋及建筑物 108.84 107.91 118.53
通用设备 98.18 95.47 86.36
专用设备 717.64 724.69 730.53
运输工具 97.53 73.51 56.14
其他设备 41.40 48.34 22.40
合计 1,063.61 1,049.92 1,013.97
报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为1,013.97万欧元、1,049.92万欧
元和1,063.61万欧元，占资产总额的比例分别为5.31%、7.26%和8.07%。报告期各期末。
标的公司固定资产账面价值主要为专用设备、房屋及建筑物、通用设备、运输工具和其
他设备组成。
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②在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
待安装设备 18.36 87.18 35.79
合计 18.36 87.18 35.79
报告期各期末，标的公司在建工程的账面价值分别为35.79万欧元、87.18万欧元和
③使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、账面原值
房屋及建筑物 2,520.73 2,429.27 2,743.16
土地使用权 228.01 228.01 170.96
其他 251.63 232.01 182.75
合计 3,000.37 2,889.29 3,096.87
二、累计折旧
房屋及建筑物 971.85 767.20 829.97
土地使用权 26.35 20.26 11.73
其他 157.28 137.33 99.88
合计 1,155.48 924.78 941.58
三、账面价值
房屋及建筑物 1,548.88 1,662.07 1,913.19
土地使用权 201.66 207.75 159.22
其他 94.35 94.69 82.87
合计 1,844.89 1,964.51 2,155.28
报告期各期末，标的公司使用权资产的账面价值分别为2,155.28万欧元、1,964.51万
欧元和1,844.89万欧元，占资产总额的比例分别为11.28%、13.58%和14.00%，主要为房
屋及建筑物和土地使用权租赁，报告期内使用权资产账面价值下降主要系随着剩余租赁
期的减少而下降。
④无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
土地使用权 53.70 53.70 53.70
软件 38.17 53.13 76.53
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
专利权 - - 1.20
合计 91.87 106.83 131.43
报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值分别为131.43万欧元、106.83万欧元
和91.87万欧元，占资产总额的比例分别为0.69%、0.74%和0.70%，主要为土地使用权、
软件和专利权。
⑤长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
装修费 39.06 52.43 54.42
合计 39.06 52.43 54.42
报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值分别为54.42万欧元、52.43万欧元和
⑥递延所得税资产
报告期各期末，标的公司递延所得税资产构成情况如下：
（1）未经抵消的递延所得税资产
单位：万欧元
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
长期资产暂时性差
异
存货暂时性差异 180.79 52.27 188.25 54.30 165.62 47.83
养老金暂时性差异 1,191.55 290.16 1,255.12 306.70 1,205.02 297.38
租赁负债暂时性差
异
其他暂时性差异 1,644.17 413.15 2,265.28 496.62 1,383.33 347.88
合计 5,087.46 1,267.62 5,990.34 1,425.40 5,301.80 1,347.12
（2）未经抵消的递延所得税负债
单位：万欧元
项目 应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得
时性差异 税负债 时性差异 税负债 时性差异 税负债
使用权资产暂时性
差异
养老金暂时性差异 226.79 50.69 151.83 35.18 435.78 107.13
其他科目暂时性差 98.64 23.23 105.52 22.85 46.21 10.99
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项目 应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得 应纳税暂 递延所得
时性差异 税负债 时性差异 税负债 时性差异 税负债
异
合计 2,170.31 588.49 2,221.87 586.94 2,637.28 705.86
（3）以抵消后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：万欧元
递延所得 抵销后递 递延所得 抵销后递 递延所得 抵销后递
项目 税资产和 延所得税 税资产和 延所得税 税资产和 延所得税
负债互抵 资产或负 负债互抵 资产或负 负债互抵 资产或负
金额 债余额 金额 债余额 金额 债余额
递延所得税资产 588.49 679.13 586.94 838.46 705.86 641.26
递延所得税负债 588.49 - 586.94 - 705.86 -
报告期各期末，标的公司抵消后的递延所得税资产余额分别为641.26万欧元、
系长期资产、存货、养老金和租赁负债等科目的暂时性差异导致。
报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万欧元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 2,964.46 28.64% 3,165.59 26.34% 6,088.56 37.35%
交易性金融负债 68.87 0.67% 188.26 1.57% 83.35 0.51%
应付账款 1,119.24 10.81% 1,065.16 8.86% 1,053.36 6.46%
合同负债 305.39 2.95% 274.18 2.28% 447.50 2.75%
应付职工薪酬 636.29 6.15% 582.89 4.85% 555.24 3.41%
应交税费 341.12 3.30% 272.69 2.27% 242.71 1.49%
其他应付款 37.01 0.36% 1,374.28 11.43% 2,710.96 16.63%
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计 5,844.31 56.47% 7,272.31 60.50% 11,550.27 70.86%
非流动负债：
租赁负债 1,866.73 18.04% 2,012.17 16.74% 2,163.18 13.27%
长期应付职工薪酬 2,375.90 22.95% 2,459.60 20.46% 2,310.23 14.17%
预计负债 261.55 2.53% 273.53 2.28% 274.62 1.68%
递延收益 1.78 0.02% 2.63 0.02% 2.76 0.02%
非流动负债合计 4,505.97 43.53% 4,747.93 39.50% 4,750.80 29.14%
负债合计 10,350.28 100.00% 12,020.23 100.00% 16,301.07 100.00%
报告期各期末，标的公司的负债总额分别为16,301.07万欧元、12,020.23万欧元和
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占比分别为70.86%、60.50%和56.47%。
报告期各期末，标的公司负债总额和流动负债占比持续下降，主要系标的公司偿还
银行短期借款和关联方借款所致。
（1）流动负债分析
报告期各期末，标的公司流动负债金额分别为11,550.27万欧元、7,272.31万欧元和
应付账款等构成。
①短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款的构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
质押借款 533.91 137.53 977.37
保证借款 1,000.00 1,000.00 1,000.00
抵押借款 - 51.47 503.04
保证及抵押借款 430.55 571.30 595.31
信用借款 1,000.00 1,405.29 3,012.84
合计 2,964.46 3,165.59 6,088.56
报告期各期末，标的公司短期借款余额分别6,088.56万欧元、3,165.59万欧元和
司的短期借款余额较2022年末下降较多，主要系受欧美地区高通胀、极端天气导致草木
长势偏弱等不利因素的影响，当年度园林机械行业市场需求下降。标的公司的采购、生
产规模下降，导致标的公司所需的营运资金规模下降，因此短期借款余额下降。2024年
此标的公司的营运资金需求较低所致。
②交易性金融负债
报告期各期末，标的公司交易性金融负债的构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
衍生金融负债 68.87 188.26 83.35
合计 68.87 188.26 83.35
报告期各期末，标的公司交易性金融负债账面价值分别为83.35万欧元、188.26万欧
元和68.87万欧元，占负债总额比例分别为0.51%、1.57%和0.67%，主要为标的公司为对
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冲汇率波动的影响而购入的外汇远期合约。
③应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款的构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
货款 961.57 804.29 765.44
费用 157.68 260.87 287.92
合计 1,119.24 1,065.16 1,053.36
报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为1,053.36万欧元、1,065.16万欧元
和1,119.24万欧元，占负债总额的比例分别为6.46%、8.86%和10.81%。2022年末和2023
年末，标的公司的应付账款余额基本持平；2024年8月末，标的公司应付货款余额上升，
主要系标的公司预期第四季度和次年的销售订单将有所增长，因此进行备货采购所致。
④合同负债
报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为 447.50万欧元、274.18万欧元和
条件的预收货款。
⑤应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬的构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
短期薪酬 605.97 541.06 513.06
离职后福利—设定提存
计划
辞退福利 0.13 3.73 9.26
合计 636.29 582.89 555.24
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬的账面价值分别为555.24万欧元、582.89万
欧元和636.29万欧元，占负债总额比例分别为3.41%、4.85%和6.15%，主要为当月计提
月末尚未支付的短期薪酬。
⑥应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：
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单位：万欧元
税费项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
增值税 130.55 189.07 118.34
所得税 150.80 21.74 86.92
代扣代缴个人所得税 49.84 55.83 32.67
资本交易税 0.91 0.68 1.25
关税 1.30 - 0.58
其他 7.72 5.37 2.95
合计 341.12 272.69 242.71
报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为 242.71万欧元、272.69万欧元和
扣代缴个人所得税、企业所得税等。
⑦其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款的构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
拆借款 - 1,336.53 2,605.62
应付暂收款 37.01 37.75 105.34
合计 37.01 1,374.28 2,710.96
报告期各期末，标的公司其他应付款的账面价值分别为2,710.96万欧元、1,374.28万
欧元和37.01万欧元，占负债总额比例分别为16.63%、11.43%和0.36%，报告期各期末持
续减少，主要系标的公司减少关联方资金拆借款，主要通过银行借款来补充营运资金需
求所致。
⑧一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债余额分别为368.59万欧元、
一年内到期的租赁负债。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，标的公司非流动负债金额分别为4,750.80万欧元、4,747.93万欧元和
由租赁负债和长期应付职工薪酬构成。
①租赁负债
报告期各期末，标的公司租赁负债的构成情况如下：
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单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
房屋建筑物 1,613.54 1,746.83 1,963.88
土地使用权 203.50 207.59 156.74
其他 49.69 57.75 42.55
合计 1,866.73 2,012.17 2,163.18
报告期各期末，标的公司租赁负债的账面价值分别为2,163.18万欧元、2,012.17万欧
元和1,866.73万欧元，占负债总额比例分别为13.27%、16.74%和18.04%，报告期内租赁
负债余额下降主要系随着剩余租赁期的减少而下降。
②长期应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司长期应付职工薪酬的构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
离职后福利-设定受益
计划净负债
合计 2,375.90 2,459.60 2,310.23
报告期各期末，标的公司长期应付职工薪酬的账面价值分别为2,310.23万欧元、
主要为员工养老金。
③预计负债
报告期各期末，标的预计负债的构成情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
产品质量保证 243.51 260.37 263.88
其他 18.05 13.16 10.75
合计 261.55 273.53 274.62
报告期各期末，标的公司预计负债的账面价值分别为274.62万欧元、273.53万欧元
和261.55万欧元，占负债总额比例分别为1.68%、2.28%和2.53%，主要为计提的产品质
量保证金。
（1）标的公司主要偿债能力指标
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
资产负债率 78.56% 83.09% 85.29%
流动比率（倍） 1.62 1.43 1.31
速动比率（倍） 0.93 0.81 0.73
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项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
息税折旧摊销前利润
（万欧元）
利息保障倍数（倍） 4.87 1.83 5.22
注：资产负债率=总负债期末数/总资产期末数；
流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数；
速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧、使用权资产、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为85.29%、83.09%和78.56%，资产负债
率持续下降，主要系报告期内标的公司银行借款余额和关联方借款余额持续下降所致。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.31、1.43和1.62，速动比率分别为0.73、
续提升。
报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润分别为1,269.61万欧元、809.54万欧元
和1,484.95万欧元，利息保障倍数分别为5.22、1.83 和4.87 。2023年度，受欧美地区高
通胀、极端天气导致草木长势偏弱等不利因素的影响，园林机械行业市场需求下降，导
致标的公司当年度利润水平下降，因此2023年利息保障倍数相对较低。2022年和2024年
（2）与同行业可比公司的比较
标的公司与同行业上市公司偿债能力指标比较分析如下：
项目 同行业可比公司 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2024 年 9 月 30 日
格力博 50.48% 46.82% 76.18%
中坚科技 33.32% 28.43% 26.42%
泉峰控股 - 46.52% 49.20%
资产负债率
大叶股份 69.51% 73.57% 63.58%
平均值 51.10% 48.84% 53.85%
标的公司 78.56% 83.09% 85.29%
格力博 1.95 2.17 1.26
中坚科技 2.15 2.57 2.50
流动比率 泉峰控股 - 1.98 2.02
（倍） 大叶股份 0.95 2.03 0.96
平均值 1.68 2.19 1.69
标的公司 1.62 1.43 1.31
格力博 1.32 1.45 0.50
速动比率
中坚科技 1.34 1.44 1.49
（倍）
泉峰控股 - 1.18 1.17
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项目 同行业可比公司 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2024 年 9 月 30 日
大叶股份 0.64 1.14 0.32
平均值 1.10 1.30 0.87
标的公司 0.93 0.81 0.73
数据来源：同行业可比公司定期报告等公开资料；最近一期同行业可比公司财务数据截止日为
注1：资产负债率=负债总额/资产总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-
存货账面价值）/流动负债；
注2：同行业可比公司未披露2024年8月31日相关财务数据
报告期各期末，标的公司资产负债率高于同行业可比公司及可比公司均值，主要系
同行业可比公司均为上市公司，资金实力较强，相比之下标的公司资金实力较弱，主要
通过短期银行借款进行融资，因此资产负债率较高，同时也导致标的公司流动比率和速
动比率低于同行业可比公司。
（1）标的公司主要营运能力指标
报告期各期，标的公司的主要营运能力指标如下：
项目 2024年8月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
应收账款周转率（次） 9.91 7.60 8.26
存货周转率（次） 4.12 2.87 3.28
总资产周转率（次） 1.92 1.38 1.61
注1：2024年8月31日的周转率为年化数据；
注2：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；存货周转
率=营业成本/（（期初存货原值+期末存货原值）/2）；总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额
+期末资产总额）/2）
报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为8.26、7.60和9.91，存货周转率分别
为3.28、2.87和4.12，总资产周转率分别为1.61、1.38和1.92，整体周转率较高且较为稳
定。
（2）与同行业可比公司的比较
项目 同行业可比公司 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2024 年 9 月 30 日
格力博 - 4.21 5.15
中坚科技 - 5.47 4.36
泉峰控股 - 4.75 7.67
应收账款周转率
大叶股份 - 4.85 4.27
平均值 - 4.82 5.36
标的公司 9.91 7.60 8.26
存货周转率 格力博 - 1.33 1.46
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项目 同行业可比公司 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2024 年 9 月 30 日
中坚科技 - 1.82 1.74
泉峰控股 - 1.63 2.28
大叶股份 - 0.95 1.35
平均值 - 1.43 1.71
标的公司 4.12 2.87 3.28
格力博 0.46 0.63 0.91
中坚科技 0.60 0.71 0.59
泉峰控股 - 0.75 1.02
总资产周转率
大叶股份 0.44 0.32 0.57
平均值 0.50 0.61 0.77
标的公司 1.92 1.38 1.61
数据来源：同行业可比公司定期报告等公开资料；同行业可比公司未披露2024年9月30日的扣
除坏账准备前的应收账款原值余额和扣除存货跌价准备前的存货原值余额，故未披露分析最近一期
的同行业可比公司应收账款周转率和存货周转率，泉峰控股未披露2024年9月30日相关财务数据，
故未披露分析其最近一期财务数据；
注1：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2），泉峰控股
以贸易应收款项及应收票据账面价值计算；存货周转率=营业成本/（（期初存货原值+期末存货原值）
/2）；总资产周转率=营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）；
注2：同行业可比公司未披露2024年1-8月相关财务数据
报告期各期末，标的公司应收账款周转率高于同行业可比公司，主要系标的公司在
德国、奥地利、新西兰、澳大利亚等十六个国家均设立了销售公司，减少了产品销售的
运输时间，因此标的公司的销售旺季与园林机械行业的市场需求旺季一致，均为第一、
第二季度，标的公司第四季度的收入占比较低，相应的期末应收账款余额较低，导致全
年应收账款周转率较高。而同行业可比公司均为中国公司，对于其境内生产的产品，通
常需从第四季度即开始向欧美国家的商超、零售商等客户进行销售及运输，因此其销售
旺季通常从第四季度开始，导致其期末应收账款余额相对较高，因此全年应收账款周转
率相比标的公司较低。
标的公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系标的公司经营场所主要位于欧洲
和大洋洲，与主要客户距离较近，物流配送时间相对更短，同时，由于标的公司同时采
用自主生产与向OEM供应商采购的模式，因此存货周转率相对较快。
标的公司总资产周转率高于同行业可比公司，主要系同行业可比上市公司主要系通
过自行生产产品后进行销售，因此其生产基地规模较大，相关固定资产投资金额较大，
相比之下标的公司资产总额规模较小，因此总资产周转率较高。
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
单位：万欧元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 22,474.98 31,665.87 37,301.28
收到的税费返还 1,749.27 1,250.49 2,726.26
收到其他与经营活动有关的现金 229.45 449.59 957.69
经营活动现金流入小计 24,453.70 33,365.95 40,985.23
购买商品、接受劳务支付的现金 16,969.97 20,023.69 31,439.08
支付给职工以及为职工支付的现金 3,066.64 4,347.30 4,488.57
支付的各项税费 1,734.33 2,458.92 2,822.70
支付其他与经营活动有关的现金 1,526.95 2,752.18 3,716.69
经营活动现金流出小计 23,297.90 29,582.10 42,467.03
经营活动产生的现金流量净额 1,155.81 3,783.86 -1,481.80
报告期内，将标的公司净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万欧元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
净利润 343.65 -212.44 389.00
加：资产减值准备 321.30 -50.33 -22.76
信用减值准备 18.77 223.14 260.27
固定资产折旧、使用权资产、油气
资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 21.24 58.84 55.32
长期待摊费用摊销 11.34 13.74 9.81
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 -7.17 -32.20 -54.98
列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 221.55 241.20 377.54
投资损失（收益以“－”号填列） -117.33 34.26 -264.66
递延所得税资产减少（增加以“－”
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
- - 56.34
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 465.90 1,887.27 182.20
经营性应收项目的减少（增加以
-971.79 1,256.40 1,290.25
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
其他 62.44 -343.46 316.77
经营活动产生的现金流量净额 1,155.81 3,783.86 -1,481.80
主要系经营性应付项目的减少所致。2022年，当年度园林机械行业市场需求旺盛，标的
公司经营规模迅速扩大，营业收入达到29,750.52万欧元。而标的公司所处园林机械行业
具有较强的季节性，其销售旺季在每年的第一季度和第二季度，园林机械制造商根据在
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手订单情况，通常从第四季度开始进入生产旺季，为次年的销售旺季进行备货。因此，
截至2022年末，由于预计2023年的订单数不及去年，因此应付账款余额下降，导致2022
年的经营性应付项目减少4,587.11 万欧元，进而导致标的公司经营活动产生的现金流量
净额下降。
主要系受欧美地区高通胀、极端天气导致草木长势偏弱等不利因素的影响，园林机械行
业市场需求下降，标的公司当年度营业收入规模有所下降。标的公司减少当年度采购和
生产规模，导致相应支出下降，同时标的公司减少库存规模，2023年末因存货下降增加
经营活动现金流量1,887.27万欧元。此外，由于2023年第四季度收入同比下降，标的公
司应收账款余额相比2022年末下降较多，导致当期经营性应收项目减少。以上原因综合
导致2023年度经营活动产生的现金流量净额相比净利润增加较多。
主要系非付现的资产减值准备和折旧及摊销影响所致。
（二）盈利能力分析
单位：万欧元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 17,700.85 23,168.22 29,750.52
减：营业成本 13,136.18 17,589.26 24,006.83
税金及附加 29.37 41.74 53.06
销售费用 1,218.15 1,842.97 2,005.21
管理费用 2,003.44 3,085.64 2,702.05
研发费用 151.42 272.23 234.73
财务费用 256.63 358.64 452.71
加：其他收益 85.24 44.29 34.25
投资收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益（损
-37.00 -160.90 -66.07
失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以
-321.30 50.33 22.76
“-”号填列）
资产减值损失（损失以
-18.77 -223.14 -260.27
“-”号填列）
资产处置收益（损失以
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以 738.34 -313.75 346.23
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
“-”号填列）
加：营业外收入 12.37 27.70 57.86
减：营业外支出 11.15 22.89 8.53
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
减：所得税费用 395.90 -96.50 6.56
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
（1）营业收入分产品构成
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万欧元
产品大类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林机械产品 15,114.74 85.39% 19,238.91 83.04% 25,433.25 85.49%
备品备件 1,847.71 10.44% 2,231.73 9.63% 2,577.11 8.66%
家用设备产品 188.34 1.06% 479.76 2.07% 691.38 2.32%
其他收入 550.06 3.11% 1,217.82 5.26% 1,048.77 3.53%
合计 17,700.85 100.00% 23,168.22 100.00% 29,750.52 100.00%
报告期内，标的公司营业收入分别为29,750.52万欧元、23,168.22万欧元和17,700.85
万欧元，其中主要为园林机械产品销售收入，报告期内占营业收入比分别为85.49%、
设备产品主要为烤箱、烤架等，其他收入主要包括金属制品销售、汽车零部件销售等，
销售占比较小。
报告期内，标的公司产品收入结构较为稳定，2023年标的公司营业收入下降，主要
系受到欧美通货膨胀率高、极端天气影响导致草木长势偏弱等影响导致园林机械行业市
场需求下降所致；2024年随着园林机械行业市场需求回暖，标的公司营业收入有所上升。
（2）营业收入分区域销售情况
报告期内，标的公司营业收入按区域划分情况如下：
单位：万欧元
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
欧洲 15,431.10 87.18% 19,303.52 83.32% 24,602.92 82.70%
大洋洲 1,913.29 10.81% 3,392.80 14.64% 4,580.85 15.40%
其他 356.46 2.01% 471.90 2.04% 566.74 1.90%
合计 17,700.85 100.00% 23,168.22 100.00% 29,750.52 100.00%
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报告期内，标的公司营业收入主要来源于欧洲、大洋洲和其他区域，其中欧洲和大
洋洲收入占比分别为98.10%、97.96%和97.99%，标的公司销售区域稳定。
（3）营业收入分销售模式情况
报告期内，标的公司营业收入按销售模式划分情况如下：
单位：万欧元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林机械产品与
家用设备产品
自有品牌销售 12,180.66 68.81% 15,176.49 65.51% 19,163.68 64.41%
OEM业务 2,511.69 14.19% 4,036.09 17.42% 6,007.78 20.19%
其他品牌销售 610.73 3.45% 506.10 2.18% 953.18 3.20%
小计 15,303.08 86.45% 19,718.67 85.11% 26,124.64 87.81%
备件及其他 2,397.77 13.55% 3,449.55 14.89% 3,625.88 12.19%
合计 17,700.85 100.00% 23,168.22 100.00% 29,750.52 100.00%
报告期内，标的公司园林机械产品与家用设备产品销售中，自有品牌销售占比分别
为64.41%、65.51%和68.81%，占比持续上升。标的公司从事园林机械行业近六十年，
凭借“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的
中高端品牌，标的公司树立了“品质生活”的品牌形象，建立了良好的市场口碑，主要
依托自有品牌开展业务。
报告期内，标的公司园林机械产品与家用设备产品销售中，OEM业务销售占比分
别为20.19%、17.42%和14.19%，标的公司与Stihl、Iseki等知名国际品牌制造商较早建立
了稳定的合作关系，标的公司凭借数十年的市场竞争和研发创新，获得了同行业的认可，
通过为行业内的知名企业进行OEM代工服务，可以充分利用产能，并同时促进标的公
司自身的研发能力、精进制造工艺。
标的公司存在少量的其他品牌销售，报告期内占比分别为3.20%、2.18%和3.45%，
占比较小；标的公司备件及其他收入占比分别为12.19%、14.89%和13.55%，主要为备
品备件、金属制品销售、汽车零部件销售等。
（4）营业收入分季节销售情况
报告期内，标的公司分季节的营业收入情况如下：
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单位：万欧元
期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 7,305.38 41.27% 8,698.42 37.54% 9,746.05 32.76%
第二季度 7,705.06 43.53% 7,475.73 32.27% 9,347.33 31.42%
第三季度 2,690.40 15.20% 3,860.68 16.66% 5,699.55 19.16%
第四季度 - - 3,133.40 13.52% 4,957.59 16.66%
合计 17,700.85 100.00% 23,168.22 100.00% 29,750.52 100.00%
注：2024年1-8月第三季度仅包括7月与8月数据
标的公司主要业务属于园林机械行业，下游市场需求的季节性变化使得公司销售具
有季节性特征。草坪和树木的生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大，因此
园林机械行业受季节性影响明显，通常情况下，春、夏季节为园林机械行业的市场需求
旺季，因此标的公司上半年的销售收入较为集中，下半年相对为销售淡季。
报告期内，标的公司营业成本按产品的划分情况如下：
单位：万欧元
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
园林机械产品 11,529.23 87.77% 15,157.75 86.18% 21,096.63 87.88%
备品备件 1,060.67 8.07% 1,319.08 7.50% 1,580.16 6.58%
家用设备产品 167.51 1.28% 389.28 2.21% 562.39 2.34%
其他收入 378.77 2.88% 723.15 4.11% 767.66 3.20%
合计 13,136.18 100.00% 17,589.26 100.00% 24,006.83 100.00%
报告期内，标的公司营业成本分别为24,006.83万欧元、17,589.26万欧元和13,136.18
万欧元，营业成本的变动趋势与营业收入一致。报告期内，标的公司营业成本主要由园
林机械产品、备品备件、家用设备产品和其他收入构成，其中园林机械产品成本占比分
为87.88%、86.18%和87.77%，为营业成本的主要组成部分，标的公司营业成本按产品
划分的结构与产品收入结构互相匹配。
（1）标的公司毛利及毛利率情况
报告期内，标的公司毛利及毛利率情况如下：
单位：万欧元
产品类别
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
园林机械产品 3,585.51 23.72% 4,081.17 21.21% 4,336.62 17.05%
备品备件 787.03 42.60% 912.64 40.89% 996.96 38.69%
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产品类别
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
家用设备产品 20.83 11.06% 90.48 18.86% 128.99 18.66%
其他收入 171.30 31.14% 494.68 40.62% 281.11 26.80%
合计 4,564.66 25.79% 5,578.96 24.08% 5,743.68 19.31%
报告期内，标的公司综合毛利率分别为19.31%、24.08%和25.79%，呈上升趋势。
报告期内标的公司毛利额主要来源于园林机械产品和备品备件，上述产品合计毛利额占
比分别为92.86%、89.51%和95.79%。报告期内，园林机械产品和备品备件的毛利率持
续上升，带动标的公司的综合毛利率上升。
报告期内，标的公司园林机械产品的毛利率分别为17.05%、21.21%和23.72%，备
品备件的毛利率分别为38.69%、40.89%和42.60%，上述产品的毛利率上升，主要系标
的公司存在较多来自中国供应商的采购，且以人民币定价，由于报告期内欧元兑人民币
汇率上升，欧元购买力增加，导致采购成本有所下降；同时，自2023年起海运费价格整
体呈下降趋势，减少了标的公司的运输成本，导致标的公司上述产品的毛利率上升。
报告期内，标的公司家用设备产品和其他收入的毛利率存在一定波动，受市场环境、
产品结构等因素影响，该类业务毛利额占比较小，未对综合毛利率变动产生较大影响。
（2）与同行业可比公司毛利率水平比较分析
报告期内，标的公司与同行业公司的毛利率对比情况如下：
可比公司 2023年度 2022年度
格力博 25.45% 22.66% 25.79%
中坚科技 26.39% 25.31% 21.20%
泉峰控股 - 28.14% 30.36%
大叶股份 19.86% 11.24% 16.03%
平均值 23.90% 21.84% 23.35%
标的公司 25.79% 24.08% 19.31%
数据来源：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料；最近一期同行业可比公司披露的
财务数据期间为2024年1-9月，最近一期标的公司披露的财务数据期间为2024年1-8月；
注：泉峰控股选取综合毛利率；标的公司选取综合毛利率；2022年度和2023年度其他同行业可
比公司选取主营业务毛利率，2024年1-9月其他同行业可比公司选取综合毛利率
OEM代工采购相结合的模式，受欧洲区域相对较高的材料、人工、物流成本影响，自
产产品的毛利率相对较低；同时，2022年标的公司向毛利率较低的OEM客户销售的收
入占比较高，导致毛利率有所下降；2023年，受欧元兑人民币汇率上升、航运费下降等
因素影响，标的公司的采购成本下降，导致毛利率上升至24.08%，与同行业可比上市
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司平均毛利率水平接近。
报告期内，标的公司期间费用情况如下：
单位：万欧元
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比 比 比
销售费用 1,218.15 6.88% 1,842.97 7.95% 2,005.21 6.74%
管理费用 2,003.44 11.32% 3,085.64 13.32% 2,702.05 9.08%
研发费用 151.42 0.86% 272.23 1.18% 234.73 0.79%
财务费用 256.63 1.45% 358.64 1.55% 452.71 1.52%
合计 3,629.63 20.51% 5,559.47 24.00% 5,394.69 18.13%
报告期内，标的公司期间费用分别为5,394.69万欧元、5,559.47万欧元和3,629.63万
欧元，占营业收入比例分别是18.13%、24.00%和20.51%。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用的主要构成如下：
单位：万欧元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 808.67 66.38% 1,207.31 65.51% 1,259.16 62.79%
广告宣传费 234.63 19.26% 335.66 18.21% 438.00 21.84%
折旧及摊销 88.92 7.30% 143.75 7.80% 134.90 6.73%
差旅费 31.44 2.58% 48.63 2.64% 54.73 2.73%
办公费 13.22 1.08% 26.24 1.42% 32.05 1.60%
其他 41.27 3.39% 81.37 4.42% 86.37 4.31%
合计 1,218.15 100.00% 1,842.97 100.00% 2,005.21 100.00%
报告期内，标的公司销售费用分别为2,005.21万欧元、1,842.97万欧元和1,218.15万
欧元，占营业收入的比例分别为6.74%、7.95%和6.88%。2023年，标的公司销售费用下
降8.09%，主要系2023年园林机械行业市场需求下降，导致当年营业收入下降22.12%，
因此销售人员职工薪酬有所下降；同时，标的公司为节省费用开支，减少广告宣传费投
入所致。2024年1-8月，随着标的公司营业收入的上升，销售费用率有所下降。
报告期内，标的公司与同行业公司的销售费用率对比情况如下：
可比公司 2023年度 2022年度
格力博 11.86% 17.57% 11.70%
中坚科技 4.78% 4.32% 2.26%
泉峰控股 - 17.75% 10.76%
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
可比公司 2023年度 2022年度
大叶股份 6.72% 10.74% 5.53%
平均值 7.79% 12.59% 7.56%
标的公司 6.88% 7.95% 6.74%
数据来源：同行业可比上市公司的定期报告等公开资料；最近一期同行业可比公司披露的财务
数据期间为2024年1-9月，最近一期标的公司披露的财务数据期间为2024年1-8月
报告期内，标的公司2022年和2024年1-8月销售费用率与同行业可比公司差异不大；
比公司受到营业收入下降的影响，销售费用率较上年同期较大上升，而标的公司基于严
格的销售费用预算以及费用管控，销售费用率增加较小。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用的主要构成如下：
单位：万欧元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 837.84 41.82% 1,333.07 43.20% 1,054.28 39.02%
折旧及摊销 222.78 11.12% 367.54 11.91% 344.81 12.76%
中介服务费 253.69 12.66% 288.17 9.34% 467.74 17.31%
运维费用 117.98 5.89% 170.42 5.52% 152.45 5.64%
技术服务费 226.83 11.32% 397.29 12.88% 158.58 5.87%
保险费 68.38 3.41% 98.98 3.21% 95.04 3.52%
办公费 61.98 3.09% 57.08 1.85% 100.50 3.72%
租赁费 44.63 2.23% 53.93 1.75% 64.49 2.39%
差旅费 34.71 1.73% 63.88 2.07% 51.17 1.89%
行政费用 25.27 1.26% 37.56 1.22% 40.62 1.50%
通信费 22.20 1.11% 11.18 0.36% 14.20 0.53%
维护修理费 11.28 0.56% 52.27 1.69% 49.52 1.83%
其他 75.87 3.79% 154.27 5.00% 108.64 4.02%
合计 2,003.44 100.00% 3,085.64 100.00% 2,702.05 100.00%
报告期内，标的公司管理费用分别为2,702.05万欧元、3,085.64万欧元和2,003.44万
欧元，占营业收入的比例分别为9.08%、13.32%和11.32%，主要由职工薪酬、折旧及摊
销、中介服务费等构成。
收入大幅增长后，管理人员数量有所上升导致2023年职工薪酬总额上升，而2023年度营
业收入同比下降所致。2024年1-8月，随着标的公司营业收入的上升，管理费用率有所
下降。
报告期内，标的公司与同行业公司的管理费用率对比情况如下：
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可比公司 2023年度 2022年度
格力博 9.35% 11.80% 8.97%
中坚科技 9.08% 9.31% 9.88%
泉峰控股 - 7.04% 4.51%
大叶股份 4.55% 7.63% 4.81%
平均值 7.66% 8.95% 7.04%
标的公司 11.32% 13.32% 9.08%
数据来源：同行业可比上市公司的定期报告等公开资料；最近一期同行业可比公司披露的财务
数据期间为2024年1-9月，最近一期标的公司披露的财务数据期间为2024年1-8月
报告期内，标的公司管理费用率高于同行业可比公司，主要系标的公司在德国、奥
地利、新西兰、澳大利亚等十六个国家均设立公司，因此所需管理人员数量较多，国外
人力成本相对较高，同时各地公司租赁的办公场所发生的租赁费摊销和税务管理等中介
费也增加了管理费用，因此其管理费用率较高。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用的主要构成如下：
单位：万欧元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 151.08 99.77% 253.67 93.18% 231.90 98.79%
其他 0.34 0.23% 18.56 6.82% 2.83 1.21%
合计 151.42 100.00% 272.23 100.00% 234.73 100.00%
报告期内，标的公司研发费用分别为234.73万欧元、272.23万欧元和151.42万欧元，
占营业收入的比例分别为0.79%、1.18%和0.86%，主要由职工薪酬构成，报告期内较为
稳定。
报告期内，标的公司与同行业公司的研发费用率对比情况如下：
可比公司 2023年度 2022年度
格力博 3.75% 4.82% 4.10%
中坚科技 5.73% 4.59% 5.53%
泉峰控股 - 5.14% 3.30%
大叶股份 3.96% 7.31% 4.30%
平均值 4.48% 5.47% 4.31%
标的公司 0.86% 1.18% 0.79%
数据来源：同行业可比上市公司的定期报告等公开资料；最近一期同行业可比公司披露的财务
数据期间为2024年1-9月，最近一期标的公司披露的财务数据期间为2024年1-8月
标的公司研发费用率低于可比公司均值，主要系标的公司进入园林机械行业远早于
同行业可比公司。自1966年进入园林机械领域以来，标的公司经过近六十年的行业积淀，
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凭借多年的技术积累，标的公司较早地形成了成熟的、完善的产品系列以及品牌优势，
产品创新基础较好。相比而言，国内同行业可比公司在园林机械行业的起步时间相对较
晚，主要经营场所远离园林机械行业的需求市场，为了提高产品技术水平以及新产品影
响力，相应的进行较大规模的研发投入以开发高端产品、打造新产品竞争优势，以此与
欧美国家的老牌园林机械厂商进行市场竞争，因此其研发费用率相比标的公司较高。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用的主要构成如下：
单位：万欧元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 304.72 118.74% 441.44 123.09% 243.21 53.72%
利息收入 -53.51 -20.85% -45.18 -12.60% -103.18 -22.79%
汇兑损益 -9.81 -3.82% -77.60 -21.64% 240.21 53.06%
手续费及其他 15.24 5.94% 39.97 11.14% 72.47 16.01%
合计 256.63 100.00% 358.64 100.00% 452.71 100.00%
报告期内，标的公司财务费用分别为452.71万欧元、358.64万欧元和256.63万欧元，
占营业收入的比例分别为1.52%、1.55%和1.45%，主要为利息支出、利息收入、汇兑损
益和手续费及其他等，报告期内财务费用金额较为稳定。
报告期内，标的公司与同行业公司的财务费用率对比情况如下：
可比公司 2023年度 2022年度
格力博 0.17% -0.46% -2.98%
中坚科技 -0.34% -1.60% -2.69%
泉峰控股 - 0.24% 1.12%
大叶股份 3.21% 3.06% -0.83%
平均值 1.01% 0.31% -1.35%
标的公司 1.45% 1.55% 1.52%
数据来源：同行业可比上市公司的定期报告等公开资料；最近一期同行业可比公司披露的财务
数据期间为2024年1-9月，最近一期标的公司披露的财务数据期间为2024年1-8月
报告期内，标的公司财务费用率高于同行业可比公司，主要系同行业可比公司均为
上市公司，其资金实力较强，同时同行业可比公司融资渠道多，能够结合股权融资、银
行借款等多种融资渠道降低融资成本。标的公司是非上市公司，日常运营资金主要来源
于银行借款与营运利润，且标的公司的经营规模较大，营运资金需求较高，而境外银行
借款利率相对较高，导致标的公司利息支出较高，财务费用率高于同行业可比公司。
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报告期内，标的公司其他收益情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
与资产相关的政府补助 0.85 1.48 1.52
与收益相关的政府补助 84.40 42.81 32.73
合计 85.24 44.29 34.25
报告期内，标的公司其他收益分别为34.25万欧元、44.29万欧元和85.24万欧元，主
要为与收益相关的政府补助收入。
报告期内，标的公司投资收益情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
处置衍生金融资产/负债
的收益
处置金融资产的投资收
- - -10.04
益
合计 117.33 -34.26 264.66
报告期内，标的公司投资收益分别为264.66万欧元、-34.26万欧元和117.33万欧元，
主要为标的公司处置购买的远期结汇工具产生的收益。
报告期内，标的公司公允价值变动损益情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
交易性金融资产
其中：衍生金融工具产
-43.74 -179.33 -55.63
生的公允价值变动收益
金融资产的公允价值变
动收益
合计 -37.00 -160.90 -66.07
报告期各期，标的公司的公允价值变动损益金额分别为-66.07万欧元、-160.90万欧
元和-37.00万欧元，主要由衍生金融工具产生的公允价值变动损益和金融资产的公允价
值变动损益构成。
报告期内，标的公司信用减值损失情况如下：
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单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
坏账损失 -321.30 50.33 22.76
合计 -321.30 50.33 22.76
报告期内，标的公司信用减值损失分别为22.76万欧元、50.33万欧元和-321.30万欧
元，主要为应收账款及其他应收款坏账损失。2024年1-8月信用减值损失金额较高，主
要系标的公司对应收乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的往来款全额计提坏账准备所致。
报告期内，标的公司资产减值损失情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
存货跌价损失 -18.77 -223.14 -260.27
合计 -18.77 -223.14 -260.27
报告期内，标的公司资产减值损失分别为-260.27万欧元、-223.14万欧元和-18.77万
欧元，主要为存货跌价损失。2024年1-8月，标的公司的存货跌价损失金额同比下降，
主要系经过2024年上半年的销售旺季，标的公司的存货余额下降所致。
报告期内，标的公司资产处置收益情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
固定资产处置收益 7.17 32.20 54.98
合计 7.17 32.20 54.98
报告期内，标的公司资产处置收益分别为54.98万欧元、32.20万欧元和7.17万欧元，
主要为固定资产处置收益。
报告期内，标的公司营业外收入情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
收到违约金及赔偿款 8.29 15.80 46.56
其他 4.08 11.89 11.30
合计 12.37 27.70 57.86
报告期内，标的公司营业外收入分别为57.86万欧元、27.70万欧元和12.37万欧元，
主要为收到违约金及赔偿款等。
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报告期内，标的公司营业外支出情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
非流动资产毁损报废损
失
延迟交货/违约金费用 - 17.75 -
其他 2.34 2.04 1.29
合计 11.15 22.89 8.53
报告期内，标的公司营业外支出分别为8.53万欧元、22.89万欧元和11.15万欧元，
主要为非流动资产毁损报废损失和提前退租形成的违约金。
报告期内，标的公司所得税费用情况如下：
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
当期所得税费用 246.11 60.03 152.29
递延所得税费用 149.80 -156.52 -145.73
合计 395.90 -96.50 6.56
报告期内，标的公司所得税费用分别为6.56万欧元、-96.50万欧元和395.90万欧元。
报告期标的公司非经常性损益情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“八、（五）非经常性损益情况”。
四、对拟购买资产的整合管控安排
（一）业务整合
上市公司与标的公司现有业务有较强的协同性。本次交易完成后，标的公司的业务
将纳入上市公司业务体系进行管理，上市公司一方面将保持标的公司资产相对独立、业
务及人员的相对稳定，另一方面将全力支持标的公司的发展，并根据其发展规划、财务
状况、资金需求等及时提供相应的支持。通过打通双方的供应链体系，充分发挥双方各
自的优势，共享客户资源，共同开拓市场，不断扩大上市公司与标的公司之间的业务协
同，增加上市公司在园林机械领域的市场份额，提高全球市场竞争力。
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（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司资产的管理将按照上市公司的统一管理体系，依照上市
公司管理标准规定履行审批程序。上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司
经营的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，充分利用标的公司品牌优势，
提高资产完整性，增强企业核心竞争力。标的公司也将严格遵守上市公司内部控制及关
于下属子公司管理的相关制度。
（三）人员整合
人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心
管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、
管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。此外，上市公司将向标的公司
委派董事和高级管理人员，在标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级
管理人员的任免、以及其他重大事项的决策中发挥重大作用，标的公司管理层将均在上
市公司管控下负责日常生产经营相关管理工作，以此实现对跨境管理可能存在的风险的
防范，实现业务整合及内部管控的有效性。
（四）财务整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人主体，将保持一定的财务独立性。上市公
司也将打通财务管理系统，对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理
和监控，提高其财务核算及管理能力；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；
加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入上市公司财务管理体系，
确保符合上市公司要求。
（五）机构治理整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司将保持机构的
相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管
理制度和内控制度体系、公司章程及深交所和中国证监会的规定执行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
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（1）完善销售渠道全球化布局、提升风险规避能力
上市公司是国内园林机械行业领先企业、割草机龙头企业，主要客户包括家得宝、
富世华集团、翠丰集团、沃尔玛、安达屋集团等，销售区域主要为美国和欧洲。通过多
年努力，公司已经成为国际园林机械行业中具有较高知名度的ODM生产商，在生产技术、
产品品质、制造规模等方面具有较高的市场地位。标的公司主要从事园林机械设备的研
发设计、生产制造和销售，标的公司在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额，主要客户
包括Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超。
通过本次交易，上市公司将获取欧洲、大洋洲国家的大型商超、专业零售商、经销
商等销售客户资源，进一步提升在欧洲、大洋洲的市场占有率，完善上市公司销售渠道
的全球化布局，提升对贸易摩擦等不确定因素的风险规避能力。
（2）获得自有品牌优势、构筑竞争门槛
在欧美等发达国家和地区，园林机械行业市场发展较为成熟，国际品牌制造商、国
际建材和综合超市集团、园林机械专业批发商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部
分市场销售渠道。上市公司主要采用ODM的销售模式，以ODM的方式从事开发设计、
生 产 制 造 ， 向 上 述 客 户 供 货 。 同 时 ， 上 市 公 司 逐 步 实 施 “ MOWOX ” “ GREEN
MACHINE”等自主品牌推广，少量采用OBM模式销售。标的公司是园林机械行业知名
的品牌制造商，经过近六十年的行业积淀，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形
象，在园林机械行业拥有较高的市场认可度。
通过本次交易，上市公司将拥有或获得授权使用标的公司的“AL-KO”“SOLO”
“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，可通过自有品牌
进一步拓展园林机械行业市场，提升自有品牌渗透率，提高资产完整性，以自有品牌的
行业知名度构筑竞争门槛，增强市场竞争力。
（3）发挥协同效应、进一步补链强链
通过本次交易，上市公司将在欧洲获得生产基地，形成中国、墨西哥、欧洲、美国
的生产基地全球化布局，进一步提升产能与全球供应能力。上市公司将完善自身与标的
公司的供应链整合，补链强链，扩大集中采购规模，提高产能利用率，进一步降低采购
成本，充分发挥协同效应，增强全球市场竞争优势。同时，通过标的公司在欧洲、大洋
洲等主要国家建立的销售机构，上市公司将进一步扩大销售市场版图，提升感知行业发
展趋势变化和快速响应客户需求的能力，进一步加速海外市场开拓。
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上市公司将通过本次交易，对标的公司的品牌、供应链、核心技术、人才等多项优
势资产进行整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应，补链强链，提高资产完整性，
提升上市公司的全球市场竞争力，增强盈利能力与持续经营能力。
（1）本次交易完成后，上市公司的资产、负债结构变化情况
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司
告，本次交易前后，上市公司的资产、负债结构对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 占比 占比 交易前 占比 占比
（备考） （备考）
流动资产 174,720.20 54.80% 249,105.05 58.51% 174,467.51 56.35% 255,941.87 59.94%
非流动资产 144,120.19 45.20% 176,652.50 41.49% 135,162.79 43.65% 171,052.47 40.06%
资产总额 318,840.39 100.00% 425,757.55 100.00% 309,630.30 100.00% 426,994.34 100.00%
流动负债 122,988.61 53.23% 184,807.29 56.28% 85,992.85 37.75% 158,865.75 47.00%
非流动负债 108,042.98 46.77% 143,553.17 43.72% 141,799.73 62.25% 179,114.63 53.00%
负债总额 231,031.59 100.00% 328,360.46 100.00% 227,792.58 100.00% 337,980.38 100.00%
本次交易后，上市公司的资产结构中，流动资产占比将有所上升，主要系存货和应
收账款的增加所致；本次交易后，上市公司的负债结构中，2023年末的流动负债占比上
升，主要系短期借款的增加所致，2024年8月末的流动负债占比较交易前略有上升，整
体负债结构未产生重大变化。
（2）本次交易完成后，上市公司的偿债能力变化情况
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司
告，本次交易前后，上市公司的偿债能力对比情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 72.46% 77.12% 73.57% 79.15%
流动比率 1.42 1.35 2.03 1.61
速动比率 1.03 0.92 1.14 0.91
本次交易后，上市公司的资产负债率略有上升，未产生重大变化。2023年末，上市
公司交易后（备考）的流动比率和速动比率有所下降，主要系标的公司当年末的借款余
额相对较高所致；2024年8月末，随着标的公司清偿关联方资金拆借款项，上市公司交
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易后（备考）的流动比率和速动比率与交易前基本一致。
本次交易后，上市公司的资产、负债结构整体上未发生重大变化；上市公司的资产
负债率较高，主要系上市公司为建设IPO募投项目、可转债募投项目和墨西哥生产基地
而通过银行借款、发行可转债募集资金满足资金需求，导致资产负债率上升，处于合理
较高水平；报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,368.30万元、
市场融资为公司运营筹集资金，公司信誉良好，筹资渠道稳定，授信额度充分。
综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成较大影响。
本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司按照中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2023〕57号）的相
关规定编制备考合并报表，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。
（1）本次交易前标的资产商誉的形成过程、金额及减值情况
本次交易前，标的资产不存在商誉。
（2）本次交易完成后商誉情况
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格
《审计报告》（天健审〔2024〕10798号），标的公司截至2024年8月31日的净资产为
产基础法评估的2024年8月31日的标的公司评估值为3,495.02万欧元。本次交易后将形成
负商誉。
（3）应对商誉减值的具体措施
本次交易预计将形成负商誉，不涉及商誉减值情形。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将通过本次交易，
对标的公司的品牌、供应链、核心技术、人才等多项优势资产进行整合，发挥上市公司
与标的公司的协同效应，补链强链，提高资产完整性，提升上市公司的全球市场竞争力，
增强盈利能力与持续经营能力。
上市公司将保持标的公司管理层的稳定，从管理层的融合开始推动整合后全集团的
企业文化、资产、品牌、核心技术、人才等方面建设。上市公司将通过标的公司的销售
渠道进一步深入园林机械市场，开拓境外市场；上市公司将完善集团供应链建设，充分
利用集中采购与产能优势，提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将强化对标的公
司的经营运作、财务管理、信息披露等方面的管理与控制，完善上市公司的治理结构，
切实保护全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）、上市公司
告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总额 318,840.39 425,757.55 33.53% 309,630.30 426,994.34 37.90%
归属于上市公司
普通股股东的净 87,808.80 97,397.09 10.92% 81,837.72 89,013.96 8.77%
资产
营业收入 129,380.98 268,686.64 107.67% 92,845.90 269,876.62 190.67%
净利润 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
归属于上市公司
普通股股东的净 3,107.41 5,181.88 66.76% -17,487.01 -20,863.46 -19.31%
利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注1：变化率=（交易后财务数据-交易前财务数据）/交易前财务数据；2023年净利润、归属于
上市公司普通股股东的净利润、基本每股收益（元/股）、稀释每股收益（元/股）的变化率为负，
系交易后（备考）的亏损规模扩大所致；
注2：2023年末和2024年8月末备考资产负债表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当期末中国
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外汇交易中心公布人民币汇率中间价，即分别为7.8592和7.8807；2023年度和2024年1-8月备考利润
表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期初及期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平
均值，即分别为7.6411和7.8700
本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一
定程度的提升，公司的资产和收入规模进一步扩大。同时，上市公司将拥有或获得授权
使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的
中高端品牌，资产完整性进一步提高，同时在大型商超、专业零售商和OEM客户等销
售渠道中获得新的优质客户，有助于上市公司发挥自身经营优势，拓展经营规模，进一
步加强行业地位。
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。本
次交易完成后，上市公司将取得标的公司控股权，上市公司将统筹考虑标的公司未来
的资本性支出计划，并进行年度计划及规划。若未来涉及其他重大资本性支出及融资
计划，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，结合利用资本平台的融资功能，通过
自有货币资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需
要。
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司
与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交
易不涉及标的公司的职工安置方案。
本次交易成本主要系与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自
承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，不会对上市公司的现金流和净利润构
成重大不利影响。
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第九章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕
（一）合并资产负债表
单位：万欧元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,782.11 2,881.25 3,828.93
交易性金融资产 287.28 264.14 265.59
应收账款 3,045.03 2,118.13 3,772.23
预付款项 176.22 157.62 76.24
其他应收款 32.81 205.94 393.34
存货 4,006.87 4,491.54 6,601.95
其他流动资产 108.56 248.13 141.03
流动资产合计 9,438.86 10,366.75 15,079.30
非流动资产：
其他非流动金融资产 - 0.29 0.29
固定资产 1,063.61 1,049.92 1,013.97
在建工程 18.36 87.18 35.79
使用权资产 1,844.89 1,964.51 2,155.28
无形资产 91.87 106.83 131.43
长期待摊费用 39.06 52.43 54.42
递延所得税资产 679.13 838.46 641.26
非流动资产合计 3,736.91 4,099.63 4,032.46
资产总计 13,175.78 14,466.38 19,111.76
流动负债：
短期借款 2,964.46 3,165.59 6,088.56
交易性金融负债 68.87 188.26 83.35
应付账款 1,119.24 1,065.16 1,053.36
合同负债 305.39 274.18 447.50
应付职工薪酬 636.29 582.89 555.24
应交税费 341.12 272.69 242.71
其他应付款 37.01 1,374.28 2,710.96
一年内到期的非流动负债 371.93 349.26 368.59
流动负债合计 5,844.31 7,272.31 11,550.27
非流动负债：
租赁负债 1,866.73 2,012.17 2,163.18
长期应付职工薪酬 2,375.90 2,459.60 2,310.23
预计负债 261.55 273.53 274.62
递延收益 1.78 2.63 2.76
非流动负债合计 4,505.97 4,747.93 4,750.80
负债合计 10,350.28 12,020.23 16,301.07
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
所有者权益：
实收资本（或股本） 290.00 290.00 290.00
资本公积 1,856.24 1,856.24 1,889.14
其他综合收益 -489.34 -525.04 -405.83
盈余公积 71.26 71.26 71.26
未分配利润 1,097.33 753.68 966.12
归属于母公司所有者权益
合计
所有者权益合计 2,825.49 2,446.14 2,810.69
负债和所有者权益总计 13,175.78 14,466.38 19,111.76
（二）合并利润表
单位：万欧元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 17,700.85 23,168.22 29,750.52
减：营业成本 13,136.18 17,589.26 24,006.83
税金及附加 29.37 41.74 53.06
销售费用 1,218.15 1,842.97 2,005.21
管理费用 2,003.44 3,085.64 2,702.05
研发费用 151.42 272.23 234.73
财务费用 256.63 358.64 452.71
加：其他收益 85.24 44.29 34.25
投资收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失
-37.00 -160.90 -66.07
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-321.30 50.33 22.76
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-18.77 -223.14 -260.27
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 12.37 27.70 57.86
减：营业外支出 11.15 22.89 8.53
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用 395.90 -96.50 6.56
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润
（净亏损以“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损
- - -
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司所有 343.65 -212.44 389.00
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
者的净利润（净亏损以“-”
号填列）
少数股东损益（净亏损以
- - -
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后
净额
六、综合收益总额 379.35 -331.65 648.28
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
- - -
益总额
（三）合并现金流量表
单位：万欧元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 1,749.27 1,250.49 2,726.26
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 24,453.70 33,365.95 40,985.23
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 1,734.33 2,458.92 2,822.70
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 23,297.90 29,582.10 42,467.03
经营活动产生的现金流量
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 0.29 - 86.97
取得投资收益收到的现金 45.86 370.98 374.09
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 19.81 39.89 123.00
金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 80.11 410.87 589.44
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 141.75 376.96 237.59
金
投资支付的现金 44.32 - 40.90
支付其他与投资活动有关 81.93 33.54 -
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
的现金
投资活动现金流出小计 268.00 410.50 278.49
投资活动产生的现金流量
-187.89 0.36 310.95
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金 3,001.88 2,499.20 6,574.54
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 9,850.00 19,285.57 30,568.76
偿还债务支付的现金 9,799.54 15,290.75 13,589.01
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 11,940.44 24,073.28 26,111.63
筹资活动产生的现金流量
-2,090.44 -4,787.71 4,457.13
净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-1,099.15 -947.68 2,958.43
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息
（一）编制基础
上市公司备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》（证监会令第214号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
师事务所审计的上市公司2023年度财务报表（天健审〔2024〕3305号）及经天健会计师
审阅的2024年1-8月的财务报表和以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的
公司的2023年度财务报表及2024年1-8月财务报表（天健审〔2024〕10798号）为基础进
行编制。
天健会计师对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行审阅，
出具《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号），请投资者关注与本报告书同时披
露的相关审阅报告全文，以获取全部的财务资料。
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（二）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 114,450.35 94,571.14
交易性金融资产 2,276.44 2,087.49
应收账款 41,460.22 29,405.01
应收款项融资 - 5,000.00
预付款项 5,566.65 4,696.77
其他应收款 395.73 2,081.97
存货 79,128.52 111,371.17
其他流动资产 5,827.15 6,728.32
流动资产合计 249,105.05 255,941.87
非流动资产：
其他非流动金融资产 - 2.32
投资性房地产 208.56 216.47
固定资产 92,308.19 97,330.50
在建工程 27,067.23 21,627.50
使用权资产 19,193.85 17,478.44
无形资产 20,325.80 21,702.02
长期待摊费用 421.01 569.02
递延所得税资产 10,597.88 10,960.22
其他非流动资产 6,529.98 1,166.00
非流动资产合计 176,652.50 171,052.47
资产总计 425,757.55 426,994.34
流动负债：
短期借款 84,231.70 63,347.00
交易性金融负债 591.65 1,482.76
应付票据 27,523.30 9,670.51
应付账款 34,556.88 36,528.51
预收款项 76.41 63.90
合同负债 3,167.98 2,413.56
应付职工薪酬 6,418.88 6,823.42
应交税费 3,852.56 3,607.15
其他应付款 16,203.16 26,656.52
一年内到期的非流动负债 8,184.77 8,230.41
其他流动负债 - 42.01
流动负债合计 184,807.29 158,865.75
非流动负债：
长期借款 68,552.33 95,572.68
应付债券 34,337.79 44,066.02
租赁负债 18,713.91 16,876.92
长期应付职工薪酬 18,723.77 19,330.50
预计负债 2,061.23 2,149.71
递延收益 1,164.15 1,118.80
非流动负债合计 143,553.17 179,114.63
负债合计 328,360.46 337,980.38
所有者权益：
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计 97,397.09 89,013.96
所有者权益合计 97,397.09 89,013.96
负债和所有者权益总计 425,757.55 426,994.34
（三）备考合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
一、营业收入 268,686.64 269,876.62
营业成本 208,094.46 217,490.99
税金及附加 1,159.05 2,073.71
销售费用 18,025.77 24,054.82
管理费用 21,142.62 30,664.33
研发费用 6,055.59 8,867.29
财务费用 5,270.55 6,451.39
加：其他收益 1,131.86 812.59
投资收益（损失以“-”号填列） 657.63 -1,861.43
公允价值变动收益（损失以“-”号
-345.49 -1,221.04
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-2,526.02 697.55
列）
资产减值损失（损失以“-”号填列） -387.96 -2,973.44
资产处置收益（损失以“-”号填列） 56.41 260.15
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 100.38 216.36
减：营业外支出 105.41 199.60
三、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
减：所得税费用 2,338.12 -3,131.29
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号
- -
填列）
（二）按所有权归属分类：
其中：归属于母公司所有者的净利
润（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填
- -
列）
六、其他综合收益的税后净额 -4,218.50 1,363.44
七、综合收益总额 963.38 -19,500.02
（一）归属于母公司所有者的综合
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
- -
总额
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第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业
竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。根据本次重组方案
及上市公司和标的资产目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
（二）上市公司及控股股东、实际控制人出具的不存在同业竞争的承诺
为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，上市公司出具《关于不存在同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及其控制的
下属企业存在同业竞争关系的业务；上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面
与控股股东及实际控制人控制的其他企业严格分开，上市公司的业务、资产、人员、财
务和机构独立。
生关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构等方面丧失独立性的潜在风险。
任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业合法利益的活动；上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，公司将依法承担相应
的赔偿责任。”
上市公司控股股东、实际控制人出具《关于不存在同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司
及其控制的下属企业构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司及其控制的下属企业存在
竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、
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机构、经济组织的控制权。
本人及本公司/本人控制的企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）严格分开，
上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
关联交易的情况；本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、人员、财务和机构
等方面丧失独立性的潜在风险。
限内，本公司/本人将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的企业不以任何形
式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业的业务构成或可能构成竞争的业务。
本公司/本人及本公司/本人控制的企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、
合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采
取任何限制或影响上市公司正常经营的行为，不以任何方式影响上市公司的独立性，保
证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
限内，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任
何可能会与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务，本公司/本人将立即通知上
市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。
本公司/本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司/本人同意承担全部
经济赔偿责任及其他法律责任。”
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司关联交易情况
报告期内，与标的公司存在交易的关联方关系情况如下：
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公司名称 关联关系
AL-KO GmbH 标的公司控股股东，持有标的公司 100%股权
Mettec-Holding GmbH 标的公司控股股东持有其 100%股权
AL-KO PK GmbH 标的公司控股股东持有其 100%股权
ARE Hartha GmbH &Co. KG 标的公司控股股东持有其 100%股权
报告期内，与标的公司发生关联交易的其他关联方如下：
公司名称 关联关系
俄罗斯销售公司 标的公司子公司，拟于交割前剥离
乌克兰销售公司 标的公司子公司，拟于交割前剥离
间接控制标的公司的法人，持有标的公司控股股东 AL-
PRIMEPULSE SE
KO GmbH100%股权
Prinz Kinematics GmbH 曾受标的公司控股股东控制的其他企业
WST Kinematics Bulgaria EOOD PRIMEPULSE SE 控制的其他企业
PRIMEPULSE Financial Services GmbH PRIMEPULSE SE 控制的其他企业
ABF Immobilien GmbH 曾受标的公司控股股东控制的其他企业
Kontron Solar GmbH 曾受 PRIMEPULSE SE 控制的其他企业
KATEK GmbH 曾受 PRIMEPULSE SE 控制的其他企业
Beflex electronic GmbH 曾受 PRIMEPULSE SE 控制的其他企业
AL-KO Air Technology (Suzhou) Co. Ltd. 曾受标的公司控股股东控制的其他企业
KATEK Leipzig GmbH 曾受 PRIMEPULSE SE 控制的其他企业
AL-KO THERM GmbH 曾受标的公司控股股东控制的其他企业
PRIMEPULSE Financial Services GmbH PRIMEPULSE SE 控制的其他企业
注：Kontron Solar GmbH曾用名为KATEK Memmingen GmbH
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万欧元
关联方 关联交易内容 2024年1-8月 2023年度 2022年度
乌克兰销售公司 销售货物 284.67 424.16 433.11
提供服务 57.34 236.33 21.40
AL-KO GmbH
利息收入 0.09 9.50 -
俄罗斯销售公司 销售货物 - - 390.50
Prinz Kinematics GmbH 提供服务 - 36.45 -
WST Kinematics Bulgaria EOOD 提供服务 - 6.65 -
PRIMEPULSE Financial
提供服务 1.45 6.72 -
Services GmbH
PRIMEPULSE SE 提供服务 0.40 1.03 -
ARE hartha GmbH & Co.KG 提供服务 0.09 0.42 -
ABF Immobilien GmbH 提供服务 0.14 0.30 -
合计 344.18 721.57 845.02
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报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的情况主要包括：①向俄罗斯销
售公司GEOS LLC和乌克兰销售公司AL-KO KOBER LLC销售园林机械产品。上述公司
为标的公司子公司，未纳入本次交易范围，拟于交割前剥离。标的公司的存货主要来源
于奥地利生产公司自行生产及标的公司向OEM供应商采购，而后标的公司将产品向集
团内其他销售子公司销售，并由销售子公司向客户销售实现最终收入。标的公司向俄罗
斯销售公司和乌克兰销售公司的销售价格系基于产品成本加成进行定价；②向AL-KO
GmbH提供服务，主要系AL-KO GmbH重新调整其信息技术部门组织架构，调整后主要
由标的公司承接了原先分散的信息技术人员和职能，标的公司在架构调整过程中提供了
相关IT服务，按市场价向AL-KO GmbH收取服务费用；③向Prinz Kinematics GmbH、
WST Kinematics Bulgaria EOOD等其他关联方提供IT服务。
上述交易系双方以市场价格为基础协商确定价格，并且占标的公司当期营业收入比
例较低，未对标的公司经营业绩和财务状况产生重大影响。
（2）关联采购商品、接受劳务
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：万欧元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
接受服务 69.89 294.74 286.69
AL-KO GmbH
利息支出 1.33 30.54 85.29
采购材料 108.29 117.49 149.69
Kontron Solar GmbH
接受服务 - - 0.14
KATEK GmbH 采购材料 0.90 29.73 19.45
Beflex electronic GmbH 采购材料 3.25 2.59 3.82
PRIMEPULSE SE 接受服务 52.22 57.94 -
AL-KO Air Technology
接受服务 - - 32.23
(Suzhou) Co. Ltd.
KATEK Leipzig GmbH 接受服务 - 15.52 -
AL-KO THERM GmbH 接受服务 - - 0.02
PRIMEPULSE Financial
接受服务 - 1.34 -
Services GmbH
合计 235.89 549.89 577.34
注：Kontron Solar GmbH曾用名为KATEK Memmingen GmbH
报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的情况主要包括：①向交易对方
和集团控股公司PRIMEPULSE SE支付财务、税务、法律、战略管理等集团服务费用；
②向AL-KO GmbH支付资金拆借利息费；③向Kontron Solar GmbH、KATEK GmbH和
Beflex electronic GmbH采购PCB板等用于园林机械产品的生产。
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报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的价格基于市场价格结算。标的
公司向关联方采购金额较低，未对标的公司经营业绩和财务状况产生重大影响。同时，
为实现标的公司出售后的业务独立性，标的公司自2024年起已逐步减少向关联方的采购。
报告期内，标的公司作为承租方，关联租赁情况如下：
单位：万欧元
确认使用权资产的租赁
租赁资产种 支付的租金（不包括
出租方名称 增加的租赁负债本金
类 未纳入租赁负债计量 确认的利息支出
金额
的可变租赁付款额）
AL-KO
房屋建筑物 33.47 - 2.99
GmbH
确认使用权资产的租赁
租赁资产种 支付的租金（不包括
出租方名称 增加的租赁负债本金
类 未纳入租赁负债计量 确认的利息支出
金额
的可变租赁付款额）
AL-KO
房屋建筑物 48.52 - 4.64
GmbH
确认使用权资产的租赁
租赁资产种 支付的租金（不包括
出租方名称 增加的租赁负债本金
类 未纳入租赁负债计量 确认的利息支出
金额
的可变租赁付款额）
AL-KO
房屋建筑物 45.28 - 4.66
GmbH
单位：万欧元
截至 2024 年 8 月 31 日，是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
AL-KO GmbH
报告期内，标的公司关联资金拆借情况如下：
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单位：万欧元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入（借入）
AL-KO GmbH 246.31 2024/1/1 2024/8/31
AL-KO GmbH 6,910.23 2023/1/1 2023/12/31
AL-KO GmbH 12,284.04 2022/1/1 2022/12/31
拆出（偿还）
AL-KO GmbH 1,649.44 2024/1/1 2024/8/31
AL-KO GmbH 8,113.90 2023/1/1 2023/12/31
AL-KO GmbH 12,012.83 2022/1/1 2022/12/31
报告期内，标的公司经营规模较大，因此标的公司对于采购、人工及其他服务支出
的营运资金需求较大，且标的公司所属园林机械行业的季节性较强，在旺季时标的公司
的营运资金需求更为集中。因此，标的公司向AL-KO GmbH进行资金拆借以补充营运
资金，资金拆借利率为3个月欧元区银行同业拆借利率加1.5个百分点（年化利率）。
截至2024年8月31日，除经营往来外，标的公司与AL-KO GmbH资金拆借余额已结
清。
单位：万欧元
项目 2024年1-8月 2023年度 2022年度
关键管理人员报酬 39.16 58.10 40.20
（1）应收项目
报告期各期末，标的公司关联应收项目为其他应收款，情况如下：
单位：万欧元
项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 AL-KO GmbH 16.01 0.48 - - - -
其他应收款 俄罗斯销售公司 41.61 41.61 45.37 1.36 146.62 4.40
其他应收款 乌克兰销售公司 247.17 247.17 144.36 4.33 197.87 5.94
其他应收款合计 304.79 289.26 189.72 5.69 344.50 10.33
标的公司采用集团统一缴纳增值税的政策，由AL-KO GmbH为其子公司代缴增值税。
标的公司将预计的应交税款预缴至AL-KO GmbH，由于与税务机构实际认定的增值税
存在差异，因此形成对AL-KO GmbH的其他应收款。该项关联应收项目为经营活动形
成，金额较小，不构成非经营性关联方资金占用。
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别为41.61万欧元和247.17万欧元，主要包括标的公司向上述两个子公司销售园林机械产
品的应收款、应收集团服务费用款项等往来款。俄罗斯销售公司和乌克兰销售公司为标
的公司的子公司，标的公司对上述公司的其他应收款源于日常经营活动，不构成对标的
公司的资金占用情形。2024年8月末，受地缘冲突事件影响，标的公司预计无法收回对
俄罗斯销售公司和乌克兰销售公司的其他应收款，上述公司拟在本次交易交割完成前剥
离，标的公司已对其全额计提坏账准备。
（2）应付项目
报告期各期末，标的公司关联应付项目为应付AL-KO GmbH的资金拆借款和应付
PRIMEPULSE SE的集团服务费用，情况如下：
单位：万欧元
项目 关联方 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他应付款 AL-KO GmbH - 1,336.53 2,605.62
其他应付款 PRIMEPULSE SE 7.44 5.66 -
合计 7.44 1,342.19 2,605.62
付PRIMEPULSE SE的战略、财务、税务等集团服务费用。
（三）上市公司本次交易前后最近一年一期关联交易情况
（1）关联担保
①2023年12月31日
单位：万元
截至2023年12月
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 31日，担保是否
已经履行完毕
叶晓波 601.77 2023年11月17日 2024年2月2日 否
叶晓波 1,801.25 2023年9月4日 2025年3月4日 否
叶晓波 2,101.46 2023年9月4日 2025年3月4日 否
叶晓波 500.00 2023年2月28日 2024年2月27日 否
叶晓波 750.00 2023年3月3日 2024年3月2日 否
叶晓波 1,000.98 2023年1月18日 2024年1月13日 否
叶晓波 1,000.89 2023年1月18日 2024年1月13日 否
叶晓波、ANGELICA
PG HU注1
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截至2023年12月
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 31日，担保是否
已经履行完毕
叶晓波、ANGELICA
PG HU注1
叶晓波、ANGELICA
PG HU注1
叶晓波、ANGELICA
PG HU注1
叶晓波、ANGELICA
PG HU注1
叶晓波、ANGELICA
PG HU注1
叶晓波、ANGELICA
PG HU注1
叶晓波、ANGELICA
PG HU注1
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
叶晓波、ANGELICA
PG HU注2
小计 102,927.60
注1：该借款同时由上市公司房产和土地使用权抵押担保；
注2：该借款同时由上市公司的子公司宁波鸿越智能科技有限公司房产和土地使用权抵押担保
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②2024年8月31日
单位：万元
截至2024年8月31
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 日，担保是否已
经履行完毕
叶晓波
叶 晓 波 、 ANGELICA 2,501.91 2024年1月1日 2025年1月1日 否
PG HU 2,501.91 2024年1月1日 2025年1月1日 否
叶 晓 波 、 ANGELICA 26,870.51 2023年8月21日 2025年8月20日 否
PG HU注1 50.04 2023年8月28日 2025年2月27日 否
叶 晓 波 、 ANGELICA 24,019.07 2024年1月19日 2025年1月19日 否
PG HU注2 8,006.36 2024年2月1日 2025年1月31日 否
合计 117,780.76
注1：该借款同时由子公司宁波鸿越智能科技有限公司房产和土地使用权抵押担保；
注2：该借款同时由本公司房产和土地使用权抵押担保
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2024年1-8月 2023年度
关键管理人员报酬 245.50 541.84
（1）本次交易不构成关联交易
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于
公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（2）本次交易不会导致上市公司新增关联交易
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，不会导致上市公司新增关联方
或关联交易。
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（3）关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，标的公司将在发生关联交易时，
严格按照上市公司制定的规范关联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，
以保证关联交易的合规和公允，维护股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，维护上市公
司及其社会公众股东的合法权益，上市公司出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，
承诺如下：
“1、本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生
关联交易的情况。
及其控制的企业发生的关联交易。
实际控制人及其控制的企业发生关联交易，上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务，上市公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及其股东的合法利益。
如公司违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，公司将依法承担相应
的赔偿责任。”
上市公司控股股东、实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如
下：
“1、本人/本公司以及下属除上市公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其
他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与上市公司及其控制企业之间现时不存在
任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易
完成后将尽可能地减少和规范与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
金或要求上市公司违法违规提供担保，以维护上市公司及其股东的利益。
产重组、对外投资等任何方式损害上市公司及其股东的合法权益。
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企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，
并按法律、法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度严格履行审批程序。
本承诺函对本人/本公司及本人/本公司控制的企业具有法律约束力。如本人/本公司
违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害，本人/本公司将依法承担相
应的赔偿责任。”
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第十一章 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了
严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、
减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法
避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立
案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
的风险。
境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交
易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书
中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易相关审批的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
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务登记凭证；
本次交易能否取得上述批准、核准、登记以及最终取得批准、核准、登记的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）法律及政策的风险
本次交易涉及中国、德国等国家和地区法律和政策，因此本次交易须符合各国家、
地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而
且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此，本次交易存在因交易方案执行过
程中违反各国相关法律和政策要求，或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足
各国相关法律和政策要求，从而导致交易无法顺利实施的风险。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺
符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期
的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补
偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
（五）标的公司子公司剥离失败的风险
标的公司子公司乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司不纳入本次交易，本次交易涉及
对标的公司上述子公司的剥离。根据《股权出售及转让协议》，本次交割前，双方需完
成乌克兰销售公司和俄罗斯销售公司的剥离，如未能在《股权出售及转让协议》签署日
后5个月内完成俄罗斯销售公司股份的出售和转让，则俄罗斯销售公司股份的出售及转让
完成作为交割条件应被视为已被双方有效放弃。交易对方承诺：“如因标的公司无法按
计划完成俄罗斯销售公司及乌克兰销售公司的剥离事项，从而对本次交易交割条件的达
成造成实质性障碍，公司将承担相应的法律责任。”上市公司实际控制人承诺：“如因
交割后俄罗斯销售公司未完成股份的出售和转让导致对上市公司及其子公司造成任何损
失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”尽管双方会尽其最大努力按照《股权出售及转
让协议》的约定执行剥离计划，但本次交易仍然可能存在无法按照《股权出售及转让协
议》的约定完成剥离而导致交易失败的风险。
（六）支付一次性补偿的风险
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本次交易签署的《股权出售及转让协议》中约定了一次性补偿的条款：
“1、a)如果任何一方因未满足(i)第8.1a)、8.1b)、8.1d)、8.1f)、8.1g)、8.1h)或8.1i)节规
定的交割条件而退出，或(ii)因买方未履行第8.6.2节规定的交割行动而退出，则买方有义
务向卖方支付，
或
行第8.6.1节中规定的交割行动而退出，则卖方有义务向买方支付，金额为2,000,000欧元的
一次性补偿（“一次性补偿金额”），用于弥补守约方产生的、与准备和签署本《股权
出售及转让协议》相关的所有成本和费用。在交割条件未得到满足的情况下，如果一方
或其任何代理人恶意阻挠相关交割条件的发生，则该方无权根据本第8.11节主张一次性补
偿金额的支付。为避免疑义，且在不损害卖方根据第5.3节所享有的权利的情况下，在按
照第5.1节规定缴纳保证金后，买方没有义务向卖方偿还该等由于卖方未满足《股权出售
及转让协议》下的交割条件而产生的任何费用或其他金额或损失，包括卖方产生的超过
保证金的任何该等费用或其他金额或损失。”
若出现上市公司需向交易对方支付该200万欧元一次性补偿的相关情形，则会对上市
公司的财务状况造成一定程度的不利影响。
二、标的公司业务与经营风险
（一）经营业绩波动的风险
园林机械产品消费区域主要集中在欧洲、美洲和大洋洲等地区。报告期内，标的公
司在欧洲、大洋洲的销售收入占其主营业务收入比重超过90%，为其营业收入和利润的主
要来源。同时，标的公司经营业绩除受市场需求影响外，与材料成本、人工成本等因素
密切相关，上述因素共同导致标的公司经营业绩存在一定的波动。若市场需求发生较大
变化，标的公司所处行业市场内竞争加剧，原材料价格、人工成本和贷款利率发生大幅
波动，将对标的公司经营业绩产生不利影响。同时，受产品外购比例高、人工成本和融
资成本较高、新西兰经济形势等因素影响，标的公司的子公司新西兰公司报告期内持
续亏损，导致其期末净资产为负数。若新西兰当地经济形势未能有效调整，当地居民
的消费意愿及消费能力未能改善，同时上市公司与新西兰公司在本次交易后的整合效
果不及预期，新西兰公司人工成本和融资成本持续上升，或原材料市场价格大幅波动，
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可能导致新西兰公司盈利不佳甚至亏损，进而对本次交易后上市公司整体经营业绩产
生不利影响。
（二）知识产权的风险
标的公司历史上从SOLO Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH购买并获得授权许
可使用带有“SOLO”的多项商标。根据双方签订的“SOLO”商标许可协议，明确约定
了Solo Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH和标的公司使用带有“SOLO”商标的各
自产品范围，以及标的公司获得授权许可的国家/地区，以避免同业竞争和消费者混淆。
Solo Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH上述商标转让和授权许可事项导致未来公司
与Solo Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH存在共用商标的情形。报告期内，标的公
司及其子公司开展销售活动中使用的带“SOLO”的商标为“solo by AL-KO”等自有商标，
并未通过上述授权许可的“SOLO”商标销售商品。
此外，卖方曾持股控制的公司中，包括空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公
司和园林机械业务公司（即本次收购的标的公司）等业务公司，并且卖方拥有部分“AL-
KO”商标。卖方已将空气处理技术业务公司、汽车零部件业务公司分别出售给与标的公
司无关联的其他买方，同时将与开发、生产和销售通风、空调、空气净化、热回收装置
和设备业务相关的商标类别授权许可给空气处理技术业务公司，将汽车零配件零部件业
务相关的商标类别授权许可给汽车零部件业务公司。本次交易中，公司收购了卖方持股
控制的园林机械业务公司100%股权，卖方亦拟将其拥有的“AL-KO”商标中涉及园林机
械及家用设备业务相关的商标类别授权许可给标的公司，并拟与标的公司签订《商标许
可协议》，该许可为非排他性的、永久性的、不可撤销的、全额支付的、免版税的、不
可分割的和不可转让的全球性许可。卖方上述商标授权许可事项导致本次交易完成后公
司及其相关方与卖方其他出售标的及其相关方存在共用商标的情形。
虽然标的公司与SOLO Inc.及其子公司SOLO Kleinmotoren GmbH对商标使用的产品范
围进行了明确约定，且报告期内标的公司及其子公司未通过上述授权许可的“SOLO”商
标销售商品；标的公司与卖方其他出售标的处于不同行业和从事不同业务，以避免同业
竞争和消费者混淆。但如果卖方其他出售标的及其相关方、Solo Inc.及其子公司Solo
Kleinmotoren GmbH不恰当地使用相关商标或生产经营中存在不当行为，同时消费者产生
误解或混淆，则可能会对上市公司声誉或业务造成不利影响，进而对上市公司经营业绩
产生不利影响。
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同时，如被许可方或许可方在使用授权许可商标过程中违反《商标许可协议》重
要条款约定且该违约行为无法被纠正，触发《商标许可协议》被终止的情形，则可能
会导致标的公司无法继续使用相关授权许可商标的风险。
（三）技术人才流失与核心技术泄密的风险
园林机械制造涉及到工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、
锂电池管理系统、智能控制等多个专业技术领域，生产工艺技术是行业内公司核心竞争
力的重要组成部分。标的公司通过持续研发投入，已经掌握了一系列园林机械的核心技
术与生产工艺，并对重要技术通过专利申请等法律手段进行了保护。标的公司也拥有经
验丰富的管理及研发团队，上述人员将成为完成整合后标的公司未来业务发展的重要保
障。目前，园林机械行业的竞争日益激烈，若收购后标的公司管理不当或不能稳定核心
技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以
及可持续性发展产生不利影响。
（四）市场竞争的风险
随着社会经济水平的发展和人们对居住环境的要求不断提高，园林机械行业发展迅
速，市场前景广阔。但行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争较为激烈。一方面，
一些具有较强研发设计能力的内资企业通过质量控制、产品创新等策略取得了相应的竞
争优势；另一方面，国际知名园林机械企业如富世华集团、牧田充分利用资金和研发实
力优势，以自有高端品牌实现销售。标的公司作为园林机械行业的知名企业，凭借高质
量产品和良好的品牌声誉在欧洲、大洋洲等地占有稳定市场份额，如果标的公司后续发
展资金不足以有效扩大产能，或无法有效进行新产品开发和市场开拓，进而无法保持稳
定的市场份额，将存在影响标的公司经营业绩的风险。
（五）汇率波动的风险
标的公司业务分布于多个国家及地区，其中主要以欧洲、大洋洲等地区为主，涉及
欧元、澳元等结算货币。上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。上述事
项将使标的公司资产面临潜在汇兑风险。若标的公司所在国的相应货币对人民币汇率发
生大幅波动，将可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
（六）季节性波动的风险
报告期内，标的公司收入主要来源于割草机、打草机、割灌机等园林机械产品。由
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于草坪和树木的生长受雨水、温度以及日照时间等因素的影响较大，因此园林机械市场
需求受季节性的影响明显。通常情况下，上半年为园林机械行业的市场需求旺季，下半
年为市场需求淡季，因此标的公司经营业绩存在季节性波动的风险。
（七）所在国政治经济环境变化的风险
标的公司的生产经营涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地
区间政治、经济关系变动，可能对标的公司经营造成重大影响。上述情况包括但不限于
个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、税收政策、产业政策变动、外商准入
等情形。此外，自然灾害、战争冲突等因素可能对本次交易标的公司的运营造成损害。
虽然标的公司一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应
对措施，但上述相关事项的发生可能对标的公司盈利能力与持续经营造成不利影响。
（八）非经常性损益占比较高的风险
报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为275.33万欧
元、-81.03万欧元和132.30万欧元，占净利润的比例分别为70.78%、38.14%和38.50%，
占比较高。标的公司的非经常性损益主要为持有外汇衍生金融工具产生的公允价值变
动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益和计入当期损益的政府补助等。若外
汇市场出现大幅波动而标的公司不能根据外汇市场的变动趋势审慎通过外汇衍生金融
工具进行财务规划，或政府补助政策发生变化，将可能对上市公司的经营业绩造成不
利影响。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）交易完成后整合的风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，在适用法律法规、会计
税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。上市公司与标的公司
同为园林机械行业企业，本次交易后，标的公司的主营业务将与上市公司现有业务进行
整合，存在因上述差异事项导致整合后公司经营管理和业绩无法达到预期效果的风险，
从而对公司发展和经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模、业
务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人
员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、业务对接、人员架构安排等方
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面的整合未达预期可能会对双方业务的协同发展造成一定影响，进而对上市公司经营业
绩产生不利影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注意
相关风险。
（二）上市公司业绩下滑的风险
受贸易摩擦及美国“双反”调查、公司与沃尔玛、家得宝生产销售模式变化、海
运费大幅波动、人工成本上升等因素影响，2021年、2022年、2023年及2024年1-8月，
上市公司营业收入分别为160,700.42万元、147,157.50万元、92,845.90万元和129,380.98
万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,552.29万元、1,125.11万元、-17,487.01万元
和3,107.41万元，经营业绩存在波动情况。若国际政治经济环境出现重大不利变化、贸
易摩擦进一步加剧、美国“双反”调查进一步升级、其他进口国设置贸易壁垒、行业
竞争进一步加剧、市场开拓能力大幅下降、海运成本大幅上升、关键技术人才大量流
失、主要客户需求大幅下降、原材料采购成本大幅上涨、劳动力成本大幅上升、对标
的公司整合失败等重大不利事件发生，将可能导致上市公司业绩下滑。
（三）跨国经营及贸易政策的风险
上市公司一直秉承国际化经营的发展理念，近年来其产品已销往美国、德国、法国、
波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班
牙、瑞典等国家，境外销售为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有着较
大影响。本次交易完成后，上市公司海外销售的规模、海外子公司的数量和管理团队也
将进一步扩大。跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理
念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发
生重大不利变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相
关法律政策的理解不够深入等情形，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）资产负债率较高的风险
为61.93%、63.58%、73.57%和72.46%。2023年末和2024年8月末，上市公司收购标的公司
的备考合并报表资产负债率分别为79.15%和77.12%，处于较高水平。报告期内，公司处
于快速发展阶段，营运资金需求和项目建设资金需求较大且不断增长，公司通过银行借
款等债务融资方式，导致负债规模增大。随着公司收购标的公司后，经营规模进一步扩
大及资金需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资信状况良好，长
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期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，同时公司
积极通过股权融资满足部分长期资金需求。但若国内外经济环境或市场需求发生重大不
利变化，或者公司融资渠道受阻等融资情况发生重大不利变化，公司将存在无法偿还到
期债务的风险。
（五）技术更新与迭代的风险
上市公司与标的公司均为园林机械行业知名企业，产品品种丰富，园林机械产品囊
括了割草机、打草机、割灌机等使用品类，步进式、手持式、智能式、骑乘式等使用方
式，汽油动力类、锂电动力类、交流电动力类等动力来源。随着园林机械行业技术的不
断提升以及客户的需求升级，园林机械产品不断推陈出新，依托各类先进技术在应用层
面的持续优化。本次交易完成后，未来上市公司如不能准确判断技术及产品发展趋势，
紧跟下游市场需求变化，则可能出现公司主要产品与市场需求脱节、产品技术被替代而
导致公司经营业绩下滑的风险。
（六）客户流失的风险
标的公司经过近六十年的行业积淀，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形
象，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度，与主要客户建立了长期稳固的合作
关系。本次交易完成后，若上市公司未能对标的公司的经营模式、主要客户的地区文
化和需求进行有效了解，或上市公司在本次交易完成后的经营整合未达预期，导致客
户产品成本增加、产品供应不及时、客户沟通不畅等情况，可能导致标的公司原有客
户流失的风险。
四、其他风险
（一）文件材料翻译准确性的风险
标的公司的经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等国家，涉及材料文件的原始语
种存在德语、英语等多种语言，本次交易签署的《股权出售及转让协议》亦使用英语表
述。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及交易对方、标的公司以及本次交易协议的
主要内容均已进行翻译，并以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异
等因素，翻译后的中文表述存在无法准确还原原语种下表述意义的风险，因此，存在本
报告书涉及文件材料翻译准确性的风险。
（二）股市波动的风险
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股价高低不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系
等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波
动。股价波动是资本市场正常现象，投资者应具备充分的风险意识以理性应对相应风险。
本次交易尚需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。上
市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者
做出合理预期决策。
（三）尽职调查受限引致的风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司相关业务、市场地位等多种因素的情
况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商确定本次交易的购买价。中
介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司提供的相关文件、在中
国境内相关网站的查询结果、境外法律顾问对境外公开信息的调查结果、行业研究报告
等。标的公司经营主体分布于德国、奥地利、新西兰等十六个国家，该等境外国家在适
用法律法规、会计税收制度、地区文化等方面与境内存在差异，因此中介机构可能未能
对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在受限背景下尽职调查不充分的风险，可
能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（四）不可抗力的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提
请投资者注意相关风险。
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第十二章 其他重大事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
本次交易前，标的公司和上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权情况未发生变化，上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债结构如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 占比 占比 交易前 占比 占比
（备考） （备考）
流动资产 174,720.20 54.80% 249,105.05 58.51% 174,467.51 56.35% 255,941.87 59.94%
非流动资产 144,120.19 45.20% 176,652.50 41.49% 135,162.79 43.65% 171,052.47 40.06%
资产总额 318,840.39 100.00% 425,757.55 100.00% 309,630.30 100.00% 426,994.34 100.00%
流动负债 122,988.61 53.23% 184,807.29 56.28% 85,992.85 37.75% 158,865.75 47.00%
非流动负债 108,042.98 46.77% 143,553.17 43.72% 141,799.73 62.25% 179,114.63 53.00%
负债总额 231,031.59 100.00% 328,360.46 100.00% 227,792.58 100.00% 337,980.38 100.00%
资产负债率 72.46% 77.12% 73.57% 79.15%
上市公司的资产负债率较高，主要系上市公司为建设IPO募投项目、可转债募投项
目和墨西哥生产基地而通过银行借款、发行可转债募集资金满足资金需求，导致资产负
债率上升，处于合理较高水平。本次交易后，上市公司的资产负债率（备考）略有上升，
未产生重大变化，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。
三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
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截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出
售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》和《信息披露理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制
度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上
述情况的说明
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》中关于利润分配的相关政策，
规范公司现金分红，增强现金分红透明度。根据《公司章程》规定，上市公司在利润分
配条件、分配原则、基本原则及具体政策、审议程序、实施及变更等方面的相关规定如
下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策及决策程序
（一）公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配
利润范围。
（2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许
可的其他方式。
（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利
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润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润
分配方式中应当含有现金分配方式。连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配
利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，
在定期报告中予以披露。
（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广
泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（三）公司的利润分配政策决策程序
（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
（2）监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要
调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取
网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，具体规定
相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。
（四）公司的利润分配方案决策程序
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充
分讨论后，制定利润分配方案。
（2）监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
（3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加
股东大会提供便利。”
六、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明
上市公司就本次交易的首次公告日（2024年9月2日）前连续20个交易日的股票价格
波动情况，以及该期间创业板综指（代码：399102.SZ）及农用农业机械指数（代码：
首次公告日前第21个交易日 首次公告日前第1个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2024年8月2日）收盘价 （2024年8月30日）收盘价
公司股票收盘价
（元/股）
创业板综指
（399102.SZ）
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首次公告日前第21个交易日 首次公告日前第1个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2024年8月2日）收盘价 （2024年8月30日）收盘价
农用农业机械指数
（882598.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 4.97%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 5.44%
上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨幅为2.21%，剔除同期创业板综指
跌幅2.76%后，累计涨幅为4.97%；剔除同期农用农业机械指数跌幅3.23%后，累计涨幅为
综上，剔除创业板综指和农用农业机械指数影响后，上市公司股价在本次交易首次
公告日前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未到达《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号—重大资产重组》规定的相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等文件
的有关规定，本次交易的股票交易自查期间为本次交易首次公告日（即2024年9月2日）
前六个月至本次交易之《重组报告书（草案）》披露之日，即2024年3月1日至2024年
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东
及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；标的公司及其董事、监事、高
级管理人员或主要负责人；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员或主要负责人；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；其他经
判断需要确认为内幕信息知情人的人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成
年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截止2024年12月13日的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具
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的《自查报告》，上述自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的具体
情况如下：
交易数量 结余数量
名称 身份 交易日期 交易方式 交易方向
(股) (股)
宁波大叶园 2024-04-12 回购 30,200 2,198,479 买入
林设备股份 上市公司
有限公司 2024-04-15 回购 141,500 2,339,979 买入
合计 2,256,800
根据上市公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十三次会议逐项审议并通过的
《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。此次回购总金额不低于人民币2,500万
元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币18.87元/股，具体
内容详见公司于2024年2月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回
购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-009）、2024年2月23日披露的《回购股份
报告书》（公告编号：2024-011），截至2024年12月13日，公司通过股份回购专用证
券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,135,779股。
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上述交易均系完成该回购计划而买入，对此，宁波大叶园林设备股份有限公司已
出具《宁波大叶园林设备股份有限公司关于买卖宁波大叶园林设备股份有限公司股票
交易的声明》，具体如下：
“本公司上述回购股份系为实施股权激励计划，本公司已就前述回购事项履行必
要的审议及披露程序，进行前述回购属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易间
不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。本公司不存在泄露有关内幕信息或者
建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在
自查期间内无买卖上市公司股票的行为。
本公司对上述声明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证前述
所涉及各项声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏之情形。
本公司若违反上述声明与承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的一切损失。”
除上述情形外，本次交易上市公司在自查期间不存在买卖大叶股份股票的行为。
交易数量 结余数量
名称 身份 交易日期 交易方式 交易方向
(股) (股)
叶晓波 实际控制人
合计 234,080
根据上市公司出具的相关情况说明：
“本公司于2024年2月7日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，
公司实际控制人叶晓波先生自增持计划公告之日起6个月内增持公司股份，其于2024年
售流通股份1,827,180股。”
根据上述说明，叶晓波先生前述交易为根据增持计划买入二级市场的上市公司股
票，不存在利用任何有关本次交易的内幕信息的情形。
同时，针对上述股票交易行为，叶晓波先生出具声明和承诺如下：
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
“1、自查期间，本人买卖上市公司股票行为系根据宁波大叶园林设备股份有限公
司于2024年2月7日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，自增持计划
公告之日起6个月内增持公司股份，该交易行为与本次交易不存在关联关系。
事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖大叶股份股票的情形外，本人及本人直系
亲属在自查期间不存在其他买卖大叶股份股票的情况。
性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴大叶股份。
及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
项声明不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
交易数量 结余数量
名称 身份 交易日期 交易方式 交易方向
(股) (股)
价值在线（大 2024-09-30 二级市场交易 17,600 - 卖出
叶股份信息披 2024-10-08 二级市场交易 14,300 14,300 买入
杨树逸 露辅导机构）
员工谢晓婷之 2024-10-09 二级市场交易 14,300 - 卖出
配偶 2024-10-21 二级市场交易 19,300 19,300 买入
合计 -
针对上述股票买卖行为，谢晓婷出具声明与承诺如下：
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“1、本人未向本人直系亲属透露本次交易的任何信息，亦未以明示或暗示的方式
向本人直系亲属做出买卖大叶股份股票的指示。
基于对二级市场交易情况及大叶股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人正常的证券投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖大叶股份股票的情形。
者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
文件，直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
他买卖大叶股份股票的情况。
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
切损失。”
谢晓婷之配偶杨树逸出具声明与承诺如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易
相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属谢晓婷或本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。
断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖大叶股份股票的情形外，本人及本人直系
亲属在自查期间不存在其他买卖大叶股份股票的情况。
性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴大叶股份。
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再以直接或间接的方式买卖大叶股份股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规
范买卖上市公司股票的行为。
中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
独立财务顾问海通证券根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查
期间，海通证券及海通证券内有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖上
市公司股票的情况。在自查期间，累计买入大叶股份股票共计1,303,315股，累计卖出
自查期间累计买入 自查期间累计卖出 自查期末结余股
买卖时间 股票账户
（股） （股） 数（股）
海通证券三交
易单元（自营 148,400 140,176 8,300
）
海通证券五交
易单元（自营 777,497 788,097 3,500
）
海通证券七交
易单元（自营 377,418 377,418 -
）
海通证券就自查期间买卖大叶股份股票事项出具了《海通证券股份有限公司关于
买卖宁波大叶园林设备股份有限公司股票交易的声明》，具体如下：
“海通证券的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在
自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判
断，是独立的投资决策行为。
海通证券权益投资部、衍生产品与交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知
晓相关的内幕信息，海通证券在自查期间买卖大叶股份股票的行为与本次交易并无关
联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（四）自查结论
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在筹划本次交易事项的过程中，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司内部
制度的要求，在商议筹划、论证、决策讨论等阶段严格限制内幕信息知情人范围，采
取严格的保密措施，履行了相关的信息披露义务。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人登记表、相关方出具的自查报
告及相关声明与承诺，在自查期间内，除本报告书“七、（三）本次交易相关人员及
相关机构买卖股票的情况”所列情形外，自查范围内其他机构、人员均不存在买卖公
司股票的情形。自查期间内上述主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易无关联，
不存在利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。在上述机构和人员所述情况属实
的情况下，上述买卖公司股票行为对本次交易不构成实质性障碍。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东金大叶及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香港
谷泰、香港金德、德创骏博出具的《关于本次交易的原则性意见》：“本次交易有利于
提升上市公司资产质量、增强上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公
司和全体股东的整体利益，原则性同意本次交易”。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
根据上市公司控股股东及其一致行动人叶晓波、ANGELICA PG HU、香港谷泰、香
港金德、德创骏博出具的承诺：“本公司/本人自本次购买预案首次披露之日起至本次购
买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股份的计划，不会减持所持
有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、配股等事项，导致本公
司/本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本公司/本人后续如进行减持行为，将
严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“本人自本次购买预案
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首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，不存在减持上市公司股
份的计划，不会减持所持有的上市公司股票。期间如由于上市公司发生送股、转增股份、
配股等事项，导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。本人后续如进行减持行
为，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定。
承诺人如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本
次重组中对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项
外，不存在其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十三章 独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司召开独立董事专门会议第一次会议对
本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法
律法规和规范性文件的规定，方案合理、可行，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利
益。
构成公司关联交易，不构成重组上市。
案）》及其摘要内容真实、准确、完整，充分披露了本次交易的相关风险，有利于保护公司
及股东特别是中小投资者的利益，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化股权出售行为，交易价
格由交易双方经过谈判协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益
的情形。
了标的公司的审计报告及公司的审阅报告；聘请的坤元资产评估有限公司出具了标的公司的
评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
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定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上，独立董事认为本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》《证
券法》《重组办法》《指引第8号》《26号准则》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审
慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经
过充分沟通后认为：
四十三条的规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形；
市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告对定价公允性进行验证，
所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合
理性，评估结论和评估定价具有公允性；本次交易拟购买资产定价具有合理性；
易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
续发展能力，有利于健全完善上市公司治理机制；
得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；
联股东利益的情形；
况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。
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三、法律顾问意见
本公司聘请德恒上海律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的《境内法
律意见书》，法律意见如下：
（一）本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，尚需取得本法律意见
之“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准、备案和审核”部分
所述的全部批准和授权。
（四）本次交易已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需根据交易进展情况，继续依
法履行相应的信息披露义务。
（五）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的适当资格。
（六）本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第9号》等对于上市公司重大资产重组
规定的实质性条件。在本次交易各方切实履行各项义务的情况下，在取得必要的授权和批准
后，本次交易实施不存在实质性法律障碍。
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第十四章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称 海通证券股份有限公司
法定代表人 周杰
住所 上海市广东路689号
电话 021-23180000
传真 021-23187700
经办人 郑光炼、黄超、徐奕玮、田稼、周伟、朱天霞、赵波、钱深国
二、法律顾问
机构名称 德恒上海律师事务所
机构负责人 沈宏山
住所 上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场22-23层
电话 021-55989888
传真 021-55989898
经办律师 杨敏、徐晓航
三、会计师事务所
机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 钟建国
住所 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
经办注册会计师 黄元喜、汤哲人
四、资产评估机构
机构名称 坤元资产评估有限公司
机构负责人 俞华开
住所 杭州市西溪路128号901室
电话 0571-81726310
传真 0571-81726331
经办资产评估师 王传军、周敏、胡海萍
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第十五章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
ANGELICA PG
叶晓波 徐来根
HU
何 烽 计维斌 李文贵
徐 宏
宁波大叶园林设备股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签字：
余珍金 鲁凤仙 魏 贇
宁波大叶园林设备股份有限公司
年 月 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体高管签字：
ANGELICA PG
叶晓波 吴 军
HU
吴伯凡 尹开军 阮金侠
宁波大叶园林设备股份有限公司
年 月 日
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四、独立财务顾问声明
本公司同意宁波大叶园林设备股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中
援引本公司提供的相关材料及内容，本公司为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，
如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担相应的法律责任。
项目协办人：
田 稼 周 伟 朱天霞
赵 波 钱深国
项目主办人：
郑光炼 黄 超 徐奕玮
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意宁波大叶园林设备股份有限公司在本次重大资产购买申请文件
中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，
确认该申请文件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
沈宏山
经办律师：
杨 敏 徐晓航
德恒上海律师事务所
年 月 日
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六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10798号）
和《审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宁
波大叶园林设备股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及
其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄元喜 汤哲人
会计师事务所负责人：
钟建国
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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七、评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意宁波大叶园林设备股份有限公司在本次重大资产购买申请文
件中引用本公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2024〕915号）相关内容，且所引用的相关
内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认该申请文件不致因引用上述报告内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
评估机构负责人：
俞华开
签字资产评估师：
王传军 周 敏 胡海萍
坤元资产评估有限公司
年 月 日
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第十六章 备查文件
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的专门会议决议；
（三）独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告（修订稿）》；
（四）审计机构出具的标的公司《审计报告》；
（五）审阅机构出具的上市公司《备考审阅报告》；
（六）评估机构出具的标的公司《评估报告》；
（七）境内法律顾问出具的《法律意见书》；
（八）上市公司与交易对方签署的《股权出售及转让协议》；
（九）其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅上述文件：
公司：宁波大叶园林设备股份有限公司
地址：浙江省余姚市锦凤路58号
联系人：吴军
联系电话：0574-62569800
传真：0574-62569808
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全
文。
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（此页无正文，为《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》之签章页）
宁波大叶园林设备股份有限公司
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附件一、标的公司及其子公司拥有的专利
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
Masport Limited
DAVID MCKAY
GORDON
BOSWELL
A self-propelled lawn mower
with chipper
A self-propelled lawn mower 欧洲专利局
with chipper (DE/FR/GB)
Self-propelled lawn mower
with chipper
Improvements to
lawnmower safety
Improvements to
lawnmower safety
Improvements to
lawnmower safety
Improvements to 欧洲专利局
lawnmower safety (DE/FR/GB)
Improvements to 欧洲专利局
lawnmower safety (DE/FR/GB)
Improvements to
lawnmower safety
Improvements to
lawnmower safety
Kombinierte Tauch-
AL-KO GER?TE
GMBH
Rotationspumpe mit
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序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
konzentrischer
Laufradeintritts?ffnung
AL-KO GER?TE
GMBH
Aufsitzm?her mit
AL-KO Fu?bedienelementen zur
Austria GmbH Fahrtgeschwindigkeit und
zur Bet?tigung einer Bremse
欧洲专利局
AL-KO KOBER Riding mower with a V-belt EP2380425 /
AG drive EP11003189.5
LI)
AL-KO
Aufsitzm?her mit
Keilriemenantrieb
Austria GmbH
AL-KO KOBER Riding mower with a V-belt EP2380425 /
AG drive EP11003189.5(FR)
AL-KO
RIDING MOWER WITH A
V-BELT DRIVE
Austria GmbH
AL-KO GER?TE
GMBH
Rotationspumpe mit
AL-KO GER?TE
GMBH
H?henverstellung
Tauchpumpe für Flüssigkeit
AL-KO GER?TE
GMBH
Schaltvorrichtung
Gartenfahrzeug mit
AL-KO GER?TE Vorrichtung für
GMBH Geschwindigkeitskonstantha
ltung
AL-KO
Guide system for 欧洲专利局
controllable vehicles (AT/DE/FR/GB/TR)
AUSTRIA
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序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
GMBH
AL-KO
GARDENTECH Guide system for
AUSTRIA controllable vehicles
GMBH
AL-KO
Führungssystem für
Austria GmbH steuerbare Fahrzeuge
AL-KO
GARDENTECH Guide system for
AUSTRIA controllable vehicles
GMBH
AL-KO
GARDENTECH Guide system for
AUSTRIA controllable vehicles
GMBH
AL-KO
Austria GmbH
AL-KO
Austria GmbH
AL-KO
Austria GmbH
Gartenfahrzeug und
AL-KO Verfahren zum Freischalten
Austria GmbH ckw?rtsfahrtgeschwindigkeit
eines Gartenfahrzeuges
Pumpeinrichtung,
AL-KO GER?TE
GMBH
und Gartenpumpe
AL-KO GER?TE Tauchdruckpumpe für Flü
GMBH ssigkeit und deren
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序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
Verwendung
欧洲专利局
(AT/BE/CH/CY/CZ/DE
AL-KO GER?TE Submersible pressure pump
GMBH for liquid and use thereof
IT/LI/LU/MC/MK/MT/
RO/SI/SK/SM/TR)
欧洲专利局
AL-KO GER?TE Submersible pressure pump (AT/BG/CH/CY/DE/FR
GMBH for liquid and use thereof /GB/HU/IE/LI/MK/MT/
SE/TR)
欧洲专利局
(AT/BE/CH/CY/CZ/DE
AL-KO GER?TE Submersible pressure pump
GMBH for liquid and use thereof
IT/LI/LU/MC/MK/MT/
RO/SI/SK/SM/TR)
AL-KO GER?TE Submersible pressure pump
GMBH for liquid and use thereof
AL-KO GER?TE Submersible pressure pump
GMBH for liquid and use thereof
AL-KO GER?TE Submersible pressure pump
GMBH for liquid and use thereof
AL-KO GER?TE Submersible pressure pump
GMBH for liquid and use thereof
AL-KO GER?TE Submersible pressure pump
GMBH for liquid and use thereof
AL-KO GER?TE M?hroboter und
GMBH M?hrobotersystem
AL-KO GER?TE Robotic mower and robotic
GMBH mower system
Bodenbearbeitungsroboter-
System, Vorrichtung zur
AL-KO GER?TE lokalen Ver?nderung eines
GMBH
Erdnagel und Verfahren zur
Rückführung eines autonom
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序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
fahrenden
Bodenbearbeitungsroboters
Soil cultivating robot
system, device for locally
changing a loop wire
AL-KO GER?TE
GMBH
method for returning an
autonomously driving soil
cultivating robot
Device for local
AL-KO GER?TE
GMBH
magnetic field and earth nail
Handgeführter Rasenm?her
und Verfahren zum
AL-KO GER?TE
GMBH
eines handgeführten
Rasenm?hers
欧洲专利局
Walk-behind lawn mower (BE/CH/DE/FR/GB/IE/
AL-KO GER?TE and method of adjusting the LI/LU/MC/SE/AL/AT/
GMBH cutting height of a walk- CY/CZ/DK/EE/HU/IT/
behind lawn mower MK/MT/PL/RO/SI/SK/
SM/TR)
Walk-behind lawn mower
AL-KO GER?TE and method of adjusting the
GMBH cutting height of a walk-
behind lawn mower
Walk-behind lawn mower
AL-KO GER?TE and method of adjusting the
GMBH cutting height of a walk-
behind lawn mower
Walk-behind lawn mower
AL-KO GER?TE and method of adjusting the
GMBH cutting height of a walk-
behind lawn mower
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序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
AL-KO GER?TE
GMBH
Anschlusseinrichtung,
AL-KO GER?TE Verfahren zur Montage einer
GMBH
Pumpe hierfür
Connecting device, method
AL-KO GER?TE
GMBH
device and pump therefor
System und Verfahren zur
Erfassung, Konvertierung,
AL-KO GER?TE Analyse und Transferierung
GMBH von Verbrauchs- und
Leistungsdaten eines
strombetriebenen Ger?tes
AL-KO GER?TE Elektro-Rasenm?her mit
Einhandführungsstange
GMBH
AL-KO GER?TE Dynamische
GMBH Regenverz?gerungszeit
Omnidirectional Wheels zur
AL-KO GER?TE
GMBH
Laubsaugern
AL-KO
M?hdeckh?henverstellung
mit Erinnerungsfunktion
Austria GmbH
Trainierbare Zeitsteuerung
AL-KO GER?TE
GMBH
Benutzerbewertung
AL-KO GER?TE Elektro-Rasenm?her mit
GMBH Einhandführungsstange
AL-KO GER?TE Mobile instrument device for
GMBH riding mower
Haltevorrichtung für
AL-KO GER?TE
GMBH
Tauchpumpen
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序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
AL-KO
PRODUCTION M?hdeckh?henverstellung
AUSTRIA mit Erinnerungsfunktion
GMBH
AL-KO GER?TE Intelligent timing of working
GMBH tools for lawns
Push-Push-Verriegelung für
AL-KO GER?TE
GMBH
Rasenbehandlungsger?t
AL-KO
PRODUCTION Mobiles
AUSTRIA Rasenbehandlungsger?t
GMBH
Orientierung mit externen
AL-KO GER?TE
GMBH
Gartenger?te
AL-KO GER?TE Vertikutierer mit
GMBH Kantenschneider
Intelligente Zeitsteuerung
AL-KO GER?TE
GMBH
Rasenfl?chen
Mobile
AL-KO GER?TE
GMBH
Aufsitzm?her
A HANDLE LIFT FOR A
MOWER
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE EU 001961640(0001S-
GMBH 0016S)
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE Agricultural machinery (part
GMBH of -)
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE Agricultural machinery (part
GMBH of -)
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE Trimmers cutting tools
GMBH (part of -)
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日 到期日 类型 国家/地区
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
AL-KO GER?TE
GMBH
注1：上述第37项、第46项、第47项、第49项、第50项、第57-第59项、第66项、第69项、第72项、第74项专利尚在已公开审查状态中；
注2：上述第61项、第62项尚未提交申请；上述第60项、第63项、第64项专利尚未公开发表；
注3：上述第78项、第136项-第139项、第141项、第145项-147项、第149项专利已到期
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附件二、标的公司及其子公司拥有的商标
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
MASPORT X-GRILL ; MASPORT X GRILL ;
MASPORT XGRILL
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序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
LAWNMARSHAL ; LAWNMARSHALL ;
LAWNMARSHALL ; LAWNMARSHALL
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
THE MORRISON
GARDEN TRACTORS
MOTOR CULTIVATORS
MOTOR PLOWS
MOTOR MOWERS
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
TRACTORS MOTOR
CULTIVATORS MOTOR PLOWS
MOTOR
MOWERS
MOTOR MOWERS
LAWNMARSHAL
LAWN MARSHAL
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
欧盟知识产权
局
欧盟知识产权
局
欧盟知识产权
局
欧盟知识产权
局
欧盟知识产权
局
欧盟知识产权
局
欧盟知识产权
局
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
欧盟知识产权
局
欧盟知识产权
欧盟知识产权
局
欧盟知识产权
局
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
DE 760256
DE 30 1968
DE 30 2022
马德里协定
（中国）
马德里协定
局）
马德里协定
（美国）
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
马德里协定
局）
马德里协定
（美国）
法属波利尼西
亚
限期内)
册更新日期）
册更新日期）
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
巴布亚新几内
亚
无法查
询
马德里协定(澳
兰,美国)
马德里协定(埃
及)
马德里协定(奥
地利，比荷卢
知识产权局，
瑞士，捷克共
和国，德国，
西班牙，法
亚，匈牙利，
意大利，黑
山，葡萄牙，
塞尔维亚，斯
洛文尼亚，斯
洛伐克)
马德里协定(奥
知识产权局，
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
瑞士，德国，
西班牙，法
国，匈牙利，
意大利，摩洛
哥，黑山共和
国，葡萄牙，
罗马尼亚，塞
尔维亚)
马德里协定(奥
地利，比荷卢
知识产权局，
瑞士，德国，
西班牙，法
意大利，摩洛
哥，黑山共和
国，葡萄牙，
罗马尼亚，塞
尔维亚)
马德里协定(奥
地利，比荷卢
知识产权局，
瑞士，德国，
西班牙，法
意大利，摩洛
哥，黑山共和
国，葡萄牙，
罗马尼亚，塞
尔维亚)
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序 国际分
权利人 注册号 商标图文 截止日 国家/地区
号 类号
马德里协定 (白
俄罗斯、瑞
罗斯联邦、乌
克兰)
马德里协定(瑞
士、英国、俄
罗斯联邦、乌
克兰)
(10241/2022)
注1：关于第75项及第158项商标的说明：（1）经标的公司确认Masport Pty Ltd.已于2004年办理注销登记，其存续前曾为新西兰公司的全资子公司，该公司注
销时未及时将商标“HERCULES”转移登记至其股东新西兰公司名下，导致本次查册时该项商标仍在其名下，目前该项商标已在申请权利人变更登记手续。
（2）关于申请注册于MASON & PORTER LIMITED名下的商标“MASPORT”，MASON & PORTER LIMITED于2003年6月合并至新西兰公司，合并后其名下
的资产应转移至新西兰公司，但公司就该项商标未及时办理权利人变更手续，经标的公司确认，目前已就该项商标进行权利人更正登记手续；
注2：上述第143项商标已经失效；
注3：上述第152项商标已经到期（宽展期内）尚未续期；
注4：上述第163项商标无法查询
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附件三、标的公司及其子公司拥有的域名
序号 域名 注册人 状态
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 域名 注册人 状态
注1：上述第7项域名已于查询日当天到期；
注2：上述第20项不属于域名、第22项域名注册人无法显示，确认权利人为Masport Limited；28项域名无法查询；
注3：上述第2项、第7项、第16-17项、第26项、第30项、第53项显示注册人为Leon Warner的域名实际权利人为Masport Limited；第21项显示注册人为
Marketing Department的域名实际权利人为Masport Limited；第52项未查询到注册人的域名已确认权利人为Masport Limited
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附件四、标的公司及其子公司授权许可商标
序号 权利人 注册号 商标图文 国际分类号 截止日 国家/地区
SOLO
Incorporated
SOLO
Incorporated
Solo Kleinmotoren
GmbH
KR 74534
（4000745340000, 2031/1/15(注册更新
Application 日期 2021/1/15)
No.:5020100008794）
SOLO
Incorporated
马德里协定(印度、
日本、韩国)
马德里协定(中国,
兰)
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序号 权利人 注册号 商标图文 国际分类号 截止日 国家/地区
SOLO
INCORPORATED
SOLO GH 40232
INCORPORATED （2011040232）
???-?? ???????
(Al-Co Kober SE)
AL-KO KOBER
AG.
SOLO 7, 8, 9, 11, 12, 16, 20,
INCORPORATED 21
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注1：上述第20项、第32项商标已到期尚未续展；
注2：上述第22项-第31项无法查询其当前专用权期限截止日，第23项-31项未查询到权利人信息
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附件五、拟转入标的公司域名
序号 域名 注册人 状态
AL-KO Kober AG (XJDWYBESXD) (Registrant
Organization)
AL-KO Kober AG (XJDWYBESXD) (Registrant
Organization)
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 域名 注册人 状态
宁波大叶园林设备股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
序号 域名 注册人 状态
注1：上述第17项-第19项、第21项、第25项-第33项、第46项未显示注册及/或无法确认有效状态；
注2：上述第36项、第42项、第43项已注册无法确认有效状态
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