昇兴集团股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发
展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，持续加强公司环境保护、履行
社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风
险能力和回报能力，公司董事会下设董事会战略与可持续发展委员会（以下简称
“战略与可持续发展委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略和ESG管
理的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件及《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本议事规则。
第三条 战略与可持续发展委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负
责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资以及ESG相关事宜进行可行性研究，
向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略与可持续发展委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。战略与可持续发展委员会决议内
容违反有关法律、法规、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。
第二章 人员组成
第五条 战略与可持续发展委员会由四名董事组成，其中包括董事长。战略
与可持续发展委员会委员由公司董事会选举产生。
第六条 战略与可持续发展委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担
任。
战略与可持续发展委员会主任负责召集和主持战略与可持续发展委员会会议，
当战略与可持续发展委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职责；战略与可持续发展委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略与可持续发展委员会主
任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第七条 战略与可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。
战略与可持续发展委员会委员可在任期届满前由董事会解除其职务。战略与可持
续发展委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去战略与可
持续发展委员会委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。
第八条 战略与可持续发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员
人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略
与可持续发展委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与可持续发展
委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与可持续
发展委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 战略与可持续发展委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对公司总体可持续发展相关规划、策略、方法的确立进行指导，确保
其符合适用的法律法规及监管要求；
（七）对公司可持续发展相关议题的重要性识别及评估工作进行指导和监督，
并向董事会提出建议；
（八）对公司有关的可持续发展相关影响、风险和机遇进行识别、评估、管
理和监督，并就如何纳入决策考虑提出建议；
（九）对公司可持续发展相关目标设定、战略执行、目标实现进展的情况进
行监督，并就实现目标所需采取的行动提出建议；
（十）对公司年度《可持续发展报告》及其他可持续发展相关信息披露进行
审阅，并向董事会提出建议以供批准；
（十一）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（十二）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第十一条 战略与可持续发展委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成
战略与可持续发展委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会进行审议。
第十二条 战略与可持续发展委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》
及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十三条 在公司董事会闭会期间，战略与可持续发展委员会可以根据董事
会的授权对本议事规则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会
（股东会）批准的，应按照法定程序提交股东大会（股东会）审议。
第十四条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 战略与可持续发展委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会
计年度内，战略与可持续发展委员会应至少召开一次定期会议。根据需要和公司
董事、战略与可持续发展委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开
战略与可持续发展委员会临时会议。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议负责对公司未来的发展规划、发展
目标、经营战略、经营方针、风险与机遇等关系公司发展方向的重大问题进行讨
论和审议。
除前款规定的内容外，战略与可持续发展委员会会议还可以讨论职权范围内
且列明于会议通知中的任何事项。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、
电子邮件或者其他方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若战略与可持续发展委员会会议
采用视频、电话、电子邮件等通讯方式或者其他方式召开，则战略与可持续发展
委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 召开战略与可持续发展委员会会议，原则上应当将会议通知于会
议召开 3 日前通知全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。
情况紧急，需要尽快召开战略与可持续发展委员会会议的，战略与可持续发
展委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前
至少 3 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。
公司原则上应当不迟于战略与可持续发展委员会会议召开前 3 日将相关资料
和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。
第十九条 战略与可持续发展委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书
负责按照前条规定的期限发出战略与可持续发展委员会会议通知。
第二十条 战略与可持续发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十一条 战略与可持续发展委员会会议可以采用书面、电子邮件、电话
或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发
出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 战略与可持续发展委员会会议须有三分之二以上的委员出席方
可举行。公司董事可以列席战略与可持续发展委员会会议，但非委员董事对会议
议案没有表决权。
第二十三条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与可持续发展委员会委员每次只能委
托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项
委托无效。
担任战略与可持续发展委员会委员的独立董事应当亲自出席战略与可持续发
展委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委员履职中关注到战略与可
持续发展委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略与可持
续发展委员会进行讨论和审议。
第二十四条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前
提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略与可持续发展委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委
员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十七条 战略与可持续发展委员会所作决议应经全体委员的过半数通过
方为有效。战略与可持续发展委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
第二十八条 战略与可持续发展委员会进行表决时，既可采取记名投票表决
方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，
应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。
第六章 会议决议和会议记录
第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
战略与可持续发展委员会决议。战略与可持续发展委员会决议经出席会议委员签
字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不
得对已生效的战略与可持续发展委员会决议作任何修改或变更。
第三十一条 战略与可持续发展委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议
决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十二条 战略与可持续发展委员会决议实施的过程中，战略与可持续发
展委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采
纳意见，战略与可持续发展委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事
会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十三条 战略与可持续发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
第三十四条 战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点（如有）
；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）
；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 战略与可持续发展委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议
记录、决议等，由董事会秘书负责保存。战略与可持续发展委员会会议档案的保
存期限为 10 年。
第三十六条 在公司依法定程序将战略与可持续发展委员会决议予以公开之
前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附则
第三十七条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少
于”不含本数。
第三十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国证监会、
深圳证券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则的规
定与有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件或《公司
章程》的规定如有抵触的，应当依照有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交
易所发布的规范性文件、《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。
第四十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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