中信证券股份有限公司
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为普冉半导
体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对普冉股份拟使用部分超募资金永
久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 22 日出具的《关于同意普冉
半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕
为 148.90 元，募集资金总额为人民币 134,861.4102 万元；扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 124,554.5364 万元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 16
日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 16 日出具了《验资报告》
（信会
师报字2021第 ZF10839 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资
金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三
方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
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根据《普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》以及第一届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分超募
资金投资建设新项目的议案》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合计 62,808.03 62,808.03
此外，公司于 2024 年 8 月 27 日召开第二届董事会第十次会议及第二届监
事会第十次会议，于 2024 年 9 月 12 日 2024 年第三次临时股东大会审议通过
《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额暨调整募投项目实施进度的议
案》，同意使用超募资金增加募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”投资金额
至 28,591.63 万元，其中拟使用超募资金追加投资金额为 17,797.73 万元，并将
“总部基地及前沿技术研发项目”达到预定可使用状态的日期调整至 2025 年 6 月。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前
提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进
一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第
的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金用于公司主营业务相关的
生产经营。公司超募资金总额为 90,009.34 万元，本次拟用于永久补充流动资金
的金额为 2.7 亿元，占超募资金总额的比例为 29.9969%。
公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募
资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定。
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四、相关说明及承诺
本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金的需求，提高
募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司
和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%，本次
使用超募资金永久流动资金不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流
动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
五、本次事项的审议程序
公司于 2025 年 1 月 8 日召开了第二届董事会第十三次次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司使用超募资金人民币 2.7 亿元用于永久补充流动资金。该议案尚
需提交公司股东大会审议。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合
《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司《募集
资金管理制度》等相关文件的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
普冉股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金
使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，
履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2
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号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。
综上，中信证券对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
-4-
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王建文 赵 亮
中信证券股份有限公司
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