证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-006
普冉半导体（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十
三次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 1 月 8 日以现场结合通讯方式召开。
会议通知于 2025 年 1 月 3 日以电子邮件的方式发出。董事会共有 6 名董事，实
到董事 6 名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《普冉半导体（上海）股份有限
公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行
的前提下，将 2.7 亿元的超募资金用于永久补充流动资金，主要用于公司主营业
务相关的生产经营。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司保荐机构发表无异议的核查意见。本议案尚需提交公司 2025
年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普
冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2025-002）。
（二）审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
董事会认为，公司拟实施的股权激励计划是为进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《普冉半导体（上海）股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
综上，公司董事会同意《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第
一次临时股东大会审议批准。本事项经律师事务所发表法律意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普
冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《普冉
半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公告编号：2025-003）。
（三）审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事会认为，公司拟制定的《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》是为了保证公司 2025 年限制性股票激励
计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，是根据《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情
况而制定的。
综上，董事会同意《普冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》并将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司 2025 年第
一次临时股东大会审议批准。本事项经律师事务所发表法律意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普
冉半导体（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股
票激励计划”）
，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次限制性股票激
励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理
已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股
票激励计划；
（10）授权董事会确定本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对
象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划
有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限
制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的
事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 1.7 亿元（含本数）用于暂
时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公
司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司《募集资金管理
制度》等相关文件的规定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案经公司保荐机构发表无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公
司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（公告编号：2025-005）。
（六）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为满足公司业务发展及战略布局的需要，进一步提升公司运行效率和管理水
平，公司董事会同意对公司现行组织架构进行调整，并授权公司管理层负责公司
组织架构调整后的具体实施及进一步完善等相关事宜。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2025 年 1 月 24 日 15:00 召开公司 2025 年第一次临时股东大
会，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案，本次股东大会将采用
现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普
冉半导体（上海）股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2025-008）。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
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