贝因美股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”或“公司”）第
五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
下简称“《指导意见》”）、
主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的参与对象
（一）员工持股计划的参加对象系依据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章而确定。所有参与对象必须在本员工持股
计划的存续期内，与公司（含控股子公司，下同）签署劳动合同或劳务合同。
（二）员工持股计划参与对象为：与公司及各子公司签订劳动合同或符合条
件的劳务合同的员工。参与总人数不超过 500 人（不含预留参加人员），其中董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 6 人，具体参加人数根据实际缴款
情况确定。
公司员工最终认购本员工持股计划的份额以其实际缴纳的出资为准，员工实
际缴付出资后即成为本计划的持有人。如未按期、足额缴纳其认购资金，则视为
自动放弃相应的认购权利。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的
份额根据员工实际缴款情况确定。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助。
第五条 员工持股计划的股票来源和规模
公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》等相关议案。同意公司以自有资金或自筹资金采取
集中竞价交易方式以不超过 7.17 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人
民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000 万元（含）。截至 2023 年 8 月 25 日，
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
公司于 2024 年 1 月 15 日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》等相关议案。同意公司以自有资金或自筹资金
采取集中竞价交易方式以不超过 5.20 元/股的价格回购公司股份，回购金额不低
于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含）。截至 2024 年 12
月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股
份 51,218,376 股，占公司总股本的 4.74%，最高成交价为 4.66 元/股，最低成交
价为 2.34 元/股，成交总金额为 150,003,005.97 元（不含交易费用）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司回购专用证券账户持股数量为 71,370,644 股，
占公司总股本的 6.61%。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票规模不超
过 1000 万股，约占公司总股本比例 0.93%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过
户等法律法规允许的方式获得公司回购专户所持有的公司股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
持股计划名下之日起算。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
本员工持股计划可提前终止。
（二）锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次
认购部分/预留部分锁定期均为 12 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起 12 个月后解锁。
第七条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，监事会应当分别就员工持股计划是否有
利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。公司监事会应对持有人
名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告上述法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、监事、高级管理人员的，
相关董事、监事、高级管理人员应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数
以上通过后，员工持股计划即可实施。
（七）公司应在完成股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披
露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）中国证监会、证券交易所规定需要履行的其他程序。
第八条 员工持股计划的考核标准
（一）业绩考核
本员工持股计划持有的标的股票解锁对应考核年度为 2025 年度。具体如下：
考核年度 业绩目标
以 2024 年度净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率不低于 45%；
低于 25%。
注：
（1）上述“净利润”是指经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据；
（2）上述“营业收入”是指经审计的合并报表营业收入。
预留部分考核目标与首次授予部分一致。
公司层面业绩考核目标达成的，对应标的股票权益方可解锁；公司层面业绩
考核指标未达成的，经董事会薪酬与考核委员会决议后择机出售，以标的股票的
出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩
余资金（如有）归公司所有。
（二）个人绩效考核
本员工持股计划将根据公司日常考评管理办法对持有人在持股计划存续期
的行为/绩效表现进行考评。兑现时，持有人只有在 2025 年度人事考评合格的前
提下，才可参与收益分配；若 2025 年度人事考评结果不合格，则由持股计划管
理委员会收回，以标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息
之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理及相关机构
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。员工持股计划设立
管理委员会作为本持股计划的管理方，负责开立、注销员工持股计划相关账户，
对员工持股计划进行日常管理，对员工持股计划持有人会议负责。
本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的
资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大
会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股
计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护
员工持股计划持有人的合法权益。
第十条 持有人会议
持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工
持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人
会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：
（一）选举和罢免管理委员会委员；
（二）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交
公司董事会审议；
（三）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等融资时，由管
理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（四）审议和修订本《管理办法》；
（五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（六）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（七）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（八）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其
他职权；
（九）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十一条 持有人会议的召集、召开及表决程序
（一）持有人会议的召集和召开
由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 个自然日向管理委员会提交。
举行。
（1）修订本员工持股计划《管理办法》；
（2）选举和罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、
增发、可转债等融资及资金解决方案；
（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
知通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括会议的时间、地点、召开方式，会议拟审议的主要事项（会议提案），会
议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材
料，联系人和联系方式，发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议的时间、地点、召开方式，会议拟审议的主要事项以及因情况紧急需
要尽快召开持有人会议的说明。持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示
代理人有效身份证件、持有人授权委托书及相关附件。
（二）持有人会议表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；持有人在宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上份
额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十二条 员工持股计划管理委员会的选任程序
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股计
划管理委员会。选举程序为：
（一）发出通知征集候选人
知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通
知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一
天截止。
管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管
理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）
应以书面形式在规定时间内提交给首次持有人会议召集人。
自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不在本员工持股计划管理委
员会中担任职务。
（二）召开会议选举管理委员会委员
选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 个计划份额对单
个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
等额依次确认当选管理委员会委员。
员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
第十三条 员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员
工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，并
维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持
股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1
个自然日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意
的可以以通讯方式召开和表决。
（七）管理委员会委员、代表 1/3 以上份额的持有人，可以提议召开管理委
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 个自然日内，召集和主持管
理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用网络方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
（十三）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（十四）管理委员会因管理本员工持股计划产生的费用由全体持有人承担。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 员工持股计划的变更与终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划可提前终止；
上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十五条 员工持股计划持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在存续期之内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人
参与本员工持股计划的资格。如持有人给公司造成损失的，则该持有人不再享有
所持份额及相关收益（如有）权益，对应份额及收益直接用于弥补公司损失；未
造成公司损失的，则待锁定期结束兑现后，以该部分标的股票的出售金额与各持
有人对应原始出资金额的孰低值返还持有人，收益（如有）归公司所有：
同/劳务合同的；
务合同的；
不符合参与本员工持股计划条件的；
章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司或公司
子公司解除劳动合同/劳务合同的。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
员工持股计划权益不作变更；
计划权益不作变更；
员工持股计划权益不作变更；
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制；
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会报董事会薪酬与考核委员会讨论确定。
（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第十六条 员工持股计划的清算与分配
持有人所持份额比例进行财产分配。
或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及
计划应付款项（包含计提款项和应付上市公司款项）后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
第五章 公司与持有人的权利和义务
第十七条 公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
公司董事会通过职工代表大会等组织，在充分征求员工意见的基础上负责拟
定、修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他
相关事宜。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
（2）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（3）公司监事会负责对持有人名单进行审核，并对本员工持股计划是否有
利于公司的可持续健康发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表书面审核意
见。
（4）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资
格，其对应的份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的
受让人；
（5）根据国家税收法规的规定，代扣代缴员工持股计划应缴纳的相关税费；
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于
抵押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，
持有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有
人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺；
（3）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第十八条 员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
除交易手续费、印花税之外的其他相关费用，由管理委员会根据有关法律、
法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合
同/劳务合同执行。
第六章 附则
第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十一条 本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。
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