法 律 意 见 书
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上海东方华银律师事务所
关于贝因美股份有限公司
第五期员工持股计划的
法律意见书
致：贝因美股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美股份有限公司（以下
简称“贝因美”或者“公司”）的委托，担任贝因美第五期员工持股计划（以下简称
“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下
简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就贝因美本次拟
实施的员工持股计划出具本法律意见书。
本所律师已得到贝因美如下保证：贝因美已经提供了与本法律意见书所披露内
容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原
始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；贝因美提供给
本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对贝因美所提供
的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，
据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所同意将本法律意见书随贝因美本次实施员工持股计划的相关文件一起予以
公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供贝因美为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师
书面同意，不得用作其他目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如
下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
公司系浙江省人民政府批准设立的股份有限公司，于 1999 年 4 月 27 日在浙江
省工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会证监许可2011416 号文核准，公司首次向社会公众公开发行 4,300
万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交易所深证上2011109 号文同意，公
司股票于 2011 年 4 月 12 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“贝因美”，股
票代码为 002570。
截至本法律意见书出具之日，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330000712560866K 的《营业执照》，注册资本为人民币 108004.3333
万元，法定代表人为谢宏，注册地址位于浙江省杭州市滨江区伟业路 1 号 10 幢。
经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，
公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公
司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划合法合规性
根据《公司法》
《证券法》
《指导意见》
《自律监管指引》等相关规定，本所律师
对《贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》
（以下简称为“《第五期员工
持股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关事项逐项审核如下：
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的
相关要求。
议等，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一
部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关
于风险自担原则的相关要求。
司及各子公司签订劳动合同或符合条件的劳务合同的员工，参与总人数不超过 500
人（不含预留参加人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 6 人。
本次员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计
划参加对象的相关规定。
合法薪酬及自筹资金，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指
导意见》第二部分第（五）条第 1 项的相关规定。
购专用账户已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项的相关规
定。
月，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》
第二部分第（六）条第 1 项的相关规定。
司股票的合计上限为 1000 万股，约占公司总股本比例 0.93%。本次员工持股计划实
施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的
制定了《第五期员工持股计划管理办法》。本次员工持股计划的权力机构为持有人会
议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利，符合
《指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（4）员工持股计划的具体情况；
（5）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）员工持股计划的管理模式；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）实施员工持股计划的程序；
（11）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（12）其他重要事项。
基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的相关规定。
综上所述，本所认为，贝因美本次员工持股计划的内容符合《公司法》
《证券法》
《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
计划，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，参与本次员工持股计划的关联
《自律监管指引》第 6.6.6
董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条、
条第 1 款的规定。
贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的内容符合《公
司法》
《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
公司监事会均已就本次员工持股计划发表正面意见，符合《指导意见》第三部分
第（十）条、《自律监管指引》第 6.6.6 条第 3 款的规定。
三部分第（十一）条、《自律监管指引》第 6.6.8 条的规定。
（二）尚待履行的程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，贝因美应召开股东大会对本次员
工持股计划相关事宜进行审议，股东大会审议该议案时本次员工持股计划涉及的关
联股东应当回避表决，股东大会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持
表决权的半数以上通过。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，贝因美本次员工持股计划
已经按照《指导意见》
《自律监管指引》的规定履行了必要的法律程序，本次员工持
股计划的实施尚需提交公司股东大会审议通过，并在召开股东大会前公告本法律意
见书。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《第五期员工持股计划（草案）》，董事会审议员工持股计划时，与员工持股
计划有关联的董事应当回避表决，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中
涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可实施。
本所认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法规以及
《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《第五期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金
解决方案。
本所认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排并未违反法律、法
规以及《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《第五期员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事及高级管理人员拟参
加本次员工持股计划，以上参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事
会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。
持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行
动的相关安排。
本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东
表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，
本次员工持股计划与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
存在一致行动关系。
本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，贝因美尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》
《自
律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东大会审议通过后方
可实施；
（四）本次员工持股计划关于公司融资时参与方式的规定未违反《指导意见》
《自律监管指引》的相关规定；
（五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与本次员工持
股计划不存在一致行动关系；
（六）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的相关规定就本次
员工持股计划履行了必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为关于贝因美股份有限公司第五期员工持股计划的法律意见书的签
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