加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

赛力斯: 关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函之回复

来源：证券之星 2025-01-07 18:31:21
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
关于赛力斯集团股份有限公司发行股份
 购买资产申请的审核问询函之回复
      独立财务顾问
     二零二五年一月
上海证券交易所：
  赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“赛力斯”）
于 2024 年 12 月 6 日收到贵所下发的《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购
买资产申请的审核问询函》
           （上证上审（并购重组）
                     〔2024〕34 号）
                               （以下简称“问
询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问
询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《赛力斯集团股份有限公司发
行股份购买资产报告书（草案）
             （申报稿）》
                  （以下简称“《重组报告书》”）进行了
补充和修订，现就相关事项回复如下。
  如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”
所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本回复所引用的财务数据和财务
指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财
务指标。
问询函所列问题               黑体（加粗）
对问题的回答                宋体
对重组报告书的修改、补充          楷体（加粗）
                                                目      录
  问题 1、关于交易必要性
  根据申请文件：（1）公司通过本次交易，实现对新能源汽车工厂的收购，
保障产品生产端安全稳定；同时消除工厂厂房、设备分属不同所有权人的情形，
提升和优化资产管理效率；（2）2022 年 9 月上市公司与两江新区管委会签署协
议约定，上市公司入驻汽车产业园，租赁与业务相关的厂房、设施及设备，租
赁期限 10 年；
        （3）标的公司投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、
无形资产合计超过 61 亿元。
  根据公开信息：赛力斯汽车产能分布于三座工厂，分别是位于重庆两江新
区的两江工厂、凤凰工厂和新投产的第三工厂。
  请公司披露：（1）上市公司产能分布情况、产能利用率、在建和规划产能
安排，上市公司新能源汽车销售预期及其依据，产能是否已满足生产需求；
                                （2）
结合产能情况、销售数据、行业预期及企业销售预期等，分析上市公司已经与
标的公司约定长期租赁的情况下，从租赁模式转变为持有模式的商业合理性，
本次重组交易的必要性；（3）结合租赁费用、新增折旧摊销、产能利用等分析
本次交易对于上市公司经营业绩的影响，是否有利于提高上市公司质量；（4）
两江工厂厂房、设备分属不同所有权人的背景和原因，现有的相关资产和生产
运营管理模式，重组交易对于提升和优化资产管理效率的具体作用；（5）结合
上市公司产业发展需要、协同效应、整合安排等，分析本次交易收购未盈利资
产的合理性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，是否设置了
中小投资者利益保护措施。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  一、上市公司产能分布情况、产能利用率、在建和规划产能安排，上市公
司新能源汽车销售预期及其依据，产能是否已满足生产需求
  （一）产能分布情况、产能利用率
  截至 2024 年 9 月末，上市公司的整车产能分布情况如下：
                                          工厂设计产能
 具体工厂    使用模式   主要生产汽车类型     主要生产车型系列
                                           （辆/年）
 两江工厂     自持     新能源汽车        问界 M5 系列     50,000
 凤凰工厂     自持     新能源汽车        问界 M7 系列     100,000
 超级工厂     租赁     新能源汽车        问界 M9 系列     150,000
其他整车制造          燃油车、新能源汽     风光系列、蓝电系列、
          自持                               300,000
  工厂                车         东风小康系列等
注：上市公司各整车制造工厂的设计产能系根据国家发改委核准或基于当地政府投资主管部
门下发的投资项目备案证确认。
  上市公司整车制造工厂包括两江工厂、凤凰工厂、超级工厂以及其他整车制
造工厂。其中两江工厂、凤凰工厂、超级工厂系上市公司主要的新能源汽车生产
制造基地，主要用于生产问界系列新能源乘用车（含纯电、增程式）产品，新能
源汽车制造工厂的基本情况如下：
  （1）两江工厂
  两江工厂位于重庆市两江新区鱼复工业园，该工厂于 2019 年投入生产，总
占地面积约为 50 万平方米，具备冲压、焊装、涂装、总装四大工艺车间。两江
工厂主要生产产品为问界 M5 系列车型。
  （2）凤凰工厂
  凤凰工厂位于重庆市沙坪坝区凤凰镇，总占地面积约为 80 万平方米，具备
冲压、焊接、涂装、总装等生产工艺以及辅助设施。凤凰工厂主要生产产品为问
界 M7 系列车型。
  （3）超级工厂
  超级工厂位于重庆市两江新区龙兴新城，系由上市公司租用标的公司持有的
智能化新能源汽车生产工厂。该工厂于 2024 年投入生产，总占地面积约为 183
万平方米，具备冲压、焊装、涂装及总装等生产工艺以及辅助设施。超级工厂主
要生产产品为问界 M9 系列车型。
   上市公司生产 AITO 问界系列车型的主要汽车制造工厂整车产能利用率情
况如下：
                     产量（辆）                                               产能利用率
具体工厂
两江工厂     83,701        37,652                52,230      167.40%          75.30%           139.28%
凤凰工厂             -     67,949              134,514               -        67.95%           179.35%
超级工厂             -            -             111,293              -                -         98.93%
注 1：产能利用率=产量/产能；2024 年相关产能利用率已年化处理。
注 2：超级工厂于 2024 年 2 月开始实现批量生产。
   （二）在建和规划产能安排
   截至本回复出具日，上市公司的整车产能分布在两江工厂、凤凰工厂、超级
工厂以及其他整车制造工厂，不存在在建产能。未来上市公司将结合自身生产经
营情况，在满足国家汽车产业政策的前提下，公司适时启动产能建设的规划研究。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司整体
经营，保持正常生产运营状态，截至本回复出具日没有其他交易安排。
   （三）上市公司新能源汽车销售预期及其依据，产能是否已满足生产需求
                                              分车型销量（辆）
 新能源汽车车型
问界系列                              77,874                   102,559                      292,292
 其中：M9 车型                              -                             -                  108,111
其他新能源车型                           57,180                       48,367                    24,421
   合计                         135,054                      150,926                      316,713
注：目前问界系列车型主要包括 M5、M7、M9 系列车型。
                                            分车型收入（万元）
 新能源汽车车型
问界系列                       2,051,934                      2,430,845                   9,623,691
 其中：M9 车型                              -                             -                5,042,000
                               分车型收入（万元）
新能源汽车车型
其他新能源车型            441,475                 463,915             223,754
   合计             2,493,409               2,894,761          9,847,445
注：目前问界系列车型主要包括 M5、M7、M9 系列车型。
  上市公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据订单需求、生产能力、产
能规划等情况综合制定排产、生产计划。近年来上市公司产品市场竞争力持续提
升、产品结构持续优化，新能源汽车整体销量实现了稳步增长。其中，本次收购
的在超级工厂所生产的问界 M9 系列车型获得了市场的广泛认可，销量实现快速
增长。
  问界 M9 系列自 2024 年 3 月规模交付至 2024 年 9 月，其每月交付数量情况
如下：
注：问界 M9 系列车型于 2024 年 2 月末开启规模交付，由于 2 月交付时间较短，上图未统
计当月交付量。
  问界 M9 系列车型自上市以来每月交付数量保持稳定，2024 年 3 月至 2024
年 9 月，问界 M9 系列车型平均每月交付数量超过 1.4 万辆，实现了良好的销售
表现。上市公司下游终端客户为个人消费者，具有持续、滚动下单的业务特点，
随着消费者对高端新能源汽车的需求日益增长、自主品牌在技术上的优势逐渐显
现，预计问界 M9 所处的高端新能源汽车细分市场将保持良好的发展态势，为其
未来销售提供更广阔的空间。
  综上，上市公司主要新能源制造工厂两江工厂、凤凰工厂以及超级工厂 2022
年、2023 年和 2024 年 1-9 月合计产量分别为 8.37 万辆、10.56 万辆、29.80 万辆，
上述工厂生产制造的问界系列车型合计销量分别为 7.79 万辆、10.26 万辆、29.23
万辆，上市公司主要新能源车型产销量持续提升。2024 年 1-9 月，两江工厂、凤
凰工厂以及超级工厂的产能利用率（年化口径）分别为 139.28%、179.35%、98.93%，
上市公司主要新能源汽车生产产能已得到充分利用。对于公司已推出的产品系列
而言，产能能够基本满足生产需求。
   二、结合产能情况、销售数据、行业预期及企业销售预期等，分析上市公
司已经与标的公司约定长期租赁的情况下，从租赁模式转变为持有模式的商业
合理性，本次重组交易的必要性
   （一）结合产能情况来看，超级工厂是上市公司目前大尺寸车型的唯一生
产基地，本次交易有利于上市公司基于未来新车型需求对超级工厂持续投入，
确保新产品经营战略不受生产端制约
车工厂，以确保新品研发和车型推出经营战略的稳定性
型分别属于中型 SUV 和中大型 SUV，价格区间均处在 20-40 万级别。为发挥公
司深耕智能化、电动化技术的领先优势，丰富完善产品谱系，实现品牌价值提升
和市场份额扩大，公司拟在问界品牌进一步推出大尺寸车型；同时，考虑到此前
电动化、智能化的技术突破推动汽车行业产生重大变革，国产自主品牌新能源汽
车的高端化市场空间广阔；公司在新能源汽车的电动化、智能化方向积累了一定
经验，计划以此为契机，在未来产品上持续布局高端汽车市场。
   截至目前，公司通过租赁超级工厂生产问界 M9 系列车型，超级工厂现有厂
房布局、设备投入可以满足问界 M9 系列的生产，超级工厂也是上市公司目前大
尺寸车型的唯一生产基地。此外，公司未来还将进一步投入产品研发迭代，推出
更多包括大尺寸车型在内的新款科技豪华车型，不排除会根据新车型的设计特点，
需要对超级工厂生产基地增加如基建、设备等相关投入，以确保新品研发和车型
推出经营战略的稳定性。
  根据公司已使用工厂的生产参数，两江工厂、凤凰工厂的最大生产尺寸为
问界已有系列车型在尺寸方面存在区别如下：
 系列     所属价格市场      车型级别         长*宽*高(mm)        轴距(mm)
问界 M5   20-40 万级别   中型 SUV                         2880
问界 M7   20-40 万级别   中大型 SUV     5020*1945*1760     2820
问界 M9    50 万级别     大型 SUV      5230*1999*1800     3110
注 1：车型尺寸数据系在售车型公开信息。
注 2：轴距指汽车前轴中心到后轴中心的距离，是影响乘坐空间的重要因素。
  从车型尺寸、工厂产线布局的角度，由于问界 M9 车型设计的车身尺寸、轴
距等技术参数均大于问界 M5、问界 M7 车型，上市公司已有生产工厂的产线布
局、厂房情况等无法满足新车型的生产需要，超级工厂能够切实满足公司车型迭
代升级的生产需要。
  综上所述，从工厂生产参数、产能利用率等产能情况的角度，后续新车型在
超级工厂生产是必然首选。
续新车型生产会带来一定不利影响
寸、厂房规模等以达到满足生产后续新车型需求，则存在如下不利影响：
  第一，工厂改造成本较高，将增加基建、设备等投入，上市公司智能电动汽
车的累计研发投入较高，对原有工厂改造将压缩生产经营相关资金；
  第二，由于两江工厂、凤凰工厂面积相对不大，即使实施改造，工厂占地面
积无法同时满足已有车型和新车型使用需求；
  第三，改造过程以及改造完成后的产能布局会挤占现有产品的生产资源，势
必对已有车型产销量造成一定时间内的波动，进而对上市公司业绩产生不利影响。
  因此，从工厂生产参数、产能利用率等产能情况的角度来看，超级工厂是上
市公司后续新车型必然首选的生产基地。
  根据租赁协议约定，上市公司仅拥有标的公司相关土地、房产、设备等资产
的使用权，并且上市公司虽然有权根据生产工艺调整设备布局，但需向标的公司
书面报备并获同意后方可实施；租赁合同终止后，上市公司应当将标的资产恢复
至交付时的原状。
  在该等条款约束下，考虑到租赁合同结束后需将标的资产恢复原状，若上市
公司计划在超级工厂生产后续高端车型，需要在超级工厂进行持续投入，一方面，
若租赁期间在超级工厂投入与未来车型相匹配的模具、夹具等设备，或需要对厂
房布局进行改造，投入的越多则合同终止时履行恢复原状的义务的成本越高；另
一方面，若租赁期间不考虑在超级工厂投入与未来车型相匹配的模具、夹具等设
备，则需要上市公司在其他工厂进行布局，改变原有工厂布局将增加额外成本；
此外，若无法在其他工厂继续投入新车型，则上市公司产品迭代和业务发展将会
明显受限。
  本次交易完成后，上市公司将获得超级工厂相关土地、厂房、机器设备等资
产的所有权，在生产线布局、流程优化上以及产能利用等方面拥有更大的自主权
和灵活度。上市公司能够根据市场发展变化和自身产品升级迭代需求，对工厂进
行进一步投入，灵活调整或改造优化生产线，以适应未来新推出车型的生产流程
和设备要求，实现产品、技术的创新升级，有助于提升生产效率和产品质量，提
高生产效率和竞争力，确保新产品推出的经营战略不受生产端制约。
上市公司智能制造实力提档升级，提升品牌形象
  超级工厂采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实现高度
自动化生产，并打造了行业内先进的 IOT 物联网平台。超级工厂可实现超 3,000
台机器人智能协同，实现关键工序 100%自动化；运用质量自动化测试技术，实
现 100%质量监测追溯，充分体现了高科技、高效能、高质量的新质生产力鲜明
特征。
  从同行业比较情况看，超级工厂通常指整车制造工厂具备先进的生产技术和
工艺、高度自动化生产线、数字化和智能化的控制系统等特点。根据公开资料，
智能电动汽车领域内的部分造车新势力主要制造工厂如下：
        主要制造工厂所
使用方                投产时间                公开信息
          在地
                              占地面积约 86 万平方米（约 1,297 亩）   。
                               冲压、涂装车间产线自动化率更是达到
某新能源
        上海临港新片区    2019 年末     100%，自主研发了生产制造控制系统
 车企 A
                             (MOS)，具备人机交互、智能识别及追溯功
                               能，深入支持世界顶级的制造工艺。
                                占地面积 71.8 万㎡（约 1,080 亩）。
                             核心六大车间关键工艺 100%自动化，实现
某新能源    北京经济技术开
 车企 B      发区
                             自主生产。同时引入超过 700 个机器人，以
                               先进的自动化生产实现高品质交付。
                                    占地面积约 2,700 亩。
                             实现高度自动化生产，并打造了行业内先进
                             的 IOT 物联网平台，可实现超 3,000 台机器
赛力斯     重庆两江新区    2024 年 2 月
                             人智能协同，实现关键工序 100%自动化，
                             运用质量自动化测试技术实现 100%质量监
                               测追溯；万吨级超级智能压铸单元。
  可见，标的公司超级工厂自动化、智能化程度达到行业领先地位，同时占地
面积相对较大，可进一步挖掘和发挥利用的潜力较大。
  在中央汽车企业数字化转型协同创新平台、智能制造系统解决方案供应商联
盟汽车行业分盟、中汽中心等单位联合主办的第四届智能制造创新大赛暨汽车制
造超级工厂及数字场景创新大赛决赛中，超级工厂凭借其先进规划理念和卓越的
落地实践成果，综合评分第一，荣获“汽车制造超级工厂”和“汽车超级工厂-
最佳供应链带动奖”两项殊荣。超级工厂智慧无人物流港以其技术前沿、高度创
新及在行业内的重要推广价值，摘得智能制造创新场景组一等奖；超级工厂还荣
获“自研 AI 视觉全覆盖式质量检测技术”、“领航者数字工业底座与全景数字孪
生”两项创新场景优秀奖，智能制造领先能力受到权威认可。
  本次交易完成后，上市公司将拥有超级工厂所有权，将全球标杆的数字化工
厂纳入合并报表范围内，推动智能制造实力提档升级，为公司与重要合作伙伴深
化合作提供良好基础，为后续联合设计更多新款车型提供更大发挥空间。
   同时，随着上市公司产品向高端化、智能化方向持续演变升级，对智能电动
汽车工厂的生产条件也提出更高需求，超级工厂作为业内广泛认可的智能电动汽
车标杆工厂，将助推公司高端品牌形象持续提升。
   （二）结合销售数据来看，超级工厂对于上市公司的经营业绩具有重要意
义，本次交易将消除重要生产基地续租的不确定性潜在风险、增强生产经营稳
定性，为上市公司保持良好经营业绩提供基础
重要意义
   从销售数据来看，2024 年 1-9 月，上市公司新能源汽车销量及营业收入分别
为 31.67 万辆、984.74 亿元，其中问界 M9 系列的销量、营业收入占比分别为
   自 2024 年 2 月批量交付以来至 2024 年 9 月，问界 M9 系列车型累计销售数
量 10.81 万辆；其中 2024 年 3 月至 2024 年 9 月，问界 M9 系列车型平均每月交
付数量超过 1.4 万辆，实现了良好的销售表现。2024 年 4 月-12 月，问界 M9 已
连续 9 个月位列 50 万元以上豪华车型（不分能源形式）销量第一，持续创造中
国市场豪华品牌车型纪录，以全能实力重塑科技豪华 SUV 新标准。2024 年问界
M9 系列车型的销量也已超过 15 万辆，能够合理消化超级工厂的设计产能。
   受益于我国新能源汽车行业的持续发展、SUV 及豪华车市场的不断增长，
以及上市公司产品市场竞争力的持续提升，预计 2024 年全年问界 M9 销量以及
新能源汽车销量将保持良好增长趋势。问界 M9 系列车型对上市公司的收入利润
贡献明显。因此，用于生产制造问界 M9 车型以及后续新车型的超级工厂，对于
上市公司的经营业绩具有重要意义。
稳定性，为上市公司良好经营业绩的持续提供基础
   （1）确保重要产品的生产延续性
   标的公司是租赁厂房、设备、土地使用权等资产的唯一所有权人，上市公司
与标的公司签署的租赁协议并未约定不向其他承租方租赁的排他性条款，若其他
车企也看好超级工厂的新质生产力特征，拟通过租赁超级工厂提升生产能力，或
在极端情况下出于市场竞争等目的，通过向出租方提供更优条件，则将影响出租
方与上市公司的租赁协议履约，可能会产生的重大不利情况或风险包括但不限于：
①若标的公司资产被所有权人向其他车企出售，将可能使上市公司失去问界 M9
系列生产基地；②若其他车企对标的公司恶意竞争性报价租赁费用的情形下，上
市公司不得不支付更高额租金。
  本次收购完成后，将彻底消除上市公司生产基地使用的不确定性，上市公司
更能够集中精力于主营业务，确保问界 M9 系列生产基地控制在合并报表范围内，
有利于保持资产完整性，重要产品的生产延续性也能得到充分保障。
  （2）避免租金上涨的风险
  在重庆市着力打造“33618”现代制造业集群体系大背景下，重庆两江新区
管理委员会愿意支持头部新能源汽车链主企业发展。考虑到上市公司租用超级工
厂后，会带动就业、刺激周边经济消费并创造税收，为地区经济增长做出积极贡
献等因素，标的公司与上市公司的租赁协议约定租金标准原则上应当平衡标的公
司融资成本及双方认可的其它成本，未覆盖折旧摊销，相较于市场普遍的租赁定
价原则存在一定优惠。
  然而，随着上市公司后续生产经营的稳定，该等优惠租金可能无法持续，不
排除未来标的公司会根据上市公司实际经营情况，改变租金定价原则，比如扩大
双方认可的“其他成本”的范围、调整租金标准等，则可能会导致上市公司租金
费用大幅上涨；未来标的公司亦可能出售智能网联新能源汽车产业园项目，则会
导致标的公司改变其收益模式，未来是否存在租金收入具有不确定性。此外，随
着租赁推进，上市公司与标的公司资产的结合使用的情况将愈发紧密，未来上市
公司生产经营对于租赁资产的依赖度预计将持续提高，该等情形也将使上市公司
在租金协商时处于相对不利的位置，带来租金持续上升风险。经测算，若在目前
租金标准的基础上上浮 30%，则租赁模式和持有模式对上市公司的净利润影响将
基本持平。
  出于维护上市公司利益考虑，本次收购启动于租金原则尚未改变前，系上市
公司长远考虑的选择。
  因此，本次交易可以消除重要生产基地续租的不确定性潜在风险、增强生产
经营稳定性，避免租金上涨的风险，为上市公司保持良好经营业绩提供基础。
  （三）结合行业预期和及企业销售预期来看，新能源汽车的 SUV 车型、豪
华车型、自主品牌均具备较大市场潜力，若公司现有产品和新产品销售情况持
续稳定，销售预期将呈现良好态势，本次交易之后设计产能可得到有效消化
  从行业预期来看，近年来我国新能源汽车市场保持强劲增长势头，总体上呈
现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。根据中汽协预测，我国 2024
年全年新能源汽车销量有望达到 1,200 万辆，并继续保持全球新能源汽车市场的
领导地位，对于公司未来车型布局的主要方向，亦具备较大的市场潜力：
  ①从 SUV 车型角度，根据数据统计，2024 年 1 月至 11 月，国内 SUV 市场
累计零售销量达 996.5 万辆，同比增长 8.8%，保持正增长状态，中国 SUV 市场
规模持续增长，产品结构不断优化，各品牌持续提高智能化和电动化的技术水平，
如自动驾驶辅助系统、智能互联等功能提升了车辆的驾驶体验和安全性能；
  ②从豪华车角度，随着中国经济的持续增长，居民收入水平不断提高，消费
者对于高品质生活的追求日益增强，高净值人群的增长为豪华车市场提供了坚实
的消费基础；
  ③与此同时，国内自主品牌持续发力高端化豪华车市场，2024 年上半年，
中国品牌在豪华车市场的份额由 2022 年的 6.5%已迅速提升至 21.0%。
  问界 M9 系列车型自上市以来每月交付数量保持稳定，2024 年 3 月至 2024
年 9 月，问界 M9 系列车型平均每月交付数量超过 1.4 万辆，实现了良好的销售
表现；2024 年问界 M9 系列车型销量已超过 15 万辆，能够合理消化设计产能。
  此外，上市公司拟进一步推出某新款豪华电动 SUV，以填补问界 M5、问界
M7 与问界 M9 之间的市场空白，该新款豪华电动 SUV 车型也计划在超级工厂进
行生产。新产品将为用户提供领先的智能驾驶和交互体验。新产品车型的推出将
进一步丰富问界品牌的产品线，而且凭借其精准的市场定位、强大的产品力和问
界强劲的品牌势能，有望在未来的市场竞争中占据优势地位，进一步带动产能消
化。
     （四）结合生产运营管理来看，本次交易有利于上市公司提升资产管理效
率、加强设备质量管控、研发设计和生产效率提速，增强生产经营稳定性
  租赁模式下，超级工厂内设备存在分属不同所有权人、相互搭配使用的情形。
本次收购能够使设备权属得到统一，相应的厂房、设备均将按照上市公司的资产
管理制度进行管理，一方面，上市公司若计划根据业务需要调整产线布局，无需
再等待国资内部程序同意；另一方面，对设备的采购、日常管理、维护、盘点等
工作无需额外与标的公司进行协调沟通，加快工作推进速度，提升和优化超级工
厂资产管理效率，有利于上市公司的长远业务发展。
  极端情况下，若因为使用设备出现产品瑕疵，由于租赁模式下使用权和所有
权分离，将可能出现设备责任划分不清的情况，导致无法第一时间快速解决问题，
为质量管控带来难度。本次收购完成后，厂房、设备等相关资产所有权人将得到
统一，有利于整体生产过程的质量风险管控。
  依托收购完成后更稳固的“链主+优质配套”产业集群，上市公司将可以通
过灵活调配整合更广泛的供应商资源，沉着应对市场需求的波动，从而优化生产
效率，缩短新车型从设计到量产的时间，有助于加速新能源汽车核心技术的开发
和生产效率提升。
     （五）结合租赁费用和财务影响来看，本次交易有利于上市公司减少现金
支出，提升财务质量，吸引中长期资金布局
  本次收购完成后，龙盛新能源将成为上市公司全资子公司，一方面能大幅增
厚上市公司净资产规模，且标的公司股东的新增投入将覆盖标的公司金融负债，
收购完成后将不会增加上市公司非经营类负债，并降低公司资产负债率，优化资
本结构，增强抗风险能力；另一方面，公司无需另外支付租金，可以减少每年经
营性现金流出，即使不考虑租金上涨风险，持有模式下未来租赁期限（2024 年 7
月至 2033 年）内，考虑节约租金费用以及需支付的费用及税金的综合影响，上
市公司能增加经营活动现金流约 29.24 亿元，节约的资金可进一步用于研发生产
等活动；若考虑租金上涨因素，则节约的现金流将会更高。
  例如，经收集整理，根据超级工厂附近在执行且可获取的主要租赁合同，标
准厂房租金一般为 25 元/平方米/月（含税）左右，虽然标的公司对外租赁的资产
为涵盖土地、厂房、设备及配套设施的完整汽车产业园基础设施，属于创新的租
赁模式，与市场租赁案例不完全可比，但若按此模拟测算，在一定合理假设的前
提下，上市公司每年租赁费用将可能达到约 7 亿元（具体参见“问题三”之“二、
（四）”的相关分析），租赁费用较高。本次收购后，上市公司将有效减少现金支
出，提升财务质量。
  本次收购完成后，随着上市公司与龙盛新能源资源整合及协同效应的显现，
公司在新能源汽车领域的整体实力将得到进一步增强，上市公司中长期的增长发
展潜力将吸引更多机构投资者和长期资金布局，有利于保护中小股东利益。
  （六）结合地区经济产业发展来看，本次交易有利于推动重庆市智能电动
汽车产业发展，打造“33618”现代制造业集群体系建设经典案例
聚强，聚链延链，全力打造国家重要先进制造业中心，需要培养一批领军“链主”
企业作为示范典型；上市公司作为重庆市代表性的智能电动汽车整车“链主”企
业之一，正好也存在亟需生产资源满足更高端新车型的需求。因此，经过上市公
司与重庆市两江新区管委会协商，双方需求正好能够互补匹配，2022 年 9 月达
成了汽车产业园的战略合作。根据截至 2024 年三季度末的经济数据，上述合作
已取得了良好的现代制造业集群效果，本次交易完成后将多方面进一步巩固合作
成果：
社会可持续发展
车是全市规模以上工业增加值较快增长的支撑产业、增长 25.9%。同期，上市公
司实现营业收入 1,066.27 亿元、同比增长 539.24%，实现归属于母公司净利润
  此外，本次合作对带动就业、刺激周边经济消费等也起到了相应积极作用。
通过本次交易，从租赁模式转为持有模式，有助于将培养“链主”获得的发展成
果进一步稳定固化，避免新增经济增长点发生不确定性和不利波动，有利于经济
增长、税收增收、带动就业的可持续发展。
  同时，本次交易完成后，上市公司能够有效整合前期引育领军“链主”企业
的汽车产业园资源，从而有利于重庆市实现产业政策引导支持、地区发展贡献、
成果转化退出的良性循环，从而积极推动地方经济社会发展。
链高质量协同
  在租赁模式下，与上市公司产品优质配套的供应商十分关注上市公司经营稳
定性，若发生租赁存在不确定性、租赁期结束或汽车产业园变更租赁方等情况，
上游供应商将会对在当地投资配套产生疑虑。
  通过本次重组整合资源，公司能够获得超级工厂的所有权，积极响应推动重
庆市“33618”现代制造业集群体系建设，增强生产经营稳定性，充分、稳定发
挥新能源整车链主作用，以“链主+优质配套”的发展思路，进一步增强与供应
链企业合作的黏性，推动上市公司的智能电动汽车产业生态集群的建设。
  收购完成后，上市公司将稳定在超级工厂生产经营，释放车型规划稳定的信
号，彻底打消供应链企业对领军“链主”企业未来经营模式不确定性的顾虑，吸
引上游供应链企业聚焦上市公司相关业务稳定经营，通过类似“厂中厂”模式实
现生产供应的集成化、集聚化，形成稳定的产业集群经营环境、降本共赢的良好
格局，推动产业链供应链高质量协同发展。目前，超级工厂已陆续开展与文灿股
份、沪光股份、延峰汽饰等优质产业链配套零部件企业合作，收购完成后预计还
将进一步吸引其他优秀供应商产业落地、协同发展。
  随着产业集群的上下游产业链生态圈逐步稳定，上市公司将能够进一步推进
供应链生态的集成化、集聚化，聚合行业优质资源，充分发挥供需双方技术创新、
产业链生态、资本资源等核心优势，与行业头部企业建立“共信、共创、共赢”
的战略合作关系，持续发展智能电动汽车生态链，高效推进供应商本地化建厂，
向品质化、联盟化、集成化供应体系发展，形成高质量、敏捷、柔性零部件交付
能力，带动优质配套企业共同技术革新、增进协同，并进一步吸引更多的优质配
套企业的招商引资落地，从而形成产业蓬勃发展格局。
  租赁模式下，地方国资是标的公司的股东，主要作为出租方的股东与上市公
司开展租赁相关合作，以此为契机各方已建立良好的沟通互信。
  在本次交易完成后，地方国资股东将成为上市公司的重要投资者，体现国有
资本对重庆市智能电动汽车代表性企业的重点支持，并打造成功产业投资案例。
国资股东在国有资本引领、聚合社会资本、战略性新兴产业投资、培育和构建现
代化产业体系、重大项目建设管理等方面具有丰富经验和投融资资源。未来国资
股东可以为公司进一步做好领军链主企业带头作用赋能，在优化股东结构、完善
公司治理、重要项目决策等方面做出贡献，并帮助上市公司巩固在重庆及两江新
区的区域布局，从而凭借双方产业和资源优势，探讨更多合作可能。
  三、结合租赁费用、新增折旧摊销、产能利用等分析本次交易对于上市公
司经营业绩的影响，是否有利于提高上市公司质量
  （一）租赁费用
  在综合考虑支持产业集群发展，上市公司租用超级工厂后会带动就业、刺激
周边经济消费并创造税收，为地区经济增长做出积极贡献等因素，标的公司与上
市公司的租赁协议约定租金标准原则上应当平衡标的公司融资成本及双方认可
的其它成本，未覆盖折旧摊销，相较于市场普遍的租赁定价原则存在一定优惠。
然而，随着上市公司后续生产经营的稳定，该等优惠租金可能无法持续，不排除
未来标的公司会根据上市公司实际经营情况，改变租金定价原则，比如扩大双方
认可的“其他成本”的范围、调整租金标准等，则可能会导致上市公司租金费用
大幅上涨；未来标的公司亦可能出售智能网联新能源汽车产业园项目，则会导致
标的公司改变其收益模式，未来是否存在租金收入具有不确定性（具体参见“问
题 2”之“一、（二）”相关内容）。
    假设按照现有租赁协议约定的租金计算原则保持不变，在不考虑租金上涨、
标的公司股东出资金额不再变动、2025 年 3 月末标的公司基建贷款偿还完毕等
假设前提下，上市公司未来租赁期限（即 2024 年 7 月至 2033 年）内预计将产生
租赁费用金额合计约 311,071.85 万元；按照剩余 9.5 年租赁期限算数平均计算，
平均每年将产生的租赁费用约为 32,744.41 万元/年。
    具体而言，以 2024 年 7-12 月、2025 年、2026 年租赁费用的计算过程如下，
其他非闰年的租赁费用情况与 2026 年相同为 31,852.47 万元，2028 年等闰年年
度的租赁费用为 31,934.11 万元：
                                                          单位：万元
序                                 2024 年
    项目    明细        计算原则                      2025 年       2026 年
号                                 7-12 月
                根据土地面积、3 万/亩
    土地          计算的总额作为基数，
    租金          乘以标的公司同时期贷
                     款利率
                假设 2025 年 3 月末偿
         贷款利息                      5,507.36    2,476.01             -
                还，按照当期贷款利息
    资金          根据资金投入时间、具
    成本   股东投资   体计息天数、投入时点
         资金成本   固定利率进行逐笔投入
                  的资金成本测算
    运营
    成本          按照实际发生金额为基
         印花税、   础；双方认可预计标的
    税费
         房产税、   公司能够享受税收返还
         土地使用   的部分不计入租赁成本
    他
          税
               合计                 21,760.31   34,328.48   31,852.47
注：上述租赁费用系根据已签署的租赁协议约定的原则测算，未考虑租金上涨情形，后同。
     根据租赁协议约定，土地租金根据土地面积、3 万元/亩计算的总额作为基数，
乘以标的公司同时期贷款利率作为土地资金成本计算基础，利率以同时期贷款利
率作为测算依据。
     ①2024 年 7-12 月
                                 （二）”详细说明，对 2024
年全年而言：
                                            土地资金成
              土地面积（万    土地面积       单价（万                         土地资金成
   年份                                       本计算基础       利率
               平方米）      （亩）       元/亩）                         本（万元）
                                            （万元）
                             合计                                   283.44
     因此，2024 年 7-12 月土地租金=283.44-146.77=136.67 万元。
     ②2025 年
                                            土地资金成
              土地面积（万    土地面积       单价（万                         土地资金成
   年份                                       本计算基础       利率
               平方米）      （亩）       元/亩）                         本（万元）
                                            （万元）
                             合计                                   252.27
     ③2026 年
                                            土地资金成
              土地面积（万    土地面积       单价（万                         土地资金成
   年份                                       本计算基础       利率
               平方米）      （亩）       元/亩）                         本（万元）
                                            （万元）
                             合计                                   252.27
     （1）贷款利息
    资金成本中，贷款利息按在融资机构的实际融资成本计算。具体测算情况如
下：
                                                                  单位：万元
                        国开行流动
                                              银团贷款
                         贷款
 年度             期间                                                   合计
                             计息
                        利息           利息            计息基础
                             基础
                                              期末本金系 32.47 亿元，
                                              利率为 5 年期 LPR 下浮
                        已偿还，不计                    设期末偿还
                        已偿还，不计
                          息
    （2）股东投资资金成本
    报告期内，股东投入资金主要用于注册资本、基建建设和设备购置等，按照
资金到位日起算利息。具体情况如下：
                                                                  单位：万元
     年度                类型         股东资金成本相应利息                   计息基础
                     注册资本                         29.16     股东陆续投入资金
                     基建投入                              -    （增资投入时间系
                                                           期末合计 77 亿元，全
                     增资投入                      12,324.81   年 366 天，计息利率
                       合计                      18,081.76       为 2.75%-5%
                                                           根据全年金额减去
                                                               金额得到
                     注册资本                         29.08    股东已投入资金合计
                     基建投入                              -   77 亿元，全年 365 天，
   年度            类型           股东资金成本相应利息                    计息基础
                设备投入                          5,712.14      计息利率为
                增资投入                         24,056.45
                 合计                          29,797.67
                注册资本                            29.08
                基建投入                                 -   股东已投入资金合计
                                                             计息利率为
                增资投入                         24,056.45       2.75%-5%
                 合计                          29,797.67
主要系管理费用和应交进项增值税等。结合实际发生情况，预计 2024 年下半年
发生 395.68 万元，2025 年及未来年度全年发生金额 400 万元。
主要系房产税、土地使用税和印花税等。结合实际发生情况，并基于双方认可标
的公司能够享受税收返还的部分不计入租赁成本的考虑，则 2024 年 7-12 月计入
租赁费用的税费及其他金额为 683.58 万元、2025 年及以后为每年 1,402.53 万元。
   （二）新增折旧摊销
   本次交易前，上市公司租赁超级工厂（简称“租赁模式”），按照租赁相关会
计准则每年需在使用权资产科目进行折旧摊销。假设本次交易在 2024 年 6 月末
已经完成，标的公司成为上市公司全资子公司（简称“持有模式”），标的公司的
折旧摊销将全部在上市公司合并报表内体现。
   根据租赁会计准则的规定、以及前文所述租赁费用的情况，结合标的公司资
产金额、折旧摊销年限等，租赁模式和持有模式下折旧摊销情况如下：
                                                               单位：万元
                               租赁模式                           持有模式
    期间
                租赁费用摊销        财务费用摊销           合计           资产折旧摊销
                          租赁模式                      持有模式
   期间
           租赁费用摊销        财务费用摊销         合计          资产折旧摊销
  经测算，相较于租赁模式，持有模式下上市公司新增折旧摊销金额每年将逐
渐增加，未来租赁期限（即 2024 年 7 月至 2033 年）内预计将新增折旧摊销金额
合计约 49,910.34 万元；按照剩余 9.5 年租赁期限算数平均计算，平均每年将新
增折旧摊销金额约为 5,253.72 万元/年。
  （三）产能利用率
  超级工厂产能利用率情况参见本问题“1、关于交易必要性”之“（二）在建
和规划产能安排”的相关内容，2024 年 1-9 月超级工厂的年化产能利用率已接近
  （四）本次交易有利于上市公司改善整体经营状况、提高上市公司质量
  租赁模式下，上市公司将支付租赁费用每年产生经营活动现金流出，并根据
租赁相关会计准则对使用权资产计提折旧摊销。
  持有模式下，虽然上市公司仍将根据相关会计准则对标的公司资产计提折旧
摊销，但同时将节省对外付出的经营活动现金流。
  在不考虑租金上涨风险的相关假设前提下，租赁模式、持有模式下对上市公
司报表的影响分析如下表所示：
                                                                                                                              单位：万元
     模式                   租赁模式                                   持有模式                               租赁模式变为持有模式对上市公司影响
                                               折旧摊销                                                 新增折旧摊销        新增费用        增加经营活
     项目             租赁费用①          摊销②                      贷款利息④          日常费用⑤       相关税金⑥
                                                  ③                                                  ⑦=③-②        及税金⑧        动现金流⑨
                    经营活动现         主营业务成        主营业务                                                 增加主营业务        =④+⑤+       =①-④-⑤-
    对报表影响                                                   财务费用           管理费用         税金
                    金流流出          本、费用           成本                                                   成本            ⑥            ⑥
期
间
        合计           311,071.85   278,418.92   328,329.25    7,989.66       3,995.68    14,639.56     49,910.34   26,624.91   292,373.08
注 1：租赁费用①系按照现有租赁协议、并假设租金计算原则保持不变计算，未考虑租金上涨情况；2024 年 7-12 月租赁费用尚未打款完毕；
注 2：摊销②系按照租赁相关会计准则预计；
注 3：折旧摊销③系根据标的公司资产转固情况，预计未来年度折旧摊销金额，出于谨慎性原则未考虑评估增值对持有模式下折旧摊销影响；贷款利息④、
日常费用⑤、相关税金⑥系根据实际情况预计，未考虑财务费用资本化的情况；
注 4：前提假设不构成相关方的承诺；相关数据均为合理预计，不构成上市公司或标的公司的盈利预测，数据未经审计。
  此外，根据上市公司与标的公司签署的租赁协议，因标的资产范围变化、资
产价格计算基数变化、资金利率变化、资产减损等原因，届时双方在每年 9 月
则以合同约定为准）。因此，随着超级工厂厂房陆续转固、设备陆续增加、整体
竣工验收的推进等因素，不排除未来出租方会要求调整增加租赁费用的情况。
  若以租赁费用的变动比例为指标，对上市公司新增折旧摊销、费用及税金、
以及节约的经营现金流进行敏感性分析如下：
                                                        单位：万元
              未来租赁期限（2024 年 7 月至 2033 年，共 9.5 年）内，
 租赁费用         租赁模式变为持有模式对上市公司合计影响的敏感性分析
 变动比例                    新增费用及税金       减少净利润③=        增加经营活动现
         新增折旧摊销①
                            ②            ①+②            金流
 +100%     -206,798.53     26,624.91    -180,173.63     581,684.59
  +30%      -27,102.32     26,624.91       -477.42      379,166.53
  +20%       -1,431.43     26,624.91     25,193.47      350,235.38
  +10%      24,239.45      26,624.91     50,864.36      321,304.23
注 1：新增折旧摊销=持有模式下标的公司折旧摊销-租赁模式下折旧摊销；
注 2：新增费用及税金=持有模式下标的公司费用及税金。
  根据测算，在未来租赁期限（2024 年 7 月至 2033 年）内：
表所示，合计折旧摊销金额将由租赁模式下的 27.84 亿元增加到 32.83 亿元，合
计新增折旧摊销及其他税费等 7.65 亿元。若将该等成本费用按照算数平均计算
（按照剩余 9.5 年），则每年新增折旧摊销、费用和税金约为 8,056.34 万元/年；
上市公司 2024 年前三季度归母净利润 40.38 亿元，如果上市公司持续保持同等
盈利规模，则前述新增成本费用与上市公司的归母净利润规模相比相对较小。
  但同时在原租赁模式下，上市公司将合计支付 31.11 亿元租金（不考虑租金
上涨），变更为持有模式后，考虑节约租金费用以及需支付的费用及税金的综合
影响，上市公司能增加经营活动现金流 29.24 亿元，用于日常经营活动。
为持有模式所产生对净利润的影响金额将逐渐变小。当租赁费用较当前预计水平
增加约 30%时，持有模式与租赁模式对上市公司净利润的影响将基本持平。
  但同时在原租赁模式下，上市公司将合计支付 39.79 亿元租金（假设租赁费
用较当前预计水平增加约 30%），变更为持有模式后，考虑节约租金费用以及需
支付的费用及税金的综合影响，上市公司能增加经营活动现金流 37.92 亿元，进
一步优化现金流。
  当租赁费用较当前预计水平增加约 100%时，持有模式下对净利润的影响将
远优于租赁模式，上市公司能增加经营活动现金流 58.17 亿元。
  因此，虽然持有模式相较于租赁模式将可能对上市公司净利润产生一定短期
影响（不考虑租金上涨的前提下；若考虑租金上涨，则对净利润的短期影响会更
低），但上市公司在持有模式下能够节约的租赁费用（即增加经营活动现金流）
金额将显著超过转变为持有模式后新增的折旧摊销、费用及税金金额。
  此外，根据上市公司备考前后财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于
母公司所有者净资产规模较交易前将同比增加超过 60%，交易后（备考）2024
年 6 月 30 日的资产负债率将下降超过 7 个百分点，有效优化上市公司资本结构，
上市公司持续经营能力和抗风险能力将得到增强。
  四、两江工厂厂房、设备分属不同所有权人的背景和原因，现有的相关资
产和生产运营管理模式，重组交易对于提升和优化资产管理效率的具体作用
  （一）厂房、设备分属不同所有权人的背景和原因
  两江工厂厂房、设备资产权属都属于赛力斯汽车，未存在分属不同所有权人
的情况；超级工厂的厂房均权属于标的公司，机器设备存在分属于标的公司和上
市公司的情况。
  重庆作为我国制造业重镇，着力打造“33618”现代制造业集群体系，迭代
升级制造业产业结构，全力打造国家重要先进制造业中心；其中，智能网联新能
源汽车是最主要的 3 大万亿级主导产业集群之一。作为重庆市智能电动汽车代表
性企业之一，上市公司积极响应“33618”现代制造业集群体系建设。在此背景
下，2022 年 9 月，上市公司与重庆两江新区管理委员会签署《战略合作协议》，
合作内容约定：
  （1）“智能网联新能源汽车产业园项目”：重庆两江新区管理委员会负责汽
车产业园的厂房、基础设施、相关设备等投资建设；
  （2）“新能源汽车升级项目”：上市公司需入驻重庆两江新区管理委员会汽
车产业园，并负责投入 15 亿元购置专用设备，租赁重庆两江新区管理委员会的
与业务相关的厂房、设施及设备，用于新能源汽车升级项目运营。
  因此，上市公司在汽车产业园投入部分固定资产，系履行《战略合作协议》
的合作要求所致，并已经第四届董事会第三十次会议审议通过。
  上市公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型企业，具有丰富的智能电
动汽车生产经验，为生产公司相关的车型，相关核心设备（如冲压机等）、以及
与车型密切相关的设备（例如模具等）需要由上市公司提供。
  标的公司主营经营租赁，系通过提供厂房、基础设施、相关设备等吸引链主
企业入驻汽车产业园，标的公司没有汽车产业制造相关经验，其设备资产也无法
形成完整产线，故提供的设备主要为配套设备（包括物流设备等），可用于更高
效的配合上市公司投入设备完成车辆生产。
  因此，上市公司、标的公司均在超级工厂内投入一定设备，具有其业务角度
的合理性。
  （二）现有的相关资产和生产运营管理模式
  超级工厂的厂房、标的公司名下的机器设备等资产，均按照相关国资管理规
定由两江投资集团和标的公司进行监督管理。
  根据《重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司 2023 年第二次股东会会
议决议》，标的公司各方股东均为国有企业，同意授权重庆两江新区开发投资集
团有限公司按照国资管理规定管理标的公司的日常经营管理事项，负责组织公司
开展龙盛新能源项目相关工作。
  从标的公司管理角度，资产管理部是标的公司的业务管理中心，其主要职责
包括：牵头公司投资管理、工程项目管理、资产安全监督管理、资产运营等相关
工作；建立健全职责范围内的业务管理体系并监督执行。标的公司资产由资产管
理部的专员进行专岗管理。从设备采购审批角度，资产管理部的专员是设备采购
的合同会签表发起部门资产管理部的审核人。从日常资产管理角度，资产管理部
的专员负责超级工厂的日常设备管理工作。从设备验收角度，设备转固的验收单
据均需资产管理部的专员签字。
  综上，重庆两江新区开发投资集团有限公司负责对标的公司进行日常经营管
理，标的公司资产管理部门对资产安全监督管理、采购、日常资产、验收等开展
专岗管理工作。
  根据重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“甲方”）和赛
力斯汽车有限公司（以下简称“乙方”）签署的《重庆两江新区龙盛新能源科技
有限责任公司与赛力斯汽车有限公司关于两江新区龙兴智能网联新能源汽车产
业园租赁合同》（以下简称“租赁合同”），租赁合同中明确约定“甲方是标的资
产的唯一所有权人，此所有权及于标的资产的从物、从权利及孳息。……在租赁
期限内，标的资产由乙方占有、使用和保管。……”
  因此，在上市公司租用超级工厂开展生产经营的过程中，由上市公司对租赁
的资产进行使用和保管。上市公司可根据实际需要，在标的公司厂房内，将自有
设备与标的公司资产设备加以组合，开展生产业务。
  对于上市公司自有设备，上市公司根据《固定资产管理制度》、赛力斯汽车
《设备控制程序》等内控制度进行有效日常管理。
  （三）重组交易对于提升和优化资产管理效率的具体作用
    本次交易前，上市公司仅拥有超级工厂厂房、部分机器设备的使用权，并且
按照租赁协议的相关约定，上市公司虽然有权根据生产工艺调整设备布局，但需
向标的公司书面报备并获同意后方可实施；租赁合同终止后，上市公司应当将标
的资产恢复至交付时的原状。
    本次交易后，上市公司将拥有超级工厂所有厂房、机器设备的所有权，可以
快速响应市场需求，根据未来车型生产要求即时调整设备布局或改造，无需完成
前置的国有企业内部程序并获得其同意，可实现资产管理的灵活调整。
    本次交易前，超级工厂内的设备分属不同主体，各自需依据自身设备管理制
度对设备展开管理工作，但由于生产中设备联系紧密，这在实际操作层面为不同
主体对设备的定期盘点、检查、维护等工作增加一定的管理和实施难度。
    本次交易后，设备权属将得到统一，相应的厂房、设备均将按照上市公司的
资产管理制度进行管理，从而统一资产管理的具体标准，进一步提升超级工厂的
资产管理效率。
    五、结合上市公司产业发展需要、协同效应、整合安排等，分析本次交易
收购未盈利资产的合理性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，
是否设置了中小投资者利益保护措施
    （一）结合上市公司产业发展需要、协同效应、整合安排等，分析本次交
易收购未盈利资产的合理性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水
平
支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术
水平的未盈利资产收购，本次收购的标的公司报告期内虽然处于未盈利状态，但
其符合上市公司产业发展需求、协同效应等，有助于完善上市公司产业链发展，
提升上市公司关键技术水平，具体分析如下：
公司的发展需要
  上市公司作为技术科技型企业，主营业务涉及智能电动汽车、核心三电等产
品的研发、制造、销售和服务。上市公司坚定软件定义汽车的技术路线，在继承
传统豪华精髓的基础上，以智慧重塑豪华，为用户带来了市场高度认可的问界
M5、M7、M9 高端智能豪华电动汽车产品，尤其是问界 M9 系列，2024 年 4 月
-12 月，已连续 9 个月位列 50 万元以上豪华车型（不分能源形式）销量第一。
  龙盛新能源系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产
为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施及相关配套设施，该等资产打造
了智能电动汽车超级工厂。
  由于上市公司现有的两江工厂、凤凰工厂主要用于生产问界 M5、M7 系列
车型产品，现有生产工厂的产线布局、厂房情况难以匹配更大车型设计参数生产
需求，无法满足问界 M9 以及后续新车型产品的生产需要。上市公司亟需能够匹
配问界新车型设计参数的工厂，满足车型迭代升级的生产需要，具有切实的业务
需求。
  本次交易前，上市公司租用超级工厂用于生产问界 M9 系列智能电动汽车产
品，超级工厂系上市公司重要生产基地之一，将租赁的重要生产基地转为持有，
本质上将弥补上市公司目前产业链的短板，上市公司将整合智能电动汽车优质生
产资源，形成优质资产与产品迭代、品牌突破的战略方向相匹配的格局，对上市
公司智能电动汽车业务持续高质量发展具有重要意义。
  上市公司作为新能源汽车产业链链主，本次交易完成后，上市公司将有效巩
固“链主+配套”产业集群。上市公司能够通过类似“厂中厂”模式实现生产供
应的集成化、集聚化，形成稳定的产业集群经营环境、降本共赢的良好格局，推
动产业链供应链高质量协同发展。随着产业集群的上下游产业链生态圈逐步稳定，
上市公司将能够进一步聚合行业优质资源，充分发挥供需双方的技术创新、产业
链生态、资本资源等核心优势，持续发展智能电动汽车生态链。
  因此本次交易符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上
市公司有助于补链强链的未盈利资产收购。
提升关键技术水平
  超级工厂采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实现高度
自动化生产，并打造了行业内先进的 IOT 物联网平台。超级工厂可实现超 3,000
台机器人智能协同，实现关键工序 100%自动化；运用质量自动化测试技术，实
现 100%质量监测追溯，充分体现了高科技、高效能、高质量的新质生产力鲜明
特征。超级工厂具备高科技、高效能、高质量的新质生产力鲜明特征，与上市公
司主营业务具有高度协同效应，能够切实满足上市公司业务需求。
  本次交易完成后，超级工厂将成为上市公司生产问界系列高端智能豪华电动
汽车生产基地，进一步增强上市公司在高端智能豪华电动汽车领域的生产制造能
力，在补链、强链方面发挥关键作用。超级工厂带来的新质生产力有利于上市公
司持续提升产品的关键技术水平、打造更加优质的车型产品，提升上市公司的整
体竞争能力，有助于上市公司在未来愈发激烈的新能源汽车市场中占据更有利的
位置，为长远的可持续发展奠定坚实且稳固的基础。
  因此本次交易符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上
市公司有助于提升关键技术水平的未盈利资产收购。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司发
挥在生产、运营等方面的协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发
挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与标的公司进行进一步整合。
  业务方面，本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营管理和
业务方向，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中，在采购、生产、运营
等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。上市公司将根据
市场发展变化和自身产品升级迭代需求，灵活调整或改造优化生产产线，以适应
未来新推出车型的生产流程和设备要求，实现产品、技术的持续创新升级。上市
公司将统筹协调双方资源，通过合理配置研发、生产资源，加强技术创新团队建
设等措施，不断提升超级工厂的技术创新和生产制造能力，进一步培育新质生产
力，在激烈的市场竞争中巩固生产制造优势。
  综上所述，本次交易有助于上市公司通过并购新能源汽车产业链上下游资产
以实现产业整合升级、助力新质生产力发展，符合中国证监会于 2024 年 9 月发
布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，本次交易有助于上市公司
补链强链、提升关键技术水平。
  （二）是否设置了中小投资者利益保护措施
  本次交易上市公司充分考虑中小投资者利益，并设置了中小投资者利益保护
措施，具体如下：
  交易对方原承诺：“在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行
结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起
新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发
行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述限制。”
  为了更好的保护中小股东利益，就标的公司于今年 6 月新增的实缴资本部分，
交易对方拟自愿调整交易完成后的该部分出资对应换股股份的锁定期，即将
  其中重庆产业母基金拟承诺：
              “1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，
自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市
之日）起以下期限内不得转让：
             （1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行
的 15,043,416 股股份（对应本企业 2023 年 11 月前（含当月）已向标的公司出资
部分，合计 93,729.29 万元），自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；（2）
就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 38,081,608 股股份（对应本企业
束之日起 36 个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。……”
  两江投资集团拟承诺：
           “1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本
次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）
起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的
分，合计 143,366.2750 万元），自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；（2）
就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 9,520,249 股股份（对应本企业
束之日起 36 个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。……”
  两江产业集团拟承诺：
           “1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本
次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）
起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的
分，合计 58,366.27 万元），自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；（2）就
本企业在本次交易中取得的上市公司发行的 28,560,837 股股份（对应本企业 2024
年 6 月 28 日向标的公司出资部分，合计 177,950.73 万元），自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。……”
  根据交易双方沟通情况，交易对方针对上述锁定期承诺函正在履行内部审批
流程，预计近期将会完成锁定期承诺函的出具。
  上市公司根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供
便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益，并对中小投资者表决情况单独计
票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司
了本次交易，其中关于本次交易的议案及其子议案均取得了 5%以下中小股东 93%
以上同意。上市公司中小股东充分认可公司本次交易。
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续
严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
  本次交易由符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，并以经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据确定交易价格，
确保标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
  本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
  六、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
料，新能源汽车销售预期及其依据；
设备资产权属，在建和规划产能安排等情况，本次收购的商业合理性和必要性，
上市公司产业发展需要、协同效应、整合安排，以及本次收购的商业合理性和必
要性；
费用和假设收购完成后新增折旧摊销、费用及税金预计明细表；
理规定、上市公司相关资产管理制度；
会等会议文件、评估报告和重组相关协议；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
满足生产需求；超级工厂主要生产的问界 M9 系列车型从 2024 年 2 月开始批量
交付，2024 年 4 月-12 月，已连续 9 个月位列 50 万元以上豪华车型（不分能源
形式）销量第一，销量情况良好，超级工厂产能可以满足生产需求；
年 1-9 月实现销量及营业收入分别为 10.81 万辆、504.20 亿元；从产能已使用情
况和产线布局等角度上市公司其他现有工厂难以满足问界 M9 系列车型的生产
要求；上市公司已经与标的公司约定长期租赁的情况下，从租赁模式转变为持有
模式，有利于上市公司增强生产经营稳定性、规避重要生产基地续租和租金上涨
风险，提高生产制造自主权和灵活度，有效稳固“链主+配套”产业集群，进一
步深化培育新质生产力，提升财务质量，具备商业合理性以及本次重组交易的必
要性；
涨风险的前提下，若从租赁模式转变为持有模式，平均每年新增的折旧摊销、费
用及税金（按照剩余租赁期限 9.5 年）约为 8,056.34 万元/年，如果上市公司持续
保持 2024 年前三季度同等盈利规模，前述新增成本费用与上市公司的归母净利
润规模相比相对较小；但同时变更为持有模式后，考虑节约租金费用以及需支付
的费用及税金的综合影响，上市公司能增加经营活动现金流 29.24 亿元，用于日
常经营活动；
     （2）在考虑租金上涨风险的前提下，当租赁费用较当前预计水平增
加约 30%时，持有模式与租赁模式对上市公司净利润的影响将基本持平；变更为
持有模式后，考虑节约租金费用以及需支付的费用及税金的综合影响，上市公司
能增加经营活动现金流 37.92 亿元，进一步优化现金流。此外，本次交易将有效
优化上市公司资本结构，上市公司持续经营能力和抗风险能力将得到增强。本次
交易有利于上市公司改善整体经营状况、提高上市公司质量；
权人的情况；超级工厂的厂房均权属于标的公司，机器设备存在分属于标的公司
和上市公司的情况，系履行《战略合作协议》的合作内容、上市公司需投入 15
亿专用设备所致；标的公司名下的厂房和机器设备均按照相关国资管理规定由两
江投资集团和标的公司进行监督管理，由上市公司对租赁的资产进行日常使用；
重组交易有利于收购完成后上市公司灵活调整设备布局，快速响应业务需求，统
一资产管理标准提升管理效率；
符合上市发展需要、与上市公司能够产生协同效应，本次收购有利于保障上市公
司产品生产端安全稳定，提高重要业务的资产完整性和控制力，确保业绩增长的
可持续性，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平；上市公司已设置了包
括本次交易对方拟延长换股后的锁定期等中小投资者利益保护措施。
  问题 2、关于资产基础法评估
  根据申请文件：（1）本次评估以截至 2024 年 6 月 30 日标的公司 100%股权
价值，采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，标的公司 100%股权价值
为 816,395.20 万元，评估增值 56,709.94 万元，增值率为 7.46%；（2）评估增
值均来源于非流动资产，投资性房地产评估增值 39,689.15 万元，增值率为 8.56%，
其中：“投资性房地产-房屋及附属设施”增值原因为评估采用的成新率与企业
考虑的折旧年限差异、前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用差异、评估
采用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本、重置成本计算中考虑
了投资利润；“投资性房地产-在建工程”增值主要系评估值考虑了资金成本、
前期费用及投资利润。投资性房地产-土地使用权增值原因为待估宗地由于外部
经济影响出现增值；
        （3）固定资产评估增值 13,397.49 万元，增值率为 13.59%，
增值原因为账面价值不包含建设的前期费用、资金成本和生产线的联合调试费，
而评估的重置成本包含前述费用及投资利润，评估考虑的机器设备成新率与企
业考虑的折旧年限有差异；
           （4）
             “在建工程-设备安装”评估增值 3,623.30 万元，
增值率 7.98%，增值原因系评估考虑了资金成本、前期费用及投资利润。
  请公司披露：（1）本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理
性；
 （2）
   “投资性房地产-房屋及辅助设施”各项评估增值因素的金额及其占比，
综合成新率确定过程中关键参数选取的依据及合理性，打分法计算的完好分值
率与年限法计算的理论成新率是否存在较大差异；（3）“投资性房地产-房屋辅
助设施”“投资性房地产-在建工程”前期费用的具体构成，前期费用评估测算
标准与企业实际分摊费用的差异及原因；评估采用的基准贷款利率测算的资金
成本高于账面资金成本的原因；重置成本中包含投资利润的合理性，投资利润
率的确定依据及合理性，与行业可比案例是否相符；（4）“投资性房地产-土地
使用权”采用市场法及基准地价系数修正法过程中涉及关键参数的选取依据及
合理性，市场法计算的宗地价格与基准地价系数修正法评估的宗地价格是否存
在较大差异；（5）评估“固定资产-机器设备”时考虑联合调试费的原因，联合
调试费计算与分摊的准确性；机器设备成新率计算过程中关键参数选择的合理
性，观察法与年限法计算的成新率数据如存在较大差异，分析差异原因；（6）
评估“固定资产-机器设备”
            “在建工程-设备安装”时考虑前期费用、资金成本
及投资利润的原因及合理性，与行业情况是否相符。
  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性
  本次评估不适用市场法及收益法，故采用资产基础法评估，具体原因及合理
性如下：
  （一）未采用市场法的原因
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象之间可以用于比较的指标、参数等可
以收集并量化。
  标的公司归属于《国民经济行业分类》
                  （GB/T 4754-2017）
                                 “L71 租赁业”之
“L7119 其他机械与设备经营租赁”，行业分类同属于租赁业的上市公司有渤海
租赁及海南华铁。与标的公司的主要差异在于：第一，渤海租赁及海南华铁对外
租赁资产为某一类型的单个或多个资产，而标的公司对外租赁的资产为涵盖土地、
厂房、设备及配套设施的完整汽车产业园基础设施；第二，渤海租赁主要从事飞
机租赁和销售为主，集装箱租赁和销售为辅的业务，其主要客户为各大航空公司
且客户数量众多；海南华铁从事高空作业平台租赁，其主要客户来自于建筑行业
且客户数量众多；标的公司从事新能源汽车相关资产的租赁业务且目前仅租赁给
上市公司使用，兼顾了地区培养产业链主企业的目的，从业务模式上标的公司与
上述两家上市公司差异较大；第三，从毛利率、净资产收益率等财务指标对比来
看，2024 年 1-6 月，渤海租赁及海南华铁的毛利率分别为 46.03%、43.01%；净
资产收益率分别为 2.32%、5.69%，而标的公司毛利率、净资产收益率为-31.97%、
-1.66%。标的公司与两家上市公司的差异较大，难以建立比较基础。
  同时由于公开市场上同类型买卖、收购案例少，买卖、收购市场并不活跃，
所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务以及交易对价数据很难取得，无法计
算适当的价值比率。故本次评估不选择市场法进行评估。
  （二）未采用收益法的原因
  企业价值评估中的收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在比较稳定
的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
  标的公司收入全部来源于租赁收入，且客户仅有赛力斯一家。标的公司处于
持续亏损阶段，但目前无法对标的公司未来收益水平进行准确预测。主要原因为：
标的公司真实价值
  在重庆市着力打造“33618”现代制造业集群体系大背景下，重庆两江新区
管理委员会愿意支持头部新能源汽车链主企业发展。考虑到上市公司租用超级工
厂后，会带动就业、刺激周边经济消费并创造税收，为地区经济增长做出积极贡
献等因素，标的公司与上市公司的租赁协议约定租金标准原则上应当平衡标的公
司融资成本及双方认可的其它成本，未覆盖折旧摊销，存在一定优惠。2022 年
标的公司无租金收入，2023 年标的公司租金收入为 9,108.57 万元，2024 年 1-6
月标的公司租金收入为 8,634.92 万元，若按照现有租赁合同预估，标的公司自
格及先进性，目前的租金无法反映标的公司真实价值。
  标的公司定价原则期初为支持领军“链主”企业发展，相较于市场普遍的租
赁定价原则存在一定优惠，不排除未来根据上市公司实际经营情况，标的公司改
变租金定价原则，比如扩大双方认可的“其他成本”的范围、调整租金标准等，
则可能会导致上市公司租金费用大幅上涨；未来标的公司亦可能出售智能网联新
能源汽车产业园项目，则会导致标的公司改变其收益模式，未来是否存在租金收
入具有不确定性。
  标的公司同时出租土地、房产、设备，属于创新的租赁模式，而市场内同时
以产业园的形式整体出租各项资产情况较少，通常仅出租标准厂房、按照使用面
积单价计算租金；或通过融资租赁方式出租大型设备等。
  通过查询标的公司所在区域正在执行且可获取的主要租赁合同情况，可查询
到的租赁案例主要仅出租标准厂房或住宅商铺等。标的公司经营合作模式属于市
场创新案例，在市场上尚难以找到同类型租赁模式的客观租金。
  基于上述原因，本次评估不适合采用收益法。
  （三）本次选择资产基础法的原因
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  标的公司主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施和生产线
设备等，标的公司属于典型的重资产企业，各项资产及负债权属清晰，适合采用
资产基础法。重资产企业初始投资规模大，实物资产占其资产总量的比重较高且
金额较大，资产基础法从企业现有资产的重置价格角度考虑企业价值，估值结果
与企业资产结构相匹配，且被评估资产处于继续使用状态，具备可利用的历史资
料，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。因此，标的公司适合
采用资产基础法进行评估。
  截至评估基准日，标的公司资产基础法评估估值为 81.64 亿元，增值率为
例（连云港、盐田港、创新新材）PB 倍数平均值约为 1.10 倍左右，资产基础法
评估值具有合理性。
  （四）市场其他仅采用一种评估方法的案例
  近年来亦存在较多上市公司重大资产重组因受限于交易标的的客观情况，无
法采用收益法或者市场法对标的资产进行评估，而仅采用资产基础法一种方法对
标的资产进行评估且完成过户的案例包括连云港、盐田港、创新新材等，也是基
于资本市场缺乏与类似或相近的可比企业、标的公司运营时间较短尚未产生盈利、
不确定因素较多难以合理预计未来的收益等原因，仅使用资产基础法。
上市公司    被评估企业       未采用收益法原因           未采用市场法原因      项目状态
                                     由于目前资本市场缺乏与新苏
                新苏港投资作为投资管理型平台公司，    港投资类似或相近的可比企
        标的公司新
                无实际业务，其主要生产经营能力体现    业；股权交易市场不发达，缺
连云港     苏港投资发                                        完成过户
                在其投资的子公司，本次评估不宜采用    乏或难以取得类似企业的股权
        展有限公司
                收益法评估。               交易案例，故本次评估不宜采
                                     用市场法评估。
                深汕投资收入主要来源于其投资成立的    深汕投资属非上市公司且处于
        标的公司全   深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收    亏损状态，目前港口行业上市
        资子公司广   入，小漠港运营时间较短尚未产生盈利，   公司的业务规模与业务类型均
盐田港     东盐田港深   且未来主要业务与目前业务存在较大差    与深汕投资存在较大差异，且   完成过户
        汕港口投资   异，难以对深汕投资的未来经营情况进    近期收购港口行业的可比交易
        有限公司    行合理预测；故本次评估深汕投资不适    案例较少，故本次评估深汕投
                用收益法评估。              资不适用市场法评估。
                华联综超主营业务为超市零售，近年来    由于目前国内资本市场中与华
        拟出售资产   零售行业竞争日趋激烈，盈利能力存在    联综超业务结构、经营模式、
        北京华联综   较大不确定性，现行经济及市场环境的    企业所处阶段、成长性、经营
创新新材                                                 完成过户
        合超市股份   不确定因素较多，难以根据目前情况合    及财务风险等相似的交易案例
        有限公司    理预计未来的收益，因此不适用于收益    较少，因此不适用采用市场法
                法进行评估。               进行评估。
         （五）仅采用一种评估方法符合相关法规和评估准则规定
         根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第二十条，“重大
       资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资
       产评估相关准则和规范开展执业。……评估机构、估值机构原则上应当采取两种
       以上的方法进行评估或者估值”。
         根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，“当存在下列情
       形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：……（二）由于评估对象仅满
       足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；……。”
         因此，相关法律法规及评估准则虽然要求原则上采用两种以上的方法进行评
       估或者估值，但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用
       一种评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，
       仅选用资产基础法进行评估符合标的公司的实际情况，也符合相关法规和评估准
       则规定。
   综上所述，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、
特点和所要求具备的条件，本次评估仅采用资产基础法一种评估方法，具有合理
性。
     二、“投资性房地产-房屋及辅助设施”各项评估增值因素的金额及其占比，
综合成新率确定过程中关键参数选取的依据及合理性，打分法计算的完好分值
率与年限法计算的理论成新率是否存在较大差异
   本次评估以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司
准日 2024 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 816,395.20 万元，增值额为 56,709.94
万元，增值率 7.46%。
   即：重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司于评估基准日 2024 年 6 月
为 56,709.94 万元，增值率为 4.51%；总负债账面价值为 498,188.76 万元，评估
价值为 498,188.76 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 759,685.26 万元，净
资产评估价值为 816,395.20 万元，增值额为 56,709.94 万元，增值率为 7.46%。
   具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                            单位：万元
                         账面价值         评估价值          增减值         增值率％
         项目                                                     D=C/A
                           A            B           C=B-A
                                                                ×100%
流动资产                     567,131.70   567,131.70            -           -
非流动资产                    690,742.33   747,452.27   56,709.94       8.21
长期应收款                     69,946.38    69,946.38            -           -
投资性房地产                   463,593.88   503,283.03   39,689.15       8.56
其中：投资性房地产-房屋及附属设施        330,839.18   359,915.46   29,076.28       8.79
     投资性房地产-在建工程          28,222.28    30,153.92    1,931.64       6.84
     投资性房地产-土地使用权        104,532.41   113,213.65    8,681.24       8.30
固定资产                      98,555.53   111,953.02   13,397.49      13.59
其中：固定资产-机器设备              89,072.06   102,276.49   13,204.44      14.82
                          账面价值                评估价值              增减值         增值率％
            项目                                                              D=C/A
                              A                   B             C=B-A
                                                                            ×100%
     固定资产-电子设备                9,483.47            9,676.52       193.05         2.04
  在建工程                      45,377.08           49,000.38       3,623.30        7.98
  其中：在建工程-设备安装              45,377.08           49,000.38       3,623.30        7.98
  使用权资产                         105.65                105.65            -           -
  无形资产                        4,075.55            4,075.55              -           -
  递延所得税资产                         26.41                26.41            -           -
  其他非流动资产                     9,061.84            9,061.84              -           -
  资产总计                    1,257,874.02        1,314,583.96     56,709.94        4.51
  流动负债                     180,806.97          180,806.97               -           -
  非流动负债                    317,381.79          317,381.79               -           -
  负债合计                     498,188.76          498,188.76               -           -
  净资产（所有者权益）               759,685.26          816,395.20      56,709.94        7.46
     （一）投资性房地产评估情况
                                                                        单位：万元
          科目名称                 账面价值             评估价值               增减值          增值率%
投资性房地产-房屋及辅助设施（成本计量模式）         330,839.18        359,915.46        29,076.28            8.79
投资性房地产-在建工程（成本计量模式）               28,222.28       30,153.92          1,931.64           6.84
投资性房地产-土地使用权（成本计量模式）           104,532.41        113,213.65          8,681.24           8.30
            合计                 463,593.87        503,283.03        39,689.16            8.56
     由上表可知，截至报告期末，投资性房地产账面价值 463,593.87 万元，评估
  价值 503,283.03 万元，评估增值 39,689.16 万元，增值率 8.56%。
     其中：①投资性房地产-房屋及辅助设施评估增值 29,076.28 万元，增值率
                       ‘投资性房地产-房屋及辅助设施’各
  项评估增值因素的金额及其占比”以及“（三）综合成新率确定过程中关键参数
  选取的依据及合理性，打分法计算的完好分值率与年限法计算的理论成新率是否
  存在较大差异”。
     ②投资性房地产-在建工程评估增值 1,931.64 万元，增值率 6.84%，增值的
   原因为在建工程评估过程中考虑了合理的资金成本、前期费用以及房产转让时应
   属于企业的投资利润，考虑各项增值因素的原因及合理性与以下内容之“（二）
   ‘投资性房地产-房屋及辅助设施’各项评估增值因素的金额及其占比”所述增
   值原因一致。
        ③投资性房地产-土地使用权评估增值 8,681.24 万元，增值率 8.30%，增值
   的原因为待估宗地所处区域社会经济水平发展较为成熟，周边土地多为工业、办
   公以及住宅用地，其所在地区的经济发展迅速等外部经济因素推动土地价格上涨
   以及土地开发所带来的附加值综合导致被评估宗地增值。投资性房地产-土地使
   用权各项增值因素的原因及合理性详见 “问题 2、关于资产基础法评估”之“四、
   ‘投资性房地产-土地使用权’采用市场法及基准地价系数修正法过程中涉及关
   键参数的选取依据及合理性，市场法计算的宗地价格与基准地价系数修正法评估
   的宗地价格是否存在较大差异”的相关内容。
        （二）
          “投资性房地产-房屋及辅助设施”各项评估增值因素的金额及其占比
        本次评估“投资性房地产-房屋及辅助设施”的重置成本主要包括建安工程
   造价、前期费用及其他费用、资金成本和投资利润。各项评估增值因素的金额及
   其占比如下表：
                                                                           单位：万元
                                                                          净值增值        增值占
 项目      账面原值         评估原值         原值增值额        账面净值         评估净值
                                                                           额           比
前期费用及
 其他费用
资金成本       3,044.53    13,338.16    10,293.63                             10,293.63    35.40%
投资利润              -     3,563.52     3,563.52                              3,563.52    12.26%
建安造价     324,836.42   319,151.18    -5,685.24                             -5,685.24   -19.55%
成新率               -            -            -                              9,093.03    31.27%
 合计      339,932.21   359,915.46    19,983.25   330,839.18   359,915.46   29,076.28   100.00%
        本次评估根据“单位工程结算价汇总表”、
                          “人材机价差表”及评估基准日人
   工执行标准、重庆市建筑材料价格进行调整换算，得到标的公司评估基准日时的
   建安工程造价。建安造价是前期费用、资金成本、投资利润的取费基数之一。
        由上表可知，前期费用增值额 11,811.34 万元，增值额占比 40.62%；资金成
本增值额为 10,293.63 万元，增值额占比 35.40%；投资利润增值额为 3,563.52 万
元，增值额占比 12.26%；成新率增值额为 9,093.03 万元，增值额占比 31.27%。
其中前期费用及其他费用、资金成本、投资利润的增值原因及合理性详见“问题
               ‘投资性房地产-房屋辅助设施’
产-在建工程’前期费用的具体构成，前期费用评估测算标准与企业实际分摊费
用的差异及原因；评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本的
原因；重置成本中包含投资利润的合理性，投资利润率的确定依据及合理性，与
行业可比案例是否相符”的相关内容，对成新率的增值原因及合理性的分析详见
本小题以下内容之“（三）综合成新率确定过程中关键参数选取的依据及合理性，
打分法计算的完好分值率与年限法计算的理论成新率是否存在较大差异”的相关
内容。
  （三）综合成新率确定过程中关键参数选取的依据及合理性，打分法计算
的完好分值率与年限法计算的理论成新率是否存在较大差异
  本次评估综合成新率的确定过程为：采用打分法和使用年限法两种方法分别
进行成新率测定，然后取两种方法的加权算术平均值作为建筑物的综合成新率。
  打分法测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构
部分，内外墙面、门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑
物造价比重确定其标准分值，再通过现场勘查建筑物的实际状况并打分，根据此
分值确定整个建筑物的完好分值率。
  其计算公式为：完好分值率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分
合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
  本次评估范围内主要房屋建筑物不同结构的打分如下：
  （1）钢筋砼结构打分法
      项目        标准分    评定        观察打分   权重%   评分值
结构部分       基础    20   有承裁力        20     80    80
   项目         标准分    评定       观察打分   权重%    评分值
                    梁柱完整，
       承重构件    30              30
                    屋架稳定
       非承重构
        件
        屋面     20    完好        20
        楼地面    15    完好        15
        分值    100     --       100
        门窗     30    完好        30
        外墙     25    完好        25
装修部分    内墙     25    完好        25     10     10
        顶棚     20    完好        20
        分值    100     --       100
        给排水    30    完好        30
       动力电气    25    完好        25
设备部分    通风     20    完好        20     10     10
        其他     25    完好        25
        分值    100     --       100
       成新率（完好分值率）                    100%
 （2）钢结构打分法
   项目         标准分    评定       观察打分   权重%    评分值
        基础     20   有承裁力       20
                    梁柱完整，
       承重构件    30              30
                    屋架稳定
       非承重构                           85     85
结构部分           15    稳定        15
         件
        屋面     20    完好        20
        楼地面    15    完好        15
        分值    100     --       100
        门窗     30    完好        30
        外墙     25    完好        25
装修部分    内墙     25    完好        25
        顶棚     20    完好        20
        分值    100     --       100
设备部分    给排水    30    完好        30     10     10
        动力电气     25         完好          25
         通风      20         完好          20
         其他      25         完好          25
         分值      100            --     100
        成新率（完好分值率）                            100%
  （3）构筑物打分法
   项 目         标准分     评        定    观察打分    权重%     评分值
   基础          100     有承裁力强          100     50      50
  承重构件         100         稳定         100     50      50
     成新率（完好分值率）                              100%
  综上，打分法计算的完好分值率为 100%。
  使用年限法是根据房屋建筑物的已使用年限和耐用年限来确定房屋建筑物
的理论成新率，其计算公式如下：
  理论成新率=1-（1-残值率）×（已使用年限/耐用年限）
  经核实，标的公司评估范围内主要房屋建筑物的投入使用时间为 2023 年 9
月底，经测算年限成新率为 99%。
  因此，打分法计算的完好分值率与年限法计算的理论成新率差异较小。
  （1）增值原因：标的公司评估范围内投资性房地产-房屋及附属设施综合成
新率为 100%，评估所采用综合成新率高于会计折旧年限计算的理论成新率，即
截至评估基准日相关房屋在账面上已计提部分折旧，而重置成本法下相关房屋为
全新厂房，导致评估值较账面值存在增值。
  （2）增值合理性：此次评估范围内投资性房地产-房屋及附属设施采用综合
成新率计算评估值，综合成新率的计算公式为：综合成新率=完好分值率×权重
公司企业会计折旧年限一致，因而理论成新率未导致增值，理论成新率为 99%。
        ②完好分值率取值为 100%，主要是因为标的公司投资性房地产-房屋辅助设施建
        成时间距离评估基准日时间较短，建筑物的结构稳定、装修完好、设备设施完善、
        使用环境良好、维护保养好。加权之后，综合成新率为 100%，从而产生增值。
             三、
              “投资性房地产-房屋辅助设施”
                            “投资性房地产-在建工程”前期费用的
        具体构成，前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用的差异及原因；评估采
        用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本的原因；重置成本中包含
        投资利润的合理性，投资利润率的确定依据及合理性，与行业可比案例是否相
        符
             （一）
               “投资性房地产-房屋辅助设施”
                             “投资性房地产-在建工程”前期费用
        的具体构成，前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用的差异及原因
             投资性房地产-房屋辅助设施和投资性房地产-在建工程前期费用内容包括：
        可行性研究费、建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招投标代理费、
        施工图审查费、基础设施配套费等。由于此次评估价值类型为市场价值，评估基
        准日为 2024 年 6 月 30 日，截至评估报告出具日，评估采用的各费率的取费标准
        严格按照现有公布的财建2016504 号、国家发改委 2023 年 670 号文、计价格
        （2023）10 号国家计委计价格（2002）年 1980 号、渝设协字（2019）059 号、
        渝府发201553 号、渝府发202129 号等文件进行测算。
             标的公司房屋价值明细表的待摊费用包括可行性研究费、勘探设计费、验收
        测算等多项费用，账面上根据各房屋建筑物的预计结算金额、完工面积分摊至各
        房屋价值中。其中，投资性房地产-房屋及附属设施前期费用账面价值 12,051.26
        万元；此次评估采用公开市场取费标准测算的前期费用评估值为 23,862.60 万元，
        系根据各房屋建安造价、房屋面积，乘以相应的取费标准，得到重置成本，其中
        投资性房地产-房屋及附属设施前期费用主要项目评估情况如下表：
                                                           单位：万元
序                                                          前期费用评
     费用项目     取费基数   费率         评估取费依据          账面值                     增减值
号                                                            估值
                             国家发改委 2023 年 670
                                 号文
                                国家计委计价格(2002)年
                     合计                           12,051.26   23,862.60   11,811.34
          注：上述序号 2-序号 6 账面值系通过合理口径将标的公司相关前期费用重分类。
          本次评估投资性房地产前期费用增值原因为：
        的创新市场化项目投资模式，是政府招商引资的重点项目，因而标的公司在部分
        费用的缴纳中相对于其他企业享有部分减免政策；
        市场化商业谈判最终协商确定。因而此次评估采用公允市场价值评估前期费用评
        估测算标准与企业实际分摊费用具有差异，导致实际分摊费用低于公开市场标准。
          例如，其中主要构成之一城市基础设施配套费，根据《重庆市城市基础设施
        配套费缴费通知单》及实际发生费用，标的公司两江新区龙兴新城智能网联新能
        源汽车产业园基础设施配套项目缴纳金额为 1,176.75 万元，而依据渝府发
        202129 号政策文件测算的标的公司市场化基础设施配套费为 5,888.66 万元，因
        而城市基础设施配套费对应的评估增值为 4,711.92 万元。
          总体来看，标的公司投资性房地产-房屋辅助设施前期费用账面原值
        估采用公开市场取费标准测算的前期费用评估值为 2,695.70 万元。因而此次评估
        采用公允市场价值评估前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用具有差异，差
        异的主要原因在于标的公司享有部分费用减免政策，或者部分费用经市场化商业
        谈判最终协商确定，导致实际分摊费用低于公开市场标准。
          根据公开市场上公告的部分归属于重庆市的评估说明案例，其采用的前期费
        用率范围在 5.20%-11.70%之间，因而此次评估范围内“投资性房地产-房屋及辅
        助设施”“投资性房地产-在建工程”重置成本评估测算涉及的前期费用率取值
证券简称             项目名称            取费费率     项目状态
       汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的重庆首
东风股份   键药用包装材料有限公司股东全部权益价值资产评估   7.56%    完成过户
                  项目
       重庆建设机电有限责任公司拟股权转让所涉及的重庆
建车 B   建设翰昂汽车热管理系统有限公司股东全部权益价值   7.97%    完成过户
                资产评估项目
       南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团
红太阳                              11.70%   完成过户
        有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目
       山东胜利股份有限公司拟收购股权项目所涉及的重庆
胜利股份                             6.75%    完成过户
          胜邦燃气有限公司股东全部权益价值项目
       重庆路桥股份有限公司拟收购股权并进行重大资产重
重庆路桥   组所涉及的重庆渝涪高速公路有限公司股东全部权益   5.20%    完成过户
               的资产评估项目
  （二）评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本的原因
  投资性房地产-房屋辅助设施资金成本账面原值为 3,044.53 万元，系由资本
化财务费用构成；本次评估采用公开市场取费标准测算的资金成本评估值为
率依据全国银行间同业拆借中心授权公布的评估基准日执行的贷款市场报价利
率（LPR），两者相乘得到资金成本重置成本。
  对投资性房地产-房屋辅助设施评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高
于账面资金成本的原因为：
建设期按正常工期 2 年期计算，年利息率按评估基准日全国银行间同业拆借中心
受权公布贷款市场报价利率（LPR）为基础进行插值法计算为 3.58%，而财务入
账的资金成本是以各单项房屋建筑物的实际建设工期为基础测算资金成本，因而
项目建设过程中部分资金利息费用化，从而造成资金成本评估增值 7,955.09 万元；
用及其他费用，而账面房屋建筑物的资本化利息计算基础为建安工程造价，该部
分影响评估增值 884.24 万元；
于评估基准日的贷款市场报价利率（LPR）下浮 10-55 个基点，导致该部分资金
成本账面原值低于评估值，该部分影响评估增值 1,454.29 万元。
     投资性房地产-房屋辅助设施资金成本增值具体情况如下：
                                                  单位：万元
序号    账面值                增值原因         评估增值         评估值
                    合计                10,293.63
注：账面值系资本化的利息。评估增值系上述各因素综合导致的结果，此处仅作为示意性拆
分评估增值原因，其中序号 1 评估增值系采用账面同期 2023-2024 年利息费用加上计入房屋
建筑物在建工程的资本化利息得到；序号 2 评估增值系前期费用乘以 3.58%得到；序号 3 评
估增值系结合评估值计算差额得到。
     投资性房地产-在建工程的资金成本增值原因与投资性房地产-房屋辅助设
施基本一致。本次评估对于资金成本的测算系根据整个项目建设期按均匀投入计
算，年利息率按评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利
率（LPR）进行插值法计算为 3.58%，符合评估测算惯例。
     （三）重置成本中包含投资利润的合理性，投资利润率的确定依据及合理
性，与行业可比案例是否相符
     投资利润指投资者的合理回报，本次评估采用国务院国资委考核分配局编制
的《企业绩效评价标准值》中行业平均投资利润率确定。参照《企业绩效评价标
准值》（2023 年版），根据标的公司的经营模式和业务特征，取总资产报酬率平
均值为 1%，具体分析如下：
     投资利润指投资者的合理回报。根据《房地产估价规范》，建筑物重置成本
应为在价值时点重新建造全新建筑物的必要支出及应得利润，应包括建筑物建设
成本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费和开发利润。标的公司的经营
模式为对外出租汽车产业园相关资产，不开展具体生产制造活动，属于资产运营
类企业，前期投入相关资产系为获取后续投资收益为目的，其相应的“投资性房
地产-房屋及附属设施”具备一定的投资价值。
  本次评估参照行业惯例，采用国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评
价标准值》
    （2023 年版）中行业平均利润率来确定投资利润率。由于《企业绩效
评价标准值》中无租赁行业分类，且国有企业分类下的总资产报酬率平均值为
的投资公司行业公布的总资产报酬率平均值 1%作为投资利润率，取值更为谨慎
且合理。
  根据公开市场上公告的包括泉为科技、华映科技、金徽股份、博汇纸业、海
汽集团等上市公司资产评估项目案例，其房屋建筑物重置成本均包含了投资利润，
且投资利润率的取费依据同样参考了《企业绩效评价标准值》中同行业的平均利
润率确定，其中公告了投资利润率具体取值的项目有泉为科技（6%）、华映科技
（6.4%）和海汽集团（4.1%）。因而此次评估范围内房屋建筑物重置成本中包含
投资利润与行业惯例相符，且投资利润率的取值较其他案例更为谨慎，取值具有
合理性。行业可比案例情况如下：
证券简称        项目名称            房屋建筑物评估方法/计算公式    项目状态
       广东泉为科技股份有限公司拟
       出售资产涉及其拥有的位于东
                           房地产重置价格=土地取得成本+
       莞市道滘镇大罗沙村创业园 5
泉为科技                       开发成本+管理费用+销售费用+    完成过户
       路 8 号和广宁县五和镇华南再
                              投资利息+开发利润
       生资源产业园的工业房地产市
            场价值评估项目
       福建兆元光电有限公司拟作价       重置成本=建设成本+管理费用+
华映科技   出资所涉及的相关资产市场价       销售费用+资金成本+开发利润+    完成过户
          值资产评估项目          销售税费-可抵扣增值税进项税额
       金徽矿业股份有限公司拟收购
                           重置成本=建安综合造价+前期及
       股权事宜涉及的徽县向阳山矿
金徽股份                       其他费用+资金成本+投资利润-应   完成过户
       业有限责任公司股东全部权益
                               扣除的增值税
         市场价值资产评估项目
       山东博汇纸业股份有限公司拟       重置全价=建安造价（不含税）+
博汇纸业                                          完成过户
       资产转让涉及的部分构筑物及       前期及其他费用（不含税）+资金
        设备市场价值评估项目              成本+合理利润
       海南海汽运输集团股份有限公
                         评估值=不含税建安造价+不含税
       司拟转让股权涉及乐东九所站
海汽集团                     前期及其他费用+资金成本+开发   完成过户
       场开发建设有限公司股东全部
                                利润
         权益项目资产评估项目
  综上，此次评估范围内房屋建筑物重置成本中包含投资利润具有合理性，投
资利润率取值较为谨慎且合理，与行业可比案例情况相符。
  四、
   “投资性房地产-土地使用权”采用市场法及基准地价系数修正法过程中
涉及关键参数的选取依据及合理性，市场法计算的宗地价格与基准地价系数修
正法评估的宗地价格是否存在较大差异
  根据《城镇土地估价规程》
             《资产评估执业准则——不动产》，地价评估常用
方法主要有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法、成本法等，估价方法的
选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用
性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。
  （一）市场比较法
  市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根
据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其
与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于估价对象为出
让工业用地，重庆市土地出让市场较为活跃，从中国土地市场网能获取同类型土
地的交易案例，且相关指标、参数等接近，因此本次土地使用权评估适宜采用市
场比较法。
  根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易
的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗
地价格的方法。其计算公式为：
  P＝PB×A×B×C×D×E
  式中：
  P -估价对象价格；
         PB -比较实例价格；
         A -估价对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
         B -估价对象估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
         C -估价对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
         D -估价对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
         E -估价对象年期修正指数/比较实例年期修正指数
         市场法关键参数的选取依据及合理性分析如下：
         根据中国土地市场网公布的成交信息，收集重庆市近一年的相似土地交易实
       例及地块位置、面积、用途、成交时间、土地使用权人、地块条件、使用年期、
       交易条件、影响地价的区域和个别因素、土地价格及价格内涵等资料。根据市场
       比较法的基本原理，考虑到待估地块的实际状况，对所掌握的交易实例进行比较
       分析，从中选取三个与估价对象用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内
       相邻地区或类似地区的正常交易实例作为比较实例，估价对象与比较实例基本状
       况见下表：
                                                          基础设   土地               土地单
       土地使用权                  土地面积                   供地
序号                位置                            用途        施开发   使用   成交时间        价（元/
         人                     （㎡）                   方式
                                                           程度   年限                ㎡）
       重庆市两江   两江新区龙兴
估价对    新区龙盛新   组团 T 标准分                                   五通一
 象     能源科技有   区 T11-1-1 地                                 平
       限责任公司       块
               两江新区龙兴
       重庆顶津饮                                              五通一
实例 A           组团 S 标准分       91,644.00         工业   出让         50   2024/2/23   578.11
       品有限公司                                               平
               区 S5-1 地块
       重庆保税港
       区开发管理   两江新区空港                                     五通一
实例 B                         245,478.00         工业   出让         50   2023/4/6    675.01
       集团有限公     组团                                        平
         司
       中国星网网   两江新区龙兴
                                                          五通一
实例 C   络系统研究    组团 N 分区       40,147.00         工业   出让         50   2023/4/26   580.12
                                                           平
       院有限公司   N8-2（南侧部
                                               基础设     土地          土地单
     土地使用权               土地面积             供地
序号             位置                    用途        施开发     使用   成交时间   价（元/
       人                  （㎡）             方式
                                                程度     年限           ㎡）
              分）地块
       根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的主要因素有：
       （1）土地用途：不同土地用途的地价存在差异，须进行土地用途的修正。
       估价对象与可比实例土地用途均为工业用地，各可比实例均为正常挂牌交易，
     交易方式也相同，故此处不做修正。
       （2）交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
       估价对象与可比实例土地用途均为工业用地，各可比实例均为正常挂牌交易，
     交易方式也相同，故此处不做修正。
       （3）交易方式：因交易方式的不同而地价存在差异须进行交易方式修正。
       估价对象与可比实例土地用途均为工业用地，各可比实例均为正常挂牌交易，
     交易方式也相同，故此处不做修正。
       （4）交易日期：均为近两年成交的案例，具体修正系数以地价指数来确定。
       本次评估的估价期日为 2024 年 6 月 30 日，通过公开资料查询“重庆市中心
     城区城市地价动态监测结果”，评估选取的比较实例为 2023 至 2024 年期间成交，
     根据地价指数对比较实例进行修正。
                     重庆市中心城区城市地价动态监测结果
                时间                             地价指数
       （5）开发程度：考虑宗地红线内外开发水平对地价的影响。
  待估宗地设定的土地开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、通电、通讯、
通上水、通下水）及红线内场地平整，三个比较实例土地开发程度为宗地红线外
“五通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水）及红线内场地平整，其开发程
度一致且位于同一区域内，其土地开发费用水平亦一致，故此处不做修正。
  （6）土地使用年期：不同土地使用年期的地价存在差异，须进行土地使用
年期修正。
  本次评估根据土地取得使用年期对估价对象进行土地尚可使用年期修正。土
地使用年期系数公式如下：
  土地使用年期系数=1-1/（1+r）^m/1-1/（1+r）^ n
  r—土地还原率 3.92%（依据重庆市规划和自然资源局《关于公布重庆市中
心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5 号），
本次委估宗地土地用途为工业用地、设定年期 50 年，则土地还原率为 3.92%）；
  m—估价对象剩余使用年期为 48.44 年；
  n—工业用地最高出让年期 50 年；
  比较实例的指数=       比较实例土地使用年期系数×100%
                   估价对象土地使用年期系数
  土地使用年期系数=1-1/（1+3.92%）48.44/1-1/（1+3.92%）50
               = 0.9894
  以可比案例年期修正系数为 100，则估价对象修正系数为 101。
  （7）区域因素：主要有交通条件、基础设施、环境状况、产业聚集度、城
市规划等。
  A、交通条件：分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷 5 个级别，以
估价对象为标准，确定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调
  B、基础设施：分为完备、较完备、一般、不完备 4 个级别，以估价对象为
标准，确定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调 2%；
  C、公服设施：分为完备、较完备、一般、不完备 4 个级别，以估价对象为
标准，确定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调 2%；
  D、环境状况：分为优良、良好、一般、较差、差 5 个级别，以估价对象为
标准，确定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调 2%；
  E、产业集聚度：分为紧密、较紧密、一般、松散 4 个级别，以估价对象为
标准，确定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调 2%；
  F、城市规划：分为近期重点规划功能区、近期次重点规划功能区、一般规
划功能区、中期规划功能区、远期规划功能区 5 个级别，以估价对象为标准，确
定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调 2%。
  （8）个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、土地坡度和地质条件等。
  A、土地面积：分为面积对土地利用极为有利；面积对土地利用较为有利；
面积对土地利用无不良影响；面积较小，对土地利用产生一定影响；面积过小，
对土地利用极为不利等 5 个级别，具体各级别的修正系数如下表：
指标标
         优          较优          一般      较劣         劣
 准
       面积适中，对      面积对土地              面积较小，对    面积过小，对土
指标标                          面积对土地利
       土地利用极       利用较为有              土地利用有一    地利用产生严
准说明                          用无不良影响
        为有利          利                  定影响      重的影响
修正系
 数
  B、土地形状：分为形状规则、对土地利用合理，形状土地利用较为合理，
形状对土地利用无不利影响，形状不规则对土地利用不合理，形状不规则对土地
利用产生严重影响 5 个级别，具体各级别的修正系数如下表：
指标标准         优       较优         一般      较劣         劣
        形状规则，对                        形状不规则，    形状不规则，对
指标标准                土地利用     土地利用无
        土地利用合                         对土地利用不    土地利用产生严
 说明                 较为合理      不良影响
          理                             合理        重影响
修正系数        1.04      1.02        1     0.98      0.96
  C、土地坡度：土地坡度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，各等级
对应相应的土地坡度，具体个级别修正系数如下表：
指标标准        好              较好                 一般         较差              差
指标标准                                    10°-15°
            ≤5°        5°-10°（含）                     15°-20°（含）       ＞20°
 说明                                      （含）
修正系数        1.04            1.02              1           0.98          0.96
  D、地质条件，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，
每上升(下降)一个等级，地价往上(往下)修正 2%。
  E、开发程度修正
  待估宗地设定的土地开发程度为宗地红线外“五通”
                        （即通路、通电、通讯、
通上水、通下水）及红线内场地平整，三个比较实例土地开发程度为宗地红线外
“五通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水）及红线内场地平整，其开发
程度一致且位于同一区域内，其土地开发费用水平亦一致，故此处不做修正。
  F、规划布局，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，
每上升(下降)一个等级，地价往上(往下)修正 2%。
  在各宗地因素条件指数的基础上，将估价对象的因素条件指数与比较实例的
因素条件进行比较，得到各因素修正系数。据此编制比较因素修正系数表：
                                   因素条件说明表
     比较项目
                    待估宗地             实例一            实例二            实例三
     比较实例
                   两江新区龙兴                                        两江新区龙兴
                                   两江新区龙兴
                   组团 T 标准分                        两江新区空港         组团 N 分区
     土地位置                          组团 S 标准分
                   区 T11-1-1 地                       组团          N8-2（南侧部
                                   区 S5-1 地块
                       块                                           分）地块
 土地单价（元               ——
   /M2）
     交易期日           2024/6/30       2024/2/23       2023/4/6      2023/4/26
     交易情况             正常             正 常             正 常           正 常
     交易方式             ——            挂牌交易            挂牌交易          挂牌交易
     土地用途           工业用地            工业用地            工业用地          工业用地
     价格类型           公开市场            公开市场            公开市场          公开市场
 土地尚可使用年
                   工业 48.44 年       工业 50 年        工业 50 年        工业 50 年
    限
 区    交通条件            一般              一般             一般             一般
    比较项目
              待估宗地          实例一          实例二        实例三
    比较实例
域    基础设施      好              好           好           好
因    公服设施      一般            一般           较好         一般
素    环境状况      一般            一般           较好         一般
     产业集聚
               一般            一般           较好         一般
       度
             近期次重点规       近期次重点规        近期次重点规     近期次重点规
     城市规划
              划功能区         划功能区          划功能区       划功能区
             面积大对土地       面积大对土地        面积大对土地     面积大对土地
     土地面积
              利用合理         利用合理          利用合理       利用合理
个            形状对土地利       形状对土地利        形状对土地利     形状对土地利
     土地形状
别             用无影响         用无影响          用无影响       用无影响
因    土地坡度      好              好           好           好
素    地质条件      较好            较好           较好         较好
     开发程度     五通一平          五通一平         五通一平       五通一平
     规划布局      一般            一般           一般         一般
                         比较因素条件指数表
    比较实例
               待估宗地            实例一        实例二        实例三
    比较项目
              两江新区龙兴                               两江新区龙兴
                            两江新区龙兴
              组团 T 标准分                   两江新区空      组团 N 分区
    土地位置                    组团 S 标准分
              区 T11-1-1 地                 港组团      N8-2（南侧部
                            区 S5-1 地块
                  块                                  分）地块
土地单价（元/M2）         待估          578.11     675.01     580.12
    交易期日           100            100      99         99
    交易情况           100            100      100        100
    交易方式           100            100      100        100
    土地用途           100            100      100        100
    价格类型           100            100      100        100
土地尚可使用年限
   修正
      交通条件         100            100      100        100
区     基础设施         100            100      100        100
域     公服设施         100            100      102        100
因     环境状况         100            100      102        100
素    产业集聚度         100            100      102        100
      城市规划         100            100      100        100
个     土地面积         100            100      100        100
别     土地形状         100            100      100        100
因     土地坡度         100            100      100        100
素     地质条件         100            100      100        100
   比较实例
               待估宗地            实例一               实例二          实例三
   比较项目
     开发程度        100             100             100           100
     规划布局        100             100             100           100
                       比较因素条件修正表
    比较实例
                   实例一                 实例二                实例三
    比较项目
               两江新区龙兴组团                                两江新区龙兴组团
                                     两江新区空港组
    土地位置       S 标准分区 S5-1 地                           N 分区 N8-2（南侧
                                        团
                    块                                     部分）地块
 土地单价（元/M2）        578.11              675.01              580.12
    交易期日          100/100              100/99             100/99
    交易情况          100/100              100/100            100/100
    交易方式          100/100              100/100            100/100
    土地用途          100/100              100/100            100/100
    价格类型          100/100              100/100            100/100
 土地尚可使用年限修
     正
        交通条件      100/100              100/100            100/100
        基础设施      100/100              100/100            100/100
        公服设施      100/100              100/102            100/100
 区域因素   环境状况      100/100              100/102            100/100
        产业集聚
          度
        城市规划      100/100              100/100            100/100
        土地面积      100/100              100/100            100/100
        土地形状      100/100              100/100            100/100
        土地坡度      100/100              100/100            100/100
 个别因素
        地质条件      100/100              100/100            100/100
        开发程度      100/100              100/100            100/100
        规划布局      100/100              100/100            100/100
 比准价格（元/平方米）       572.38              636.14              580.18
  根据上表中列举的各因素修正系数，运用市场比较法公式可分别计算出估价
对象的三个试算比准价格如下：
  利用实例一计算：比准价格为 572.38 元/平方米；
  利用实例二计算：比准价格为 636.14 元/平方米；
  利用实例三计算：比准价格为 580.18 元/平方米；
  从测算结果来看，三个交易实例修正后的价格水平差别不大，故取它们的算
术平均值作为市场比较法的比准价格，即估价对象地价比准价格为 596 元/平方
米（取整）。
  综合以上分析，在采用市场法对此次评估范围内投资性房地产-土地使用权
评估过程中，采用的 3 宗宗地交易实例与估价对象用途相同、土地条件基本一致、
属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例。对比较因素的选择及修正
是按照国土资源部办公厅关于印发《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》
对市场法评估的土地技术要求，根据被评估范围内投资性房地产-土地使用权和
可比较案例的实际情况进行因素修正。因而采用市场法评估过程中涉及的关键参
数的选取和测算过程均具有合理性。
  （二）基准地价系数修正法
  基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,
按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待
估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。2023 年重庆市发布了《重庆市中心
城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》，待估土地位于基准地价覆盖区
内，为工业用地 2 级，可以采用基准地价系数修正法进行评估。
  基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）
＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑Ｋi）
  式中：
  K1──期日修正系数
  K2──土地使用年期修正系数
  K3──容积率修正系数
  ∑Ｋi──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
  若基准地价设定的开发程度与待估宗地的开发程度存在差异，则需进行开发
程度的修正，才能得到评估设定待估宗地开发程度条件下的宗地地价，故：
   设定开发程度条件下的宗地地价＝基准地价设定开发程度下的宗地地价±
开发程度修正幅度。
   根据重庆市规划和自然资源局《关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地
使用权基准地价的通知》
          （渝规资规范〔2023〕5 号），重庆市基准地价采用级别
基准地价、区片基准地价予以表示，并以级别基准地价表、区片基准地价表、土
地级别与基准地价图和基准地价修正系数予以表示。
   级别基准地价是在正常市场条件下各土地级别内，土地开发程度为宗地红线
外通路、通电、通讯、通上水、通下水及宗地红线内场地平整（简称“五通一平”），
在平均容积率条件下，各土地用途的法定最高出让年限条件下完整的国有建设用
地使用权的平均价格。
   根据《关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》
（渝规资规范〔2023〕5 号），工业土地级别基准地价表如下：
     土地级别            一级地            二级地          三级地
  基准地价（元/㎡）                1200           555          270
 换算价格（万元/亩）                   80          37           18
   工业用地基准地价的表示形式为地面地价，地面地价是按土地面积平均分摊
总价的单位面积地价。依据定级范围描述，估价对象宗地位于二级用地范围内，
即基准地价为 555 元/平方米。
   重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的评估基准日为 2022 年
市中心城区城市地价动态监测结果”，对基准地价期日进行修正，故期日修正系
数为 1.0055。
                  重庆市中心城区城市地价动态监测结果
             时间                           地价指数
  重庆市城区基准地价中工业用地为 50 年土地使用权价格，此次评估的剩余
使用年期为 48.44 年，需进行年期修正，K2=0.9894。
  K2 = 1-1/（1+r）m/1-1/（1+r）n
  公式中：
  K2—土地使用年期修正系数
  r—土地还原率 3.92%（依据重庆市规划和自然资源局《关于公布重庆市中
心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5 号），
本次委估宗地土地用途为工业用地、设定年期 50 年，则土地还原率为 3.92%）；
  m—待估宗地剩余使用年限；
  n—工业用地经济使用年限
  依据《关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》
（渝规资规范〔2023〕5 号），重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地
价修正体系工业用地地价影响因素及修正系数，在此基础上编制了《工业用地宗
地地价区域及个别因素修正系数指标说明表》和《工业用地宗地地价区域及个别
因素修正系数表》。则由此测算出估价对象地价区域及个别影响因素总修正系数。
则由此测算出估价对象地价区域及个别影响因素总修正系数∑K i＝0.0845。
                   工业用地区域及个别因素指标说明表
                                         指标说明
     宗地修正因素
                    优           较优          一般           较劣            劣
                              路网密度较
                   路网密度
                              高，主次干       路网密度一      路网密度较小，对
                  高，主次干
         道路通达度                道、支路配       般，偶发性      外通道少于 2 条，
                  道占比高，
                              比合理，道        堵车          易发堵车
                   道路通畅
                               路较通畅
         距货运火车
         站的距离     有铁路专线         ≤10      10-20（含）                     >40
     交                                                （含）
          （km）
     通
         距货运港口
     条                                                 20-40
          的距离     自有码头          ≤10      10-20（含）                     >40
     件                                                （含）
          （km）
         距机场的距
 区                                                    30-40
 位         离        ≤5        5-15（含）     15-30（含）                    >40
 因                                                    （含）
          （km）
 素
 规       距高速公路
 划                                                     15-20
         出入口的距      ≤5        5-10（含）     10-15（含）                     >20
                                                      （含）
         离（km）
     基   动力能源保
                         ≥95              90（含）-95            ＜90
     础   证度（%）
     设   供水保证度
                         ≥95              90（含）-95            ＜90
     施    （%）
     条   通讯保证度
                         ≥95              90（含）-95            ＜90
     件    （%）
                                          高新技术，
                  高新技术产       高新技术产                  一般产         一般产
                                          联系松散；
        产业集聚类型    业，联系紧       业，联系一                  业，联系        业，联系
                                          一般产业，
                    密           般                     一般          松散
                                          联系紧密
 宗                             5°-10°                15°-20
         宗地坡度      ≤5°                   10°-15（含）                ＞20°
 地                              （含）                  （含）
 个
 别
 条                                                    中易发         高易发
 件       地质灾害             无               低易发区
                                                       区           区
                  工业用地区域及个别因素修正系数表
                                                 指标说明
          宗地修正因素
                                    优     较优         一般        较劣            劣
  区             道路通达度              4.9    2.45       0                -4.9
  位 交
划 因 通    距货运火车站的距离（km）              3     1.5        0         -1.5          -3
  素 条
  规       距货运港口的距离（km）              3     1.5        0         -1.5          -3
                                                   指标说明
           宗地修正因素
                                优           较优      一般       较劣            劣
      件       距机场的距离
               （km）
          距高速公路出入口的距离（km）       3           1.5      0       -1.5           -3
      基     动力能源保证度（%）                4.9            0              -4.9
      础
             供水保证度（%）                  3             0               -3
      设
      施
      条      通讯保证度（%）                 0.5            0              -0.5
      件
             产业集聚类型            4.9          2.45     0       -2.45         -4.9
宗
地             宗地坡度             1.6          0.8      0       -0.8          -1.6
个
别
条
件             地质灾害                    0.5            0       -0.25         -0.5
                 待估宗地区域及个别因素修正系数表
                                                               修正系数
           宗地修正因素                    指标说明            优劣程度
                                                                （%）
                              路网密度较高，主次
              道路通达度           干道、支路配比合                较优             2.45
                               理，道路较通畅
      交
           距货运火车站的距离（km）            20-40（含）          较差             -1.5
      通
      条    距货运港口的距离（km）             10-20（含）          较差             -1.5
      件       距机场的距离
区              （km）
位
因         距高速公路出入口的距离（km）            10-15（含）         较差             -1.5
素     基
规           动力能源保证度（%）                 ≥95               优           4.9
划     础
             供水保证度（%）                  ≥95               优            3
      设
      施
      条      通讯保证度（%）                  ≥95               优           0.5
      件
                              高新技术，联系松
             产业集聚类型           散；一般产业，联系               一般              0
                                  紧密
别 宗
条 地           宗地坡度                    ≤5°                优           1.6
件 个
                                                 修正系数
        宗地修正因素                     指标说明   优劣程度
                                                  （%）
            地质灾害                    无      较优     0.5
                     合计                           8.45
   待估宗地为工业用地，容积率不需修正，容积率修正系数为 K3=1.0。
   本次所使用的基准地价设定的开发程度为红线外“五通”（即通路、通电、
通讯、通给水、通排水），红线内“场地平整”，与本次评估设定待估宗地的开发
程度红线外“五通”
        （通电、通路、通讯、通上水、通下水），红线内“场地平整”
一致，不需进行开发程度的修正。
   经以上分析过程，可得到待估宗地在基准地价设定开发程度条件下的土地价
格：基准地价设定开发程度条件下的工业地价＝基准地价×K1×K2×K3×（1
＋∑K i）＝555×1.0055×0.9894×1.0×（1+0.0845）＝599 元/平方米（取整）。
   （三）
     “投资性房地产-土地使用权”采用市场法及基准地价系数修正法过程
中涉及关键参数的选取依据及合理性
   综合以上分析，在采用市场法和基准地价系数修正法对此次评估范围内投资
性房地产-土地使用权评估过程中，采用的宗地交易实例与估价对象用途相同、
土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例。工业
土地级别基准地价根据《关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准
地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5 号）确定。对比较因素的选择及修正是按
照国土资源部办公厅关于印发《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》对
市场法评估的土地技术要求，根据被评估范围内投资性房地产-土地使用权和可
比较案例的实际情况进行因素修正。因而采用市场法和基准地价系数修正法评估
过程中涉及的关键参数的选取和测算过程均具有合理性。
          （四）市场法计算的宗地价格与基准地价系数修正法评估的宗地价格是否
      存在较大差异
          在采用市场法和基准地价系数修正法分别对评估范围内投资性房地产-土地
      使用权评估后得出市场比较法测算得到的土地单价为 596 元/平方米，基准地价
      系数修正法测算得到的土地单价为 599 元/平方米，两者差异率 0.5%。市场法计
      算的宗地价格与基准地价系数修正法评估的宗地价格不存在较大差异。
          以市场比较法估价结果和基准地价系数修正法估价结果的算术平均数来确
      定估价对象的最终评估结果，则评估结果为：598（元/平方米）
                                   （取整）。根据以
      上土地单价，最终计算出投资性房地产-土地使用权评估值为 113,213.65 万元，
      本次评估值较账面值增值 8,681.24 万元，增值率 8.30%。
          投资性房地产-土地使用权增值的主要原因为：标的公司 2022 年获得待估宗
      地土地使用权，土地使用权出让价格 571 元/平方米。由于其处区域社会经济水
      平发展较为成熟，周边土地多为工业、办公以及住宅用地，随着其所在地区的经
      济发展迅速等外部经济因素推动土地价格上涨、以及土地开发所带来的附加值等
      因素，综合导致被评估宗地增值。例如，根据超级工厂附近最新成交地块交易，
      为 676 元/平方米。
          五、评估“固定资产-机器设备”时考虑联合调试费的原因，联合调试费计
      算与分摊的准确性；机器设备成新率计算过程中关键参数选择的合理性，观察
      法与年限法计算的成新率数据如存在较大差异，分析差异原因
          （一）固定资产及在建工程评估情况
                                                                                 单位：万元
                  账面价值                      评估价值                        增值额              增值率%
  科目名称
              原值           净值           原值            净值           原值          净值        原值      净值
固定资产-机器设备    93,062.66    89,072.06   104,254.19    102,276.49   11,191.53   13,204.44   12.03   14.82
固定资产-电子设备     9,943.30     9,483.47     9,944.42      9,676.52        1.12     193.05     0.01    2.04
在建工程-设备安装    45,377.08    45,377.08    49,000.38     49,000.38    3,623.30    3,623.30    7.98    7.98
  合   计     148,383.04   143,932.61   163,198.99    160,953.40   14,815.95   17,020.79    9.98   11.83
   由上表可知，固定资产及在建工程评估原值增值 14,815.95 万元，增值率
   其中：1、固定资产-机器设备评估原值增值 11,191.53 万元，增值率 12.03%，
评估净值增值 13,204.44 万元，增值率 14.82%。原值增值的主要原因是机器设备
账面值不包含建设的前期费用、资金成本、生产线的联合调试费以及投资利润，
评估时以公允价值计量重置成本时，以整个项目建设期的合理投入考虑了这些费
用，从而导致重置成本增加，评估原值增值。评估净值增值主要原因是评估原值
增值以及由于生产设备刚刚投入运行，评估考虑的机器设备成新率与通过折旧年
限计算的成新率有差异。各项增值因素的具体原因及合理性详见本小题以下内容
之“（二）评估‘固定资产-机器设备’时考虑联合调试费的原因，联合调试费计
算与分摊的准确性”、
         “（三）机器设备成新率计算过程中关键参数选择的合理性，
观察法与年限法计算的成新率数据如存在较大差异，分析差异原因”以及“问题
                            ‘在建工程-设备
安装’时考虑前期费用、资金成本及投资利润的原因及合理性，与行业情况是否
相符”的相关内容。
值 193.05 万元，增值率 2.04%。评估原值增值主要原因是企业电子设备为刚投入
生产运行的现场工控机、交换机、服务器和监控网络，这部分设备采购时间较短，
市场价值变化不大，部分电子设备评估原值略有增值。评估净值增值的主要原因
是评估考虑的经济寿命与企业的折旧年限有差异。
为在建工程评估考虑了合理的资金成本、前期费用以及工程项目转让时应属于企
业的投资利润，各项增值因素的原因及合理性详见“问题 2、关于资产基础法评
估”之“六、评估‘固定资产-机器设备’‘在建工程-设备安装’时考虑前期费
用、资金成本及投资利润的原因及合理性，与行业情况是否相符”的相关内容。
   （二）评估“固定资产-机器设备”时考虑联合调试费的原因，联合调试费
计算与分摊的准确性
          本次评估“固定资产-机器设备”计算公式为：
          评估价值=重置成本×成新率
          其中：重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+联合调试费+前
        期费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额+投资利润
          成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
          影响此次固定资产-机器设备评估增值因素主要包括联合调试费、前期费用、
        资金成本、投资利润、成新率等。经评估，机器设备评估原值增值 11,191.53 万
        元，增值率 12.03%，评估净值增值 13,204.44 万元，增值率 14.82%。各项评估
        增值因素的金额及其占比如下表：
                                                                            单位：万元
 项目       账面原值         评估原值         原值增值额          账面净值        评估净值         净值增值额       增值占比
联合调试费           0.00       841.34       841.34                                 841.34     6.37%
前期费用及
其他费用
资金成本            0.00     3,996.94     3,996.94                               3,996.94    30.27%
投资利润            0.00     1,032.51     1,032.51                               1,032.51     7.82%
购置价及其
  它
 成新率               -            -            -                               2,012.92    15.24%
 合计        93,062.66   104,254.19    11,191.53     89,072.06   102,276.49   13,204.44   100.00%
          由上表可知，联合调试费增值额 841.34 万元，增值额占比 6.37%；前期费用
        及其他费用增值额 5,314.33 万元，增值额占比 40.25%；资金成本增值额为 3,996.94
        万元，增值额占比 30.27%；投资利润增值额为 1,032.51 万元，增值额占比 7.82%；
        成新率增值额为 2,012.92 万元，增值额占比 15.24%。各项费用相较于账面值增
        值的主要原因是标的公司机器设备账面值不包含联合调试费、前期费用、资金成
        本、投资利润，评估时以公允价值计量重置成本时，以整个项目建设期的合理投
        入考虑了这些费用，从而导致重置成本增加，评估原值增值。此外，由于标的公
        司生产设备刚刚投入运行，评估考虑的机器设备成新率与根据折旧年限计算的成
        新率有差异，故评估净值增值。
        本次评估范围内的机器设备共计 2,503 台（套），将设备类型按照生产工序
   划分，各类型设备评估增值情况如下：
                                                                             单位：万元
         数量           账面价值                         评估价值            平均净值增
                                                                              原值增      净值增
设备类型     （台/                                                       值额（万元
                   原值          净值          原值           净值                    值率%      值率%
         套）                                                        每台/套）
总装车间设备    772    34,099.23   32,772.23    38,197.77    37,468.76      6.08     12.02    14.33
焊装车间设备    586    29,689.17   28,438.37    33,257.03    32,581.63      7.07     12.02    14.57
涂装车间设备     84    14,385.46   13,798.90    16,114.38    15,813.82     23.99     12.02    14.60
 其他设备    1,061   14,888.80   14,062.55    16,685.01    16,412.28      2.21     12.06    16.71
  总计     2,503   93,062.66   89,072.06   104,254.19   102,276.49      4.92     12.03    14.82
   注：此处统计口径为标的公司纳入评估范围内生产线主要固定资产设备，不含电子设备、无
   形资产等其他设备。
        从各类型设备净值增值额来看，涂装车间设备的平均净值增值额相对较高，
   主要系涂装车间设备的平均单价相对较高，如电泳立体库、中控及监控系统、配
   电系统等，均为非标大型设备。不同类型机器设备的评估原值增值率和净值增值
   率均无较大差异，故设备价值越高，增值额越高。因此，平均单价相对较高的涂
   装车间设备较其他类型设备增值额较高。
        从原值增值率来看，不同类型设备的原值增值率基本一致（部分其他设备不
   一致主要系评估原值取整导致），主要系评估考虑的联合调试费、前期费用、资
   金成本、投资利润等费用金额基本根据设备账面值进行按比例分摊。
        从净值增值率来看，不同类型设备的净值增值率存在较小差异，主要系各项
   设备的勘察成新率与年限成新率均存在一定差异。焊装、涂装车间设备的净值增
   值率差异很小，总装车间设备净值增值率低于焊装、涂装车间设备，主要因为焊
   装、涂装、总装车间设备勘察成新率基本接近，且折旧年限绝大多数都是 10 年，
   其中焊装、涂装车间设备的转固时间基本都在 2024 年 1 月，所以两者在评估基
   准日时已折旧的比例基本相同，所以导致净增值率也基本相同；总装车间存在部
   分设备于 2024 年 5-6 月转固，在评估基准日时已折旧的比例较焊装、涂装车间
   要低，因此在原值增值率相同的前提下，净值增值率也较焊装、涂装车间设备更
   低。
  由于全部机器设备共计 2,503 台（套），且每一台（套）设备的成新率情况
各有不同，不便通过表格一一列示。经统计，全部机器设备的年限成新率绝大部
分在 95%-99%之间，勘察成新率基本在 98%-100%之间，差异率平均值为 4.13%，
观察法与年限法计算的成新率差异较小。
  联合调试费是企业在新建生产线竣工验收前按照设计规定的工程质量标准
和技术要求，进行整个车间的负荷或无负荷联合试运转所发生的费用。标的公司
建设的智能网联汽车产业园需要实现主要生产环节的协同运作，数十个工序同时
运行，相较于一般的普通工厂或单个设备，在正式量产前需要进行整个车间的负
荷或无负荷联合试运转，故评估时考虑联合调试费具有合理性。
  联合调试费的计算公式如下：
  联合调试费=（设备购置+安装调试费）×联合调试费率
  联合调试费取费标准包括以下费用：
  （1）设备费用：包括联合试运转所需的各种设备、仪器和工具的购置成本
以及维护费用。在联合试运转阶段，为确保设备的正常运行，可能需要进行大量
的维护和检修工作。
  （2）必要材料费用：包括试验所需的各种材料的采购成本。在联合试运转
阶段，可能需要购买一些特殊的材料用于试验或者修理工作。
  （3）其他费用：在具体的联合试运转中，可能还会有其他的费用产生，如
会议费用、培训费用、通信费用、差旅费等。
  此次评估范围内“固定资产-设备”各项机器设备重置成本评估测算涉及的
联合调试费率为 0.80%。
  根据公开市场上公告的部分固定资产-设备重置成本中包含联合调试费的类
似部分评估案例如驰宏锌锗、兴化股份、锡业股份、神火股份，其联合调试费率
在 0.50%-4.00%之间，故此次固定资产-设备重置成本评估测算涉及的联合调试费
率取值 0.80%处于合理范围内且较为谨慎，具有合理性。固定资产-设备重置成
本中包含联合调试费的行业可比案例情况如下：
                            固定资产-设备评估方法/计           项目
证券简称        项目名称                            取费费率
                                 算公式                状态
       云南铜业（集团）有限公司和
                           重置成本=不含税购置价+
       云南云铜锌业股份有限公司拟
                           不含税运杂费+不含税安装
       分别转让所持青海鸿鑫矿业有                                完成
驰宏锌锗                       调试费+基础费+前期及其     1.00%
       限公司 65%、35%的股权涉及                             过户
                           他费用（含联合试运转费）
       的青海鸿鑫矿业有限公司股东
                           +资金成本
       全部权益价值评估项目
       陕西延长石油兴化化工有限公       重置全价=设备购置价+运
       司拟收购陕西延长石油兴化新       杂费+设备基础费+安装调
                                                    完成
兴化股份   能源有限公司股权所涉及的陕       试费+前期及其他费用（含     4.00%
                                                    过户
       西延长石油兴化新能源有限公       联合试运转费）+资金成本-
       司股东全部权益价值项目         可抵扣的增值税进项税
       云南锡业股份有限公司拟对云       重置全价=购置价+运杂费+
       南锡业锡材有限公司增资涉及       安调费+基础费+其他费用             完成
锡业股份                                        1.20%
       的云南锡业锡材有限公司股东       （含联合试运行费）+资金             过户
       全部权益价值评估项目          成本-可抵扣增值税
                           重置全价=购置费+运杂费+
       河南神火煤电股份有限公司拟
                           安装调试费+工程建设其他
       对外增资涉及的云南神火铝业                                完成
神火股份                       相关费用（含联合试运转      0.50%
       有限公司股东全部权益价值资                                过户
                           费）+资金成本-可抵扣增值
       产评估项目
                           税
  综上，此次评估范围内固定资产-设备重置成本评估测算涉及的联合调试费
率取值 0.80%处于合理范围内且较为谨慎，具有合理性，联合调试费的计算与分
摊具有准确性。
  （三）机器设备成新率计算过程中关键参数选择的合理性，观察法与年限
法计算的成新率数据如存在较大差异，分析差异原因
  本次对于评估范围机器设备的成新率计算方法如下：
法）确定的综合成新率。
  综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
  观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生
产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
  年限法确定成新率权重为 40%，观察法确定的成新率权重为 60%。其中年
限法成新率计算公式如下：
               经济寿命年限 - 已使用年限
                              ? 100%
  年限法成新率=         经济寿命年限
                     尚可使用年限
                                ? 100%
  或：年限法成新率=       尚可使用年限 ?已使用年限
  式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑
机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。
新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的设备，成新率根据设
备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
         经济寿命年限 - 已使用年限
                        ? 100%
  成新率=      经济寿命年限
  当设备的技术状况严重偏离，造成实际的成新率与年限法成新率差异较大时，
按照下式计算成新率：
            尚可使用年限
                       ? 100%
  成新率=   尚可使用年限 ?已使用年限
  其中年限法成新率的关键参数为设备的启用年限和经济寿命年限，其中启用
年限按照设备的正式投入时间确定；经济寿命年限是指设备从开始使用到继续使
用在经济上不合理而被更新的时间，经济寿命年限参考《资产评估常用数据与参
数手册》中同类设备的使用年限确定。观察法（即勘查打分法）成新率的关键参
数为设备原始状况、使用年限、维护状况、维护保养状况、外观状况、运行状态
等因素，此次机器设备评估人员对设备进行了现场勘察，了解其外观、结构、运
行状况等，记录设备的磨损、损坏情况，同时也对设备进行了必要的性能测试，
验证其技术指标的准确性和稳定性，根据收集到的资料和现场勘察结果，对设备
进行打分确定观察法（即勘查打分法）成新率。
  经计算评估范围内每项机器设备观察法成新率略高于年限法成新率，从而导
致综合成新率也略高于年限法成新率。主要原因为被评估设备启用时间主要集中
在 2024 年 1 月-5 月，其投入时间距离评估基准日时间较短，通过现场勘查设备
的原始状况、使用年限、维护状况、维护保养状况、外观、运行状态等，其外观
新、结构稳定、运行情况良好，因而观察法成新率较高。经统计，全部机器设备
的账面上的年限成新率绝大部分在 95%-99%之间，勘察成新率基本在 98%-100%
之间，差异率平均值为 4.13%，观察法与年限法计算的成新率差异较小。
  此次评估范围内固定资产-设备采用综合成新率计算评估值，综合成新率的
计算公式为：综合成新率=观察法成新率×权重 60%+年限法成新率×权重 40%。
成新率导致的评估增值额为 2,012.92 万元，增值额占比 15.24%。其中，年限法
成新率导致一定的增值，主要是因为根据《资产评估常用数据与参数手册》中设
备的经济寿命参考年限，评估采用的标的公司部分设备的经济寿命年限略高于企
业采用的会计折旧年限，从经济使用寿命来看标的公司相关设备均向行业知名供
应商采购，设备先进性较高，从而合理考虑其能够使用的寿命应当略高于一般设
备的折旧年限，经统计其平均差异率为 1%；同时评估范围内每项机器观察法成
新率略高于账面上年限法成新率，即截至评估基准日相关设备在账面上已计提部
分折旧，而重置成本法下相关设备为全新设备，导致评估值较账面值存在增值。
  综上，机器设备成新率计算过程中关键参数选择相对合理，观察法与年限法
计算的成新率不存在较大差异。
  六、评估“固定资产-机器设备”“在建工程-设备安装”时考虑前期费用、
资金成本及投资利润的原因及合理性，与行业情况是否相符。
  此次对于评估范围内固定资产-机器设备和在建工程-设备安装采用成本法
评估。成本法的基本计算公式为：
  评估价值=重置成本×成新率
  其中设备的重置成本包括购置或购建设备所发生的必要的、合理的直接成本、
间接成本和因资金占用所发生的资金成本。设备的直接成本一般包括设备本体重
置成本、运杂费、安装费、基础费及其他合理成本。设备的间接成本一般包括管
理费用、设计费、工程监理费、保险费等。直接成本与每一台设备有直接对应关
系；间接成本和资金成本是为整个项目发生，不能简单对应到每一台设备上，因
而在计算每一台设备的重置成本时一般按比例摊入。
  依据《资产评估执业准则--机器设备》的要求，评估人员根据评估对象的具
体情况、评估目的等条件分析并合理确定重置成本的构成。设备重置成本构成的
具体内容，与设备类型、安装方式、评估目的、评估假设前提等因素有关。
及运杂费等；自制设备一般按照评估基准日价格标准计算建造成本，包括直接材
料费、燃料动力费、直接人工费、制造费用、期间费用分摊、利润、税金以及设
计费。
外，还包括设备的安装费、基础费等。
成整体资产所发生的调试费、工厂设计费、管理费等。
国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值税、银行财务费、公司代理手
续费。
价以外的税金或费用，例如车辆购置税等。
移地使用时，重置成本一般不包括上述费用。
  对于构建周期较长的大型设备在购置价的基础上通常考虑运杂费、安装费、
基础费及前期费等；对小型、不需要安装的设备，以评估基准日市场购置价考虑
运杂费作为其重置价值；对需要安装但安装周期较短的设备，重置价值以其购置
价或建造成本加上运杂费、安装调试费和其他费用确定；对于购建周期超过半年
的机器设备，再加上设备购置、建造及安装调试期所占用的资金成本。
  此次评估范围内大部分机器设备为生产线需要安装的大型机器设备，且根据
该企业建设项目总的工程期限，从项目准备、购置、建设到投入使用周期达到 2
年，前期费用和资金成本等费用是贯穿整个智联网联汽车产业园项目建设周期，
是项目整体不可或缺的一部分。因而此次评估固定资产-机器设备和在建工程-设
备安装时考虑前期费用和资金成本具有合理性。
  标的公司的经营模式为对外出租汽车产业园相关资产，出租或出售范围包括
生产线上的土地、房产和设备，不开展具体生产制造活动，属于资产运营类企业，
前期投入相关资产系为获取后续投资收益为目的。结合标的公司运营模式及评估
范围内机器设备的使用方式，此次在机器设备评估中，加入投资利润是体现设备
及汽车生产线经济价值的重要方式，也反映了标的公司建设智能网联新能源汽车
产业园项目的预期回报，因而在机器设备重置成本的计算中考虑投资利润具有合
理性。
  机器设备重置成本的计算中考虑前期费用、资金成本的合理性可参考“问题
的评估取值依据。
  “固定资产-机器设备”的投资利润率与“投资性房地产-房屋及附属设施”
的投资利润率选取方法一致，均参照《企业绩效评价标准值》（2023 年版），选
取业务类型相似的投资公司行业公布的总资产报酬率平均值 1%作为投资利润率。
  在设备类资产考虑前期费用、资金成本、投资利润符合行业惯例，部分公开
案例如下：
                        固定资产-设备评估方法/计算
证券简称        项目名称                           项目状态
                              公式
                        重置成本=设备购置价+运杂
        福建兆元光电有限公司拟作价   费+安装调试费+前期及其他
华映科技    出资所涉及的相关资产市场价   费用+管理费+资金成本+投资     完成过户
           值资产评估项目      利润（利润率 6.4%）+相关税
                         费-可抵扣增值税进项税额
        宁波热电股份有限公司拟以发   重置全价=原材料费+外购设
宁波热电                                       完成过户
        行股份购买资产的方式购买溪   备费+加工费+专项费用+管理
                              固定资产-设备评估方法/计算
证券简称        项目名称                               项目状态
                                    公式
       口水电 51.49%股权等资产评      费+合理利润（利润率 3%）+
              估项目                税金+资金成本
       湖北友兴新能源科技有限公司          重置成本=设备现行购置价+
兴发集团   拟股权转让涉及的股东全部权          运杂费+安装调试费+建设期    完成过户
          益价值评估项目             管理费+资金成本+合理利润
       河南安彩高科股份有限公司拟          重置全价=设备购置价+运杂
       出售资产所涉及的河南安彩高          费+安装调试费+基础费+前期
安彩高科                                           完成过户
       科股份有限公司部分资产价值          及其他费用+资金成本-设备
           资产评估项目                购置可抵扣增值税
                              重置全价=设备购置价格+运
       山西鹏飞聚能新燃料有限公司
                              杂费+安装调试费+基础费用+
赫美集团   拟收购梁福田新能源有限公司                           完成过户
                              前期费及其他必要费用+资金
            资产项目
                                成本-可抵扣增值税
       云赛智联股份有限公司拟股权
                             重置成本=购置价+运杂、基
       协议转让涉及的上海广电通信
云赛智联                         础、安装调试费+前期费用+资    完成过户
       技术有限公司股东全部权益价
                               金成本-可抵扣增值税
          值资产评估项目
  根据公开市场上公告的部分评估说明案例（华映科技、宁波热电等），其设
备评估采用的合理利润率范围在 3%-6.4%之间，因而此次评估设备评估采用的合
理利润率取值 1%较为谨慎，具有合理性。
  综上，评估“固定资产-机器设备”
                 “在建工程-设备安装”时考虑前期费用、
资金成本及投资利润具有合理性，与行业情况相符。
  七、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问及评估机构履行了以下核查程序：
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，结合相关法规和
评估准则，论证评估方法选取的合理性；
构成，统计各项待摊费用的分摊情况。通过“重庆市建筑工程造价信息网官网”
查询评估基准日重庆市有关建筑材料价格信息、人工价格执行标准；
用情况。了解设备的技术状态、工作环境和维修保养情况，了解其利用率、负荷
率、故障率和维护保养状态；了解设备购置、使用、在用、闲置、封存、拆除和
处置等情况；了解投资性房地产-房屋及辅助设施、固定资产-设备的使用年限和
经济寿命年限；
交易实例及地块位置、面积、用途、成交时间、土地使用权人、地块条件、使用
年期、交易条件、影响地价的区域和个别因素、土地价格及价格内涵等资料；
用地使用权基准地价的通知》
            （渝规资规范〔2023〕5 号），了解评估范围内土地
使用权基准地价级别；
许可证、建筑工程施工许可证等合规性文件，收集了工程发包合同、工程图纸、
概预算文件、工程结算文件等评估相关资料。了解在建工程的工程进度、工程质
量、工程管理等相关情况。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及评估机构认为：
和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论具有合
理性；
过程中，综合成新率各项关键参数选择具有合理性，打分法计算的完好分值率与
年限法计算的理论成新率不存在较大差异；
                         “投资性房地产-在建工
程”采用重置成本法评估过程中，前期费用、资金成本均采用合理的公开取费费
率或利率进行市场价值测算，更能合理的反映标的公司的公允价值；重置成本中
包含投资利润具有合理性，投资利润率根据《企业绩效评价标准值》中与标的公
司同行业的总资产报酬率平均值确定，具有合理依据，且存在类似的评估案例；
数修正法评估过程中，涉及关键参数的选取具有合理性，市场法计算的宗地价格
与基准地价系数修正法评估的宗地价格不存在较大差异；
公司实际情况与可比案例情况，联合调试费的计算与分摊具有准确性；机器设备
成新率计算过程中关键参数的选择具有合理性，观察法与年限法计算的成新率数
据不存在较大差异；
                     “在建工程-设备安装”评估时考
虑前期费用、资金成本及投资利润均具有合理依据，且符合评估准则的相关要求，
具有合理性，与行业类似评估案例情况相符。
   问题 3、关于评估作价的公允性
   根据申请文件：（1）标的公司向上市公司提供生产性租赁服务，标的公司
润分别为-1,347.53 万元和-8,750.05 万元；
                             （2）此次资产基础法评估的作价扣
除评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额为 14,177.48 万元。
   请公司披露：
        （1）上市公司租赁标的公司土地、房产、设备等的具体使用、
产品生产和销售情况；（2）结合租金收益及相关支出测算，量化分析标的公司
是否存在经济性贬值的风险；（3）结合行业政策、产品需求、竞争格局、产能
利用率及在手订单等因素，分析上市公司能否消化收购标的公司后新增的产能，
收购完成后对相关资产的管理和后续业务安排；（4）资产基础法评估的作价高
于评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的原因，并结合前述问题进一步
分析本次评估作价的公允性。
   请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、上市公司租赁标的公司土地、房产、设备等的具体使用、产品生产和
销售情况
   标的公司经营模式为通过向客户提供生产性租赁服务，即提供土地、厂房和
生产设备等供租赁方使用，向租赁方收取租金。上市公司于 2022 年 9 月已根据
《战略合作协议》明确为入驻汽车产业园的租赁方和使用方，租赁标的公司相关
资产后用于生产问界系列智能电动汽车产品。
   上市公司租赁标的公司土地、房产、设备包括重庆市渝北区龙骏大道 2023
号土地，以及该土地上建成的所有厂房及配套设施设备，主要用于生产问界 M9
系列智能电动汽车产品，截至 2024 年 9 月末，具体使用情况如下：
 项目              具体内容                  使用情况
 土地       重庆市渝北区龙骏大道 2023 号土地          正常使用
 房产      该土地上建成的所有厂房，共 32 处房产          正常使用
 设备      该土地上所有配套设施设备，包括机器设            正常使用
      项目                   具体内容                                 使用情况
                  备、运输设备和其他设备等
    率高，年化产能利用率接近 100%；主要生产的问界 M9 系列销量情况良好，情
    况详情参见本回复“问题 1、关于交易必要性”之“一、上市公司产能分布情况、
    产能利用率、在建和规划产能安排，上市公司新能源汽车销售预期及其依据，产
    能是否已满足生产需求。”
       （一）土地使用权属于标的公司，由上市公司租赁使用
       当前上市公司所租用土地系“两江新区龙兴组团 T 标准分区 T11-1-1 地块”，
    该地块所有权属于标的公司。具体情况如下：
                                                                    基础设
                                     土地面积                  供地                土地使
     土地使用权人           位置                           用途               施开发
                                      （㎡）                  方式                用年限
                                                                     程度
     重庆市两江新区      两江新区龙兴组团
                                                                    五通一
     龙盛新能源科技        T 标准分区          1,838,063.00   工业      出让                    50
                                                                     平
     有限责任公司        T11-1-1 地块
       （二）基建对应厂房和建筑物所有权属于标的公司，由上市公司租赁使用
       报告期内，标的公司基建按建设进度主要分为第一批次、第二批次、室外工
    程和第三批次。各批次基建的建设进度及出租情况如下：
                                                                                  截至报告期
批                   开工     竣工验       截至报告期末         报告期末净           截至报告
    建筑物及构筑物名称                                                                     末是否出租
次                   时间     收时间        核算科目          值（万元）           期末合计
                                                                                  至上市公司
     冲焊联合厂房                                             69,085.91
       总装车间                                             62,169.02
     涂装车间 1、2                                           43,893.20
第      压铸车间                                             12,423.33                 各厂房及建
一                          2023 年    投资性房地产                                       筑物竣工后
      PACK 车间       年8                                   8,299.90   330,839.18
批                           8月       -房屋建筑物                                       出租至上市
次                                                                                 公司使用。
       电装车间                                              4,164.74
       测试车间                                              3,985.38
    PDI 交付前检查车间                                          1,254.68
       供液站                           331.00
       固废站                           173.66
       油化库                           136.30
      模块化车间                        23,490.01
       综合站房                         6,520.44
       淋雨检测                         3,405.18
第
二     污水处理站                         2,589.64
批      配餐中心                         1,633.71
次
       发运中心                          733.98
       检测地沟                          367.80
        公厕                            33.52
       道路广场                        16,248.79
      土方及强夯                        15,302.68
     厂区给排水工程                        9,735.61
     厂区配电及照明                        4,771.57
     绿化和海绵城市                        3,630.77
室   挡土墙护坡及边坡框架                      3,338.99
外                2023 年
      厂区架空管廊                         912.78
工                 9月
程     厂区 IT 系统                       760.79
       燃气工程                          426.99
        围墙                           388.84
     市政道路开口改造                         93.08
      箱涵改造费                           67.10
     电力隧道改造费                          56.12
     研发性能测试道     2023 年             3,857.37
       路试跑道       10 月              2,313.45
     综合检测车间 1                      13,552.55
第     商品化车间                         4,427.65
三    主大门、物流门                         402.36
批
       研发中心                        15,354.95
次                                                          报告期末处
                                                           于在建状态。
     综合检测车间 2     9月       -在建工程   12,867.33
                                                           至上市公司
                                                            使用。
  截至报告期末，除第三批次基建中的研发中心和综合检测车间 2 尚在建设中
（2024 年 9 月已竣工后出租至上市公司使用），标的公司其他厂房和建筑物已陆
续建设完成并出租至上市公司使用，具体情况如下：
  （1）第一批次基建的厂房和建筑物
  标的公司第一批次基建的厂房和建筑物包含新能源整车制造核心工序车间，
如冲焊联合厂房、总装车间、涂装车间 1&2、压铸车间等。该批次厂房和建筑物
于 2023 年 8 月竣工，截至报告期末已出租至上市公司使用。
  （2）第二批次基建的厂房和建筑物
  标的公司第二批次基建的厂房和建筑物包含模块化车间、综合站房等。该批
次基建于 2023 年 8 月竣工，截至报告期末已出租至上市公司使用。
  （3）室外工程建设
  标的公司室外工程建设于 2023 年 9 月竣工。截至报告期末已出租至上市公
司使用。
  （4）第三批次基建的部分厂房和建筑物
  截至报告期末，除第三批次基建中的研发中心和综合检测车间 2 尚在建设中，
其他第三批次基建的厂房和建筑物已陆续竣工并已出租至上市公司使用。其中，
研发性能测试道和路试跑道于 2023 年 10 月竣工，综合检测车间 1、商品化车间、
主大门和物流门于 2023 年 12 月竣工，截至报告期末前述厂房和建筑物已出租至
上市公司使用。
  截至报告期末，标的公司尚未完工的厂房和建筑物主要系第三批次基建中的
研发中心、综合检测车间 2。截至本回复出具日，该等基建已于 2024 年 9 月竣
工后出租至上市公司使用。
  综上，截至报告期末，标的公司用于新能源汽车生产制造的主要厂房建筑物
如冲焊联合厂房、总装车间、涂装车间 1&2、压铸车间已经出租至上市公司使用，
尚未竣工的厂房建筑物主要系研发中心、综合检测车间 2，该等在建厂房主要用
途为研发办公和综合检测，主要系新能源整车制造的辅助类建筑设施，并不影响
新能源汽车生产制造的现有问界 M9 系列的产能。截至本回复出具日，研发中心
和综合检测车间 2 已竣工并出租至上市公司使用。
  （三）超级工厂使用的生产设备所有权分属标的公司和上市公司，实际使
用方为上市公司
  通常而言，汽车整车生产制造过程一般经过冲压、焊接、涂装、总装四大工
艺，具体内容如下
工艺
        内容                智能电动汽车相关主要设备
流程
     冲压工艺位于整个环
     节的前端，通过将钢
                 力机分为机械式、液压式、伺服式等多种类型。
     板冲压后形成车身
     （车架）冲压零件。
冲压               定的形状来使原材料成型，其设计质量和使用寿命直接影
     冲压件广泛应用于车
                 响到冲压件的质量和生产效率。冲压模具可分为四个基本
     身覆盖件、白车身结
                 单元：冲裁、弯曲、拉深、成型。根据工序组合程度，还
     构件、底盘结构件等
                 可分为单工序模、复合模、连续模等。
     领域。
     焊接工艺系将冲压车   机器人和计算机控制的自动化焊装设备构成汽车车身焊装
     间生产的车身零件和   生产线。焊装采用机器人完成车身连接，可以大幅提高焊
焊接   向供应商采购的其它   装生产线的自动化水平和柔性化程度。
     冲压零部件焊接后组   2、自动化生产线主要包括：夹具部分、转运部分、机器人
     成白车身。       系统、焊接及涂胶系统、供料系统、检测系统、安全系统
                 及自动化控制系统等。
                 一般而言涂装生产线的设备包括以下方面：
                 个工序，每个工序都有专门的输送设备，可以根据生产需
     涂装生产环节，对白   要调整线速。
     车身总成进行漆料图   2、表面处理设备：如清洗机、喷砂机、化学预处理设备等，
涂装
     涂覆，实现上色、表   用于清洗、去油、去污、去锈、净化等表面处理。去除附
     面防护等作用。     着在工件表面的杂质和腐蚀层厚可以有效的改善涂装效果
                 和涂装持久性。
                 喷漆流延线等，用于进行喷涂、喷粉、电泳涂层或涂漆等
工艺
        内容                 智能电动汽车相关主要设备
流程
                 涂装操作。
                 或将涂装完成后的工件进行烘干避免涂层表面粘聚和流挂
                 现象的产生，提高涂装质量和生产效率发挥重要作用。
                 等，常用于控制涂装区的空气质量指标，减少粉尘污染，
                 确保涂装生产的空气安全和环保排放。
                 目管理数字化运营平台、采用项目驱动模式，以成本为核
                 心进度为主线，实现项目更高科学运作，实现降本增效。
                 总装环节的主要产线构成如下：
                 地毯等被安装到位。这一过程可能会使用双向可升降大平
     总装工艺是汽车制造   板，以实现多平台柔性化生产，优化人机工程。
     的最后一个环节，它   2、底盘线：底盘线负责安装汽车的底盘部件，如悬挂系统、
     涉及到将所有的零部   刹车系统等。现代化的 EMS+VAC 机运设备在这里发挥作
     件按照预定要求装配   用，确保车身和底盘的精准定位和拼合。
     成一辆完整的汽车。   3、外饰线：外饰线涉及汽车的外部部件，如车门、车窗、
总装   总装环节中，将内饰   车灯等的安装。
     件、外饰件、电子电   4、门线：在门线上，汽车的车门会被安装和调试。这一步
     器系统、底盘系统、   骤对于确保车门的正确关闭和开启至关重要。
     动力总成系统等装配   5、检测线：检测线用于对汽车进行全面的质量检测，包括
     在白车身总成上，形   四轮定位、车身尺寸检测等。
     成整车。        6、淋雨线：淋雨线对每台车进行强力水冲击测试，模拟极
                 端天气条件下的车辆密封性检验。
                 一起，形成完整的汽车。
  经过以上所有步骤后，整车将进行最后的检查和调整，下线交付。
  截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司出租至上市公司使用的设备以及上市公司
投入的自有设备，共同组成了超级工厂生产所必要设备，相关设备结合使用实现
了超级工厂的投产，并用于生产问界 M9 等车型。上述设备覆盖冲压、焊装、涂
装、总装等生产环节的各类设备。其中，冲压设备主要包括冲压自动化生产线；
焊装设备主要包括焊装机器人、焊装车间产线；涂装设备主要包括涂装机器人、
涂装车间非标设备；总装设备主要包括总装生产线、检测线等。除焊装设备系主
要用于问界 M9 系列车型的生产制造外，冲压、涂装、总装等设备可用于问界
M9 系列车型以及未来新车型产品的生产制造。
  上述设备集中于 2024 年 1 月转固并投入超级工厂使用，目前主要用于上市
公司问界 M9 系列车型的生产制造，问界 M9 系列车型已于 2024 年 2 月开始实
现批量交付。上述设备投入使用后，超级工厂整体产线已能够实现 15 万辆/年的
生产能力。
  截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及上市公司在超级工厂投入设备结构情况
如下：
                                   标的公司                                                            上市公司
生产   标的公司                                                            上市公司设
                           设备                                                              设备      主要设备内
工序   设备净值         占比                主要设备内容         主要设备明细            备净值（万        占比                              主要设备明细
                           数量                                                              数量        容
     （万元）                                                             元）
                                                                                                   冲压自动化
冲压            -        -       -       -             -                20,898.46    8.10%    189              备、冲压自动化系统、试模压
                                                                                                    生产线
                                                                                                             机及辅助设备、各类模具等
                                   焊装线一期（底
                                                                                                   焊装车间      WBS 滚床输送系统、机器人系
                                   板线、调整线、     前罩板 EMS 输送系
焊装    28,438.37   11.02%    586                                       36,372.19   14.09%   1,816   WBS 储运    统、在线测量系统、激光焊接
                                   上车身、下车体、 统和电气控制系统等
                                                                                                    线项目       设备、铆枪、各类夹具等
                                     主线）等
                                   涂装 R 车间非标   涂装电泳立体库、车                                           涂装 R 车间   电泳生产线、前处理生产线、
涂装    13,798.90    5.35%     84                                       50,951.34   19.74%    293
                                      设备       间内二次配电系统等                                           非标设备        VOC 浓缩处理系统等
                                               底盘线 2、前托盘库、
                                   总装(R)车间主                                                        总装(R)车    底盘线 1、PBS 辊床输送线、
总装    32,772.23   12.70%    772                后内饰线 2、前内饰             23,187.87    8.98%    566
                                     线建设                                                           间主线建设     后内饰线 1、前内饰线 1 等
                                                    线2等
                                               工位制冷机、总装空
                                   公用动力、综合                                                         IT、质量中
其他    27,612.23   10.70%       -               调管路系统、非标地              24,085.80    9.33%       -             蓝光扫描设备、MOM 系统等
                                     检测等                                                             心
                                                    盘线等
合计   102,621.73   39.76%   1,442               -                     155,495.67   60.24%   2,864                  -
 注 1：上表统计超级工厂使用设备包括固定资产和无形资产在使用设备，不包含在建工程设备。
 注 2：冲压、焊装、涂装、总装四类工序不同设备的形态、功能、用途等具有差异，故其数量单位包括台、套等，本处以算数求和方式统计。
 注 3：其他类设备因计量单位种类和四类主要工序的设备相比更加非标准化，故未纳入设备数量算数求和的统计。
  截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司在建工程 45,377.08 万元主要系在安装调
试的设备。上述设备主要系标的公司于 2024 年 2 月之后陆续采购的焊装车间产
线设备和物流设备等，主要用于上市公司未来新车型产品的生产使用。新车型产
品尚在小批量试制、验证过程中。上述设备的投入使用，主要用于丰富上市公司
的生产线布局，以及新车型产品的生产制造，有利于提升超级工厂焊装环节的生
产节拍，但对超级工厂目前问界 M9 系列车型的生产、整体产能不产生影响。
  综上，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司设备类固定资产主要系目前用于生
产制造问界 M9 系列车型的各类设备，在建工程部分系与新车型产品相关的生产
设备，上述设备均处于正常使用状态。上市公司收购超级工厂上述设备后并不影
响新能源汽车生产制造的现有问界 M9 系列的产能。
  二、结合租金收益及相关支出测算，量化分析标的公司是否存在经济性贬
值的风险
  经济性贬值是指资产由于外部环境变化、市场需求变动或企业经营状况不佳
等因素导致的资产价值降低。这种贬值并非由资产本身物理性能的变化造成，而
是与宏观经济条件、市场状况等非实物性因素相关。
  （一）引起经济性贬值的原因
例如，经济周期的变化、通货膨胀、利率调整等都可能影响到资产的市场价值。
在经济衰退期，企业盈利能力下降，资产的未来预期收益可能会减少，从而导致
资产的经济性贬值。
产经济性贬值的重要因素。当市场上某种资产供给过剩，而需求不足时，该资产
的价格就会下跌，进而造成其经济性贬值。此外，新兴技术的出现和应用可能改
变产业结构，使得某些传统产业的资产价值降低。
经济性贬值。例如，企业因管理不善、市场竞争激烈等原因导致盈利能力下降，
无法按时偿还债务或维持正常运营，其资产的市场价值也会随之下降。此时，即
使资产本身状况良好，但由于企业整体经营状况不佳，其经济价值也会受到影响。
  综上所述，经济性贬值是指由于宏观经济因素、市场需求变动或企业经营状
况等非实物性因素导致的资产价值降低。
  （二）从宏观经济情况看，标的公司不存在经济性贬值风险
问题，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门深入贯彻落实
党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，加大宏观调控力度，着力
深化改革开放、扩大国内需求、优化经济结构，有效落实存量政策，加力推出增
量政策，国民经济运行总体平稳、稳中有进，生产需求平稳增长，就业物价总体
稳定，民生保障扎实有力，新质生产力稳步发展，高质量发展扎实推进，9 月份
多数生产需求指标好转，市场预期改善，推动经济回升向好的积极因素累积增多。
  初步核算，前三季度国内生产总值 949,746 亿元，按不变价格计算，同比增
长 4.8%。分产业看，第一产业增加值 57,733 亿元，同比增长 3.4%；第二产业增
加值 361,362 亿元，增长 5.4%；第三产业增加值 530,651 亿元，增长 4.7%。分
季度看，一季度国内生产总值同比增长 5.3%，二季度增长 4.7%，三季度增长 4.6%。
从环比看，三季度国内生产总值增长 0.9%。今年以来，宏观政策逆周期调节力
度加大，经济恢复发展，总需求持续改善，物价水平温和回升，前三季度 CPI
同比上涨 0.3%，其中三季度上涨 0.5%。
  结合前三季度国内宏观经济数据分析，目前国内经济形势回升向好，党中央、
国务院科学决策，在有效落实存量政策的同时，加力推出一揽子增量政策，有效
提振市场主体信心。目前，降息、降准、互换便利工具等货币政策已经落地，多
地调整优化房地产政策，财政政策持续助力各行各业发展。因而从宏观经济情况
来看，截至本回复出具日，标的公司不存在经济性贬值风险。
  （三）从市场需求和供给情况看，标的公司不存在经济性贬值风险
局数据，截至 2024 年 10 月，新能源汽车产销累计分别完成 977.9 万辆和 975 万
辆，同比分别增长 33%和 33.9%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的
右。
  从行业政策来看，中央经济工作会议在系统部署 2024 年经济工作时强调，
要以科技创新推动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模
式、新动能，发展新质生产力。新能源汽车作为国家战略新兴产业是形成新质生
产力、推动中国经济高质量发展的重要载体，发展智能网联新能源汽车更是中国
汽车培育新质生产力的重要抓手，正在向高端化、智能化、绿色化方向创新发展。
  政策支持是推动新能源汽车需求增长的重要因素。2024 年国内汽车行业迎
来了多项促进消费者“以旧换新”的政策，尤其是第三季度以来，国家层面强化
了以旧换新补贴的实施细则，进一步提高了汽车报废更新补贴力度，并鼓励地方
出台因地制宜的细化措施。这些政策的效果已在持续体现，8 月、9 月、10 月全
国乘用车零售量环比分别增长了 11.2%、10.6%和 7.3%，新能源车零售量环比分
别增长了 16.8%、9.6%和 6.4%。根据新能源汽车行业需求分析，新能源汽车行
业需求持续强劲，特别是以颠覆性技术和前沿技术为代表的高端智能汽车。
  从标的公司生产线供给来看，2024 年 1-9 月，上市公司新能源汽车销量及营
业收入分别为 31.67 万辆、984.74 亿元，其中在超级工厂生产的问界 M9 系列的
销量、营业收入占比分别为 34.14%、51.20%，为上市公司贡献了重要收入和利
润。超级工厂实现全流程数据管理和质量精细管理，质量检测精度高，为上市公
司后续持续的高质量产品交付提供了坚实的保障。
  综上，从市场需求和供给情况来看，截至本回复出具日，标的公司不存在经
济性贬值风险。
     （四）从企业经营状况与资产价值看，标的公司不存在经济性贬值风险
真实价值，未来不排除发生租金上涨的情形，目前租金标准本身不能说明标的
公司的经济性贬值风险
  根据 2023 年 6 月重庆市推动制造业高质量发展大会指示精神，重庆着力打
造“33618”现代制造业集群体系，迭代升级制造业产业结构，全力打造国家重
要先进制造业中心；其中，智能网联新能源汽车是最主要的 3 大万亿级主导产业
集群之一。此次交易可以推进供应链生态的集成化、集聚化，聚合行业优质资源，
充分发挥供需双方技术创新、产业链生态、资本资源等核心优势，与行业头部企
业建立“共信、共创、共赢”的战略合作关系，持续发展智能电动汽车生态链，
高效推进供应商本地化建厂，向品质化、联盟化、集成化供应体系发展，形成高
质量、敏捷、柔性零部件交付能力。
  在重点打造“33618”现代制造业集群体系中，发展壮大产业链领军链主企
业是主要推进措施之一。在本次交易完成后，地方国资股东将成为上市公司的重
要投资者，能够进一步体现国有资本对重庆市智能电动汽车代表性企业的重点支
持，为上市公司做好领军链主企业带头作用赋能，为后续供应链完善、产业资源
协同奠定有利条件。
  目前超级工厂已布局了智能电动汽车成熟的供应链生态圈，专为智能电动汽
车提供配套供应，可实现关键重要部件集中生产，赋能问界 M9 等高端智慧电动
汽车的高质量高效率交付。通过本次重组整合资源，上市公司能够获得超级工厂
的所有权，增强生产经营稳定性，充分、稳定发挥新能源整车链主作用，以“链
主+优质配套”的发展思路，既增强与供应链企业合作的黏性，又加强了智能电
动汽车产业生态集群的建设。
  在此产业背景下，
         《租赁合同》约定，
                 “乙方租赁标的资产的租金标准原则上
应当平衡甲方融资成本及双方认可的其它成本，包括但不限于甲方的资金成本、
税费、甲方公司运营管理成本、项目建设期与运营期的资金成本、甲方因乙方违
法行为产生的罚金等损失等。”
  超级工厂项目体现了当地政府愿意支持头部企业和支柱产业的决心，统筹经
济发展的大账，虽然租金条款在建设期存在一定优惠，但从实现情况看对经济发
展取得了良好的推动效果：2024 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 1,066.27 亿元、
实现归属于母公司净利润 40.38 亿元，同比实现大幅扭亏为盈，贡献税收超过 50
亿元，对带动就业、刺激周边经济消费等也起到了相应积极作用，为地区经济增
长做出积极贡献。
     然而，《租赁合同》中租赁双方并未对“双方认可的其他成本”进行穷尽列
举，存在需要覆盖其他成本的可能；同时，按照协议每年理论上双方还可签署年
度租金合同，存在租金上涨的风险。
     考虑到签署《租赁合同》时，标的公司处于在建状态、厂房、设备等资产尚
在投入当中，且上市公司租赁标的公司相关资产生产问界 M9 系列未实现规模交
付，因此租金定价原则主要考虑平衡标的公司融资成本，存在一定租金优惠，具
备其合理性。然而，考虑到未来标的公司资产陆续转固、出租完毕，不排除标的
公司未来可能考虑对租金约定进行一定调整，包括但不限于：①改变租金定价原
则，参考附近标准厂房等租赁的租金标准；②改变双方认可的其它成本，如将标
的公司折旧摊销金额纳入租金总额；③向第三方出售智能网联新能源汽车产业园
相关资产等。上述潜在因素可能导致租金大幅上涨或者标的公司收益模式也可能
会发生变化，因而现有租金模式无法反映标的公司真实价值。
     因此，在不同的假设前提下，结合租金收益及相关支出，量化分析标的公司
是否存在经济性贬值的风险模拟测算如下：
利，标的公司不存在经济性贬值风险
     标的公司对外租赁的资产为涵盖土地、厂房、设备及配套设施的完整汽车产
业园基础设施，属于创新的租赁模式，而市场内同时以产业园的形式整体出租各
项资产情况较少，通常仅出租标准厂房、按照使用面积单价计算租金；或通过融
资租赁方式出租大型设备等；故标的公司情况与市场租赁案例不完全可比。
     经整理，超级工厂附近在执行且可获取的主要租赁合同情况如下：
序号      合同         租赁资产            租金标准（含税）
               龙兴组团某地块的产业化项目
                 基地厂房及配套设施
               两江新区龙兴工业园某地块智
                 造基地厂房及配套设施
                               随着租赁年限增加，租金每 5 年
                                元/平米/月，27.5 元/平米/月
序号       合同          租赁资产             租金标准（含税）
     根据超级工厂附近在执行且可获取的主要租赁合同主要是标准厂房和商铺
租赁，其中标准厂房租金一般为 25 元/平方米/月（含税）左右，并且可以设置一
定期间后调整上浮（如每 5 年上涨 2.5 元/平方米/月（含税））；商铺单价较高，
不予参考。
     为测算标的公司在附近参考租金标准的基础上的，此处假设考虑如下：①虽
然超级工厂厂房相较于普通标准厂房每平米造价较高、且具有较高成新率，但出
于谨慎性考虑，租金标准仍然按 25 元/平方米/月（含税）假设，从 2025 年开始
适用；②由于附近的租赁市场上主要仅出租标准厂房，而没有完全可比类似于标
的公司向上市公司同时出租土地、房产等的情况，出于谨慎性考虑，此处假设土
地、房产租金仅按照整个汽车产业园的占地面积作为计算基础，不重复计算房产
建筑面积；③谨慎性考虑，不考虑租金标准每 5 年的调整上浮；④由于设备租赁
可比情况较少，出于谨慎性考虑，此处预测假设未来设备相关租金仅需覆盖折旧
摊销即可，不考虑设备租赁的毛利率。
     （1）关于营业收入
                                     （一）”，预计 2024
年 7-12 月租赁费用 21,760.34 万元（含税）
                            ，标的公司营业收入为 19,486.67 万元
（不含税）。
     假设 2025 年开始，在此假设下，未来租赁协议期限内（2024 年下半年至 2033
年）内标的公司的收入由两部分组成：①根据土地使用权占地面积，房产、土地
相关的租金收入=1,838,063.00 平方米*25 元/平方米/月*12 月/（1+9%税率）=5.06
亿元/年；②根据设备折旧摊销情况，设备相关的租金收入每年在 1.66 亿-2.26 亿
之间浮动；故合计每年租金收入在 6.72 亿-7.33 亿之间。
     （2）营业成本
     标的公司未来年度营业成本为设备、厂房、土地使用权折旧摊销，根据不同
资产折旧摊销年限计算，在每年在 3.13 亿-3.73 亿之间浮动。
   （3）关于税金及附加及费用
   税金及附加主要包括房产税、土地使用税和印花税，结合实际发生情况，预
计 2024 年 7-12 月发生 2,016.79 万元，2025 年及以后考虑标的公司能够享受税收
优惠，每年 1,402.53 万元。
   管理费用系日常经营产生相关费用，假设按照标的公司账面 2024 年实际发
生情况合理预测，2024 年 7-12 月预计产生管理费用 395.68 万元，并预计未来每
年产生约 400.00 万元。财务费用系基建银团贷款产生的利息费用，2024 年 7-12
月预计产生财务费用 5,513.66 万元，假设 2025 年 3 月末偿还完毕基建贷款，则
   基于上述假设，标的公司在未来租赁协议期限内（2024 年下半年至 2033 年）
可实现的模拟预测利润表情况如下，标的公司每年预计能够实现的净利润约 2.3
亿-2.6 亿元，故不存在经济性贬值风险。
                                                                                                                                  单位：万元
   项     目    2024 年 7-12 月     2025 年      2026 年      2027 年         2028 年      2029 年      2030 年      2031 年      2032 年      2033 年
一、营业收入             19,486.67   67,219.41   73,017.09   73,253.76      73,199.03   71,220.37   70,350.47   70,115.88   70,115.88   70,607.31
其中：土地、房产租金           不适用       50,588.89   50,588.89   50,588.89      50,588.89   50,588.89   50,588.89   50,588.89   50,588.89   50,588.89
   设备租金              不适用       16,630.52   22,428.20   22,664.87      22,610.14   20,631.48   19,761.58   19,526.99   19,526.99   20,018.42
减：营业成本             13,093.84   31,308.20   37,105.88   37,342.54      37,287.82   35,309.15   34,439.26   34,204.66   34,204.66   34,033.24
其中：设备折旧             5,937.56   16,630.52   22,428.20   22,664.87      22,610.14   20,631.48   19,761.58   19,526.99   19,526.99   20,018.42
   投资性房地产折旧         6,076.77   12,518.66   12,518.66   12,518.66      12,518.66   12,518.66   12,518.66   12,518.66   12,518.66   11,855.80
   土地使用权摊销          1,079.51    2,159.02    2,159.02    2,159.02       2,159.02    2,159.02    2,159.02    2,159.02    2,159.02    2,159.02
税金及附加               2,016.79    1,402.53    1,402.53    1,402.53       1,402.53    1,402.53    1,402.53    1,402.53    1,402.53    1,402.53
管理费用                 395.68      400.00      400.00      400.00         400.00      400.00      400.00      400.00      400.00      400.00
财务费用                5,513.66    2,476.01           -              -           -           -           -           -           -           -
二、营业利润             -1,533.30   31,632.68   34,108.68   34,108.68      34,108.68   34,108.68   34,108.68   34,108.68   34,108.68   34,771.54
加：营业外收入                    -           -           -              -           -           -           -           -           -           -
减：营业外支出                    -           -           -              -           -           -           -           -           -           -
三、利润总额             -1,533.30   31,632.68   34,108.68   34,108.68      34,108.68   34,108.68   34,108.68   34,108.68   34,108.68   34,771.54
减：所得税费用                    -    7,908.17    8,527.17    8,527.17       8,527.17    8,527.17    8,527.17    8,527.17    8,527.17    8,692.89
四、净利润              -1,533.30   23,724.51   25,581.51   25,581.51      25,581.51   25,581.51   25,581.51   25,581.51   25,581.51   26,078.66
注：前提假设不构成相关方的承诺；相关数据均为合理预计，不构成上市公司或标的公司的盈利预测，数据未经审计。
  此外，考虑极端情况下，若上市公司无法续租标的公司的资产，需要寻求汽
车代工生产并支付相应代工费。参考市场上造车新势力代工费占营业收入比例在
照 2024 年 1-9 月问界 M9 系列营业收入 504.20 亿元且假设未来收入规模保持相
对稳定的前提下，由于无法续租需支付的最大风险敞口所需支付的代工费将高于
目前租赁费用。
地位，不存在经济性贬值风险
  标的公司系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，打造了智能电
动汽车超级工厂，其采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实
现高度自动化生产，并打造了行业内先进的 IOT 物联网平台。超级工厂可实现
超 3,000 台机器人智能协同，实现关键工序 100%自动化；运用质量自动化测试
技术，实现 100%质量监测追溯，工厂率先应用的万吨级超级智能压铸单元，可
将 87 个零件集成为 1 个零件，充分体现了高科技、高效能、高质量的新质生产
力鲜明特征，有效助力上市公司完成产品的生产和交付。
  在中央汽车企业数字化转型协同创新平台、智能制造系统解决方案供应商联
盟汽车行业分盟、中汽中心等单位联合主办的第四届智能制造创新大赛暨汽车制
造超级工厂及数字场景创新大赛决赛中，超级工厂凭借其先进规划理念和卓越的
落地实践成果，综合评分第一，荣获“汽车制造超级工厂”和“汽车超级工厂-
最佳供应链带动奖”两项殊荣。超级工厂智慧无人物流港以其技术前沿、高度创
新及在行业内的重要推广价值，摘得智能制造创新场景组一等奖；超级工厂还荣
获“自研 AI 视觉全覆盖式质量检测技术”、“领航者数字工业底座与全景数字孪
生”两项创新场景优秀奖，智能制造领先能力受到权威认可。
  上市公司租赁标的公司相关资产生产问界 M9 系列车型，从 2024 年 2 月开
始批量交付，2024 年 1-9 月上市公司租赁标的公司资产生产新能源汽车产品的产
能利用率高，年化产能利用率 98.93%。
 工厂设计产能（辆/年）    产量（辆）
                    （2024 年 1-9 月）   产能利用率
  标的公司按照现有的运营模式正常经营，标的公司的资产得到充分利用，资
产价值得到了良好发挥。同时，超级工厂的先进性为上市公司后续持续的高质量
产品交付提供了坚实的保障。
  与某位于上海临港新片区新能源车企 A、某位于北京经济技术开发区某新能
源车企 B 主要制造工厂相比：①超级工厂打造了行业内先进的 IOT 物联网平台，
可实现超 3,000 台机器人智能协同，实现关键工序 100%自动化，运用质量自动
化测试技术实现 100%质量监测追溯，自动化、智能化程度达到行业领先地位；
②占地面积相对较大，可进一步挖掘和发挥利用的潜力较大；③超级工厂相关厂
房、设备的成新率均较高，未来预计还可使用年限较长，不存在贬值风险。
  综上所述，截至本回复出具日，标的公司不存在经济性贬值风险。
存在经济性贬值风险
  （1）评估作价情况
  根据评估机构出具并经两江新区国资局备案的资产评估报告，本次评估采用
资产基础法的评估结果，标的企业 100%股权价值为 816,395.20 万元，评估增值
万元。
  （2）模拟资产减值测试验证
  根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第 8 号——资产减
值》的规定，资产减值测试应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收
金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可回收金额的估计，应当
根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠的以收
益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。
  资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃
市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价
格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况
下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额。
    根据此次评估作价情况，本次评估采用资产基础法的评估结果，标的企业
经交易各方协商一致，最终作价为 816,395.20 万元。由前文“问题 2、关于资产
基础法评估”可知，此次评估增值原因为投资性房地产、固定资产、无形资产依
据市场价值进行评估后相较于账面值增值。以下对评估范围内主要资产进行模拟
资产减值测试：
    ①公允价值的确定
    资产减值测试应当根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据前文“问题 2、关于资产基础法评
估”之“一、本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性”可知，
模拟资产减值测试难以采用资产预计未来现金流量的现值进行估值，且若公允价
值减去处置费用后的净额高于资产组账面价值，可知资产组未发生减值。根据此
次资产基础法评估结果，资产组公允价值合计增值 56,709.94 万元，增值率为
                                                          单位：万元
              账面价值         公允价值           增减值             增值率％
项         目
                  A          B            C=B-A         D=C/A×100%
投资性房地产        463,593.88    503,283.03      39,689.15           8.56
固定资产           98,555.53    111,953.02      13,397.49          13.59
在建工程           45,377.08     49,000.38       3,623.30           7.98
无形资产            4,075.55       4,075.55             -              -
  资产组合计       611,602.04    668,311.98      56,709.94           9.27
    ②处置费用的确定
    处置费用的估计包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达
到可转让状态所发生的直接费用。
  处置费用需考虑法律费用及为使资产达到可转让状态所发生的直接费用，即
相关律师费、评估费、审计费、产权交易服务费等中介费用。
  考虑到本次评估目的为商誉减值测试，需缴纳的税费为税金及附加。
  根据上述资产组公允价值 668,311.98 万元。参照重庆联合产权交易所集团股
份有限公司（重庆市公共资源交易中心）交易费标准计算产权交易服务费，估计
交易所需的审计、评估、律师等中介机构费用，并考虑交易的税金及附加和印花
税，计算各类费用如下表所示：
                                              单位：万元
  处置费用项目     费率/费用                   取费标准
产权交易费            384.16    渝发改收费〔2023〕115 号
税金及附加           1603.95    城建 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%
印花税              200.49    附加税增收标准
  处置费用合计        2,188.60
  经测算，公允价值减处置费用后的金额为 666,123.38 万元，高于资产组账面
价值，被评估资产未发生减值。
  综合以上分析，通过模拟资产减值测试进行验证，标的公司资产未发生经济
性贬值。
  三、结合行业政策、产品需求、竞争格局、产能利用率及在手订单等因素，
分析上市公司能否消化收购标的公司后新增的产能，收购完成后对相关资产的
管理和后续业务安排
  （一）结合行业政策、产品需求、竞争格局、产能利用率及在手订单等因
素，分析上市公司能否消化收购标的公司后新增的产能
   中央经济工作会议在系统部署 2024 年经济工作时强调，要以科技创新推动
产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展
新质生产力。新能源汽车作为国家战略新兴产业是形成新质生产力、推动中国经
济高质量发展的重要载体，发展智能网联新能源汽车更是中国汽车培育新质生产
力的重要抓手，正在向高端化、智能化、绿色化方向创新发展。 国务院在
《2024-2025 年节能降碳行动方案》中提出，逐步取消各地新能源汽车购买限制，
落实便利新能源汽车通行等支持政策。
   在“双碳目标”的历史性机遇下，新能源汽车已经成为全球汽车转型发展的
主要方向。我国《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》也指出，发展新能
源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色
发展的战略举措。随着一系列的支持政策和行业引导政策的出台，我国新能源汽
车市场需求快速上升，总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。
据中国汽车工业协会数据，2024 年 1-11 月，中国汽车产销分别完成 2,790.3 万辆
和 2,794 万辆，同比分别增长 2.9%和 3.7%。其中，新能源汽车产销稳步增长，
分别完成 1,134.5 万辆和 1,126.2 万辆，同比分别增长 34.6%和 35.6%，新能源汽
车新车销量达到汽车新车总销量的 40.3%。持续增长的新能源车已成为自主品牌
发展的重要推动力。
   此外，2024 年国内汽车行业迎来了多项促进消费者“以旧换新”的政策，
尤其是第三季度以来，国家层面强化了以旧换新补贴的实施细则，进一步提高了
汽车报废更新补贴力度，并鼓励地方出台因地制宜的细化措施。这些政策的效果
已在持续体现，8 月、9 月、10 月全国乘用车零售量环比分别增长了 11.2%、10.6%
和 7.3%，新能源车零售量环比分别增长了 16.8%、9.6%和 6.4%。
   上市公司坚持创新驱动，对准用户需求，专注技术自研，不断完善平台体系
建设，通过智能架构、智能生态、智能动力、智能仿真、智能测试、数智工艺等
赋能产品，以技术创新引领产品创新，赋能智慧产品，实现软件定义汽车。结合
行业市场实际需求，在智能化技术、豪华舒适体验、长续航和快充、生态互联等
方面，持续推进融合资源、生态开发，技术创新作用于产品。2024 年上半年，
公司开启旗舰车型问界 M9 大规模交付，并推出问界新 M5 和问界新 M7Ultra 等
一系列极具竞争力的产品，与现有车型形成产品矩阵，在外观、驾控、智驾、空
间等方面为用户提供更多选择，满足多元化用户需求。
分能源形式）销量第一，持续创造中国市场豪华品牌车型纪录，以全能实力重塑
科技豪华 SUV 新标准。
  随着汽车电动化、智能化进程的不断加快，新能源汽车产业高速发展，行业
竞争也更加激烈。根据乘联会相关数据，报告期内我国前十大新能源汽车品牌销
量占比超过 70%。行业高集中度的背后，体现出行业资源向头部企业集中，行业
整体竞争格局更加复杂、分化。此外，随着新消费需求的不断涌现与技术方案的
多样化，新车型密集发布，产品不断迭代，进一步加剧了国内市场竞争。对于国
内新能源汽车品牌而言，持续保持生产体系的先进化、智能化，不断优化产品性
能，是整车企业应对海内外市场竞争、推动高质量发展的关键。
  例如，2024 年之前 50 万元级 SUV 市场主要由宝马、奔驰、奥迪等品牌燃
油车为主，国产新能源汽车的高端化市场空间广阔。但近年随着消费者对品牌力
的理解不断加深，同时更加关注技术创新与乘坐体验改善，为国产品牌的切入创
造了空间。上市公司敏锐捕捉市场趋势，推出问界 M9 系列高端市场旗舰车型，
精准满足目标客户需求。依托芯片、软件、硬件、生态等关键核心技术领域的优
势，问界 M9 在驾驶感受、智能化座舱和自动驾驶技术等方面，相比传统豪华汽
车品牌展现出了强劲竞争力，并实现了月度销量对传统豪华车型的超越，在高端
SUV 市场实现突破。
  上市公司紧跟新能源汽车与智能化的发展战略，全力布局智能电动汽车领域，
并掌握了电池、电机、电控等核心技术，在激烈的市场竞争中保持高效运营和持
续创新，具有较强的市场竞争力。2021 年以来，公司推出问界系列车型，实现
销量不断突破，产品持续实现功能与配置的升级迭代。未来，上市公司将不断强
化科技新豪华品牌定位，持续向先进化、智能化发力，更好地面对未来市场竞争。
公司优化生产节拍
  （1）超级工厂生产资质、设计产能系归属于上市公司
“第一部分   新产品”之“一、汽车生产企业”，“同意在《公告》中新建纯电
动乘用车工厂，企业名称：赛力斯汽车有限公司；企业注册地址：重庆市江北区
福生大道 229 号；企业生产地址：重庆市渝北区龙骏大道 2023 号。”上市公司
已获准在两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园（重庆市渝北区龙骏大道
  根据赛力斯汽车取得的《重庆市企业投资项目备案证》，该项目建设内容为
赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司租用两江新区龙兴智能网联新能源汽车产
业园建筑物，新增冲压、焊装、涂装及总装车间工艺设备约 1,100 台套，设计产
能为 15 万辆/年。上市公司申请整车资质时已严格按照相关法律法规要求，投入
了生产准入所需要的主要生产设备，并已经过行业主管部门审核，获得了资质。
  根据龙盛新能源取得的两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础
设施配套项目《重庆市企业投资项目备案证》，该新建项目占地面积约 3,000 亩，
建筑面积约 80 万平方米（以规资局批准为准），主要涵盖新能源汽车产业园区内
生产基地、市政基础设施及相关配套设施。
  因此，在超级工厂生产的生产资质归属上市公司，标的公司不具备整车制造
企业生产所需的工信部资质，仅提供租赁服务，不属于整车制造企业。
  （2）标的公司的运营不需要申请整车准入资质
  结合标的公司实际情况，标的公司不具备整车设计、生产、经营的相关岗位，
未设置整车产品设计开发机构，未拥有相关专利技术类无形资产，未设置整车产
品设计开发的管理程序，也未拥有整车生产相关的专利技术以及整车设计相关制
度等，故标的公司不属于整车制造企业，不需要申请整车准入资质。标的公司主
营业务系对外提供超级工厂的生产性租赁服务，包括土地、厂房、设备及辅助设
施等，开展资产运营相关业务，上市公司作为整车生产企业租赁标的公司的相关
资产，开展整车制造业务。
   （3）标的公司设备本身无法构成完整整车产线
   整车生产主要工序包括汽车整车生产制造过程一般经过冲压、焊接、涂装、
总装四大工艺，其所需的设备、以及标的公司已投入的设备情况参见本问题“一、
（三）”的相关内容。
   标的公司自身缺少整车制造工艺中主要冲压车间设备，以及焊接、涂装、总
装的部分核心设备。标的公司虽然已投入部分整车生产设备，但无法形成完整四
大工艺，无法构成完整整车产线；同时，考虑到具体车型需要，冲压等与车型相
关设备由上市公司所有。因此，标的公司不具备整车制造的基础。
   报告期末标的公司在建工程，系采购的焊装车间产线设备和物流设备等，主
要将用于为上市公司未来新车型产品的生产配套使用。新车型产品尚在小批量试
制、验证过程中。上述设备的投入使用将用于丰富上市公司的生产线布局，但对
超级工厂目前问界 M9 系列车型的生产、整体设计产能不产生影响。
   综上所述，标的公司主营业务系对外提供包括土地、厂房、设备及辅助设施
等的生产性租赁服务，不具备整车生产资质，不具备整车生产能力，也未设置与
整车研发生产相关的部门、制度、人员，已投入设备本身亦无法构成完整的整车
产线。因此，本次交易本身不会新增上市公司设计产能。
   （1）超级工厂现有产能利用率保持高水平，产品销量情况良好
   上市公司租赁标的公司土地、房产、设备等的具体使用情况详情参见本问题
回复之“一、上市公司租赁标的公司土地、房产、设备等的具体使用、产品生产
和销售情况。”2024 年 1-9 月，上市公司租赁标的公司用于生产问界 M9 系列车
型产品的产能利用率高，年化产能利用率接近 100%，超级工厂的生产产能已得
到充分利用。自 2024 年 2 月批量交付以来至 2024 年 9 月，问界 M9 系列车型累
计销售数量 10.81 万辆；其中 2024 年 3 月至 2024 年 9 月，问界 M9 系列车型平
均每月交付数量超过 1.4 万辆，实现了良好的销售表现；2024 年问界 M9 系列车
型的销量也已超过 15 万辆，能够合理消化超级工厂的设计产能。
  上市公司下游终端客户为个人消费者，具有持续、滚动下单的业务特点，随
着消费者对高端新能源汽车的需求日益增长、自主品牌在技术上的优势逐渐显现，
预计问界 M9 所处的高端新能源汽车细分市场将保持良好的发展态势，为其未
来销售提供更广阔的空间。
  （2）上市公司将持续推出高品质产品，充分利用超级工厂的智能制造能力
  截至报告期末，标的公司存在尚未转固设备。相关设备主要为用于丰富上市
公司生产线布局，以及提升超级工厂焊装环节生产节拍的焊装车间产线设备。此
外，未来上市公司将结合自身生产经营情况，在满足国家汽车产业政策的前提下，
适时启动产能建设的规划研究。对于未来潜在的产能变化，上市公司将通过持续
推出高质量新车型产品，充分利用超级工厂的智能制造能力。
  上市公司已研发构建智电新能源车型开发平台，平台可兼容超增、纯电、超
混三种动力形式；可覆盖 B-D 级车型，并具备轿车、SUV、MPV 车型的拓展能
力。上市公司依托自研车型开发平台和电驱纯电生成平台等技术，结合超级工厂
的智能制造能力，能够不断拓展产品矩阵，满足不同消费者群体的需求。此外，
随着上市公司与重要合作伙伴在智能驾驶、智能座舱等领域的技术合作与创新不
断深化，上市公司自身产品的智能化水平将不断提升，有望持续推出具有市场竞
争力的高端智能豪华电动汽车产品。
  上市公司拟进一步推出某新款豪华电动 SUV，以填补问界 M5、问界 M7 与
问界 M9 之间的市场空白。新产品将为用户提供领先的智能驾驶和交互体验。新
产品车型的推出将进一步丰富问界品牌的产品线，而且凭借其精准的市场定位、
强大的产品力和问界强劲的品牌势能，有望在未来的市场竞争中占据优势地位，
进一步带动产能消化。
  本次收购完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司能够进一步
注入新质生产力优质资产，保障公司产品生产端安全稳定，加强资产管理效率，
实现稳健经营，进一步发挥超级工厂与公司技术科技创新发展的协同效应，提高
公司的综合竞争力。上市公司将以建设中国领先的新能源汽车超级智慧工厂为目
标，助力超级工厂持续投产，将从业务、资产、财务等方面对标的公司进行优化
整合，依托超级工厂生产资源持续促进公司品牌向上突破和订单持续增长。
  因此，综合以上行业政策、产品需求、竞争格局、标的公司资产情况、产能
利用率及在手订单等因素，本次交易不影响上市公司设计产能，预计相关产能也
能得到有效消化。
  （二）收购完成后对相关资产的管理和后续业务安排
  收购完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司及
其土地、房产、设备等纳入公司资产管理体系，标的公司重要资产的购买和处置
等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司依托自身管
理水平及资产运营能力，结合上市公司整体战略进一步优化资源配置，提高资产
利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。业务方面，上市公司将进一步
把握标的公司的经营管理和业务方向，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规
划中，在采购、生产、运营等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务
协同发展。
  四、资产基础法评估的作价高于评估基准日标的公司可辨认净资产公允价
值的原因，并结合前述问题进一步分析本次评估作价的公允性
  （一）资产基础法评估的作价高于评估基准日标的公司可辨认净资产公允
价值的原因
  本次收购标的公司属于非同一控制下收购，购买方合并成本大于合并中取得
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。本次评估中资产基
础法评估的作价高于评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值、即商誉产生的
原因，详见“问题 4、关于标的公司业务”之“二、”的相关内容。
  （二）结合前述问题进一步分析本次评估作价的公允性
  结合前述问题可知，上市公司对所租赁标的公司土地、房产、设备等资产的
使用程度较高。上市公司问界 M9 系列产品的产能利用率和产销量均较高，能够
消化收购标的公司后新增的产能。标的公司不存在经济性贬值的风险，收购完成
后上市公司将提高标的公司资产利用率，在采购、生产、运营等方面实现更全面
的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
  截至评估基准日，标的公司资产基础法评估估值为 81.64 亿元，增值率为
   龙盛新能源主营业务系对外提供超级工厂的生产性租赁服务，A 股上市公司
中暂无可比公司。从所属行业角度，龙盛新能源属于经营租赁行业，租赁行业主
要上市公司有渤海租赁和华铁应急。上市公司渤海租赁和华铁应急的市净率与标
的公司市净率对比分析如下：
      证券代码                   证券简称            市净率
                    平均值                       1.17
                   龙盛新能源                      1.07
    注 1：可比上市公司市净率=上市公司 2024 年 6 月 30 日总市值/上市公司 2024 年 6 月
    注 2：可比公司数据来源为其定期报告、公开披露文件；
    注 3：华铁应急于 2024 年 11 月 1 日变更简称为海南华铁。
   标的公司属于重资产型企业，本次交易仅采用资产基础法一种评估方法，市
场上仅采用资产基础法一种方法进行评估的部分案例进行对比分析如下：
                                                     单位：万元
  上市公司                       标的资产                    市净率
   连云港                    新苏港投资 40%股权                1.32
   盐田港                    深汕投资 100%股权                1.07
  创新新材            北京华联综合超市股份有限公司全部资产及负债              0.91
                      平均值                            1.10
   赛力斯                    龙盛新能源 100%股权               1.07
   因此，龙盛新能源作为重资产企业并提供生产性租赁服务，本次交易以资产
基础法作为评估方法，市净率与租赁行业上市公司及仅用资产基础法定价的案例
基本一致，评估增值具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
   综上，本次评估作价结合行业实际情况及相关资产实际运营情况，充分考虑
了相关资产使用情况、产品产销情况、产能利用情况等，各类资产的评估方法合
理，评估假设、评估参数皆是基于企业资产的现实状况和相关资料所得出，符合
评估准则或行业惯例，且符合资产实际经营情况，本次评估市净率指标处于合理
范围内，评估作价具有公允性，不会损害公司及公司中小股东利益。
     五、中介机构核查程序和核查意见
     （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问及评估机构履行了以下核查程序：
品生产和销售情况。收集了相关产品的设计产能和实际产量、销量相关资料，并
测算产能利用率和产销率；
情况和标的公司经营情况等相关资料；
成本费用等相关预测数据，查阅行业内代工费等披露信息，结合租金收益及相关
支出测算，复核关于标的公司经济性贬值的量化分析；
资料和数据，向上市公司管理层了解收购完成后对相关资产的管理和后续业务安
排；
作价高于评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的原因。
     （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及评估机构认为：
产品生产的产能利用率较高，产品销售情况良好；
收购完成后上市公司将提高标的公司资产利用率，在采购、生产、运营等方面实
现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展；
价值，主要系本次收购标的公司属于非同一控制下收购，购买方合并成本大于合
并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉所致。本次
评估作价结合行业实际情况及相关资产实际运营情况，充分考虑了相关资产使用
情况、产品产销情况、产能利用情况等，各类资产的评估方法合理，评估假设、
评估参数皆是基于企业资产的现实状况和相关资料所得出，符合评估准则或行业
惯例，且符合资产实际经营情况，本次评估市净率指标处于合理范围内，评估作
价具有公允性，不会损害公司及公司中小股东利益。
     问题 4、关于标的公司业务
     根据申请文件：
           （1）标的公司成立于 2022 年 9 月，是两江新区龙兴新城智
能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源
汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产为生产新能源汽车所需的生产基地、
基础设施及相关配套设施；（2）标的公司将其拥有的土地、房产及设备等出租
给租赁方使用，定期收取租金，不直接参与租赁方的经营活动；
                           （3）本次交易，
备考合并财务报表以合并成本扣除截至 2024 年 6 月末标的公司可辨认净资产公
允价值后的差额 14,177.48 万元，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增
商誉金额；（4）2022 年 9 月，上市公司与标的公司实际控制人两江新区管委会
签署《战略合作协议》，上市公司入驻该汽车产业园，并与标的公司签订《租赁
合同》，通过租赁超级工厂用于生产问界系列智能电动汽车产品。
     请公司披露：
          （1）结合《企业会计准则解释第 13 号》关于业务的判断条件，
分析标的公司是否构成业务，企业合并相关的会计处理是否符合《企业会计准
则》的相关规定；（2）公司可辨认资产的识别是否完整、准确，收购完成后会
新增商誉的原因，公司与商誉相关的资产组或资产组组合的认定依据以及商誉
分摊方法；
    （3）与上市公司签订租赁合同的主要内容，包括但不限于租赁范围、
租金定价方法、租金支付方式、租赁期限、租赁双方的权利义务等，结合报告
期内标的公司持续亏损的原因分析相关租金的公允性；（4）报告期内标的公司
资产的种类、金额、具体用途；出租给上市公司的土地、房产、设备及其他辅
助设施占各类资产及总资产规模的比例及变化情况，出租设备的产能占总产能
规模的比例及变化情况，对剩余未出租资产的相关规划和安排；（5）结合业务
模式、下游需求及经营业绩等情况，进一步分析标的公司的流动性风险和可持
续经营能力。
     请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、结合《企业会计准则解释第 13 号》关于业务的判断条件，分析标的公
司是否构成业务，企业合并相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关
规定
   （一）构成业务相关定义
   业务一般是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合。根据《企业会
计准则解释第 13 号》，集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得
的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测
试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产
或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，则无需按照业
务合并进行处理。
   集中度测试计算过程如下：
主要一组类似可辨                            购买方取得的总资产        集中度测试结果
              账面公允价值（万元）
  认资产明细                             的公允价值（万元）          （%）
  长期应收款               69,946.38                            8.98
  投资性房地产             503,283.03                           64.64
   固定资产               111,953.02        778,558.60        14.38
   在建工程               49,000.38                            6.29
   无形资产                 4,075.55                           0.52
注：总资产的公允价值=购买方支付的对价+购买日被购买方少数股东权益的公允价值+购买
日前持有被购买方权益的公允价值+取得负债的公允价值（不包括递延所得税负债）-取得的
现金及现金等价物-递延所得税资产-由递延所得税负债影响形成的商誉。上述公式中，购买
方支付的对价为 816,395.20 万元，取得负债的公允价值（不包括递延所得税负债）为
元，由递延所得税负债影响形成的商誉为 14,177.48 万元，其他项金额均为 0 元。
   综上，购买方取得的总资产的公允价值与其中某一单独可辨认资产或一组类
似可辨认资产的公允价值相差较大，该组合未通过集中度测试。
   合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称组合）构成业
务，通常应具有下列三个要素：
的机器设备等其他长期资产的投入；
产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则；
利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
  该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、
更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成
一项业务，不一定要同时具备上述三个要素。
  （二）标的公司 100%股权构成业务
  结合以上要素分析标的公司情况如下：
的机器设备等其他长期资产的投入
  （1）长期资产投入
  标的公司已于 2022 年采购土地使用权，用于实施龙兴新城智能网联新能源
汽车产业园基础设施配套项目。同时，标的公司已与各银行签署的《银团贷款抵
押合同》，获得授信额度 44 亿元，贷款期限 23 年（即从 2023 年 4 月 28 日起，
至 2046 年 4 月 28 日止），用于龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配
套项目的基建工程投入，截至报告期末银团贷款余额 31.73 亿元。报告期内，标
的公司持续产生设备投入，签署设备采购合同总金额为 396,365.11 万元，覆盖冲
压、焊装、涂装、总装、检测和其他等各整车生产环节。上述长期资产投入，使
标的公司逐步拥有对外开展经营性租赁的必要资产。
  （2）必要人员投入
  根据租赁业务的实际需求，标的公司已投入了必要的人员。截至 2024 年 6
月 30 日，公司共与 2 人签订正式劳动合同，具体情况如下：
                              签订劳动              公司是否为其缴纳
姓名    年龄   教育程度    专业                    职务
                              合同时间              社会保险、公积金
龙雪松   49   硕士研究生   管理学      2024 年 3 月   执行董事      是
           全日制本科   金融学
申辉昌   45                    2024 年 2 月   总经理       是
           在职研究生   党史党建
  报告期内，标的公司部分工作人员系从两江投资集团及其下属企业借调。截
至 2024 年 6 月 30 日，实际从事公司工作的借调人员具体如下：
姓名             借调单位                     借调起始时间       主要职责
李进     重庆两江国际体育文化产业投资发展有限公司             2023 年 1 月   综合管理
陈应娟    重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司              2023 年 1 月   行政文书
刘剑       重庆两江新区开发投资集团有限公司               2023 年 1 月   财务负责人
黄锐       重庆两江新区开发投资集团有限公司               2023 年 6 月    出纳
曹占峰      重庆两江新区开发投资集团有限公司               2023 年 2 月   驾驶服务
于孝才    重庆两江国际体育文化产业投资发展有限公司             2023 年 1 月   资产管理
金尚华    重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司              2023 年 1 月    法务
  截至 2024 年 6 月 30 日，公司劳务外包的具体情况如下：
     劳务公司         外包期限               外包服务内容     实际提供劳务人员
重庆两江新区物业管理
   有限公司
重庆两江新区人才发展
  集团有限公司
  因此，标的公司已根据租赁业务投入了必要的人工、长期资产等，符合投入
要素。
产出
  报告期内，标的公司已结合业务特点，设置了与经营管理业务相匹配的内部
组织架构，主要部门如下：
  （1）综合管理部（支委办）：牵头标的公司党宣管理、人力资源管理、行政
管理、后勤管理、信息化建设、财务管理等相关工作；负责支委会办公室日常事
务工作；建立健全职责范围内的业务管理体系并监督执行；负责标的公司日常运
营中的综合协调，是标的公司综合办事机构。
  （2）资产管理部：牵头标的公司投资管理、工程项目管理、资产安全监督
管理、资产运营等相关工作；建立健全职责范围内的业务管理体系并监督执行，
是标的公司业务管理中心。
  （3）风险管理部：牵头标的公司党风廉政建设、法务及合同管理、内审等
工作；建立健全职责范围内的业务管理体系并监督执行，促进全面风险管理与内
部控制的有效融合，是标的公司风险管控机构。
  标的公司已设置了《总经理办公会议事规则（暂行）》、《合同管理办法（试
行）》、《财务支付审批管理办法（试行）》，对汽车产业园建设和对外开展租赁业
务的过程进行有效管理。由于标的公司各方股东均为国有企业，且同意授权重庆
两江新区开发投资集团有限公司按照国资管理规定管理标的公司的日常经营管
理事项，负责组织公司开展龙盛新能源项目相关工作，故其他未尽规章制度，标
的公司参考两江投资集团相关政策予以执行。
  在龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目建设过程中，标的
公司主要由资产管理部具体负责工程建设相关事宜、设备最终验收、资产运营，
由风险管理部负责设备采购的合同审核与签署；在对外开展经营租赁过程中，主
要由资产管理部负责对标的公司资产的监督管理，由风险管理部进行风险管控，
由财务部门负责租金确认和日常经营收支。
  因此，在上述组织架构、公司制度等基础上，标的公司已形成了与开展经营
租赁相匹配的管理能力，实现了项目建设、对外租赁的运营过程，能够组织投入
形成产出，提供租赁服务，符合加工处理过程要素。
息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益
  标的公司经营范围包括非居住房地产租赁、机械设备租赁。报告期内，标的
公司已与赛力斯汽车签署租赁协议，将龙兴组团 T 标准分区 T11-1-1 号地块和在
该土地上建成的所有厂房及配套设施设备对外租赁，符合经营范围的业务范围。
标的公司于 2023 年和 2024 年 1-6 月也已产生相应的租金收入，报告期内对银团
贷款支付了相应利息。
  因此，标的公司符合产出要素。
  综上所述，收购标的公司符合《企业会计准则解释第 13 号》关于业务的判
断条件，即构成业务。
  在被购买资产构成业务时，需要作为企业合并处理，根据企业会计准则规定，
非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多
方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企
业合并，收购标的公司属于非同一控制下企业合并。企业合并相关的会计处理符
合《企业会计准则》的相关规定。
  二、公司可辨认资产的识别是否完整、准确，收购完成后会新增商誉的原
因，公司与商誉相关的资产组或资产组组合的认定依据以及商誉分摊方法
  （一）可辨认资产的识别完整、准确
  标的公司于 2024 年 6 月 30 日的可辨认资产识别结果具体如下：
                                                    单位：万元
   项目        账面价值                  评估价值            增减值
流动资产            567,131,70           567,131,70              -
非流动资产           690,742.33           747,452.27      56,709.94
 长期应收款           69,946.38            69,946.38              -
 投资性房地产         463,593.88           503,283.03      39,689.15
 固定资产            98,555.53           111,953.02      13,397.49
 在建工程            45,377.08            49,000.38       3,623.30
 使用权资产              105.65               105.65              -
 无形资产              4,075.55             4,075.55             -
 递延所得税资产             26.41                26.41              -
 其他非流动资产           9,061.84             9,061.84             -
  资产总计         1,257,874.02         1,314,583.96     56,709.94
流动负债            180,806.97           180,806.97              -
非流动负债           317,381.79           317,381.79              -
  负债合计          498,188.76           498,188.76              -
净资产（所有者权益）      759,685.26           816,395.20      56,709.94
  根据上表，标的公司评估增值的资产为投资性房地产、固定资产及在建工程，
具体分析如下：
值税进项税），公允价值明确或相对稳定的可辨认资产负债按照账面价值确认。
收款凭证、发票，以核实后的账面价值确认。
照重置成本*成新率进行评估确认，在建工程按照核实后的建安成本+前期费用及
其他费用+资金成本-可抵扣的增值税+投资利润，土地使用权按照市场比较法和
基准地价系数修正法进行评估，以两种结果的加权平均值确认评估价值，评估基
准日投资性房地产评估价值为 503,283.03 万元，较账面评估增值 39,689.15 万元。
评估基准日固定资产评估价值为 111,953.02 万元，较账面评估增值 13,397.49 万
元。
装建设周期合理的资金成本和前期费用投入确认评估价值，评估基准日在建工程
评估价值 49,000.38 万元，较账面评估增值 3,623.30 万元。
面价值确认。
形资产评估价值为 4,075.55 万元。
实后的账面价值确认。
价值确认。
  综上所述，标的公司可辨认资产的识别完整，账面资产公允价值准确。
     （二）商誉形成原因
  根据企业会计准则规定，非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并
前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企
业合并的情况以外其他的企业合并，本次收购标的公司属于非同一控制下收购。
  公司拟向特定对象发行股份，支付对价 816,395.20 万元，标的公司资产组可
辨认净资产公允价值 816,395.20 万元（评估增值 56,709.94 万元），根据《企业会
计准则第 20 号——企业合并》，非同一控制下的企业合并下，购买方合并成本大
于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。
  《企业会计准则第 18 号——所得税》应用指南规定：
                           “由于企业会计准则规
定与税法规定对企业合并的处理不同，可能会造成企业合并中取得资产、负债的
入账价值与其计税基础的差异。比如非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性
差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相
关的递延所得税费用（或收益），通常应调整企业合并中所确认的商誉。企业合
并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差额系评估增值 56,709.94 万元，
标的公司所得税税率为 25%，确认收购标的公司资产组形成商誉 14,177.48 万元。
  会计处理如下：
       借：商誉                      14,177.48 万元
           贷：递延所得税负债             14,177.48 万元
  根据公开信息，注册制以来，已明确考虑了递延所得税负债形成商誉的部分
重组案例情况如下：
  项目          进度                   具体情况
                   根据《备考审阅报告》，以购买成本扣除国联证券按交易
                   完成后享有的民生证券于本次交易评估基准日的可辨认
                   净资产公允价值份额并考虑递延所得税影响后的差额
国联证券               1,350,159.12 万元，确认为备考合并财务报表本次交易新
             已完成
（601456）           增的商誉，占 2024 年 3 月 31 日上市公司备考审阅报告资
                   产总额的比例为 8.17%。
                   根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处
                   理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。
                   根据备考财务报表，本次交易形成的商誉包括核心商誉及
军信股份               递延所得税负债形成的非核心商誉，随着评估增值在合并
             已完成
（301109）           报表层面摊销，相关递延所得税负债转销，等额确认非核
                   心商誉减值损失，导致商誉账面金额逐期减少。
       项目             进度                                 具体情况
                                  因评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉是理论上
                                  会计处理的结果，与前述购买方对合并成本大于合并中取
                                  得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确定的
                                  商誉不同，可以将商誉划分为购买价差额形成的商誉和因
                                  确认递延所得税负债而形成的商誉，并分别进行减值测
      沃尔德                         试。对于购买价差额形成的商誉部分应按照商誉减值测试
                     已完成
     （688028）                     的一般要求进行处理；对于因确认递延所得税负债而形成
                                  的商誉部分，商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所
                                  得税费用金额，随着递延所得税负债的转回，其可减少未
                                  来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可回收金额
                                  小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债
                                  计提同等金额的商誉减值准备。
       因此，本次交易由于递延所得税负债形成商誉的情况，符合会计准则的相关
    规定和市场惯例。
       本次交易评估增值 56,709.94 万元，将会在未来年度根据会计使用年限持续
    产生折旧摊销金额，抵减上市公司净利润，每年影响金额最高约为 3,100 万，且
    将随着设备陆续折旧完毕呈现逐年抵减趋势，具体如下（由于房产土地折旧摊销
    年限较长，此处以未来截至 2029 年的摊销金额为例）：
                                                                              单位：万元
                评估增值        2024 年     2025 年摊      2026 年摊     2027 年摊     2028 年摊     2029 年摊销
  资产类别
                 额          7-12 月      销金额          销金额         销金额         销金额           金额
投资性房地产-房屋及
   建筑物
投资性房地产土地使
    用权
投资性房地产-在建        1,931.64     16.10       64.39        64.39       64.39       64.39        64.39
固定资产-机器设备       12,623.64    640.43     1,280.86     1,280.86    1,280.86    1,280.86     1,186.45
固定资产-运输设备         579.71      93.72      187.44       187.44         9.99
固定资产-其他设备         194.14      18.83       37.66        37.66       37.66       37.57         2.11
  在建工程           3,623.30      5.96      201.61       362.02      362.02      361.39       355.69
 折旧摊销金额         56,709.94   1,360.24    2,942.35     3,102.76    2,925.31    2,914.60     2,779.03
       本次交易在确认商誉同时，已计提递延所得税负债（借：商誉；贷：递延所
 得税负债），将在未来年度每年减少相应所得税费用（借：递延所得税负债；贷：
 所得税费用），从而会增加上市公司净利润（折旧摊销金额*企业所得税税率），
 每年影响金额最高约为 775 万，具体如下：
                                                                    单位：万元
 项目     2024 年 7-12 月    2025 年        2026 年        2027 年    2028 年    2029 年
减少所得税
 费用
   因此，评估增值所带来的折旧摊销、以及递延所得税负债结转导致所得税费
 用减少，综合影响会抵减上市公司净利润，每年影响金额最高约为 2,325 万元。
   （三）与商誉相关的资产组或资产组组合的认定依据以及商誉分摊方法
   本次交易前，标的公司提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务，其业务独立
 于上市公司，能够产生独立现金流入。
   《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十八条规定：
                           “资产组的认定，应当以
 资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
 同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按
 照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的
 决策方式等。
   上市公司认定的与商誉相关的最小资产组即为龙盛新能源整体，本次收购产
 生的商誉不涉及在资产组之间分摊。
   三、与上市公司签订租赁合同的主要内容，包括但不限于租赁范围、租金
 定价方法、租金支付方式、租赁期限、租赁双方的权利义务等，结合报告期内
 标的公司持续亏损的原因分析相关租金的公允性
   （一）与上市公司签订租赁合同的主要内容
   根据标的公司与上市公司签订的租赁合同及其附件，主要内容为：
   标的资产坐落于龙兴组团 T 标准分区 T11-1-1 号地块，占地约 2700 亩（用
 地的位置、用途、面积等最终以《国有建设用地使用权出让合同》等文件为准），
甲方（以下指标的公司）出租给乙方（以下指赛力斯汽车）的租赁资产范围包括
前述土地和在该土地上建成的所有厂房及配套设施设备（包括本项目后期所建成
的厂房及配套设施设备），最终以每次交付乙方使用时双方的书面确认为准。
  乙方租赁标的资产的租金标准原则上应当平衡甲方融资成本及双方认可的
其它成本，包括但不限于甲方的资金成本、税费、甲方公司运营管理成本、项目
建设期与运营期的资金成本、甲方因乙方违法行为产生的罚金等损失等。
  具体年租金计算基准如下：土地租金按 3 万元/亩为租金计算基数，厂房、
设备及配套设施按经双方认可的实际发生额为租金计算基数，具体数额以标的资
产交付后，经双方核算后签订的《租金计算表》为准（含税价）。
  甲乙双方同意委托会计师事务所针对标的资产租赁的租金出具《租金测算
表》，经双方共同确认后，乙方按照《租金测算表》确定的具体金额和支付时间
向甲方支付租金。
  付款方式为银行转账。
  租赁合同的合同期限为 10 年，以 2024 年 1 月 1 日作为租赁期限起算时间。
甲方在 2024 年 1 月 1 日之前向乙方交付当前已经建成的标的资产，双方在交付
时同步签署书面的标的资产清单，并开始计算租金。
  租赁双方其他主要权利义务条款如下：
 条款                       主要内容
       利及尊息。乙方不得侵害甲方对于标的资产的所有权。
 所有权
       改、添附等，形成的添附资产属于乙方所有，在租赁关系终止时乙方应当将
       标的资产恢复至交付时原状。
 条款                         主要内容
         时本合同效力不受影响。甲方在标的资产上设立抵押权或其他权利负担时无
         须获得乙方同意，同时乙方应提供必要的协助和便利。
标的资产的    1、在租赁期限内，标的资产由乙方占有、使用和保管。
维护、保养、   2、乙方在租赁期间，应当本着科学、合理、经济的原则使用标的资产，严
维修与改造    格按照标的资产的维护保养要求对标的资产进行一切必要的维护。
  装修     3、租赁合同终止后，乙方应当将标的资产恢复至交付时的原状。
标的资产的
         例》及其他国家、地方有关法律、法规、规章和标准的有关规定，对本项目
安全管理和
         标的资产范围内的安全生产承担全部责任。
环保责任
转租与分租    租赁期内，未经甲方同意，乙方不得分租、转租标的资产。
         承担保险费用。
 保险
         人。
 税费      因履行本合同所产生的税费，依法由双方各自负担。
         鉴于本合同约定租期为十年，因标的资产范围变化、资产价格计算基数变化、
         资金利率变化、资产减损等原因，届时双方在每年 9 月 30 日之前签署当年
合同的生效
         度租赁合同，每年租金以当年租赁合同为准（但租金计算原则以本合同约定
         为准）。
  （二）结合报告期内标的公司持续亏损的原因分析相关租金的公允性
  基于重庆市培养智能电动汽车领军“链主”企业产业政策、支持上市公司发
展，从统筹发展地区经济的大账的综合因素考虑，租赁协议签订的租金条款存在
一定的优惠，仅要求租金能够覆盖股东、标的公司融资成本和双方认可的其他成
本，未要求覆盖标的公司基建和设备的折旧摊销。
  对标的公司而言，由于期间费用中的银团贷款利息、运营成本已在租赁费用
中覆盖，故主要由于如下两个原因的综合影响导致了报告期内处于亏损状态：
                                 （1）
房产、设备等资产陆续转固带来折旧摊销金额快速增长，超过土地租金与股东投
资资金成本形成的租赁费用；
            （2）双方认可的计入租赁费用的税费金额考虑了预
计可申请的税收返还情况，但报告期内标的公司尚未实际取得税收返还。
  （1）从统筹发展地区经济角度，租金条款存在一定优惠，仅要求能够覆盖
融资成本和少量其他成本，未覆盖标的公司折旧摊销
    根据工程建设和设备采购进度，2023 年标的公司开始陆续向上市公司提供
房产、设备等租赁资产（其中 30 栋主要房产已在 2023 年 9 月转固、大部分设备
在 2024 年 1 月转固），故从 2023 年开始形成租金收入。2023 年度和 2024 年 1-6
月，租赁费用按照“平衡甲方融资成本及双方认可的其它成本”的原则计算，主
要包括土地租金、资金成本、运营成本、税费及其他等，情况如下（含税）：
                                                            单位：万元
序                                                2024 年
    项目     明细         计算原则           2024 年                  2023 年
号                                                 1-6 月
                根据土地面积、3 万/亩计算的
    土地租
     金
                   同时期贷款利率
          贷款利
                   当期贷款利息            11,005.38   5,498.02     6,423.93
            息
    资金成
     本
          资资金 天数、投入时点固定利率进行          18,081.76   3,044.74     2,971.30
           成本   逐笔投入的资金成本测算
    运营成   营运费
     本      用
          印花税、
    税费及   房产税、 按照实际发生金额，根据租赁
    其他    土地使    双方认可的原则计算
           用税
    股东投
    资资金   2023 年度的股东资金成本按照 2023 年度
    成本调          各月国债利率追溯调整
     整
                合计                   31,292.56   9,532.25    10,029.08
注 1：2023 年和 2024 年 1-6 月，标的公司所收取租金和营业收入的差异主要系税金所致。
注 2：2024 年 7-12 月，标的公司未经审计的租金测算数系 21,760.31 万元；2024 年度，标
的公司租金测算数预计为 31,292.56 万元，且未经审计。
    ①土地租金根据土地面积、租金单价计算的租金总额作为基数，乘以标的公
司同时期贷款利率作为测算依据，起租时间以土地购入起算。
    ②资金成本中，贷款利息按在融资机构的实际融资成本计算；股东自有资金
出资的成本自实际出资之时起按照同时期五年期国债利率、以及新增资部分按照
约定的 5%资金利息计算。
    ③运营成本、税费及其他，系按照标的公司实际发生金额，根据租赁双方认
可的原则计算。
   （2）折旧摊销金额随着房产、设备陆续转固而快速增加，超过土地租金、
股东投资资金成本形成的租赁费用
   报告期内，随着土地使用权、房产和设备等持续投入和陆续转固（30 栋主
要房产已在 2023 年 9 月转固、大部分设备在 2024 年 1 月转固），标的公司折旧
和摊销金额持续快速增加，2023 年和 2024 年上半年标的公司土地使用权、房产
和设备折旧摊销金额分别为 5,561.77 万元和 11,395.89 万元；超过了同期土地租
金、股东投资资金成本两项所形成的租赁费用，合计金额分别为 3,308.42 万元和
   （3）双方认可的计入租赁费用的税费金额考虑了预计可申请的税收返还情
况，但报告期内标的公司尚未实际取得税收返还
由区级财政税收返还的部分，不纳入租赁费用计算。由于报告期内上述税收返还
尚未实际取得，从而租赁费用中覆盖的税费项目比实际发生的税费金额低。
   （1）租金条款综合体现了重庆市培养智能电动汽车“链主”企业产业政策、
统筹地区经济发展利益的背景
   重庆作为我国制造业重镇，着力打造“33618”现代制造业集群体系，迭代
升级制造业产业结构，全力打造国家重要先进制造业中心；其中，智能网联新能
源汽车是最主要的 3 大万亿级主导产业集群之一。2022 年 9 月，重庆两江新区
管理委员会和上市公司签署了《战略合作协议》，就新能源汽车升级项目开展合
作。重庆两江新区管理委员会指定龙盛新能源负责投资建设两江新区龙兴智能网
联新能源汽车产业园，包括土地、厂房、设备及辅助设施等。此外，汽车产业园
的建设需要大量资金投入，汽车产业园的前期建设资金来源为龙盛新能源的银团
贷款和国有股东出资。
   标的公司与赛力斯汽车签署的《租赁协议》，约定租金标准原则上应当平衡
龙盛新能源融资成本及双方认可的其它成本，包括但不限于龙盛新能源的资金成
本、税费、龙盛新能源运营管理成本、项目建设期与运营期的资金成本等。
  租金条款由租赁双方友好协商确定，充分考虑了加快重庆智能网联新能源汽
车产业生态集群的建设、支持链主企业发展的产业政策背景。链主企业能够充分
发挥新能源整车链主作用，以“链主+优质配套”的发展思路，带动整个产业链
供应链扎根重庆发展产业，拉动配套产业集群化发展。
  基于重庆市培养智能电动汽车领军“链主”企业产业政策，从统筹发展地区
经济的大账考虑，租金条款存在一定的优惠，仅要求租金能够覆盖股东、标的公
司融资成本和双方认可的其他成本。从实现情况看该战略合作也取得了良好效果：
上市公司 2024 年前三季度业绩大幅提升，对地区经济增长、贡献税收、带动就
业、刺激消费等起到积极推动作用。但不排除未来根据上市公司经营情况，双方
协商将认可的其他成本增加折旧摊销范围、或修改协议改变租金原则等，以维持
标的公司进一步持续稳定实现租金收入。
  （2）租金定价符合租赁资产未完成整体竣工验收的特点
  租赁协议签订时，汽车产业园尚未完成整体竣工验收，上市公司租赁期间龙
盛新能源仍将持续投入建设，具体包括厂房、设备以及配套设施的建设。
  由于相关资产尚在陆续建设过程中，厂房、设备等资产规模处于持续扩大的
状态，故标的公司相关资产的租赁不适用于按照同类已建成状态厂房的平均租金
价格确定租赁费用，且该定价方式下也无法对龙盛新能源持续投入的设备及配套
设施产生的租金合理定价。因此，经双方商业谈判协商确定，通过原则上平衡标
的公司的融资成本及双方认可的其它成本的租金标准更加具备合理性，能够让租
金与标的公司和股东的实际投入情况挂钩，可以较为真实反映实际建设进度及整
体投入规模情况，与实际情况较为匹配。
  （3）租金定价方式符合实际情况
  上述租赁定价方式已充分考虑龙盛新能源对外出租资产的融资成本及运营
成本，市场中也有类似定价方式（如宏微科技（688711）等案例主要基于建设项
目的总投资额以及建设方的融资成本协商确定租赁费用），即租赁双方主要基于
         建设项目的总投资额以及建设方的融资成本协商确定租赁费用，因此上市公司与
         龙盛新能源的租赁定价方式符合实际情况，具有合理性。
           此次租赁行为已经重庆两江新区国有资产监督管理局确认，交易真实有效，
         不存在争议或潜在争议，不存在国有资产流失的情况，龙盛新能源不存被国资监
         管机构通报批评、责令改正或被提起诉讼的情况。
           综上所述，报告期内汽车产业园尚未竣工验收阶段，租金定价原则已充分考
         虑产业政策，与汽车产业园建设期资产持续动态投入的客观情况匹配，与市场参
         考案例类似。因此，相关租金标准与其业务背景相匹配，具备其合理性。
           四、报告期内标的公司资产的种类、金额、具体用途；出租给上市公司的
         土地、房产、设备及其他辅助设施占各类资产及总资产规模的比例及变化情况，
         出租设备的产能占总产能规模的比例及变化情况，对剩余未出租资产的相关规
         划和安排
           （一）报告期内标的公司资产的种类、金额、具体用途
           报告期各期末，标的公司资产的种类、金额和具体用途情况如下：
                                                                                         单位：万元
  项目                                                                                        用途      涉及
            金额              占比         金额           占比           金额         占比
                                                                                                    出租
                                                  流动资产
 货币资金      521,795.06       41.48%    30,282.44      4.30%       3,051.89        2.06%   保持营运所需资金   否
 应收账款        9,532.25       0.76%     10,029.08      1.42%              -            -      --      否
 预付款项            0.50       0.00%             -             -           -            -      --      否
其他流动资产      35,803.88       2.85%     41,944.94      5.95%              -            -      --      否
流动资产合计     567,131.70   45.09%        82,256.46    11.67%        3,051.89    2.06%          -       -
                                              非流动资产
长期应收款       69,946.38       5.56%             -             -           -            -      --      否
投资性房地产     463,593.88       36.86%   463,501.82    65.74%               -            -     用于出租     是
 固定资产       98,555.53       7.84%      3,458.44      0.49%              -            -     用于出租     是
 在建工程       45,377.08   3.61%        150,711.45    21.38%       30,009.22    20.28%      尚在安装的设备    否
使用权资产         105.65        0.01%       118.08       0.02%              -            -   租赁的自用办公用   否
                                                                                         地
 无形资产         4,075.55     0.32%      335.03       0.05%   107,770.94     72.81%     软件和土地      是
递延所得税资产         26.41      0.00%       29.52       0.00%            -          -         --     否
其他非流动资产       9,061.84     0.72%     4,641.39      0.66%     7,176.90      4.85%         --     否
非流动资产合计    690,742.33     54.91%   622,795.73    88.33%    144,957.06     97.94%          -     -
 资产总计     1,257,874.02   100.00%   705,052.19   100.00%    148,008.95    100.00%          -     -
           报告期各期末，标的公司资产总额分别为 148,008.95 万元、705,052.19 万元
        和 1,257,874.02 万元，其中以非流动资产为主，占资产总额的比例分别为 97.94%、
        资产构成，非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产等
        构成。
           截至报告期末，标的公司投资性房地产构成如下：
                                                                                   单位：万元
                          明细                                            账面价值
                     房屋及建筑物                                                        330,839.18
                         土地使用权                                                     104,532.41
                         在建工程                                                       28,222.28
                          合计                                                       463,593.88
           投资性房地产-房屋建筑物主要系标的公司建成后出租至上市公司使用的冲
        焊联合厂房、总装车间、涂装车间、压铸车间等；投资性房地产-土地使用权主
        要系标的公司出租至上市公司使用的龙兴组团 T 标准分区 T11-1-1 号地块；投资
        性房地产-在建工程主要系截至报告期末标的公司在建的研发中心和综合检测车
        间等。根据财政部《企业会计准则应用指南汇编 2024》之“第四章 投资性房地
        产”之“3．已出租的建筑物：已出租的建筑物是指企业拥有产权的、以经营租
        赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正
        在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。”因此，标的公司在建的研发中心
        和综合检测车间属于“正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物”。故计入
投资性房地产-在建工程科目。
  房屋及建筑物、土地使用权和在建工程的具体情况参见本回复“问题 3、关
于评估作价的公允性”之“一、上市公司租赁标的公司土地、房产、设备等的具
体使用、产品生产和销售情况”。
  截至报告期末，标的公司固定资产构成如下：
                                   单位：万元
           项目               账面价值
       机器设备                         87,032.67
       运输设备                          2,030.34
       其他设备                          9,492.51
           合计                       98,555.53
  标的公司固定资产主要由机器设备、运输设备和其他设备构成。其中，机器
设备主要系焊装、总装等工序所使用的新能源汽车生产设备；运输设备主要系超
级工厂所使用的叉车、总装 AGV 设备和牵引车等；其他设备主要系电子设备。
  截至报告期末，标的公司机器设备、运输设备和其他设备的具体情况参见本
回复“问题 6、关于标的公司主要资产”之“一、标的公司主要机器设备、运输
设备、其他设备的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限，是否存在闲置或毁
损”。
  截至报告期末，标的公司在建工程账面价值 45,377.08 万元，主要系在安装
调试阶段的焊装设备和物流设备等，但并不包括在建的房屋和建筑物“研发中心
和综合检测车间（计入投资性房地产-在建工程）”。
  截至报告期末，标的公司在建工程的具体情况如下：
                                   单位：万元
           类别               账面价值
         冲压设备                                           29.36
         焊装设备                                        33,574.35
         物流设备                                        10,326.56
         其他设备                                         1,446.81
          合计                                         45,377.08
  （二）出租给上市公司的土地、房产、设备及其他辅助设施占各类资产及
总资产规模的比例及变化情况
  报告期各期，标的公司资产涉及对上市公司出租的科目主要包括投资性房地
产、固定资产和无形资产。标的公司出租至上市公司的投资性房地产主要系房屋
及建筑物和土地使用权；标的公司出租至上市公司的固定资产主要系机器设备、
运输设备和其他设备，未出租的固定资产主要系标的公司人员日常办公所需工作
设备。标的公司出租至上市公司的无形资产主要系超级工厂生产所用的相关系统
软件。具体情况如下：
                                                    单位：万元
                  出租资产期末账           未出租资产期末        出租资产占该
  科目       明细
                    面价值              账面价值          类资产比例
         房屋及建筑物        330,839.18              -     100.00%
          土地使用权        104,532.41              -     100.00%
投资性房地产
          在建工程                  -      28,222.28        0.00%
           合计          435,371.59      28,222.28      93.91%
          机器设备          87,032.67              -     100.00%
          运输设备           2,030.34              -     100.00%
 固定资产
          其他设备           9,483.16           9.35       99.90%
           合计           98,546.17           9.35      99.99%
          土地使用权                 -              -             -
 无形资产      软件            4,075.55              -     100.00%
           合计            4,075.55              -     100.00%
                  出租资产期末账           未出租资产期末        出租资产占该
  项目       明细
                    面价值              账面价值          类资产比例
投资性房地产   房屋及建筑物        336,550.82              -     100.00%
         土地使用权                   105,611.92                  -     100.00%
          在建工程                            -       21,339.07          0.00%
            合计                   442,162.74       21,339.07         95.40%
          机器设备                     1,635.08                  -     100.00%
          运输设备                       859.61                  -     100.00%
 固定资产
          其他设备                       953.34           10.41         98.92%
            合计                     3,448.03           10.41         99.70%
         土地使用权                            -                  -            -
 无形资产       软件                       335.03                  -     100.00%
            合计                       335.03                  -     100.00%
                         出租资产期末账              未出租资产期末            出租资产占该
  项目        明细
                           面价值                 账面价值              类资产比例
         房屋及建筑物                           -                  -            -
         土地使用权                            -                  -            -
投资性房地产
          在建工程                            -                  -            -
            合计                            -                  -            -
          机器设备                            -                  -            -
          运输设备                            -                  -            -
 固定资产
          其他设备                            -                  -            -
            合计                            -                  -            -
         土地使用权                            -      107,770.94          0.00%
 无形资产       软件                            -                  -            -
            合计                            -      107,770.94         0.00%
  截至 2023 年末和 2024 年 6 月末，标的公司出租资产占标的公司总资产的比
例及变化情况如下：
                                                                  单位：万元
  项目
          账面价值           占总资产比例                账面价值              占总资产比例
房屋及建筑物      330,839.18              26.30%      336,550.82          47.73%
 土地使用权      104,532.41               8.31%      105,611.92          14.98%
  设备         98,546.17               7.83%        3,448.03           0.49%
  软件          4,075.55               0.32%         335.03            0.05%
    合计         537,993.31       42.77%   445,945.80   63.25%
   截至 2023 年末和 2024 年 6 月末，标的公司出租给上市公司的资产总计分别
为 445,945.80 万元和 537,991.31 万元，占标的公司总资产的比例分别为 63.25%
和 42.77%。
   截至 2024 年 6 月末，标的公司出租资产占总资产比例从高到低分别为房屋
及建筑物、土地使用权、设备和软件。2024 年 6 月末较 2023 年末，标的公司出
租的房屋及建筑物、土地使用权金额基本稳定，出租设备总金额上升主要系标的
公司所采购设备陆续到位所致。
   （三）出租设备的产能占总产能规模的比例及变化情况
“第一部分       新产品”之“一、汽车生产企业”，“同意在《公告》中新建纯电
动乘用车工厂，企业名称：赛力斯汽车有限公司；企业注册地址：重庆市江北区
福生大道 229 号；企业生产地址：重庆市渝北区龙骏大道 2023 号。”上市公司
已获准在两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园（重庆市渝北区龙骏大道
   根据龙盛新能源取得的两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础
设施配套项目《重庆市企业投资项目备案证》，该新建项目占地面积约 3,000 亩，
建筑面积约 80 万平方米（以规资局批准为准），主要涵盖新能源汽车产业园区
内生产基地、市政基础设施及相关配套设施。
   根据赛力斯汽车取得的《重庆市企业投资项目备案证》，该扩建项目为赛力
斯汽车有限公司重庆两江分公司租用两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园
建筑物，新增冲压、焊装、涂装及总装车间工艺设备约 1,100 台套，设计产能为
产准入所需要的主要生产设备，并已经过行业主管部门审核，获得了资质。
  因此，标的公司不具备整车制造企业生产所需的工信部资质，仅提供租赁服
务，其固定资产投资也没有形成设计产能，不属于整车制造企业。工信部批复的
资质及产能所有人系上市公司。
  上市公司除了向标的公司租赁设备外，在超级工厂中亦投入了部分自有专用
设备，共同组合成生产智能电动汽车所需设备。
  标的公司出租设备占超级工厂所使用设备的金额比例及变化情况如下：
                                                              单位：万元
  设备所属公司                    占超级工厂使                          占超级工厂使
              账面价值                             账面价值
                             用设备比例                           用设备比例
  龙盛新能源        102,621.73             39.76%     3,448.03          11.10%
   上市公司        155,495.67             60.24%    27,628.98          88.90%
    合计         258,117.40        100.00%        31,077.01         100.00%
和 39.76%。超级工厂生产 M9 等车型将标的公司出租至上市公司使用的设备和
上市公司投入的自有设备结合使用，在冲压、焊接、涂装、总装等工序共同组成
了在超级工厂生产所使用的设备（具体可参见“问题 3”之“一、（三）的相关
内容”），且相关生产资质和设计产能均归属于上市公司，故无法单独区分出租设
备贡献的产能情况。
  （四）对剩余未出租资产的相关规划和安排
  截至报告期末，标的公司剩余未出租资产主要系用于日常运营的资产以及因
处于在建工程状态的资产。
  截至报告期末，标的公司可用于新能源汽车生产制造的土地、已转固的房产
和设备已出租至上市公司，剩余未出租资产主要系为保持营运所需资金、租金应
收款、预付加油卡费用、待抵扣或认证的增值税、应收设备转让款、租赁的办公
用地等。剩余未出租资产不会对新能源汽车生产制造构成影响，并且未来将继续
维持标的公司正常运作，待本次重组完成后交割至上市公司。
  截至报告期末，标的公司在建工程账面价值 45,377.08 万元，主要系在安装
调试阶段的焊装设备和物流设备等，该等资产在报告期末出租至上市公司。具体
情况如下：
                                    单位：万元
         类别                  账面价值
        冲压设备                            29.36
        焊装设备                         33,574.35
        物流设备                         10,326.56
        其他设备                          1,446.81
         合计                          45,377.08
  上述设备主要系标的公司于 2024 年 2 月之后陆续采购的焊装车间产线设备
和物流设备等，主要用于上市公司未来新车型产品的生产使用。由于新车型产品
尚在小批量试制、验证过程中。上述设备的投入使用，主要用于丰富上市公司的
生产线布局，以及新车型产品的生产制造，有利于提升超级工厂焊装环节的生产
节拍，但对超级工厂目前问界 M9 系列车型的生产、整体产能不产生影响。
  五、结合业务模式、下游需求及经营业绩等情况，进一步分析标的公司的
流动性风险和可持续经营能力
  （一）标的公司已和客户签署租赁协议，业务模式稳定
  报告期内，龙盛新能源盈利模式为通过向客户提供生产性租赁服务，即提供
土地、厂房和生产设备等（龙兴组团 T 标准分区 T11-1-1 号地块以及土地上建成
的所有厂房及配套设施设备）供租赁方使用，向租赁方收取租金。根据标的公司
和上市公司签署的租赁协议，租赁期为 10 年，租金标准原则上平衡标的公司融
资成本及其他双方认可的成本。因此，在租赁协议持续生效的前提下，标的公司
在 2024 年起的 10 年租赁期内，现有经营租赁的业务模式将持续，持续向下游客
户赛力斯汽车收取租金，并计提资产的折旧摊销。
   （二）新能源汽车行业持续增长，下游需求维持较高景气度
   新能源汽车行业近年来呈现出持续增长的态势。2023 年我国汽车产销量首
次突破 3,000 万辆，其中新能源汽车产销分别完成 958.7 万辆和 949.5 万辆，同
比分别增长 35.8%和 37.9%。根据研究机构预测，2024 年全球新能源汽车行业市
场规模预计将达到 5821 亿美元，其中中国市场占比高达 63%。中国新能源汽车
产销量持续创新高。
   在 2024 年新能源汽车行业继续保持着快速增长势头的情形下，各车企新建
整车厂的案例也不断涌现，如深汕比亚迪汽车工业园二期、亦庄小米汽车工厂等。
前述整车制造案例的不断涌现，体现了技术创新和产品迭代推动着新能源汽车行
业的快速发展，以满足日益增长的新能源汽车市场需求。
   （三）标的公司具备持续经营能力，在不考虑租金上涨的前提下营业收入
稳步增长并持续稳定，若考虑租金上涨则流动性将得到进一步优化
   报告期内，龙盛新能源营业收入主要为租金收入。根据租赁合同约定，2023
年龙盛新能源开始实现租赁超级工厂的租金收入，租金随着标的公司汽车产业园
资产规模的扩大呈现上升趋势。2023 年度和 2024 年 1-6 月，标的公司营业收入
分别为 9,108.57 万元和 8,634.92 万元。
报告期末，标的公司账面货币资金 52.17 亿元，主要将用于偿还标的公司银团贷
款以及支付设备采购款。
   目前考虑支持领军“链主”企业发展，目前租金存在一定优惠，仅覆盖融资
成本及双方认可的其他成本，但不排除未来双方根据上市公司未来经营情况扩大
“认可的其他成本”范围，或调整租金标准，导致租金上涨的情况。未来合同期
限内（2024 年下半年至 2033 年），标的公司的现金流入主要为收取租赁费用，
而现金流出主要包括日常经营产生的财务费用、管理费用等，与租赁费用相比较
小，故标的公司将持续产生正向经营活动产生的现金流，具体如下表所示：
                                                                         经营活动现
         租赁费用                      财务费用           管理费用       相关税金
 期间                   折旧摊销                                               金流⑤=①-
          ①                          ②              ③          ④
                                                                          ②-③-④
 合计      311,071.85   328,329.25   7,989.66       3,995.68   14,639.56    292,373.08
注 1：租赁费用①系按照现有租赁协议、并假设租金计算原则保持不变计算，未考虑租金上
涨情况；
注 2：折旧摊销②系根据标的公司资产转固情况，预计未来年度折旧摊销金额；财务费用③、
管理费用④、相关税金⑤系根据实际情况预计，未考虑财务费用资本化的情况；
注 3：相关数据均为合理预计，不构成标的公司的盈利预测，数据未经审计。
   同时，若考虑租赁费用上涨，在租赁模式下，标的公司经营活动现金流还将
进一步提高，流动性继续优化。
   综上，近年来，新能源汽车行业持续增长，下游需求维持较高景气度。标的
公司已和客户签署租赁协议，业务模式稳定，具备持续经营能力，营业收入稳步
增长，即使不考虑租金上涨，标的公司流动性风险相对较小，具备良好的可持续
经营能力；若考虑租金上涨，标的公司流动性还将继续优化。
   六、中介机构核查程序和核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：
管理人员进行访谈；审阅租赁在建工程类资产案例的租金定价方式；
了解设备与产能的情况，审阅了超级工厂内标的公司权属资产清单、以及上市公
司权属资产清单；
及未来年度租金收入和折旧摊销预计明细表。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及会计师认为：
准则》的相关规定；
会计准则第 18 号——所得税》应用指南等规定递延所得税资产调整所致；上市
公司认定的与商誉相关的资产组即为龙盛新能源整体，本次收购产生的商誉不涉
及在资产组之间分摊；
主”企业政策背景，符合租赁资产未完成整体竣工验收的特点，相关租金标准与
其业务背景相匹配，具备其合理性；
团 T 标准分区 T11-1-1 号地块和在该土地上建成的厂房及配套设施设备出租给上
市公司；出租设备需与上市公司自有设备结合使用，在冲压、焊接、涂装、总装
等工序共同组成了在超级工厂生产所使用的设备，且相关生产资质和设计产能均
归属于上市公司，故无法单独区分该等设备贡献的产能情况；除少量办公用设备
外，标的公司不存在未出租的土地、或已转固的房产和设备；
金流出，持续产生正向经营活动现金流量净额，标的公司流动性风险相对较小，
具备良好的可持续经营能力。
  问题 5、关于采购与供应商
  根据申请文件：（1）标的公司本身不涉及新能源汽车的生产经营，不涉及
新能源汽车生产经营所需的原材料和零部件等采购。报告期内，标的公司涉及
建设两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目，采购内
容主要包括采购土地使用权、向建筑承包商采购施工建设服务以及向设备供应
商采购新能源汽车生产所需的设备；（2）在项目建设过程中上市公司提供了设
备采购的比选等合理建议，由龙盛新能源或两江新区管委会最终确定采购供应
商；（3）报告期内，标的公司存在向关联方重庆两江新区龙兴工业园建设投资
有限公司支付建设工程委托款的情形。
  请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期，标的公司的采购金额及具
体构成情况，向前五大供应商采购的主要内容、金额及占比。
  请公司披露：（1）设备及施工建设服务主要供应商的基本情况，是否与标
的公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系，是否主要或专
门为标的公司提供设备或服务；（2）标的公司向主要供应商的采购量是否与供
应商生产规模相匹配；（3）上市公司与标的公司主要供应商的合作情况，上市
公司在标的公司采购过程中的具体作用；（4）报告期主要设备及施工建设服务
的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著差异，标的公司向不同供应
商采购同类设备或服务价格是否存在显著差异，采购价格的确定依据及公允性；
（5）向关联方支付建设工程委托款的交易背景及相关交易价格的公允性。
  请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对
供应商及相应采购的核查方法、过程、比例和结论。
  回复：
  一、请公司在重组报告书中补充披露：报告期各期，标的公司的采购金额
及具体构成情况，向前五大供应商采购的主要内容、金额及占比。
  （一）补充披露：报告期各期，标的公司的采购金额及具体构成情况
  公司已在重组报告书（草案）
              “第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”之“（五）主要采购情况”补充披露如下：
       “报告期各期，龙盛新能源采购设备、土地和基建服务的情况如下：
                                                                      单位：万元
        期间      2024 年 1-6 月             2023 年度               2022 年度
        基建              6,469.41            326,241.19                 30,009.22
        设备            133,417.85            154,527.08                         -
    土地使用权                       -                    -                104,770.00
        合计            139,887.26            480,768.27                134,779.22
                                                                             ”
       （二）补充披露：报告期各期，标的公司向前五大供应商采购的主要内容、
金额及占比
       公司已在重组报告书（草案）
                   “第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业
务发展情况”之“（五）主要采购情况”补充披露如下：
       “报告期内，龙盛新能源向前五名供应商的采购情况如下：
                                                                      单位：万元
        序                                    主要采
期间               供应商名称                                   采购金额            占比
        号                                    购内容
年 1-6
 月
                      合计                                  70,893.78     50.68%
年度      4       设备供应商 G                       设备          19,053.72      3.96%
                      合计                                 411,083.85     85.51%
                                             土地使
年度      2      中机中联工程有限公司                     基建          29,525.81     21.91%
                 序                                         主要采
           期间                 供应商名称                              采购金额          占比
                 号                                         购内容
                     重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公
                             司
                                 合计                              134,779.22   100.00%
           注：设备供应商 B 包含其全资子公司设备供应商 B-1 和设备供应商 B-2。”
                标的公司的设备供应商名称属于标的公司商业秘密/商业敏感信息，已申请
           信息豁免披露。
                二、设备及施工建设服务主要供应商的基本情况，是否与标的公司及其控
           股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系，是否主要或专门为标的公司
           提供设备或服务
                （一）设备及施工建设服务主要供应商的基本情况
                标的公司报告期各期前五大供应商中，设备供应商基本情况如下：
                                                                                        是否主要
                                                                                  是否
                                                 注册                                     或专门为
序           成立                                                                    存在
    企业名称             企业性质      业务简介              资本              主要股东                   标的公司
号           时间                                                                    关联
                                                （万元）                                    提供设备
                                                                                  关系
                                                                                         或服务
                            工厂自动化解决方案
                            提供商，为广大制造业
                     有限责任                                   上海宁笙实业有限公司
    设备供应   1997 年           用户提供创新的机器 1,200 万
     商A     11 月            人、智能机械及自动化  美元
                     外合资）                                     株式会社（50%）
                            成套生产系统的销售、
                            安装和服务
                                                           宁波梅山保税港区复联投
                     股份有限   为一线车厂提供柔性                      资合伙企业（有限合伙）
                     公司（港   自动化生产线交钥匙                      （22.43%）、上海惟剑投资
    设备供应   2018 年                               62,966.1
     商B      7月                                   016
                     资、未上   程设计以及各类智慧                      （20.15%）、上海复汽投资
                      市）    工厂解决方案                          管理中心（有限合伙）
                                                                 （16.87%）
                     股份有限   形成了智能装备、锂电                     黄伟兴（15.51%）、无锡天
    设备供应   1997 年                      40,223.3
     商C     11 月                         207
                     市、自然   拥有广泛的客户群体                         （10.56%）
                                                                                   是否主要
                                                                              是否
                                                注册                                 或专门为
序           成立                                                                存在
    企业名称            企业性质      业务简介              资本          主要股东                   标的公司
号           时间                                                                关联
                                               （万元）                                提供设备
                                                                              关系
                                                                                    或服务
                    人投资或
                     控股）
                           专注于汽车生产自动
                           化，为世界各大汽车和
                           零部件厂商提供冲压、
                    有限责任
                           焊接、涂装、总装、动
    设备供应   2004 年   公司（外              250 万欧            Kuka Systems Gmbh
     商D      7月     国法人独                 元                  （100%）
                           架、制动器、天窗等零
                     资）
                           部件的自动化装配与
                           测试解决方案及交钥
                           匙工程服务
                           工业与物流行业人工
                           智能解决方案服务商，
                    股份有限   基于自研无人驾驶重
                    公司（非   卡，交付无人驾驶车辆
    设备供应   2015 年                     1,879.05        上海东井企业管理咨询中
     商E      5月                          2            心（有限合伙）（11.26%）
                    然人投资   港、陆港、制造工厂等
                    或控股）   货运物流，其产品及服
                           务已落地全球多个国
                           家和地区
                           设计和建造涂装车间、
                           总装车间以及废气净
                    有限责任
                           化系统，其产品还包括
    设备供应   2004 年   公司（外              268 万美
     商F      3月     国法人独                 元
                           务于汽车工业、机械工
                     资）
                           程、化学、制药、医疗
                           技术等多个行业
                           主要生产锻压设备、数
                           控金切机床、自动化设
                           备、铸造机械、数控切
                    有限责任
    设备供应   1996 年          割设备等，广泛服务于 32,677.8        济南市人民政府国有资产
     商G      9月            汽车、轨道交通、能源、 33052          监督管理委员会（90%）
                    有控股）
                           冶金、模具、工程机械
                           等行业，远销多个国家
                           和地区
             除设备采购外，标的公司报告期各期前五大供应商中，提供施工建设服务的
           基建单位基本情况如下：
                                                                           是否主要
                                                                      是否
                                              注册                           或专门为
序           成立                                                        存在
    企业名称            企业性质        业务简介          资本          主要股东             标的公司
号           时间                                                        关联
                                             （万元）                          提供设备
                                                                      关系
                                                                            或服务
                    有限责任
                           业务聚焦工程咨询、工程设计、
                    公司（非
    中机中联                   工程总包、设备成套、工程运维                中国联合工
     公司                    建筑、市政、交通、环保、能源、               （100%）
                    的法人独
                           物流、医疗、教育等行业
                     资）
                                                         中冶赛迪集
                           提供项目建议书、可行性研究报
                                                         团有限公司
                           告编制、总体策划咨询、规划、
    重庆赛迪            有限责任                                 （58.16%）、
    有限公司            有控股）                                 程技术股份
                           招标采购、验收移交及运营管理
                                                          有限公司
                           等全方位的全过程工程咨询服务
                                                         （41.84%）
                                                          重庆两江新
    重庆两江                                                  区开发投资
                           主要负责重庆龙兴新城的开发建
    新区龙兴            有限责任                                  集团有限公
    设投资有            有控股）                                  重庆市渝北
                           技创新产业
     限公司                                                  区人民政府
                                                          （41.97%）
                                                           刘渝生
    重庆恒申            有限责任   具有工程造价咨询、工程招标代                （40.00%）、
    达工程造   2006 年   公司（自   理和工程咨询的综合性工程项目                   徐敏
    价咨询有    11 月    然人投资   管理咨询服务机构，为众多国企、               （30.00%）、
     限公司            或控股）   央企和地方政府提供了专业服务                  刘白露
                                                         （30.00%）
             （二）主要供应商是否与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高之
           间存在关联关系
             报告期内，标的公司的关联方如下：
             截至本回复出具日，龙盛新能源无控股股东，实际控制人为两江新区管委会。
持股比例）
序号                       关联方名称
     截至本回复出具日，龙盛新能源无控股股东。
     标的公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
          姓 名                         职 务
          龙雪松                         执行董事
          申辉昌                         总经理
          杨云峰                          监事
          刘剑                         财务负责人
          张利志                    曾任龙盛新能源执行董事兼经理
     标的公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦属于标的
公司的关联方。
        其他关联法人名称                      关联关系
       猪八戒股份有限公司                     杨云峰任董事
     重庆蕴丰建设工程有限责任公司                 杨云峰任经理、董事
      重庆蕴丰建材有限责任公司                   杨云峰任董事
     重庆两江机器人融资租赁有限公司                 申辉昌任董事
         其他关联法人名称                         关联关系
      重庆两江新区物业管理有限公司                    申辉昌任董事
重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
                                          基金执行事务合伙人
重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司
                                               兼经理
                                 受重庆市两江新区管委会所属的重庆两江
     重庆两江新区人才发展集团有限公司
                                  新区开发投资集团有限公司控制的企业
      上述关联方中，仅龙兴公司为标的公司主要供应商之一，报告期内提供基建
服务。龙兴公司原董事兼经理张利志曾任标的公司执行董事兼经理，因此属于标
的公司关联方。报告期内，标的公司与龙兴公司之间发生的关联交易价格公允、
已履行必要决策程序，符合相关规定的要求。除龙兴公司外，经公开信息核查并
与主要供应商访谈确认，标的公司及其主要股东（标的公司无控股股东）、实际
控制人、董监高与其他主要供应商均不存在关联关系。
      （三）主要供应商是否主要或专门为标的公司提供设备或服务
      标的公司成立于 2022 年 9 月，存续时间不足 3 年；主要供应商存续时间均
在 5 年以上，并且处于正常经营状态。标的公司及其主要供应商成立时间由早到
晚排列情况如下：
序号                    名称                          成立时间
      此外，经与标的公司主要供应商访谈及确认，报告期各期多家主要供应商向
    标的公司销售金额占其营业收入的比例低于 15%，整体比重较低，具体情况详见
    本回复之“问题 5、关于采购与供应商”之“三、标的公司向主要供应商的采购
    量是否与供应商生产规模相匹配”。
      综上，前述主要供应商成立时间均早于标的公司，且销售金额占比较低，不
    存在供应商主要或专门为标的公司提供设备或服务的情况。
      三、标的公司向主要供应商的采购量是否与供应商生产规模相匹配
      标的公司向主要设备、基建供应商采购的内容并非单一品种设备或物料，其
    种类、规格、单位各有不同，为便于分析，以采购金额作为与供应商生产规模匹
    配的依据。报告期各期，标的公司向主要供应商（报告期各期前五大）的采购金
    额以及供应商的经营规模情况如下：
                    主要              采购金额（万元）
                                                                  标的公司采购金额占
     供应商名称          采购
                    内容                  2023 年度
                           度                            1-6 月
     设备供应商 A        设备              -    17,322.68    17,220.15   报告期各期小于 10%
     设备供应商 B        设备              -    10,874.30    16,957.50   报告期各期小于 5%
     设备供应商 C        设备              -    22,125.66    15,477.19   报告期各期小于 10%
     设备供应商 D        设备              -     6,451.33    11,681.42   报告期各期小于 15%
     设备供应商 E        设备              -             -    9,557.52   报告期各期小于 10%
   中机中联工程有限公司       基建   29,525.81      318,457.90     6,365.19
                                                                      例超过 50%
     设备供应商 F        设备              -    34,123.89     8,530.97   报告期各期小于 15%
     设备供应商 G        设备              -    19,053.72     2,117.08   报告期各期小于 5%
  重庆赛迪工程咨询有限公司      基建     266.88         2,850.91       57.53    报告期各期小于 5%
重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限
                    基建     113.67         1,214.23       24.50    报告期各期小于 5%
        公司
 重庆恒申达工程造价咨询有限公司    基建     102.87         1,098.86       22.18    月小于 5%，2023 小于
    注：标的公司采购金额占供应商营业收入比重数据来源于供应商访谈及确认。
      根据上述数据，标的公司主要供应商向标的公司销售金额占其营业收入的比
    重较低，多家主要供应商报告期各期向标的公司销售金额占其营业收入的比重小
    于 15%。主要系标的公司合作供应商主要为设备、基建服务领域知名企业，包括
设备供应商 A、设备供应商 D、设备供应商 F 等公司在内的行业领先供应商；以
及中机中联工程有限公司、设备供应商 G 等国有企业供应商。相关供应商基本
信息参见本问题回复“二、设备及施工建设服务主要供应商的基本情况，是否与
标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系，是否主要或专
门为标的公司提供设备或服务”之“（一）设备及施工建设服务主要供应商的基
本情况”的相关内容。
  标的公司主要供应商自身具备丰富的客户资源、项目经验及较强的市场开拓
能力，并非专门为标的公司提供服务。其中，中机中联工程有限公司 2023 年向
标的公司销售金额占其营业收入的比重较高，主要系超级工厂项目为智能网联新
能源汽车智能制造标杆以及重庆市重点项目，项目建设定位高、投入大，对应的
基建服务采购合同金额大；由于项目建设工期紧张，主要工程进度集中在 2023
年完成，因此导致当期其向标的公司销售金额占其营业收入的比重较高。
  综上分析，标的公司主要供应商具备一定的经营规模，具备满足标的公司设
备、基建采购的需求，与标的公司的采购规模相匹配。
  四、上市公司与标的公司主要供应商的合作情况，上市公司在标的公司采
购过程中的具体作用
  （一）上市公司与标的公司主要供应商的合作情况
               是否存在         建立合作
  供应商名称                                    近期合作情况
               合作情况          时间
  设备供应商 A        是          2018 年   2024 年两江工厂技改，焊接机器人项目
  设备供应商 B        是          2024 年   2024 年超级工厂技改，焊装主线改造
  设备供应商 C        是          2018 年
                                            卡车对接改造项目
  设备供应商 D        是          2018 年
                                               线项目
  设备供应商 E        否          未合作              未合作
中机中联工程有限公司       是          2016 年   某地块新改扩建，环境影响评价服务
  设备供应商 F        是          2017 年
                                               调试
  设备供应商 G        是          2017 年
                                               生产线
                      是否存在        建立合作
      供应商名称                                近期合作情况
                      合作情况         时间
   重庆赛迪工程咨询有限公司        否          未合作        未合作
重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司    是          2021 年   户外广告牌租赁
  重庆恒申达工程造价咨询有限公司      否          未合作        未合作
      综上，上市公司与标的公司部分供应商历史上存在合作情况，主要系上述供
    应商主要为设备、基建服务领域知名企业，各方基于上市公司发展历程中自有整
    车制造厂的建设或技改项目进行合作。
      （二）上市公司在标的公司采购过程中的具体作用
      报告期内，标的公司涉及建设两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园
    基础设施配套项目，采购内容主要包括采购土地使用权、向建筑承包商采购施工
    建设服务以及向设备供应商采购新能源汽车生产所需的设备。该项目定位为智能
    网联新能源汽车智能制造标杆，系重庆积极建设世界级智能网联新能源汽车产业
    集群的重点项目。
      土地使用权、基建服务的采购由标的公司或两江新区管委会决策选定。设备
    采购方面，在支持重庆加快建设世界级智能网联新能源汽车产业集群、建设工程
    周期时间紧、任务重的大背景下，为顺利完成项目的建设，上市公司与标的公司
    在设备采购工作中通力配合以共同完成设备采购；由于设备工艺、选型和定点定
    价极为专业，标的公司自身成立时间较短，缺乏整车工厂相关建设经验和人员储
    备，因此在项目建设过程中，具备丰富整车工厂建设经验的上市公司提供了设备
    采购的比选等合理建议，但最终采购由龙盛新能源决定。
      五、报告期主要设备及施工建设服务的采购价格及变动原因，与市场价格
    是否存在显著差异，标的公司向不同供应商采购同类设备或服务价格是否存在
    显著差异，采购价格的确定依据及公允性
      （一）报告期主要设备的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在显著
    差异，标的公司向不同供应商采购同类设备或服务价格是否存在显著差异，采
    购价格的确定依据及公允性
   （1）报告期主要设备的采购价格及变动原因
   超级工厂基于行业领先标准建设，对于供应商的能力要求较高，生产设备具
有资金投入规模大、工艺流程复杂、智能化程度较高的特点。
   报告期内，标的公司签署设备采购合同总金额为 396,365.11 万元，按照设备
所属工序分类为冲压、焊装、涂装、总装、检测和其他，各工序所签署合同总金
额分别为 28,772.31 万元、121,668.75 万元、76,776.00 万元、71,677.07 万元、
   各工序向供应商采购的主要设备内容和合同金额如下：
                                                                                    单位：万元
项目   合同总金额        占比         供应商                             采购内容               合同金额         占比
                           设备供应商 G                         冲压自动化生产线              23,923.00   83.15%
冲压    28,772.31   7.26%            上述冲压供应商合计占该工序合同总额比例                           23,923.00   83.15%
                            其他供应商                     蓝光扫描设备、激光雷达、起重机等            4,849.31   16.85%
                           设备供应商 B-1                焊装线一期（上车身、下车体、主线）项目          18,450.00   15.16%
                           设备供应商 H                    焊装线一期（底板线、调整线）项目           12,190.00   10.02%
                           设备供应商 D                      焊装线一期（门盖线）项目             12,150.00    9.99%
                           设备供应商 A                      焊装车间机器人（一期）项目             9,058.75    7.45%
                           设备供应商 B-1                 焊装 R 车间二线底板线下车体线、主线         18,250.00   15.00%
焊装   121,668.75   30.70%                           焊装 R 车间二线底板线（前车体、前地板、后车体）、
                           设备供应商 I                                               12,000.00    9.86%
                                                          上车身线（侧围、顶盖）
                           设备供应商 D                       焊装 R 车间二线门盖线            13,900.00   11.42%
                           设备供应商 A                       焊装 R 车间二线机器人            10,681.70    8.78%
                                   上述焊装供应商合计占该工序合同总额比例                          106,680.45   87.68%
                            其他供应商                        焊钳、物流输送系统等              14,988.30   12.32%
                           设备供应商 F                        涂装 R 车间非标设备            48,200.00   62.78%
                           设备供应商 A                        涂装 R 车间机器人             22,698.00   29.56%
涂装    76,776.00   19.37%
                                   上述涂装供应商合计占该工序合同总额比例                           70,898.00   92.34%
                            其他供应商                       输调漆设备、污水处理设备等             5,878.00    7.66%
                            设备供应商 C                           总装(R)车间主线建设       26,300.00   36.69%
                            设备供应商 C                     总装（R）车间底盘合装工位建设         11,550.00   16.11%
                            设备供应商 C                             总装车门线            3,820.00    5.33%
总装    71,677.07    18.08%
                            设备供应商 J                       总装（R）车间零部件输送线          4,025.09    5.62%
                                 上述总装供应商合计占该工序合同总额比例                            45,695.09   63.75%
                            其他供应商                             检测线、总装电检等         25,981.98   36.25%
                            设备供应商 K                      24 通道轴耦合道路模拟试验系统        5,090.00   16.47%
                            设备供应商 L                  高性能四电机 VIL 测试台架&动力总成测试台架    4,500.00   14.56%
                                                     综合检测 2 车间四驱转毂环境舱、高低温及高光谱
                            设备供应商 M                                              3,418.00   11.06%
检测    30,897.48     7.80%                               老化环境仓、高低温多功能环境舱
                            设备供应商 N                            大、小型工业 CT         2,030.00    6.57%
                                 上述检测供应商合计占该工序合同总额比例                            15,038.00   48.67%
                            其他供应商                             其他辅助检测设备          15,859.48   51.33%
                            设备供应商 E                            集装箱智能物流          18,000.00   27.04%
其他    66,573.50    16.80%             上述供应商合计占该工序合同总额比例                         18,000.00   27.04%
                            其他供应商                              其他辅助设备           48,573.50   72.96%
合计   396,365.11   100.00%                                 -
  （2）与市场价格是否存在显著差异
  超级工厂基于行业领先标准建设，对于供应商的能力要求较高，生产设备具
有资金投入规模大、工艺流程复杂、智能化程度较高、供应商为获取订单竞争程
度高等特点，主要设备供应商包括设备供应商 G、设备供应商 A、设备供应商 D、
设备供应商 F 等，均为国内外一流的设备供应商。
  考虑到上述情况及设备供应商报价的商业竞争性，本次超级工厂设备采购在
公开市场上鲜有完全可比的市场价格，通过访谈上述供应商，对本次设备采购价
格的反馈如下：本次超级工厂建设规模大，单个设备合同采购金额高，技术先进
性强，具有鲜明的行业影响力，设备供应商基于抢占市场份额且与客户建立长期
合作关系等因素考虑，议价定价时愿意较市场平均采购价格略微下浮 5%-10%不
等，具有商业合理性，与市场价格不存在显著的差异；同时，该等供应商均已确
认相关采购价格不存在不公允的情形。
购价格的确定依据及公允性
  （1）冲压
  标的公司冲压生产线主要供应商为设备供应商 G，该供应商为世界三大数控
冲压设备制造商之一，为国内外诸多知名汽车整车厂供应冲压线，其设备具有支
持差异化技术参数、支持连续运转模式、支持全伺服高速自动冲压等技术特点，
且不同整车厂的车型及工艺规格各不相同，标的公司冲压自动化生产线仅该公司
一家供应商，不存在向不同供应商采购相同冲压自动化生产线设备的情形。
  （2）焊装
  标的公司焊装工艺产线分为一期和二期，焊装线涉及上车身、下车体、主线、
底盘线、调整线和门盖线等不同车体的焊装流程，由多家供应商分别提供各车体
产线的设备解决方案，但不同车体产线设备对工艺要求、设备配置、车间布局等
方面均有各自差异化要求，且各供应商向上一级采购产品的细分种类众多，最终
需与其他设备及车身产线配套使用，故不存在标的公司向不同供应商采购同类焊
装设备或服务的情形。
  （3）涂装
  标的公司涂装生产线主要供应商为设备供应商 F 和设备供应商 A 等，分别
供应非标设备和机器人；其他涂装设备供应商供应输调漆设备、污水处理设备等，
占比较低。涂装产线非标设备和机器人的用途不同，故不存在向不同供应商采购
同类涂装设备的情形。
  （4）总装
  标的公司总装生产线的主线建设、底盘合装工位建设和总装车门线由设备供
应商 C 承担，零部件输送线、检测线、总装电检向其他供应商采购，各供应商
提供设备的用途不同，故不存在向不同供应商采购同类总装设备的情形。
  （5）其他
  除前述四道工序所用设备外，标的公司其他设备主要由检测等其他辅助性设
备构成，不同供应商提供的产品用途具有较大差异，不存在向不同供应商采购同
类辅助设备的情形。
  综上，从标的公司产线工序、工艺要求、设备配置、车间布局等角度，不同
供应商提供的设备及服务具有差异性，不存在向不同供应商采购同类设备或服务
的情形。
  （二）报告期施工建设服务的采购价格及变动原因，与市场价格是否存在
显著差异，采购价格的确定依据及公允性
  标的公司施工建设主要系两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基
础设施配套项目，基建建设所主要包含的施工建设服务包括设计、建设、监理、
建设管理、造价咨询和勘察等，具体情况如下：
                                           单位：万元
内容          主体                   主要采购内容    合同金额
 设计     中机中联工程有限公司
                          两江新区龙兴新城智能网联新能
        中机中联工程有限公司        源汽车产业园基础设施配套项目   350,000.00
 建设                           EPC 总承包
       中国建筑第八工程局有限公司
                          两江新区龙兴新城智能网联新能
 监理    重庆赛迪工程咨询有限公司       源汽车产业园基础设施配套项目     2,636.60
                                监理
 内容         主体                   主要采购内容    合同金额
       重庆两江新区龙兴工业园建设
建设管理                             建设工程委托    1,456.62
           投资有限公司
                          两江新区龙兴新城智能网联新能
       重庆恒申达工程造价咨询有限
造价咨询                      源汽车产业园基础设施配套项目    853.03
             公司
                              全过程造价咨询
                          两江新区龙兴新城智能网联新能
 勘察       重庆市勘测院          源汽车产业园基础设施配套项目    810.72
                               地质勘察
  上述施工建设服务经合同签署方协商达成一致意见后签订合同，并按照合同
约定履行相应的合同义务，价格按照合同约定执行。
  新能源汽车智能工厂 EPC 业务和智能装备综合解决方案业务，该类业务单
个合同金额通常较大，而监理、建设管理、造价咨询和勘察等施工建设服务的定
价取决于 EPC 总承包合同的金额。对于基建类服务，标的公司按实际工作量确
定工程造价，并聘请第三方工程造价咨询机构对工作量及造价进行专业审核，以
确保其公允性。基建最终合同价款按专用条款的约定和相关补充协议进行结算和
审计，并以审计审定的金额为准。
  采购价格的确定依据情况如下：
 内容       主体                       定价依据
       中机中联工程有限公   合同总价初步暂定为人民币 35 亿元
 设计
           司       合同初步暂定总价仅作为双方核定合同预算总价前的
       中机中联工程有限公   安全文明施工费付款依据，同时作为提交履约保证金的
           司       计算依据。施工图预算完成后，以发包人审核的施工图
                   预算总价对合同初步暂定总价进行调整，并签订补充协
 建设                议。进度款支付以发包人委托的全过程造价咨询单位出
       中国建筑第八工程局
                   具的施工图预算金额作为依据，合同价款最终按专用条
          有限公司
                   款的约定和相关补充协议进行结算和审计，并以审计审
                   定的金额为准。
                   监理报酬的支付标准和要求:参照国家发改委、建设部
       重庆赛迪工程咨询有
 监理                颁布的《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发
          限公司
                   改价格（2007）670 号）及中标百分比执行。
       重庆两江新区龙兴工   定价依据参见本回复“问题 5、关于采购与供应商”之
建设管理   业园建设投资有限公   “六、向关联方支付建设工程委托款的交易背景及相关
           司       交易价格的公允性”
       重庆恒申达工程造价   工程量清单及限价编制和全过程造价咨询按渝价
造价咨询
         咨询有限公司    【2013】428 号文测算
                   本合同采用固定单价方式，按每延米综合单价包干方式
 勘察     重庆市勘测院     进行计价。即在本合同范围内，无论勘察方案和工作量
                   如何调整和修正，每延米综合单价均不作调整。每延米
          内容         主体                  定价依据
                            综合单价也不随国家及地方政策调整或法规、标准及市
                            场因素的变化而进行调整。最终合同总额按经审查合格
                            的实际工程量综合单价进行结算。工程量必须经外业见
                            证及甲方审定方可进行结算。
           新能源汽车智能工厂 EPC 业务单个合同金额通常较大，而监理、建设管理、
       造价咨询和勘察等施工建设服务的定价取决于 EPC 总承包合同的金额。
           选取市场上新能源汽车智能工厂 EPC 业务的项目总金额情况如下：
                                                       单位：万元
序
    供应商   项目名称      客户名称     提供服务               项目内容           总金额
号
                                      长春汽开区繁荣智能制造产业
          长春汽开区                      园项目主要建设冲压车间、焊装
                  长春市长
          繁荣智能制        规划咨询及设计、建安工程 车间、涂装车间、总装车间、电
                  发新能源
    机械工   造产业园项        承包（包括设计、采购、施 池电驱车间及配套的物流、公用
    业第九   目土建公用        工、验收及保修服务等全过 动力设施，并购置相应设备。项
                  建设有限
    设计研   EPC 工程项            程）       目建成后，乘用车年产量可达
                   公司
    究院股       目                      20 万辆，其中燃油/混合动力汽
    份有限                              车 12 万辆，纯电动车 8 万辆。
     公司  奥迪一汽新 奥迪一汽 规划咨询及设计、建安工程 本项目包括冲压、焊装、涂装、
         能源汽车项 新能源汽 承包（包括设计（包含 BIM 总装、电池装配等主要汽车生产
          目 EPC 工 车有限公 技术）、采购、工程施工、 工艺车间和管控中心、培训中心
          程总承包      司  联调联试、缺陷修复等）            等
                       包括工程建设内容的勘察、
    中国汽 陕汽重卡扩          设计、 土建施工、 装备供 陕汽重卡扩能 EPC 总承包一
                  陕西重型
    车工业 能 EPC 总        应、 现场安装施工、联调 期项目为在泾渭新城建设一个
    工程有 承包一期项          联试直至工程竣工验收，同 年产重卡整车、 车架和研发试
                   公司
    限公司      目         时包含项目报建、报审和验    验试制三个功能的生产基地
                          收手续的办理等
        注：数据来源为公开披露的《机械九院：发行人及保荐机构回复意见（2023 年半年报更新）》、
        《国机汽车：关于签署经营合同的公告》《吉林省发展改革委关于长春汽开区繁荣智能制造
        产业园项目节能报告的审查意见》等文件。
           新能源汽车智能工厂 EPC 业务单个合同金额通常较大，标的公司所打造的
       超级工厂 EPC 总承包金额相较于市场其他案例不存在显著差异。标的公司本次
       建设的超级工厂具备高效的生产效率、突出的智能制造能力、全周期的智能质量
       管理体系、全流程的智慧环保系统、融合产业链集群发展等显著的核心竞争力。
           高效生产方面，超级工厂基于高标准和工业互联网要求，建立了平台化、柔
       性化、透明化的生产线，全面应用智能技术，与行业领先设备商合作，具备生产
多种新能源车型的能力，生产效率极高。智能制造方面，工厂拥有 3000 多台智
能终端，覆盖生产、检测、物流等环节，实现关键工序自动化。采用先进技术如
全自动智能伺服压机线、自冲铆接、激光焊接等，通过数字孪生技术全面监控和
优化生产流程。质量控制方面，超级工厂建立了严格的质量管理体系，利用云计
算、大数据等技术，实现产品全周期数字化监控，自动采集和分析质量数据，实
现质量问题的实时拦截和追溯，确保每辆车的高品质交付。环保系统方面，工厂
在环保硬件、技术和资源循环利用方面投入，采用低碳工艺，减少污染物排放，
对废气、废水、固废进行妥善处理，实现资源的循环利用。产业链集群方面，工
厂高效整合汽车产业生态圈，形成智能网联新能源汽车产业集群，与主要汽车零
部件供应商合作，实现关键部件的集中生产和高效沟通，提升高端智慧电动汽车
的交付效率和质量。上述核心竞争力充分体现了高科技、高效能、高质量的新质
生产力鲜明特征，本次超级工厂的建设成本相对较高，EPC 建设承包合同总金额
较高。
  六、向关联方支付建设工程委托款的交易背景及相关交易价格的公允性
  （一）向关联方支付建设工程委托款的交易背景
  根据 2024 年 8 月重庆两江新区经济运行局已出具《关于两江新区龙兴新城
智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目建设情况确认的情况说明》，两江
新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目为重庆市政府研究
确定的市级重点项目，龙盛新能源为项目的实施主体。
  标的公司 2022 年 9 月成立，由于标的公司成立时间短、人员配备尚未完整、
工程建设经验相对欠缺；而龙兴公司是标的公司股东之一两江投资集团的全资子
公司、系标的公司的关联方，其经营范围包括房地产开发经营、开发建设投资等，
具备相应资质，日常主要履行两江地区建设项目的建造职能，工程管理经验丰富。
因此，为快速推进汽车产业园项目工程建设，标的公司与龙兴公司签订建设工程
委托协议，本质上是标的公司委托龙兴公司提供工程管理服务，并由标的公司支
付委托管理的费用。
  （二）相关交易价格的公允性
  根据《基本建设项目建设成本管理规定》（财建2016504 号），行政事业单
位项目建设管理费实行总额控制，分年度据实列支。总额控制数以项目审批部门
批准的项目总投资（经批准的动态投资，不含项目建设管理费），扣除土地征用、
迁移补偿等为取得或租用土地使用权而发生的费用为基数分档计算。
   基于上述管理规定，并根据当时汽车产业园项目可行性研究报告（报审版）
和建设工程委托协议约定，工程总概算=投资总规模 1,101,993-项目管理费 4,218-
土地费用 107,965= 989,810 万元，适用前述《基本建设项目建设成本管理规定》
（财建2016504 号）中 940+（工程总概算-100,000）*0.4%的计算公式，即暂定
项目建设管理费=940+（989,810-100,000）*0.4%=4,499.24 万元。
   由于当时项目可行性研究报告基建投资（44 亿元）、设备投资（55.4 亿元），
而龙兴公司仅负责基建部分，故暂定项目建设工程相关管理费，需按基建投资的
金额进行分摊，具体为（44/（44+55.4）*4,499.24）=1,991.62 万元。
   工程委托工作中，由重庆赛迪工程咨询有限公司提供了全过程造价咨询的项
目建设管理的服务，已由龙盛新能源（业主单位）和赛迪咨询直接签署《全过程
造价咨询合同》，不再通过合并在建设工程相关管理费后、再由龙兴公司和赛迪
咨询结算的方式支付。因此，龙盛新能源与龙兴公司之间建设工程委托相关管理
费在协议中暂定为 1,991.62-535=1,456.62 万元（即扣除支付给赛迪咨询的 535 万
项目建设管理费）；由于报告期内建设项目尚未竣工，根据付款进度约定和工程
完工面积比例计算，报告期内发生的交易金额（不含税）为 1,183.24 万元。上述
交易价格计算过程符合《基本建设项目建设成本管理规定》（财建2016504 号）
等相关法律法规的标准，具备公允性。
   七、中介机构核查程序和核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：
是否主要或专门为标的公司提供设备或服务；
主要产品、销售金额等情况，并分析标的公司向其采购量与其经营规模的匹配性；
景、具体合作项目以及采购内容等情况；获取了标的公司采购相关的制度，访谈
相关负责人，了解标的公司采购模式、选择供应商的标准和具体方式；
关公开市场价格信息或第三方可比价格，了解并分析主要设备和基建服务采购价
格与其是否存在显著差异及差异原因。了解主要供应商基本经营情况及变化原因、
采购价格变动原因以及与市场价是否存在显著差异。对主要供应商进行走访并获
取相应访谈问卷；
区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目建设情况确认的情况
说明》、《基本建设项目建设成本管理规定》（财建2016504 号）、汽车产业园项
目可行性研究报告、建设工程委托协议等文件，复核了支付建设工程委托款的金
额准确性。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及会计师认为：
                  “第四章 交易标的基本情况”之“七、
主营业务发展情况”之“（五）主要采购情况”中补充披露了“报告期各期，标
的公司的采购金额及具体构成情况，向前五大供应商采购的主要内容、金额及占
比”；
监高与其他主要供应商均不存在关联关系，不存在供应商主要或专门为标的公司
提供设备或服务的情况；
市公司自有整车制造厂建设项目合作；超级工厂设备采购执行过程中，由于设备
工艺、选型和定点定价极为专业，上市公司具备丰富的整车工厂相关建设经验，
因此在项目建设过程中提供了设备采购的比选等合理建议，由龙盛新能源或两江
新区管委会最终确定采购供应商；
格不存在显著差异，采购价格具备公允性；标的公司不存在向不同供应商采购同
类设备或服务的情形；
为快速推进汽车产业园项目工程建设，龙兴公司提供工程管理服务；相关交易价
格系按照《基本建设项目建设成本管理规定》
                   （财建2016504 号）并结合实际项
目投入计算，价格具备公允性。
  八、独立财务顾问和会计师说明
  独立财务顾问和会计师对供应商及相应采购的核查方法、过程、比例和结论
如下：
  （一） 核查方法、过程、比例
购执行穿行测试，抽查标的公司报告期内应付账款相关的采购合同、工程（设备、
基建工程）进度单、状态评估及验收单、记账凭证、采购发票、付款银行回单等
文件，核查应付账款的真实性、准确性、完整性；
来余额的真实性、准确性、完整性，具体函证情况如下：
  （1）采购金额的函证情况
                                                  单位：万元
      项目         2024 年 1-6 月     2023 年度        2022 年度
采购总额（基建工程+设备）        139,887.26     480,768.27      30,009.22
      发函金额           102,421.88     440,901.05      30,009.22
      发函比例               73.22%        91.71%       100.00%
回函金额（含调节后确认金额）       102,421.88     440,901.05      30,009.22
      回函比例             100.00%        100.00%       100.00%
  （2）应付账款余额的函证情况
                                                  单位：万元
     项目          2024 年 1-6 月     2023 年度        2022 年度
    应付账款             180,440.06     109,081.39      30,009.22
    发函金额             158,783.05     107,057.68      30,009.22
    发函比例                 88.00%        98.14%       100.00%
回函金额（含调节后确认金额）       158,783.05     107,057.68      30,009.22
    回函比例               100.00%        100.00%       100.00%
查，核查主要供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等工商信息，
核查主要供应商的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等；
与标的资产的合同签订情况、合作交易情况、采购定价方式、价款结算方式等，
询问供应商与标的资产是否存在关联关系等，具体访谈情况如下：
                                                  单位：万元
     项目          2024 年 1-6 月     2023 年度        2022 年度
  访谈供应商采购金额          114,710.72     452,910.98      29,906.35
 采购总额（基建+设备）         139,887.26     480,768.27      30,009.22
 访谈供应商采购金额占比             82.00%        94.21%         99.66%
并与账面付款进行核对，检查付款金额是否一致及银行流水记录的付款单位与账
面记录的供应商名称是否一致等，核查采购付款的真实性和准确性。
  （二）核查结论
  经核查，标的公司报告期与供应商交易真实存在具备商业实质，交易价格具
有市场公允性，各期末应付账款余额准确、完整，未见重大异常。
   问题 6、关于标的公司主要资产
   根据申请文件：
         （1）报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为 0
万元、3,458.44 万元和 98,555.53 万元，主要为机器设备、运输设备及其他设
备；（2）标的公司在建工程主要系两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园项
目。报告期各期末，在建工程账面价值分别为 30,009.22 万元、150,711.45 万
元和 45,377.08 万元；
               （3）2024 年 6 月末，标的公司在建工程金额较 2023 年末
减少 105,334.37 万元，主要系部分在建工程结转投资性房地产和固定资产，及
出售部分设备至赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司；（4）标的公司投资性房
地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让
的土地使用权。报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为 0 万元、
   请公司披露：（1）标的公司主要机器设备、运输设备、其他设备的取得和
使用情况，成新率或尚可使用年限，是否存在闲置或毁损；（2）报告期各期出
租资产的规模及占比、构成与变动原因、生产产能等情况，是否与租赁方的业
务量和经营模式相匹配；（3）固定资产、投资性房地产的折旧摊销政策、折旧
摊销年限与自身经营特点、同行业相比是否合理；相关资产是否存在减值迹象，
减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对经营业绩的
影响；（4）报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资金额、
已投资金额和预计投入使用的时间，是否存在到达预定可使用状态但未及时转
固的情况，是否存在停工、延期的情况，相关减值准备是否计提充分；（5）出
售设备的具体构成及相关设备的使用情况；标的公司将部分设备先出售至赛力
斯汽车有限公司重庆两江分公司的交易背景和原因，相关设备交易价格的公允
性，是否存在其他利益安排；相关设备是否影响商誉相关资产组或资产组组合
的划分。
   请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、标的公司主要机器设备、运输设备、其他设备的取得和使用情况，成
新率或尚可使用年限，是否存在闲置或毁损
    （一）标的公司主要机器设备、运输设备、其他设备的取得和使用情况，
成新率或尚可使用年限
况如下：
                                                                      单位：万元
                 取得方                                                       尚可使
期间       设备类型           使用情况      资产原值              资产净值        成新率
                  式                                                        用年限
         机器设备     自购    正常使用        90,684.34       87,032.67   95.97%
                                                                            -9.5 年
 /30                                                                         2.5 年
         其他设备     自购    正常使用         9,952.35        9,492.51   95.38%
                                                                            -4.5 年
                  合计              103,005.96        98,555.52   95.68%           -
         机器设备     自购    正常使用         1,635.08        1,635.08   100.00%
                                                                               年
         其他设备     自购    正常使用             980.23       963.75    98.32%      3-5 年
                  合计                 3,474.92        3,458.44   99.53%           -
    注：成新率=净值/原值。后同。
    截至报告期末，标的公司拥有的固定资产-机器设备账面净值为 87,032.67 万
元。 其中，净值 1,000 万元以上的设备具体情况如下：
                                                                      单位：万元
  类别            设备名称      板块              原值             净值               成新率
机器设备            底盘线 2     总装             4,796.29         4,602.44            96%
机器设备      前罩板 EMS 输送系统    焊装             2,866.90         2,751.03            96%
机器设备            前托盘库      总装             2,536.28         2,433.77            96%
机器设备        工位制冷机        公用动力            2,514.36         2,412.74            96%
机器设备         后内饰线 2       总装             2,151.89         2,064.92            96%
机器设备        电气控制系统        焊装             2,078.50         1,994.50            96%
机器设备         前内饰线 2       总装             1,917.75         1,840.24            96%
机器设备        电气控制系统        焊装             1,645.19         1,578.70            96%
机器设备        电泳立体库         涂装             1,464.83         1,405.62            96%
机器设备      车间内二次配电系统       涂装             1,374.83         1,319.26            96%
机器设备     中控及监控系统         涂装          1,249.07         1,198.59           96%
机器设备    总装空调管路系统     公用动力            1,207.89         1,159.07           96%
机器设备     电气控制系统          焊装          1,048.23         1,005.87           96%
           合计                       26,852.01        25,766.75           96%
  上述设备成新率为 96%，公司根据设备使用状态，定期进行维护，目前使用
状态良好。
  截至报告期末，标的公司拥有的固定资产-运输设备账面净值为 2,030.34 万
元。 其中，净值 100 万元以上的设备具体情况如下：
                                                                  单位：万元
类别           设备名称                   板块      原值          净值            成新率
运输设备       总装 AGV 设备 1              物流      455.75      394.35         86.53%
运输设备      叉车（3T）12 月批次              物流      427.00      369.47         86.53%
运输设备       叉车（3T）9 月批               物流      425.80      356.96         83.83%
运输设备   站驾式电动牵引车（3T）12 月批次           物流      404.42      349.94         86.53%
运输设备    站驾式电动牵引车（3T）9 月批            物流      211.83      177.58         83.83%
             合计                           1,924.81    1,648.31         85.64%
  上述设备成新率为 85.64%，公司根据设备使用状态，定期进行维护，目前
使用状态良好。
  截至报告期末，标的公司拥有的固定资产-其他设备账面净值为 9,492.51 万
元。 其中，净值 100 万元以上设备的具体情况如下：
                                                                  单位：万元
 类别          设备名称                   板块           原值          净值        成新率
其他设备         4K 电视              智能制造             260.11      255.91    98.38%
其他设备     室外公共区域监控系统                  IT          215.63      212.14    98.38%
其他设备        现场工控机               智能制造             195.09      191.93    98.38%
其他设备         数据中心                    IT          148.06      136.09    91.92%
其他设备         显示系统                    IT          123.76      121.76    98.38%
其他设备        解析服务器                    IT          128.88      120.55    93.53%
 类别         设备名称                   板块    原值         净值        成新率
其他设备        全闪存储                   IT    128.32     113.80    88.68%
其他设备        多联机系统              公用动力      109.93     108.15    98.38%
其他设备      焊装车间桥架建设                 IT    108.57     106.82    98.38%
其他设备      CAN/lin 测试工具      综合检测车间       103.54     103.54    100.00%
               合计                       1,521.89   1,470.69   96.64%
  上述设备成新率为 96.64%，公司根据设备使用状态，定期进行维护，目前
使用状态良好。
  综上，报告期内，标的公司设备运行状况正常，主要设备成新率较高。同时，
标的公司制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进行日常维护和
定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行。
报告期内，上述主要设备运行稳定，可以满足正常生产需要，对生产经营不存在
重大不利影响。
     （二）标的公司设备是否存在闲置或毁损
  报告期内，标的公司各类设备均正常运行且状态良好。独立财务顾问和会计
师对标的公司拥有的设备履行了相应的监盘程序，实地查看设备是否存在，设备
实际运转状态，检查设备数量是否存在账实差异，并向资产管理和使用人员了解
机器设备运行情况。经核查，标的公司转固设备不存在闲置或毁损情况。
     二、报告期各期出租资产的规模及占比、构成与变动原因、生产产能等情
况，是否与租赁方的业务量和经营模式相匹配
     （一）报告期各期出租资产的规模及占比、构成与变动原因、生产产能等
情况
  标的公司报告期各期出租资产的规模及占比、构成与变动原因、生产产能等
情况详情参见本回复“问题 4、关于标的公司业务”之“四、报告期内标的公司
资产的种类、金额、具体用途；出租给上市公司的土地、房产、设备及其他辅助
设施占各类资产及总资产规模的比例及变化情况，出租设备的产能占总产能规模
的比例及变化情况，对剩余未出租资产的相关规划和安排”。
     （二）出租资产是否与租赁方的业务量和经营模式相匹配
  根据龙盛新能源取得的两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础
设施配套项目《重庆市企业投资项目备案证》，该新建项目占地面积约 3,000 亩，
建筑面积约 80 万平方米（以规资局批准为准），主要涵盖新能源汽车产业园区内
生产基地、市政基础设施及相关配套设施。
  根据赛力斯汽车取得的《重庆市企业投资项目备案证》，该扩建项目为赛力
斯汽车有限公司重庆两江分公司租用两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园
建筑物，新增冲压、焊装、涂装及总装车间工艺设备约 1,100 台套，设计产能为
  综上所述，标的公司出租资产与租赁方的业务量和经营模式相匹配。
  三、固定资产、投资性房地产的折旧摊销政策、折旧摊销年限与自身经营
特点、同行业相比是否合理；相关资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方
法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对经营业绩的影响
  （一）固定资产、投资性房地产的折旧摊销政策
  标的公司固定资产主要分为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设
备等；折旧方法采用年限平均法。
  根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残
值。年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与
原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产
和单独计价入账的土地之外，所有固定资产均计提折旧。
  投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固
定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的
土地使用权采用直线法摊销。
  标的公司固定资产、投资性房地产的折旧摊销政策具体情况如下：
     资产类别       折旧摊销方法       折旧摊销年限（年）
    房屋及建筑物        年限平均法         10-35
     机器设备         年限平均法         5-10
     运输设备         年限平均法          3-8
      资产类别                  折旧摊销方法                       折旧摊销年限（年）
      其他设备                   年限平均法                                3-5
      土地使用权                  年限平均法                                50
     （二）折旧摊销年限与自身经营特点、同行业相比是否合理
     标的公司行业经营模式为经营租赁业务，暨出租人通过经营租赁模式进行自
有设备的对外租赁，同时向承租人让渡设备使用权，从事的经营性租赁业务聚焦
于新能源汽车生产制造领域，以满足新能源汽车行业领先企业对于租用新能源汽
车厂房、生产设备等业务需求。
     选取租赁业和汽车制造业上市公司比较折旧摊销年限情况如下：
                                        折旧摊销年限
      可比公
行业          房屋及建
       司                机器设备            运输设备          其他设备          土地使用权
             筑物
租赁   渤海租赁    20-25 年                         5年        3-5 年              无
                        用年限孰短
业
     华铁应急    8、35 年     5、10 年          5、10 年          5年               50 年
     上汽集团   5 至 50 年    3 至 20 年        2 至 12 年      3 至 15 年         20 至 50 年
     长安汽车    20-35 年     5-20 年             4-10 年     3-21 年           43-50 年
汽车
制造   江淮汽车    25-35 年     6-11 年              6年        4-9 年       土地使用年限
业                                                    10 年及 10 年
      比亚迪    5-70 年      3-12 年             3-5 年                       30-99 年
                                                         以下
     北汽蓝谷     30 年       10 年               5-10 年      5年               50 年
 标的公司        10-35 年     5-10 年             3-8 年      3-5 年             50 年
     标的公司固定资产、投资性房地产的折旧摊销政策、折旧摊销年限与租赁及
汽车制造业上市公司相近。
     （三）相关资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的
确定方法、减值计提情况及对经营业绩的影响
     标的公司固定资产和投资性房地产的的减值计提政策主要按照《企业会计准
则第 8 号一资产减值》的规定,于资产负债表日,判断固定资产和投资性房地产是
否存在可能发生减值的迹象。当存在表中所列的迹象时，表明资产可能发生了减
值则估计其可收回金额，进行减值测试,减值测试结果表明资产的可收回金额低
于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较
高者。
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，于报告期各期末
对相关资产是否存在减值迹象进行判断，具体如下：
  （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌
  标的公司建设的智能网联汽车产业园项目，建设规模大、厂房和设备水平先
进。智能网联汽车产业园项目相应的超级工厂基于高水平的建设标准及工业互联
网要求建设，打造了具备平台化、柔性化、透明化的生产线，并全面应用智能技
术实现生产环节设备、数据的互联互通。超级工厂拥有超过 3,000 台覆盖生产制
造、质量检测、物流运输等环节的先进智能终端，智能终端通过在主要生产环节
的协同运作，实现了超级工厂焊接、喷涂等关键工序的 100%自动化率。同时,
实现全流程数据管理和质量精细管理，生产车间内，众多自动化设备从中轴组装
到整车调试检验，数十个工序可同时运行，整个生产工艺流程包括冲压、焊接、
涂装、总装、路试检测、入库存放、成品发车等多道工序。
  因此，标的公司建设的智能网联汽车产业园项目相关资产的行业竞争优势明
显，不存在市价在报告期内大幅度下跌的情形。
  （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响
  标的公司厂房、建筑物及设备主要用于问界 M9 等新一代智能电动汽车的生
产，在产品性能以及外观形态等方面具有较强的市场竞争力，能够体现新一代智
能电动汽车的发展方向；同时，近年来，国家相关法规政策将新能源汽车行业作
为重点进行支持，助力产业链主大力发展以带动行业向上突破。
  因此，标的公司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境良好，未出现对
标的公司产生不利影响的变化。
  （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低
  报告期内，标的公司当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不
会导致资产可回收金额大幅度降低。
  （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏
  标的公司资产多为厂房、建筑物及生产线，截至报告期末，相关资产均可以
正常使用，设备可以正常运转。资产负债表日，标的公司对相关资产进行盘点，
各中介机构执行监盘、抽盘程序，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经
损坏的情形，以及闲置、终止使用等情形。
  因此，标的公司相关资产未发生陈旧过时或者实体损坏的情况。
  （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置
  标的公司通过日常维保、盘点等方式对生产设备进行管理，结合监盘检查情
况，不存在闲置机器，设备均正常使用。
  因此，标的公司不存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置
的情形。
  （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者
高于）预计金额等
  截至报告期末，标的公司营业收入稳定，不存在资产的经济绩效已经低于或
者将低于预期的情形。
  （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象
  截至报告期末，标的公司相关资产处于正常运转状态，不存在其他表明资产
可能已经发生减值的迹象。
  综上所述，截至报告期末，标的公司建设的智能网联汽车产业园项目，建设
规模大、厂房和设备水平先进，智能网联汽车产业园项目相应的超级工厂基于高
水平的建设标准及工业互联网要求建设，不存在表明相关资产可能发生减值的迹
象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
     不存在减值迹象
          截至报告期末，标的公司固定资产和投资性房地产的成新率情况如下:
                                                                    单位:万元
           科目     相关资产     账面原值         累计折旧和摊销        账面价值         成新率
                  房屋及建筑物   339,932.21       9,093.03   330,839.18    97.33%
                  土地使用权    107,950.86       3,418.44   104,532.41    96.83%
      投资性房地产
                   在建工程     28,222.28              -    28,222.28    100.00%
                   合计      476,105.35      12,511.47   463,593.88    97.37%
                   机器设备     90,684.34       3,651.67    87,032.67    95.97%
                   运输设备      2,369.27        338.93      2,030.34    85.69%
          固定资产
                   其他设备      9,952.35        459.83      9,492.51    95.38%
                   合计      103,005.96       4,450.43    98,555.53    95.68%
          截至报告期末，标的公司投资性房地产成新率为 97.37%、固定资产成新率
     为 95.68%。厂房和建筑物、土地及设备资产的购置期限较短，截至报告期末均
     正常使用，故相关资产的成新率较高，运行情况良好。
          综上，截至报告期末，标的公司投资性房地产、固定资产不存在减值迹象，
     故未计提减值准备。
          四、报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资金额、已
     投资金额和预计投入使用的时间，是否存在到达预定可使用状态但未及时转固
     的情况，是否存在停工、延期的情况，相关减值准备是否计提充分
          （一）报告期各期在建工程的项目建设情况、建设周期、预计投资金额、
     已投资金额和预计投入使用的时间
          标的公司在建工程系“两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园”项目，报
     告期各期，标的公司在建工程变动情况如下：
                                                                    单位：万元
期间   类别     期初数    本期增加                      本期减少                              期末数
                                         转入固定            转入投资           转入无
                                                                                      处置               合计
                                          资产             性房地产           形资产
         基建             -     6,883.21            -        6,883.21            -                -      6,883.21            -
         设备    150,711.45   133,417.85   101,817.76                -   3,875.24     133,059.22       238,752.22    45,377.08
         合计    150,711.45   140,301.05   101,817.76        6,883.21    3,875.24     133,059.22       245,635.42    45,377.08
         基建     30,009.22   331,262.06            -     361,271.28             -                -    361,271.28            -
         设备             -   154,515.87     3,463.72                -      340.71                -      3,804.42   150,711.45
 年度
         合计     30,009.22   485,777.94     3,463.72     361,271.28        340.71                -    365,075.71   150,711.45
         基建             -    30,009.22            -                -           -                -             -    30,009.22
         设备             -            -            -                -           -                -             -            -
 年度
         合计             -    30,009.22            -                -           -                -             -    30,009.22
              两江新区龙兴智能网联新能源汽车产业园的建设主要包括基建和设备两类：
          设备类：报告期各期，设备类在建工程在达到预定可使用状态后转固；2024 年
          程期末余额减少。
              报告期各期，标的公司基建的预计投资金额、已投资金额和预计投入使用的
          时间情况列示如下：
                                                                                                    单位：万元
                            开工时点和          预计投资                                                     预计投入使
              项目名称                                                     实际支付金额
                            预计工期            总额                                                      用的时间
          两江新区龙兴新           2022 年 8 月
          城智能网联新能           开工，初始
          源汽车产业园基            预计工期                               2022 年度                     -       地产并投入
          础设施配套项目             13 个月
                                                                 合计                300,552.11          使用
          注：预计投资总额来源为《两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目
          概算》
              报告期各期，标的公司设备的签署合同总金额、已投资金额和预计投入使用
          的时间情况列示如下：
                                                                                                    单位：万元
          项目名称         建设周期        截至 2024 年 6 月末                      实际支付金额                        预计投入
                   已签署合同总金额                                    使用的时
                                                                 间
两江新区龙                              2024 年 1-6 月    60,401.93
兴智能网联                                 2023 年度     163,908.72
新能源汽车                 396,365.11
         持续采购                         2022 年度       7,176.90    转固后投
产业园设备
           设备                                                   入使用
 采购                                    合计         231,487.55
     （二）是否存在到达预定可使用状态但未及时转固的情况
  标的公司的资产在建工程转固标准为资产达到预计可使用状态，具体如下：
  标的公司基建工程类资产于 2023 年下半年开始陆续转固，以获取对应的竣
工验收报告，根据工程合同及预估结算文件金额暂估确认投资性房地产，并于次
月开始计提折旧；对于尚未达到验收条件的厂房（研发中心和综合检测车间 2），
于报告期期后现场实地查看仍处于在建状态。故标的公司基建类在建工程不存在
达到预定可使用状态但未及时转固的情况。
  标的公司设备类资产在安装调试完成后进行小批量产品产出稳定期考核，考
核结束后进入大批量生产稳定考核期，达到要求后进行转固，标的公司的资产根
据上述标准进行设备状态评估，确认设备类资产转固。截至 2024 年 6 月 30 日，
标的公司已转固的设备类固定资产原值为 103,005.96 万元，后续标的公司的资产
将继续严按照上述标准进行转固，不存在达到预定可使用状态但未及时转固的情
况。
     （三）是否存在停工、延期的情况，相关减值准备是否计提充分
  通过现场观察相关在建工程的实际实施进度，并结合标的公司工厂的《重庆
市企业投资项目备案证》建设工期、竣工验收报告、超级工厂公开信息查询，不
存在在建工程的项目停工、延期的情况。
  标的公司在建工程均处于正常建设中，不存在长期停建的情况，亦不存在闲
置、终止使用或者计划提前处置等情况，公司经营所处的经济、技术、法律等环
境未发生对其有不利影响的重大变化，不存在可能引起资产减值的相应迹象，故
未计提减值准备。
  五、出售设备的具体构成及相关设备的使用情况；标的公司将部分设备先
出售至赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司的交易背景和原因，相关设备交易
价格的公允性，是否存在其他利益安排；相关设备是否影响商誉相关资产组或
资产组组合的划分。
  （一）出售设备的具体构成及相关设备的使用情况
有限公司重庆两江分公司，主要是冲压、焊装、涂装、总装等各工序生产问界等
系列车型所需要的专用设备。出售设备的具体构成情况如下：
 分类               设备类型              金额（亿元）
 冲压        冲压生产线、起重行车、废料线设备等              2.55
 焊装        焊装生产线、机器人、WBS 输送设备等            2.31
 涂装        涂装生产线、涂装机器人、输调漆设备等             6.02
 总装     总装生产线、检测线、机器人自动安装站设备等             2.93
 其他   物流设备、公用动力、测量设备、IT 数字化和检测设备等         1.50
                合计                       15.30
  截至报告期末，上述设备均处于正常使用或安装调试状态。
  （二）标的公司将部分设备先出售至赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司
的交易背景和原因
有限公司重庆两江分公司，主要是冲压、焊装、涂装、总装等各工序生产问界等
系列车型所需要的专用设备。本次交易的背景和原因如下：
和采购
  超级工厂的建设是重庆市政府支持新能源汽车产业发展，打造智能电动产业
集群的重点项目，培育产业链主的重要举措。考虑到超级工厂建设的实际情况，
项目时间紧、任务重，工期、工艺、质量、成本、商业保密等多方面要求极高，
为便于高效推进项目建设，集中管理资产和快速建成达产，故由龙盛新能源负责
建设龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目，且统一管理并采购
生产所需设备，而非由上市公司直接采购。
合作协议的公告》
       （公告编号：2022-120），上市公司与重庆两江新区管理委员会
签订《新能源汽车升级项目战略合作协议》
                  （以下简称：战略合作协议），按照战
略合作协议约定，由上市公司负责投入 15 亿元购置专用设备。上市公司该投资
事项已经第四届董事会第三十次会议审议通过。
限公司重庆两江分公司签订了《设备转让合同》，以落实战略合作协议中关于专
用设备购置的约定。
  （三）相关设备交易价格的公允性，是否存在其他利益安排；
  根据《设备转让合同》，该设备转让合同中资产的定价依据为“标的资产在
交付给甲方（赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司）时是未使用过的全新设备，
因此各方同意，以乙方（重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司）向供应商
购买标的资产的实际价格作为本次交易的最终价格。”因此，前述设备定价与龙
盛新能源的采购价不存在价格差异。
  根据重庆两江新区国有资产监督管理局出具的《关于重庆两江新区龙盛新能
源科技有限责任公司情况的说明》，重庆两江新区国有资产监督管理局已确认，
龙盛新能源房屋设备转让行为真实有效，不存在争议或潜在争议，不存在国有资
产流失的情况，龙盛新能源不存在因上述事项被国资监管机构通报批评、责令改
正或被提起诉讼的情况。
  超级工厂的建设是重庆市政府支持新能源汽车产业发展，培育产业链主的重
要举措。考虑到超级工厂建设的实际情况，项目时间紧、任务重，工期、工艺、
质量、成本、商业保密等多方面要求极高，为便于集中管理，高效推进项目建设，
故由龙盛新能源予以统一管理并采购而非上市公司直接采购。2024 年 1 月，上
市公司与标的公司签署《设备转让合同》主要系落实前述《战略合作协议》的既
有约定。根据标的公司和上市公司出具的《确认函》，本次设备转让不存在其他
利益安排。
  （四）相关设备是否影响商誉相关资产组或资产组组合的划分
  标的公司出售至赛力斯汽车有限公司的设备不影响商誉相关资产组或资产
组组合的划分。2024 年 1 月，标的公司与赛力斯汽车有限公司已经签署《设备
转让合同》，前述设备的所有权已经转让至赛力斯汽车有限公司。截至报告期末，
上述已转让设备已不在标的公司的资产组中，故不影响商誉相关资产组或资产组
组合的划分。
  六、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：
公司资产构成，查阅《租赁合同》；
因，分析标的公司业务量和经营模式；
销政策等情况；查询同行业公司年报，了解其相关折旧摊销政策，对比分析标的
公司预测期内折旧摊销金额依据及合理性；
细表，了解在建工程预计工期、建设进度、在建工程结转情况、机器设备购置情
况、预计投资总额、实际投资金额等；获取并查看报告期内在建工程的基建施工
合同/设备采购合同、预算资料、验收单据、结转相关的凭证；获取在建工程核
算明细表，了解各期结转至固定资产和投资性房地产及成本核算的具体依据。
             《战略合作协议》和重庆两江新区国有资产监督管
理局出具的《关于重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司情况的说明》。访
谈标的公司和上市公司管理层，了解设备转让事项的背景和原因。查阅《备考审
阅报告》。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及会计师认为：
较高，不存在闲置或毁损的情形；
的业务量和经营模式相匹配；
点相符，与同行业公司相比具有合理性；相关资产不存在减值迹象；
状态但未及时转固的情况，不存在停工、延期的情况，不存在可能引起资产减值
的相应迹象，未计提减值准备；
好；标的公司将部分设备先出售至赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司的交易背
景和原因系基于前期《战略合作协议》约定而执行，标的公司是重庆市打造智能
电动产业集群的重点项目，需要快速推进落地，故设备由其统一对外采购更便于
资产管理、项目快速建成。因此，该部分专用设备先由龙盛新能源采购。相关设
备交易价格定价公允，不存在其他利益安排；相关设备不影响商誉相关资产组或
资产组组合的划分。
     问题 7、关于标的公司新增出资
     根据申请文件：
           （1）标的公司注册资本为 1,200 万元；
                                （2）2024 年 4 月 28
日，标的公司股东决定增资，并于 6 月增资到位；2024 年 4 月 30 日，上市公司
董事会审议通过本次交易预案；（3）根据标的公司银团贷款合同，若两江新区
管委会不再控制标的公司，则触发强制提前还款，新增出资款部分用于标的公
司偿还银团贷款；
       （4）标的公司需按照约定向设备供应商陆续支付设备采购款，
新增出资款部分用于支付设备款。
     根据公开信息：上市公司股价近期有所上升；上市公司 2024 年二季度末、
三季度末分别持有货币资金 426.1 亿元、514.4 亿元。
     根据交易方案：本次重组的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 80%。
     请公司披露：（1）标的公司注册资本与资产规模或净资产规模不匹配的背
景；（2）标的公司可能触发提前还款的银团贷款金额及需支付的供应商采购款
金额；采用重组前股东增资而非重组后股东增资或借款等形式偿还银团贷款的
原因；（3）2024 年 4 月标的公司股东增资的背景和原因，相关投资款的资金来
源，交易各方及其关联人、银团贷款方之间有无相关利益安排，本次发行定价
能否反应上市公司所支付股份的合理价值，是否有利于保护上市公司及中小投
资者利益。
     请独立财务顾问核查并发表明确意见。
     回复：
     一、标的公司注册资本与资产规模或净资产规模不匹配的背景
  两江新区是重庆重要的汽车产业基地，拥有众多优质的整车企业和零部件配
套企业，重视在智能网联新能源汽车等新兴领域构建供应体系，锚定“构建万亿
级汽车产业”的目标，助力重庆市建成世界级智能网联新能源汽车产业集群。在
此背景下，两江新区积极推动龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套
项目，龙盛新能源作为其实施主体而设立。标的公司自设立以来具体出资情况如
下：
“三方股东”）投资设立龙盛新能源，注册资本为 1,000 万元。2023 年 7 月，三
方股东签署《股东合作协议》，就龙盛新能源股权结构及出资安排进行明确，三
方股东每注册资本计划出资价格存在差异的原因如下：
产业母基金、两江投资集团及两江产业集团按 2:1:1 的比例合计投入出资 554,040
万元；此外，两江投资集团、两江产业集团各自额外投入 54,001.625 万元（合计
其与两江产业集团在计划出资总额保持一致的情况下，注册资本略高于两江产业
集团。
  龙盛新能源的计划出资情况如下：
                注册资本                计划出资总额            计划出资价格（元/
   股东名称
               （万元）（a）              （万元）(b)           注册资本）(c=b/a)
  重庆产业母基金               500            277,020.0000          554.04
  两江投资集团                251            192,511.6250          766.98
  两江产业集团                249            192,511.6250          773.14
      合   计         1,000              662,043.2500          662.04
  在标的公司设立初期，三方股东的计划出资价格存在差异。
的公司进行出资。截至 2024 年 4 月《增资扩股协议》签署前，龙盛新能源实际
出资情况如下：
               注册资本            实际出资总额               实际出资价格（元/注册
   股东名称
              （万元）（a）          （万元）(b)                资本）(c=b/a)
 重庆产业母基金           500                93,729.2900             187.46
  两江投资集团           251               143,366.2750             571.18
  两江产业集团           249                58,366.2700             234.40
      合计          1,000              295,461.8350             295.46
  截至《增资扩股协议》签署前，三方股东实际出资价格存在差异。
  基于三方股东出资价格存在差异的情况，同时综合考虑龙盛新能源后续建设
的资金投入及使用需求等因素，2024 年 4 月底，三方股东同意龙盛新能源出资
总额调整至 77 亿元并通过增加注册资本拉平三方股东出资价格，龙盛新能源新
增注册资本 200 万元，注册资本变更为 1,200 万元。
两江投资集团合计向龙盛新能源出资 59,316.725 万元；两江产业集团合计向龙盛
新能源出资 177,950.73 万元。上述出资到位后，各股东对龙盛新能源出资已全部
完成，三方股东合计出资 770,000 万元。本轮增资完成后，三方股东最终拉平了
出资价格，具体情况如下：
             注册资本   计划出资总额            实际出资总额       出资价格（元/注
  股东名称
            （万元）（a） （万元）(b)           （万元）（b）      册资本）(c=b/a)
重庆产业母基金         515.84      331,000      331,000           641.67
 两江投资集团         315.87      202,683      202,683           641.67
 两江产业集团         368.29      236,317      236,317           641.67
   合计            1,200      770,000      770,000           641.67
  同时基于优化资金使用效率，国资股东在标的公司设立后主要根据其需要对
外采购付款的实际进度而陆续出资，为避免频繁变更注册资本工商登记，标的公
司注册资本设置相对不大，各股东对标的公司的出资额大部分计入标的公司资本
公积。
  截至 2024 年 6 月底，
                标的公司注册资本为 1,200 万元，总资产为 1,257,874.02
万元，净资产为 759,685.26 万元，标的公司注册资本与资产规模、净资产规模不
匹配的原因系标的公司股东实际出资总额与注册资本不匹配导致。截至 2024 年
出资超出注册资本的部分计入龙盛新能源资本公积，具体情况如下：
          项目                            金额（万元）
标的公司股东实际出资①                                            770,000.00
其中：注册资本                                                   1,200.00
   资本公积                                                768,800.00
标的公司净资产                                                759,685.26
标的公司总资产                                               1,257,874.02
标的公司长期借款②                                              317,282.17
标的公司应付账款③                                              180,440.06
标的公司股东实际出资与长期借款及应付
账款之和（①+②+③）
  标的公司股东实际出资与标的公司净资产规模相匹配，标的公司股东实际出
资与长期借款及应付账款之和与标的公司总资产规模相匹配。
     二、标的公司可能触发提前还款的银团贷款金额及需支付的供应商采购款
金额；采用重组前股东增资而非重组后股东增资或借款等形式偿还银团贷款的
原因
  截至 2024 年 6 月末，标的公司可能触发提前还款的银团贷款金额为 31.73
亿元，应付账款余额为 18.04 亿元。
     （一）标的公司采用重组前股东增资主要原因
  标的公司采用重组前股东增资主要原因如下：
  根据《银团贷款合同》约定，若标的公司实际控制人发生变化，将触发强制
提前还款条件。资产交割前若由上市公司来筹集资金，可能存在不能及时筹集到
位的风险。为保证标的资产能够顺利交割，交易对方对标的公司进行较大规模的
增资以完全覆盖银团贷款金额，确保在资产交割时满足《银团贷款合同》的约定。
因此需要在本次重组前股东增资而非重组后股东增资。
  截至 2024 年 6 月末，标的公司长期借款金额为 317,282.17 万元，负债规模
较大，若重组前股东不进行增资，将大幅增加重组后上市公司的偿债压力。
  经交易双方友好协商，为提高上市公司质量、满足高质量发展要求，交易对
方同意出资用于覆盖银团贷款金额，确保给上市公司交付无金融负债的标的资产，
本次交易完成后不增加上市公司的金融负债，且有利于增厚上市公司的净资产规
模并降低上市公司的资产负债率。
  根据 2023 年 6 月重庆市推动制造业高质量发展大会指示精神，重庆着力打
造“33618”现代制造业集群体系，迭代升级制造业产业结构，全力打造国家重
要先进制造业中心；其中，智能网联新能源汽车是最主要的 3 大万亿级主导产业
集群之一。2022 年 9 月，上市公司与两江新区管委会签署《战略合作协议》。基
于上述背景，同时考虑到标的公司投资规模较大，负债规模较大等客观因素，交
易双方商业协商由重组前标的公司的股东对标的公司进行增资。
  （二）标的公司非重组后股东增资或借款等形式偿还银团贷款的原因
  本次交易完成后，标的公司的股东将变更为上市公司，未采用重组后股东增
资或借款等形式偿还银团贷款的原因如下：
  虽然上市公司 2024 年二季度末、三季度末分别持有货币资金 426.1 亿元、
  若采用重组后股东增资或借款款等形式偿还银团贷款，将新增上市公司长期
借款金额超过 31 亿元，进一步增加上市公司的偿债压力。
  本次交易预案披露时点为 2024 年 4 月末，处于上市公司问界 M9 系列车型
规模交付初期，上市公司货币资金较为紧张。截至 2024 年 3 月末，上市公司货
币资金为 214.83 亿元，该部分可用资金大部分需要用于支付供应商货款，上市
公司货币资金较为紧张。同时考虑到标的公司股东资金实力较为雄厚，因此未选
择由重组后股东增资或借款等形式偿还银团贷款。
  综上所述，标的公司采用重组前股东增资的方式有利于标的资产的过户及交
易的实施，同时可以减轻重组完成后上市公司的偿债压力，降低财务风险，保持
上市公司稳健的资本结构。
  三、2024 年 4 月标的公司股东增资的背景和原因，相关投资款的资金来源，
交易各方及其关联人、银团贷款方之间有无相关利益安排，本次发行定价能否
反应上市公司所支付股份的合理价值，是否有利于保护上市公司及中小投资者
利益。
  （一）2024 年 4 月标的公司股东增资的背景和原因，相关投资款的资金来
源，交易各方及其关联人、银团贷款方之间有无相关利益安排
管委会负责汽车产业园的厂房、基础设施、相关设备等投资建设并租赁给上市公
司使用。标的公司作为具体项目公司，负责建设生产新能源汽车所需的生产基地，
投资规模较大（项目备案证显示总投资规模为 110 亿元）。
合作协议》，就标的公司股权结构及出资安排明确如下：重庆产业母基金、两江
投资集团及两江产业集团对龙盛新能源总出资额为 662,043.25 万元。截至 2024
年 4 月末，标的公司股东合计完成实际出资 295,461.835 万元。标的公司主要依
靠股东出资及银团贷款用于项目建设，其中银团贷款金额规模较大，标的公司资
产负债率较高。
  为提升标的公司质量，2024 年 4 月，标的公司各股东召开股东会并签署《增
资扩股协议》，同意除完成《股东合作协议》中约定尚待出资的 366,581.415 万元
缴付外，各股东对标的公司新增出资 107,956.75 万元。本次增资完成后，三方股
东合计实际出资总额为 770,000 万元。本次增资的原因详见本回复“问题 7、关
于标的公司新增出资”之“二、标的公司可能触发提前还款的银团贷款金额及需
支付的供应商采购款金额；采用重组前股东增资而非重组后股东增资或借款等形
式偿还银团贷款的原因”。
  标的公司股东即本次交易对方为重庆产业母基金、两江投资集团及两江产业
集团，均为 100%国有控股企业。其中重庆产业母基金系重庆市政府为促进重庆
市先进制造业高质量发展而成立，计划组建总规模超千亿元；两江投资集团是重
庆市为加快两江新区开发建设和产业体系构建而成立的国有大型投资集团，是市
场化运作、独立化经营的区域开发的投资人和建设运营商，其 2023 年度营业收
入及净利润分别为 90.97 亿元及 13.06 亿元；两江产业集团承担着推动重庆市两
江新区产业发展的职能，通过直接股权和基金等形式择机投资区域产业，引导和
促进区域内战略性新兴产业的发展，其 2023 年度营业收入及净利润分别为 40.04
亿元及 2.08 亿元。交易对方资金实力较强，其对标的公司的投资款来源于自有
或自筹资金，与标的公司的银团贷款方无相关利益安排。
     根据《股东合作协议》《增资扩股协议》约定，重庆产业母基金持有的标的
公司股权未成功上翻持有赛力斯股票的情形下，两江投资集团及两江产业集团保
证重庆产业母基金出资安全退出，具体路径和方式仍需届时另行报市政府确定。
经交易对方出具的《关于重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东出资及
后续增资的说明》确认，上述退出安排仅为原则性约定，具体路径和方式仍需届
时另行报市政府确定，各方就退出事项不存在其他约定或安排；交易对方及其关
联人之间、交易对方与上市公司及其关联人、交易对方与银行贷款方就龙盛新能
源出资及增资事项不存在其他利益安排；交易对方就龙盛新能源出资及后续增资
相关事项不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
     除上述情形外，交易各方及其关联人、银团贷款方之间不存在相关利益安排。
     （二）本次发行定价能否反应上市公司所支付股份的合理价值，是否有利
于保护上市公司及中小投资者利益
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
     本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决
议公告之日，即 2024 年 4 月 30 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、
前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
                                                      单位：元/股
序号        交易均价计算区间                 交易均价           交易均价的 80%
     经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 66.39 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
  定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。
了《关于公司 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司以 2024 年前三
季度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 3.31 元（含税）。上市公司 2024 年前三季度利润分配方案实施
后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 66.06 元/股。
  根据《发行股份购买资产协议》，本次重组可进行价格调整的期间为上市公
司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中
国证监会予以注册前。可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在
上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买
资产的股份发行价格进行一次调整：
  ①向下调整
  上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅
超过 20%。
  ②向上调整
  上证指数（000001.SH）或证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一
交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅
超过 20%。
  自本次交易股东大会决议公告日至本回复报告签署日， 由于上证指数
（000001.SH）及证监会汽车制造行业指数（883133.WI）在任一交易日前的连续
涨跌幅超过 20%，因此本次交易发行价格未触发向上或向下调整机制。
  综上所述，本次交易定价符合《重组管理办法》等法律法规规定，暂未触发
调价机制，能够反应上市公司合理价值。
  （1）本次发行股份购买资产具有重要意义，交易完成后能够提高上市公司
资产质量，保护上市公司及中小投资者利益
  本次交易将收购标的公司拥有的超级工厂，有利于上市公司进一步深化培育
新质生产力，有利于上市公司提升管理效率，本次交易的必要性参见本问题“1、
关于交易必要性”的回复。
  （2）本次交易已通过上市公司股东大会审议
  本次交易已于 2024 年 10 月 28 日经上市公司 2024 年第四次临时股东大会审
议通过，5%以下股东关于发行股份的定价原则及发行价格的议案投赞成票比例
超过 93.60%，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
  （3）交易对方拟调整换股后的锁定期
  交易对方原承诺：“在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行
结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起
新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发
行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述限制。”
  考虑到交易对方合计对标的公司出资的 77 亿元中有 47.45 亿元于 2024 年 6
月到位，为了更好的保护中小股东利益，交易对方拟自愿调整交易完成后的该部
分出资对应换股股份的锁定期，即将 47.45 亿元出资对应取得上市公司股票的部
分均锁定 36 个月不得转让。详见“问题 1、关于交易必要性”之“五、结合上
市公司产业发展需要、协同效应、整合安排等，分析本次交易收购未盈利资产的
合理性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，是否设置了中小投
资者利益保护措施”之“（二）是否设置了中小投资者利益保护措施”。
  四、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：
产业园基础设施配套项目—产业平台人民币资金银团贷款合同》；
相关利益安排的会议纪要。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
公司股东实际出资与标的公司净资产规模相匹配，标的公司股东实际出资与长期
借款及应付账款之和与标的公司总资产规模相匹配；
团贷款具有合理原因，标的公司采用重组前股东增资的方式有利于标的资产的过
户及交易的实施；
资金。除两江投资集团及两江产业集团保证重庆产业母基金出资安全退出，具体
路径和方式仍需届时另行报市政府确定外，交易各方及其关联人、银团贷款方之
间不存在相关利益安排，本次发行定价能反应上市公司所支付股份的合理价值，
不损害上市公司及中小投资者利益。
     问题 8、关于上市公司控制权
     根据申请文件：
           （1）截至 2024 年 6 月 30 日，小康控股持有上市公司 26.53%
的股份，为上市公司控股股东；渝安工业持有公司 4.38%股份；张兴海持有小康
控股 50%股权，且控制渝安工业，合计控制公司 30.90%股份，为上市公司的实
际控制人；
    （2）本次交易后，张兴海通过小康控股和渝安工业控制上市公司 28.58%
股份，东风汽车集团持有上市公司 20.05%股份，交易对方重庆产业母基金、两
江投资集团、两江产业集团合计获得上市公司 7.53%股份。
     请公司披露：（1）上市公司及相关方是否存在本次重组后改组董事会、管
理层等规划或约定；（2）结合张兴海控制上市公司股份的结构和数量、其他股
东持股数量及持股目标等分析上市公司控制权稳定性。
     请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、上市公司及相关方是否存在本次重组后改组董事会、管理层等规划或
约定
  根据上市公司与交易对方重庆产业母基金、两江投资集团及两江产业集团签
署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》并经上市公司及交易对方确认，
上市公司与交易对方不存在本次重组后改组上市公司董事会、管理层的规划或约
定。
     二、结合张兴海控制上市公司股份的结构和数量、其他股东持股数量及持
股目标等分析上市公司控制权稳定性。
     （一）张兴海控制上市公司股份的结构和数量
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至 2024
年 12 月 31 日，小康控股持有赛力斯 400,503,464 股股份，占赛力斯总股本的比
例为 26.53%；根据小康控股公司章程及工商档案资料，小康控股股东为张兴海、
张兴明、张兴礼，其中张兴海持有小康控股 50%股权；根据小康控股公司章程第
      “股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通
过，如果表决时出现表决比例对等（即 50%：50%）的情形，出资最多的相对控
股股东具有决定权”。因此，张兴海为小康控股的控股股东。此外，截至 2024 年
海直接持有渝安工业约 12.0279%的股权，小康控股直接持有渝安工业约 9.4113%
股权。根据渝安工业公司章程，张兴海控制渝安工业。综上，张兴海通过小康控
股及渝安工业，合计控制赛力斯 30%以上的表决权。本次交易前，张兴海系赛力
斯实际控制人。
  根据赛力斯第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十六次会议决
议、2024 年第四次临时股东大会决议、
                   《重组报告书》
                         《发行股份购买资产协议》
《补充协议》等相关文件资料及上市公司公开披露的《赛力斯集团股份有限公司
关于实施 2024 年前三季度权益分派后调整发行股份购买资产事项的股份发行价
格和发行数量的公告》，本次交易完成后，按 2024 年 12 月 31 日赛力斯总股本计
算，小康控股持有赛力斯股份占赛力斯总股本的比例为 24.52%；渝安工业持有
赛力斯股份占赛力斯总股本的比例为 4.05%。因此，本次交易完成后，张兴海仍
通过小康控股及渝安工业合计控制赛力斯 28.57%的股份，为上市公司第一大股
东。
     （二）其他股东持股数量及持股目标
  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册及上市公
司公开披露的《赛力斯集团股份有限公司关于实施 2024 年前三季度权益分派后
调整发行股份购买资产事项的股份发行价格和发行数量的公告》，本次交易前，
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司第二大股东东风汽车集团有限公司持有赛力
斯 327,380,952 股股份，占赛力斯总股本的比例为 21.68%；本次交易完成后，按
占赛力斯总股本的比例为 20.04%。第二大股东东风汽车集团有限公司持股比例
与张兴海存在一定差距，且东风汽车集团有限公司已于 2019 年 9 月出具了《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
                   “在上市公司实际控制权不变更的情
况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他
人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：
                        （1）直接或通过本公司
所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持
上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；
                                 （2）
通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司
的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，
本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他
股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；
                      （3）实施其他任何旨在取得
上市公司控制权的交易或举措。”
  此外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截
至 2024 年 12 月 31 日，除小康控股及其一致行动人渝安工业、以及东风汽车集
团有限公司外，上市公司前十大股东持股比例较为分散，不存在单独或合计持股
比例超过 5%的股东。根据《重组报告书》及《赛力斯集团股份有限公司关于实
施 2024 年前三季度权益分派后调整发行股份购买资产事项的股份发行价格和发
行数量的公告》，本次交易完成后，交易对方重庆产业母基金、两江投资集团、
两江产业集团成为上市公司股东，分别持有上市公司 3.25%、1.99%、2.32%的股
权；经交易对方出具《关于重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东出资
及后续增资的说明》确认，交易对方不存在主动谋求上市公司控股股东、第一大
股东或实际控制人地位的计划或规划，交易对方与上市公司第二大股东东风汽车
集团有限公司之间不存在一致行动安排。因此，本次交易完成后，上市公司其他
股东亦不存在单独或合计持股比例超过 5%的情况。
  综上，本次交易前后，张兴海均通过小康控股及其一致行动人渝安工业持有
上市公司股份，为上市公司第一大股东；上市公司第二大股东已出具《关于不谋
求上市公司控制权的承诺函》；上市公司其他股东持股比例较为分散，不存在单
独或合计持股比例超过 5%的股东。因此，本次交易后，张兴海仍可通过小康控
股及其一致行动人渝安工业对赛力斯股东大会决议产生重大影响，张兴海仍为赛
力斯实际控制人。因此，上市公司控制权稳定。
  三、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：
议》等与本次重组相关的协议；
控制权的承诺函》；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及律师认为：
的规划或约定；
  独立财务顾问总体意见：对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行
核查，确认并保证其真实、完整、准确。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核
问询函之回复》之盖章页）
                          赛力斯集团股份有限公司
                              年   月   日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于赛力斯集团股份有限公司发
行股份购买资产申请的审核问询函之回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
  周   洋           贾兴华
                          中信建投证券股份有限公司
                               年   月   日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
赛力斯
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示赛力斯盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成，算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年