北京市金杜律师事务所
关于
赛力斯集团股份有限公司
发行股份购买资产
之
补充法律意见书（二）
二零二五年一月
北京市金杜律师事务所
关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产
之补充法律意见书（二）
致：赛力斯集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《赛力斯集
团股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”
或“本所”）受赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”或“上市公司”）委
托，作为本次交易的专项法律顾问，就赛力斯发行股份购买重庆两江新区龙盛新
能源科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）
所涉有关法律事项，已于 2024 年 9 月 13 日出具《北京市金杜律师事务所关于赛
力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》 （以下简称“《法律意见
，并于 2024 年 10 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团
书》”）
股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”。
根据上海证券交易所于 2024 年 12 月 6 日出具的《关于赛力斯集团股份有限
公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕34
号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所针对《审核问询函》中需要律师
补充核查并发表意见的问题出具《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有
限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》 （以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，
并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用
于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简称，具有与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》中所使用之简称相同的含义。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供赛力斯为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意赛力斯在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和上交
所的要求引用本补充法律意见书的相关内容，但赛力斯作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并
确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补
充法律意见书如下：
问题 8：关于上市公司控制权
根据申请文件，
（1）截至 2024 年 6 月 30 日，小康控股持有上市公司 26.53%
的股份，为上市公司控股股东；渝安工业持有公司 4.38%股份；张兴海持有小
康控股 50%股权，且控制渝安工业，合计控制公司 30.90%股份，为上市公司的
实际控制人；（2）本次交易后，张兴海通过小康控股和渝安工业控制上市公司
金、两江投资集团、两江产业集团合计获得上市公司 7.53%股份。
请公司披露：（1）上市公司及相关方是否存在本次重组后改组董事会、管
理层等规划或约定；（2）结合张兴海控制上市公司股份的结构和数量、其他股
东持股数量及持股目标等分析上市公司控制权稳定性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司及相关方是否存在本次重组后改组董事会、管理层等规划
或约定
根据上市公司与交易对方重庆产业母基金、两江投资集团及两江产业集团签
署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》并经上市公司及交易对方确认，
上市公司与交易对方不存在本次重组后改组上市公司董事会、管理层的规划或约
定。
（二）结合张兴海控制上市公司股份的结构和数量、其他股东持股数量及
持股目标等分析上市公司控制权稳定性
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
的比例为 26.53%；根据小康控股公司章程及工商档案资料，小康控股股东为张
兴海、张兴明、张兴礼，其中张兴海持有小康控股 50%股权；根据小康控股公司
章程第 30 条规定： “股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数表决权的
股东通过，如果表决时出现表决比例对等（即 50%：50%）的情形，出资最多的
相对控股股东具有决定权”。因此，张兴海为小康控股的控股股东。此外，截至
的比例为 4.38%。根据渝安工业公司章程及工商档案资料，截至 2024 年 12 月 31
日，张兴海直接持有渝安工业约 12.0279%的股权，小康控股直接持有渝安工业
约 9.4113%股权。根据渝安工业公司章程，张兴海控制渝安工业。综上，张兴海
通过小康控股及渝安工业，合计控制赛力斯 30%以上的表决权。本次交易前，张
兴海系赛力斯实际控制人。
根据赛力斯第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十六次会议决
议、2024 年第四次临时股东大会决议、《重组报告书》 《发行股份购买资产协议》
《补充协议》等相关文件资料及上市公司公开披露的《赛力斯集团股份有限公司
关于实施 2024 年前三季度权益分派后调整发行股份购买资产事项的股份发行价
格和发行数量的公告》，本次交易完成后，按 2024 年 12 月 31 日赛力斯总股本计
算，小康控股持有赛力斯股份占赛力斯总股本的比例为 24.52%；渝安工业持有
赛力斯股份占赛力斯总股本的比例为 4.05%。因此，本次交易完成后，张兴海仍
通过小康控股及渝安工业合计控制赛力斯 28.57%的股份，为上市公司第一大股
东。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册及上市公
司公开披露的《赛力斯集团股份有限公司关于实施 2024 年前三季度权益分派后
调整发行股份购买资产事项的股份发行价格和发行数量的公告》，本次交易前，
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司第二大股东东风汽车集团有限公司持有赛力
斯 327,380,952 股股份，占赛力斯总股本的比例为 21.68%；本次交易完成后，按
占赛力斯总股本的比例为 20.04%。第二大股东东风汽车集团有限公司持股比例
与张兴海存在一定差距，且东风汽车集团有限公司已于 2019 年 9 月出具了《关
于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“在上市公司实际控制权不变更的情
况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他
人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位： （1）直接或通过本公司
所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持
上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）； （2）
通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司
的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，
本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他
股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；
（3）实施其他任何旨在取得
上市公司控制权的交易或举措。”
此外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截
至 2024 年 12 月 31 日，除小康控股及其一致行动人渝安工业、以及东风汽车集
团有限公司外，上市公司前十大股东持股比例较为分散，不存在单独或合计持股
比例超过 5%的股东。根据《重组报告书》及《赛力斯集团股份有限公司关于实
施 2024 年前三季度权益分派后调整发行股份购买资产事项的股份发行价格和发
行数量的公告》，本次交易完成后，交易对方重庆产业母基金、两江投资集团、
两江产业集团成为上市公司股东，分别持有上市公司 3.25%、1.99%、2.32%的股
权；经交易对方出具《关于重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股东出资
及后续增资的说明》确认，交易对方不存在主动谋求上市公司控股股东、第一大
股东或实际控制人地位的计划或规划，交易对方与上市公司第二大股东东风汽车
集团有限公司之间不存在一致行动安排。因此，本次交易完成后，上市公司其他
股东亦不存在单独或合计持股比例超过 5%的情况。
综上，本次交易前后，张兴海均通过小康控股及其一致行动人渝安工业持有
上市公司股份，为上市公司第一大股东；上市公司第二大股东已出具《关于不谋
求上市公司控制权的承诺函》；上市公司其他股东持股比例较为分散，不存在单
独或合计持股比例超过 5%的股东。因此，本次交易后，张兴海仍可通过小康控
股及其一致行动人渝安工业对赛力斯股东大会决议产生重大影响，张兴海仍为赛
力斯实际控制人。因此，金杜认为，上市公司控制权稳定。
综上所述，金杜认为，上市公司与交易对方不存在就本次重组后改组上市公
司董事会、管理层的规划或约定；上市公司控制权稳定。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股
份购买资产之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
王 宁
单位负责人：
王 玲
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
