中京民信（北京）资产评估有限公司关于上海证券交易所<
关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审
核问询函>（上证上审（并购重组）
〔2024〕34 号）资产评估
相关问题回复之核查意见
中京民信（北京）资产评估有限公司
二〇二五年一月七日
中京民信（北京）资产评估有限公司关于上海证券交易所<
关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审
核问询函>（上证上审（并购重组）
〔2024〕34 号）资产评估
相关问题回复之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所 2024 年 12 月 6 日对关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买
资产申请文件出具的《关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审
核问询函》
（上证上审（并购重组）〔2024〕34 号），中京民信（北京）资产评估
有限公司作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所
反馈意见要求评估核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如
下：
问题 1（原问题 2）：关于资产基础法评估
根据申请文件：（1）本次评估以截至 2024 年 6 月 30 日标的公司 100%股权
价值，采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，标的公司 100%股权价值
为 816,395.20 万元，评估增值 56,709.94 万元，增值率为 7.46%；（2）评估增值均
来源于非流动资产，投资性房地产评估增值 39,689.15 万元，增值率为 8.56%，其
中：
“投资性房地产-房屋及附属设施”增值原因为评估采用的成新率与企业考虑
的折旧年限差异、前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用差异、评估采用
的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本、重置成本计算中考虑了投
资利润；
“投资性房地产-在建工程”增值主要系评估值考虑了资金成本、前期费
用及投资利润。投资性房地产-土地使用权增值原因为待估宗地由于外部经济影
响出现增值；（3）固定资产评估增值 13,397.49 万元，增值率为 13.59%，增值原
因为账面价值不包含建设的前期费用、资金成本和生产线的联合调试费，而评
估的重置成本包含前述费用及投资利润，评估考虑的机器设备成新率与企业考
虑的折旧年限有差异；（4）“在建工程-设备安装”评估增值 3,623.30 万元，增值
率 7.98%，增值原因系评估考虑了资金成本、前期费用及投资利润。
（1）本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性；
请公司披露：
（2）“投资性房地产-房屋及辅助设施”各项评估增值因素的金额及其占比，综
合成新率确定过程中关键参数选取的依据及合理性，打分法计算的完好分值率
与年限法计算的理论成新率是否存在较大差异；
（3）
“投资性房地产-房屋辅助设
施”
“投资性房地产-在建工程”前期费用的具体构成，前期费用评估测算标准与
企业实际分摊费用的差异及原因；评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高
于账面资金成本的原因；重置成本中包含投资利润的合理性，投资利润率的确
定依据及合理性，与行业可比案例是否相符；（4）“投资性房地产-土地使用权”
采用市场法及基准地价系数修正法过程中涉及关键参数的选取依据及合理性，
市场法计算的宗地价格与基准地价系数修正法评估的宗地价格是否存在较大差
异；（5）评估“固定资产-机器设备”时考虑联合调试费的原因，联合调试费计
算与分摊的准确性；机器设备成新率计算过程中关键参数选择的合理性，观察
法与年限法计算的成新率数据如存在较大差异，分析差异原因；
（6）评估“固定
资产-机器设备”“在建工程-设备安装”时考虑前期费用、资金成本及投资利润
的原因及合理性，与行业情况是否相符。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性
本次评估不适用市场法及收益法，故采用资产基础法评估，具体原因及合理
性如下：
（一）未采用市场法的原因
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象之间可以用于比较的指标、参数等可
以收集并量化。
（GB/T 4754-2017）
标的公司归属于《国民经济行业分类》 “L71 租赁业”之
“L7119 其他机械与设备经营租赁”，行业分类同属于租赁业的上市公司有渤海
租赁及海南华铁。与标的公司的主要差异在于：第一，渤海租赁及海南华铁对外
租赁资产为某一类型的单个或多个资产，而标的公司对外租赁的资产为涵盖土地、
厂房、设备及配套设施的完整汽车产业园基础设施；第二，渤海租赁主要从事飞
机租赁和销售为主，集装箱租赁和销售为辅的业务，其主要客户为各大航空公司
且客户数量众多；海南华铁从事高空作业平台租赁，其主要客户来自于建筑行业
且客户数量众多；标的公司从事新能源汽车相关资产的租赁业务且目前仅租赁给
上市公司使用，兼顾了地区培养产业链主企业的目的，从业务模式上标的公司与
上述两家上市公司差异较大；第三，从毛利率、净资产收益率等财务指标对比来
看，2024 年 1-6 月，渤海租赁及海南华铁的毛利率分别为 46.03%、43.01%；净
资产收益率分别为 2.32%、5.69%，而标的公司毛利率、净资产收益率为-31.97%、
-1.66%。标的公司与两家上市公司的差异较大，难以建立比较基础。
同时由于公开市场上同类型买卖、收购案例少，买卖、收购市场并不活跃，
所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务以及交易对价数据很难取得，无法计
算适当的价值比率。故本次评估不选择市场法进行评估。
（二）未采用收益法的原因
企业价值评估中的收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在比较稳定
的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。
标的公司收入全部来源于租赁收入，且客户仅有赛力斯一家。标的公司处于
持续亏损阶段，但目前无法对标的公司未来收益水平进行准确预测。主要原因为：
标的公司真实价值
在重庆市着力打造“33618”现代制造业集群体系大背景下，重庆两江新区
管理委员会愿意支持头部新能源汽车链主企业发展。考虑到上市公司租用超级工
厂后，会带动就业、刺激周边经济消费并创造税收，为地区经济增长做出积极贡
献等因素，标的公司与上市公司的租赁协议约定租金标准原则上应当平衡标的公
司融资成本及双方认可的其它成本，未覆盖折旧摊销，存在一定优惠。2022 年
标的公司无租金收入，2023 年标的公司租金收入为 9,108.57 万元，2024 年 1-6
月标的公司租金收入为 8,634.92 万元，若按照现有租赁合同预估，标的公司自
格及先进性，目前的租金无法反映标的公司真实价值。
标的公司定价原则期初为支持领军“链主”企业发展，相较于市场普遍的租
赁定价原则存在一定优惠，不排除未来根据上市公司实际经营情况，标的公司改
变租金定价原则，比如扩大双方认可的“其他成本”的范围、调整租金标准等，
则可能会导致上市公司租金费用大幅上涨；未来标的公司亦可能出售智能网联新
能源汽车产业园项目，则会导致标的公司改变其收益模式，未来是否存在租金收
入具有不确定性。
标的公司同时出租土地、房产、设备，属于创新的租赁模式，而市场内同时
以产业园的形式整体出租各项资产情况较少，通常仅出租标准厂房、按照使用面
积单价计算租金；或通过融资租赁方式出租大型设备等。
通过查询标的公司所在区域正在执行且可获取的主要租赁合同情况，可查询
到的租赁案例主要仅出租标准厂房或住宅商铺等。标的公司经营合作模式属于市
场创新案例，在市场上尚难以找到同类型租赁模式的客观租金。
基于上述原因，本次评估不适合采用收益法。
（三）本次选择资产基础法的原因
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
标的公司主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施和生产线
设备等，标的公司属于典型的重资产企业，各项资产及负债权属清晰，适合采用
资产基础法。重资产企业初始投资规模大，实物资产占其资产总量的比重较高且
金额较大，资产基础法从企业现有资产的重置价格角度考虑企业价值，估值结果
与企业资产结构相匹配，且被评估资产处于继续使用状态，具备可利用的历史资
料，采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。因此，标的公司适合
采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日，标的公司资产基础法评估估值为 81.64 亿元，增值率为
例（连云港、盐田港、创新新材）PB 倍数平均值约为 1.10 倍左右，资产基础法
评估值具有合理性。
（四）市场其他仅采用一种评估方法的案例
近年来亦存在较多上市公司重大资产重组因受限于交易标的的客观情况，无
法采用收益法或者市场法对标的资产进行评估，而仅采用资产基础法一种方法对
标的资产进行评估且完成过户的案例包括连云港、盐田港、创新新材等，也是基
于资本市场缺乏与类似或相近的可比企业、标的公司运营时间较短尚未产生盈利、
不确定因素较多难以合理预计未来的收益等原因，仅使用资产基础法。
上市公司 被评估企业 未采用收益法原因 未采用市场法原因 项目状态
由于目前资本市场缺乏与新苏
新苏港投资作为投资管理型平台公司， 港投资类似或相近的可比企
标的公司新
无实际业务，其主要生产经营能力体现 业；股权交易市场不发达，缺
连云港 苏港投资发 完成过户
在其投资的子公司，本次评估不宜采用 乏或难以取得类似企业的股权
展有限公司
收益法评估。 交易案例，故本次评估不宜采
用市场法评估。
深汕投资收入主要来源于其投资成立的 深汕投资属非上市公司且处于
标的公司全 深汕运营公司租用小漠港运营的租赁收 亏损状态，目前港口行业上市
资子公司广 入，小漠港运营时间较短尚未产生盈利， 公司的业务规模与业务类型均
盐田港 东盐田港深 且未来主要业务与目前业务存在较大差 与深汕投资存在较大差异，且 完成过户
汕港口投资 异，难以对深汕投资的未来经营情况进 近期收购港口行业的可比交易
有限公司 行合理预测；故本次评估深汕投资不适 案例较少，故本次评估深汕投
用收益法评估。 资不适用市场法评估。
华联综超主营业务为超市零售，近年来 由于目前国内资本市场中与华
拟出售资产 零售行业竞争日趋激烈，盈利能力存在 联综超业务结构、经营模式、
北京华联综 较大不确定性，现行经济及市场环境的 企业所处阶段、成长性、经营
创新新材 完成过户
合超市股份 不确定因素较多，难以根据目前情况合 及财务风险等相似的交易案例
有限公司 理预计未来的收益，因此不适用于收益 较少，因此不适用采用市场法
法进行评估。 进行评估。
（五）仅采用一种评估方法符合相关法规和评估准则规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第二十条，“重大
资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资
产评估相关准则和规范开展执业。……评估机构、估值机构原则上应当采取两种
以上的方法进行评估或者估值”。
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，“当存在下列情
形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：……（二）由于评估对象仅满
足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；……。”
因此，相关法律法规及评估准则虽然要求原则上采用两种以上的方法进行评
估或者估值，但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用
一种评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，
仅选用资产基础法进行评估符合标的公司的实际情况，也符合相关法规和评估准
则规定。
综上所述，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、
特点和所要求具备的条件，本次评估仅采用资产基础法一种评估方法，具有合理
性。
二、“投资性房地产-房屋及辅助设施”各项评估增值因素的金额及其占比，
综合成新率确定过程中关键参数选取的依据及合理性，打分法计算的完好分值
率与年限法计算的理论成新率是否存在较大差异
本次评估以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司
准日 2024 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 816,395.20 万元，增值额为 56,709.94
万元，增值率 7.46%。
即：重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司于评估基准日 2024 年 6 月
为 56,709.94 万元，增值率为 4.51%；总负债账面价值为 498,188.76 万元，评估
价值为 498,188.76 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 759,685.26 万元，净
资产评估价值为 816,395.20 万元，增值额为 56,709.94 万元，增值率为 7.46%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A
A B C=B-A
×100%
流动资产 567,131.70 567,131.70 - -
非流动资产 690,742.33 747,452.27 56,709.94 8.21
长期应收款 69,946.38 69,946.38 - -
投资性房地产 463,593.88 503,283.03 39,689.15 8.56
其中：投资性房地产-房屋及附属设施 330,839.18 359,915.46 29,076.28 8.79
投资性房地产-在建工程 28,222.28 30,153.92 1,931.64 6.84
投资性房地产-土地使用权 104,532.41 113,213.65 8,681.24 8.30
固定资产 98,555.53 111,953.02 13,397.49 13.59
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A
A B C=B-A
×100%
其中：固定资产-机器设备 89,072.06 102,276.49 13,204.44 14.82
固定资产-电子设备 9,483.47 9,676.52 193.05 2.04
在建工程 45,377.08 49,000.38 3,623.30 7.98
其中：在建工程-设备安装 45,377.08 49,000.38 3,623.30 7.98
使用权资产 105.65 105.65 - -
无形资产 4,075.55 4,075.55 - -
递延所得税资产 26.41 26.41 - -
其他非流动资产 9,061.84 9,061.84 - -
资产总计 1,257,874.02 1,314,583.96 56,709.94 4.51
流动负债 180,806.97 180,806.97 - -
非流动负债 317,381.79 317,381.79 - -
负债合计 498,188.76 498,188.76 - -
净资产（所有者权益） 759,685.26 816,395.20 56,709.94 7.46
（一）投资性房地产评估情况
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
投资性房地产-房屋及辅助设施（成本计量模式） 330,839.18 359,915.46 29,076.28 8.79
投资性房地产-在建工程（成本计量模式） 28,222.28 30,153.92 1,931.64 6.84
投资性房地产-土地使用权（成本计量模式） 104,532.41 113,213.65 8,681.24 8.30
合计 463,593.87 503,283.03 39,689.16 8.56
由上表可知，截至报告期末，投资性房地产账面价值 463,593.87 万元，评估
价值 503,283.03 万元，评估增值 39,689.16 万元，增值率 8.56%。
其中：①投资性房地产-房屋及辅助设施评估增值 29,076.28 万元，增值率
‘投资性房地产-房屋及辅助设施’各
项评估增值因素的金额及其占比”以及“（三）综合成新率确定过程中关键参数
选取的依据及合理性，打分法计算的完好分值率与年限法计算的理论成新率是否
存在较大差异”。
②投资性房地产-在建工程评估增值 1,931.64 万元，增值率 6.84%，增值的
原因为在建工程评估过程中考虑了合理的资金成本、前期费用以及房产转让时应
属于企业的投资利润，考虑各项增值因素的原因及合理性与以下内容之“（二）
‘投资性房地产-房屋及辅助设施’各项评估增值因素的金额及其占比”所述增
值原因一致。
③投资性房地产-土地使用权评估增值 8,681.24 万元，增值率 8.30%，增值
的原因为待估宗地所处区域社会经济水平发展较为成熟，周边土地多为工业、办
公以及住宅用地，其所在地区的经济发展迅速等外部经济因素推动土地价格上涨
以及土地开发所带来的附加值综合导致被评估宗地增值。投资性房地产-土地使
用权各项增值因素的原因及合理性详见 “问题 2、关于资产基础法评估”之“四、
‘投资性房地产-土地使用权’采用市场法及基准地价系数修正法过程中涉及关
键参数的选取依据及合理性，市场法计算的宗地价格与基准地价系数修正法评估
的宗地价格是否存在较大差异”的相关内容。
（二）
“投资性房地产-房屋及辅助设施”各项评估增值因素的金额及其占比
本次评估“投资性房地产-房屋及辅助设施”的重置成本主要包括建安工程
造价、前期费用及其他费用、资金成本和投资利润。各项评估增值因素的金额及
其占比如下表：
单位：万元
净值增值 增值占
项目 账面原值 评估原值 原值增值额 账面净值 评估净值
额 比
前期费用及
其他费用
资金成本 3,044.53 13,338.16 10,293.63 10,293.63 35.40%
投资利润 - 3,563.52 3,563.52 3,563.52 12.26%
建安造价 324,836.42 319,151.18 -5,685.24 -5,685.24 -19.55%
成新率 - - - 9,093.03 31.27%
合计 339,932.21 359,915.46 19,983.25 330,839.18 359,915.46 29,076.28 100.00%
本次评估根据“单位工程结算价汇总表”、
“人材机价差表”及评估基准日人
工执行标准、重庆市建筑材料价格进行调整换算，得到标的公司评估基准日时的
建安工程造价。建安造价是前期费用、资金成本、投资利润的取费基数之一。
由上表可知，前期费用增值额 11,811.34 万元，增值额占比 40.62%；资金成
本增值额为 10,293.63 万元，增值额占比 35.40%；投资利润增值额为 3,563.52 万
元，增值额占比 12.26%；成新率增值额为 9,093.03 万元，增值额占比 31.27%。
其中前期费用及其他费用、资金成本、投资利润的增值原因及合理性详见“问题
‘投资性房地产-房屋辅助设施’
‘投资性房地
产-在建工程’前期费用的具体构成，前期费用评估测算标准与企业实际分摊费
用的差异及原因；评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本的
原因；重置成本中包含投资利润的合理性，投资利润率的确定依据及合理性，与
行业可比案例是否相符”的相关内容，对成新率的增值原因及合理性的分析详见
本小题以下内容之“（三）综合成新率确定过程中关键参数选取的依据及合理性，
打分法计算的完好分值率与年限法计算的理论成新率是否存在较大差异”的相关
内容。
（三）综合成新率确定过程中关键参数选取的依据及合理性，打分法计算
的完好分值率与年限法计算的理论成新率是否存在较大差异
本次评估综合成新率的确定过程为：采用打分法和使用年限法两种方法分别
进行成新率测定，然后取两种方法的加权算术平均值作为建筑物的综合成新率。
打分法测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构
部分，内外墙面、门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑
物造价比重确定其标准分值，再通过现场勘查建筑物的实际状况并打分，根据此
分值确定整个建筑物的完好分值率。
其计算公式为：完好分值率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分
合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
本次评估范围内主要房屋建筑物不同结构的打分如下：
（1）钢筋砼结构打分法
项目 标准分 评定 观察打分 权重% 评分值
结构部分 基础 20 有承裁力 20 80 80
项目 标准分 评定 观察打分 权重% 评分值
梁柱完整，
承重构件 30 30
屋架稳定
非承重构
件
屋面 20 完好 20
楼地面 15 完好 15
分值 100 -- 100
门窗 30 完好 30
外墙 25 完好 25
装修部分 内墙 25 完好 25 10 10
顶棚 20 完好 20
分值 100 -- 100
给排水 30 完好 30
动力电气 25 完好 25
设备部分 通风 20 完好 20 10 10
其他 25 完好 25
分值 100 -- 100
成新率（完好分值率） 100%
（2）钢结构打分法
项目 标准分 评定 观察打分 权重% 评分值
基础 20 有承裁力 20
梁柱完整，
承重构件 30 30
屋架稳定
非承重构 85 85
结构部分 15 稳定 15
件
屋面 20 完好 20
楼地面 15 完好 15
分值 100 -- 100
门窗 30 完好 30
外墙 25 完好 25
装修部分 内墙 25 完好 25
顶棚 20 完好 20
分值 100 -- 100
设备部分 给排水 30 完好 30 10 10
动力电气 25 完好 25
通风 20 完好 20
其他 25 完好 25
分值 100 -- 100
成新率（完好分值率） 100%
（3）构筑物打分法
项 目 标准分 评 定 观察打分 权重% 评分值
基础 100 有承裁力强 100 50 50
承重构件 100 稳定 100 50 50
成新率（完好分值率） 100%
综上，打分法计算的完好分值率为 100%。
使用年限法是根据房屋建筑物的已使用年限和耐用年限来确定房屋建筑物
的理论成新率，其计算公式如下：
理论成新率=1-（1-残值率）×（已使用年限/耐用年限）
经核实，标的公司评估范围内主要房屋建筑物的投入使用时间为 2023 年 9
月底，经测算年限成新率为 99%。
因此，打分法计算的完好分值率与年限法计算的理论成新率差异较小。
（1）增值原因：标的公司评估范围内投资性房地产-房屋及附属设施综合成
新率为 100%，评估所采用综合成新率高于会计折旧年限计算的理论成新率，即
截至评估基准日相关房屋在账面上已计提部分折旧，而重置成本法下相关房屋为
全新厂房，导致评估值较账面值存在增值。
（2）增值合理性：此次评估范围内投资性房地产-房屋及附属设施采用综合
成新率计算评估值，综合成新率的计算公式为：综合成新率=完好分值率×权重
公司企业会计折旧年限一致，因而理论成新率未导致增值，理论成新率为 99%。
②完好分值率取值为 100%，主要是因为标的公司投资性房地产-房屋辅助设施建
成时间距离评估基准日时间较短，建筑物的结构稳定、装修完好、设备设施完善、
使用环境良好、维护保养好。加权之后，综合成新率为 100%，从而产生增值。
三、
“投资性房地产-房屋辅助设施”
“投资性房地产-在建工程”前期费用的
具体构成，前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用的差异及原因；评估采
用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本的原因；重置成本中包含
投资利润的合理性，投资利润率的确定依据及合理性，与行业可比案例是否相
符
（一）
“投资性房地产-房屋辅助设施”
“投资性房地产-在建工程”前期费用
的具体构成，前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用的差异及原因
投资性房地产-房屋辅助设施和投资性房地产-在建工程前期费用内容包括：
可行性研究费、建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招投标代理费、
施工图审查费、基础设施配套费等。由于此次评估价值类型为市场价值，评估基
准日为 2024 年 6 月 30 日，截至评估报告出具日，评估采用的各费率的取费标准
严格按照现有公布的财建2016504 号、国家发改委 2023 年 670 号文、计价格
（2023）10 号国家计委计价格（2002）年 1980 号、渝设协字（2019）059 号、
渝府发201553 号、渝府发202129 号等文件进行测算。
标的公司房屋价值明细表的待摊费用包括可行性研究费、勘探设计费、验收
测算等多项费用，账面上根据各房屋建筑物的预计结算金额、完工面积分摊至各
房屋价值中。其中，投资性房地产-房屋及附属设施前期费用账面价值 12,051.26
万元；此次评估采用公开市场取费标准测算的前期费用评估值为 23,862.60 万元，
系根据各房屋建安造价、房屋面积，乘以相应的取费标准，得到重置成本，其中
投资性房地产-房屋及附属设施前期费用主要项目评估情况如下表：
单位：万元
序 前期费用评
费用项目 取费基数 费率 评估取费依据 账面值 增减值
号 估值
国家发改委 2023 年 670
号文
国家计委计价格(2002)年
合计 12,051.26 23,862.60 11,811.34
注：上述序号 2-序号 6 账面值系通过合理口径将标的公司相关前期费用重分类。
本次评估投资性房地产前期费用增值原因为：
的创新市场化项目投资模式，是政府招商引资的重点项目，因而标的公司在部分
费用的缴纳中相对于其他企业享有部分减免政策；
化商业谈判最终协商确定。因而此次评估采用公允市场价值评估前期费用评估测
算标准与企业实际分摊费用具有差异，导致实际分摊费用低于公开市场标准。
例如，其中主要构成之一城市基础设施配套费，根据《重庆市城市基础设施
配套费缴费通知单》及实际发生费用，标的公司两江新区龙兴新城智能网联新能
源汽车产业园基础设施配套项目缴纳金额为 1,176.75 万元，而依据渝府发
202129 号政策文件测算的标的公司市场化基础设施配套费为 5,888.66 万元，因
而城市基础设施配套费对应的评估增值为 4,711.92 万元。
总体来看，标的公司投资性房地产-房屋辅助设施前期费用账面原值
估采用公开市场取费标准测算的前期费用评估值为 2,695.70 万元。因而此次评估
采用公允市场价值评估前期费用评估测算标准与企业实际分摊费用具有差异，差
异的主要原因在于标的公司享有部分费用减免政策，或者部分费用经市场化商业
谈判最终协商确定，导致实际分摊费用低于公开市场标准。
根据公开市场上公告的部分归属于重庆市的评估说明案例，其采用的前期费
用率范围在 5.20%-11.70%之间，因而此次评估范围内“投资性房地产-房屋及辅
助设施”“投资性房地产-在建工程”重置成本评估测算涉及的前期费用率取值
证券简称 项目名称 取费费率 项目状态
汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的重庆首
东风股份 键药用包装材料有限公司股东全部权益价值资产评估 7.56% 完成过户
项目
重庆建设机电有限责任公司拟股权转让所涉及的重庆
建车 B 建设翰昂汽车热管理系统有限公司股东全部权益价值 7.97% 完成过户
资产评估项目
南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团
红太阳 11.70% 完成过户
有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目
山东胜利股份有限公司拟收购股权项目所涉及的重庆
胜利股份 6.75% 完成过户
胜邦燃气有限公司股东全部权益价值项目
重庆路桥股份有限公司拟收购股权并进行重大资产重
重庆路桥 组所涉及的重庆渝涪高速公路有限公司股东全部权益 5.20% 完成过户
的资产评估项目
（二）评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高于账面资金成本的原因
投资性房地产-房屋辅助设施资金成本账面原值为 3,044.53 万元，系由资本
化财务费用构成；本次评估采用公开市场取费标准测算的资金成本评估值为
率依据全国银行间同业拆借中心授权公布的评估基准日执行的贷款市场报价利
率（LPR），两者相乘得到资金成本重置成本。
对投资性房地产-房屋辅助设施评估采用的基准贷款利率测算的资金成本高
于账面资金成本的原因为：
建设期按正常工期 2 年期计算，年利息率按评估基准日全国银行间同业拆借中心
受权公布贷款市场报价利率（LPR）为基础进行插值法计算为 3.58%，而财务入
账的资金成本是以各单项房屋建筑物的实际建设工期为基础测算资金成本，因而
项目建设过程中部分资金利息费用化，从而造成资金成本评估增值 7,955.09 万元；
用及其他费用，而账面房屋建筑物的资本化利息计算基础为建安工程造价，该部
分影响评估增值 884.24 万元；
于评估基准日的贷款市场报价利率（LPR）下浮 10-55 个基点，导致该部分资金
成本账面原值低于评估值，该部分影响评估增值 1,454.29 万元。
投资性房地产-房屋辅助设施资金成本增值具体情况如下：
单位：万元
序号 账面值 增值原因 评估增值 评估值
合计 10,293.63
注：账面值系资本化的利息。评估增值系上述各因素综合导致的结果，此处仅作为示意性拆
分评估增值原因，其中序号 1 评估增值系采用账面同期 2023-2024 年利息费用加上计入房屋
建筑物在建工程的资本化利息得到；序号 2 评估增值系前期费用乘以 3.58%得到；序号 3 评
估增值系结合评估值计算差额得到。
投资性房地产-在建工程的资金成本增值原因与投资性房地产-房屋辅助设
施基本一致。本次评估对于资金成本的测算系根据整个项目建设期按均匀投入计
算，年利息率按评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利
率（LPR）进行插值法计算为 3.58%，符合评估测算惯例。
（三）重置成本中包含投资利润的合理性，投资利润率的确定依据及合理
性，与行业可比案例是否相符
投资利润指投资者的合理回报，本次评估采用国务院国资委考核分配局编制
的《企业绩效评价标准值》中行业平均投资利润率确定。参照《企业绩效评价标
准值》（2023 年版），根据标的公司的经营模式和业务特征，取总资产报酬率平
均值为 1%，具体分析如下：
投资利润指投资者的合理回报。根据《房地产估价规范》，建筑物重置成本
应为在价值时点重新建造全新建筑物的必要支出及应得利润，应包括建筑物建设
成本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费和开发利润。标的公司的经营
模式为对外出租汽车产业园相关资产，不开展具体生产制造活动，属于资产运营
类企业，前期投入相关资产系为获取后续投资收益为目的，其相应的“投资性房
地产-房屋及附属设施”具备一定的投资价值。
本次评估参照行业惯例，采用国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评
价标准值》
（2023 年版）中行业平均利润率来确定投资利润率。由于《企业绩效
评价标准值》中无租赁行业分类，且国有企业分类下的总资产报酬率平均值为
的投资公司行业公布的总资产报酬率平均值 1%作为投资利润率，取值更为谨慎
且合理。
根据公开市场上公告的包括泉为科技、华映科技、金徽股份、博汇纸业、海
汽集团等上市公司资产评估项目案例，其房屋建筑物重置成本均包含了投资利润，
且投资利润率的取费依据同样参考了《企业绩效评价标准值》中同行业的平均利
润率确定，其中公告了投资利润率具体取值的项目有泉为科技（6%）、华映科技
（6.4%）和海汽集团（4.1%）。因而此次评估范围内房屋建筑物重置成本中包含
投资利润与行业惯例相符，且投资利润率的取值较其他案例更为谨慎，取值具有
合理性。行业可比案例情况如下：
证券简称 项目名称 房屋建筑物评估方法/计算公式 项目状态
广东泉为科技股份有限公司拟
出售资产涉及其拥有的位于东
房地产重置价格=土地取得成本+
莞市道滘镇大罗沙村创业园 5
泉为科技 开发成本+管理费用+销售费用+ 完成过户
路 8 号和广宁县五和镇华南再
投资利息+开发利润
生资源产业园的工业房地产市
场价值评估项目
福建兆元光电有限公司拟作价 重置成本=建设成本+管理费用+
华映科技 出资所涉及的相关资产市场价 销售费用+资金成本+开发利润+ 完成过户
值资产评估项目 销售税费-可抵扣增值税进项税额
金徽矿业股份有限公司拟收购
重置成本=建安综合造价+前期及
股权事宜涉及的徽县向阳山矿
金徽股份 其他费用+资金成本+投资利润-应 完成过户
业有限责任公司股东全部权益
扣除的增值税
市场价值资产评估项目
山东博汇纸业股份有限公司拟 重置全价=建安造价（不含税）+
博汇纸业 完成过户
资产转让涉及的部分构筑物及 前期及其他费用（不含税）+资金
设备市场价值评估项目 成本+合理利润
海南海汽运输集团股份有限公
评估值=不含税建安造价+不含税
司拟转让股权涉及乐东九所站
海汽集团 前期及其他费用+资金成本+开发 完成过户
场开发建设有限公司股东全部
利润
权益项目资产评估项目
综上，此次评估范围内房屋建筑物重置成本中包含投资利润具有合理性，投
资利润率取值较为谨慎且合理，与行业可比案例情况相符。
四、
“投资性房地产-土地使用权”采用市场法及基准地价系数修正法过程中
涉及关键参数的选取依据及合理性，市场法计算的宗地价格与基准地价系数修
正法评估的宗地价格是否存在较大差异
根据《城镇土地估价规程》
《资产评估执业准则——不动产》，地价评估常用
方法主要有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法、成本法等，估价方法的
选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用
性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。
（一）市场比较法
市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根
据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其
与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于估价对象为出
让工业用地，重庆市土地出让市场较为活跃，从中国土地市场网能获取同类型土
地的交易案例，且相关指标、参数等接近，因此本次土地使用权评估适宜采用市
场比较法。
根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易
的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗
地价格的方法。其计算公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：
P -估价对象价格；
PB -比较实例价格；
A -估价对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B -估价对象估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C -估价对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D -估价对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E -估价对象年期修正指数/比较实例年期修正指数
市场法关键参数的选取依据及合理性分析如下：
根据中国土地市场网公布的成交信息，收集重庆市近一年的相似土地交易实
例及地块位置、面积、用途、成交时间、土地使用权人、地块条件、使用年期、
交易条件、影响地价的区域和个别因素、土地价格及价格内涵等资料。根据市场
比较法的基本原理，考虑到待估地块的实际状况，对所掌握的交易实例进行比较
分析，从中选取三个与估价对象用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内
相邻地区或类似地区的正常交易实例作为比较实例，估价对象与比较实例基本状
况见下表：
基础设 土地 土地单
土地使用权 土地面积 供地
序号 位置 用途 施开发 使用 成交时间 价（元/
人 （㎡） 方式
程度 年限 ㎡）
重庆市两江 两江新区龙兴
估价对 新区龙盛新 组团 T 标准分 五通一
象 能源科技有 区 T11-1-1 地 平
限责任公司 块
两江新区龙兴
重庆顶津饮 五通一
实例 A 组团 S 标准分 91,644.00 工业 出让 50 2024/2/23 578.11
品有限公司 平
区 S5-1 地块
重庆保税港
区开发管理 两江新区空港 五通一
实例 B 245,478.00 工业 出让 50 2023/4/6 675.01
集团有限公 组团 平
司
中国星网网 两江新区龙兴
五通一
实例 C 络系统研究 组团 N 分区 40,147.00 工业 出让 50 2023/4/26 580.12
平
院有限公司 N8-2（南侧部
基础设 土地 土地单
土地使用权 土地面积 供地
序号 位置 用途 施开发 使用 成交时间 价（元/
人 （㎡） 方式
程度 年限 ㎡）
分）地块
根据待估宗地的宗地条件，影响待估宗地价格的主要因素有：
（1）土地用途：不同土地用途的地价存在差异，须进行土地用途的修正。
估价对象与可比实例土地用途均为工业用地，各可比实例均为正常挂牌交易，
交易方式也相同，故此处不做修正。
（2）交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
估价对象与可比实例土地用途均为工业用地，各可比实例均为正常挂牌交易，
交易方式也相同，故此处不做修正。
（3）交易方式：因交易方式的不同而地价存在差异须进行交易方式修正。
估价对象与可比实例土地用途均为工业用地，各可比实例均为正常挂牌交易，
交易方式也相同，故此处不做修正。
（4）交易日期：均为近两年成交的案例，具体修正系数以地价指数来确定。
本次评估的估价期日为 2024 年 6 月 30 日，通过公开资料查询“重庆市中心
城区城市地价动态监测结果”，评估选取的比较实例为 2023 至 2024 年期间成交，
根据地价指数对比较实例进行修正。
重庆市中心城区城市地价动态监测结果
时间 地价指数
（5）开发程度：考虑宗地红线内外开发水平对地价的影响。
待估宗地设定的土地开发程度为宗地红线外“五通”（即通路、通电、通讯、
通上水、通下水）及红线内场地平整，三个比较实例土地开发程度为宗地红线外
“五通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水）及红线内场地平整，其开发程
度一致且位于同一区域内，其土地开发费用水平亦一致，故此处不做修正。
（6）土地使用年期：不同土地使用年期的地价存在差异，须进行土地使用
年期修正。
本次评估根据土地取得使用年期对估价对象进行土地尚可使用年期修正。土
地使用年期系数公式如下：
土地使用年期系数=1-1/（1+r）^m/1-1/（1+r）^ n
r—土地还原率 3.92%（依据重庆市规划和自然资源局《关于公布重庆市中
心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5 号），
本次委估宗地土地用途为工业用地、设定年期 50 年，则土地还原率为 3.92%）；
m—估价对象剩余使用年期为 48.44 年；
n—工业用地最高出让年期 50 年；
比较实例的指数= 比较实例土地使用年期系数×100%
估价对象土地使用年期系数
土地使用年期系数=1-1/（1+3.92%）48.44/1-1/（1+3.92%）50
= 0.9894
以可比案例年期修正系数为 100，则估价对象修正系数为 101。
（7）区域因素：主要有交通条件、基础设施、环境状况、产业聚集度、城
市规划等。
A、交通条件：分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷 5 个级别，以
估价对象为标准，确定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调
B、基础设施：分为完备、较完备、一般、不完备 4 个级别，以估价对象为
标准，确定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调 2%；
C、公服设施：分为完备、较完备、一般、不完备 4 个级别，以估价对象为
标准，确定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调 2%；
D、环境状况：分为优良、良好、一般、较差、差 5 个级别，以估价对象为
标准，确定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调 2%；
E、产业集聚度：分为紧密、较紧密、一般、松散 4 个级别，以估价对象为
标准，确定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调 2%；
F、城市规划：分为近期重点规划功能区、近期次重点规划功能区、一般规
划功能区、中期规划功能区、远期规划功能区 5 个级别，以估价对象为标准，确
定其指数为 100，每上升或下降一个级别，指数上调或下调 2%。
（8）个别因素：主要指宗地面积、宗地形状、土地坡度和地质条件等。
A、土地面积：分为面积对土地利用极为有利；面积对土地利用较为有利；
面积对土地利用无不良影响；面积较小，对土地利用产生一定影响；面积过小，
对土地利用极为不利等 5 个级别，具体各级别的修正系数如下表：
指标标
优 较优 一般 较劣 劣
准
面积适中，对 面积对土地 面积较小，对 面积过小，对土
指标标 面积对土地利
土地利用极 利用较为有 土地利用有一 地利用产生严
准说明 用无不良影响
为有利 利 定影响 重的影响
修正系
数
B、土地形状：分为形状规则、对土地利用合理，形状土地利用较为合理，
形状对土地利用无不利影响，形状不规则对土地利用不合理，形状不规则对土地
利用产生严重影响 5 个级别，具体各级别的修正系数如下表：
指标标准 优 较优 一般 较劣 劣
形状规则，对 形状不规则， 形状不规则，对
指标标准 土地利用 土地利用无
土地利用合 对土地利用不 土地利用产生严
说明 较为合理 不良影响
理 合理 重影响
修正系数 1.04 1.02 1 0.98 0.96
C、土地坡度：土地坡度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，各等级
对应相应的土地坡度，具体个级别修正系数如下表：
指标标准 好 较好 一般 较差 差
指标标准 10°-15°
≤5° 5°-10°（含） 15°-20°（含） ＞20°
说明 （含）
修正系数 1.04 1.02 1 0.98 0.96
D、地质条件，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，
每上升(下降)一个等级，地价往上(往下)修正 2%。
E、开发程度修正
待估宗地设定的土地开发程度为宗地红线外“五通”
（即通路、通电、通讯、
通上水、通下水）及红线内场地平整，三个比较实例土地开发程度为宗地红线外
“五通”（即通路、通电、通讯、通上水、通下水）及红线内场地平整，其开发
程度一致且位于同一区域内，其土地开发费用水平亦一致，故此处不做修正。
F、规划布局，分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地为 100，
每上升(下降)一个等级，地价往上(往下)修正 2%。
在各宗地因素条件指数的基础上，将估价对象的因素条件指数与比较实例的
因素条件进行比较，得到各因素修正系数。据此编制比较因素修正系数表：
因素条件说明表
比较项目
待估宗地 实例一 实例二 实例三
比较实例
两江新区龙兴 两江新区龙兴
两江新区龙兴
组团 T 标准分 两江新区空港 组团 N 分区
土地位置 组团 S 标准分
区 T11-1-1 地 组团 N8-2（南侧部
区 S5-1 地块
块 分）地块
土地单价（元 ——
/M2）
交易期日 2024/6/30 2024/2/23 2023/4/6 2023/4/26
交易情况 正常 正 常 正 常 正 常
交易方式 —— 挂牌交易 挂牌交易 挂牌交易
土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地
价格类型 公开市场 公开市场 公开市场 公开市场
土地尚可使用年
工业 48.44 年 工业 50 年 工业 50 年 工业 50 年
限
区 交通条件 一般 一般 一般 一般
比较项目
待估宗地 实例一 实例二 实例三
比较实例
域 基础设施 好 好 好 好
因 公服设施 一般 一般 较好 一般
素 环境状况 一般 一般 较好 一般
产业集聚
一般 一般 较好 一般
度
近期次重点规 近期次重点规 近期次重点规 近期次重点规
城市规划
划功能区 划功能区 划功能区 划功能区
面积大对土地 面积大对土地 面积大对土地 面积大对土地
土地面积
利用合理 利用合理 利用合理 利用合理
个 形状对土地利 形状对土地利 形状对土地利 形状对土地利
土地形状
别 用无影响 用无影响 用无影响 用无影响
因 土地坡度 好 好 好 好
素 地质条件 较好 较好 较好 较好
开发程度 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
规划布局 一般 一般 一般 一般
比较因素条件指数表
比较实例
待估宗地 实例一 实例二 实例三
比较项目
两江新区龙兴 两江新区龙兴
两江新区龙兴
组团 T 标准分 两江新区空 组团 N 分区
土地位置 组团 S 标准分
区 T11-1-1 地 港组团 N8-2（南侧部
区 S5-1 地块
块 分）地块
土地单价（元/M2） 待估 578.11 675.01 580.12
交易期日 100 100 99 99
交易情况 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
土地用途 100 100 100 100
价格类型 100 100 100 100
土地尚可使用年限
修正
交通条件 100 100 100 100
区 基础设施 100 100 100 100
域 公服设施 100 100 102 100
因 环境状况 100 100 102 100
素 产业集聚度 100 100 102 100
城市规划 100 100 100 100
个 土地面积 100 100 100 100
别 土地形状 100 100 100 100
因 土地坡度 100 100 100 100
素 地质条件 100 100 100 100
比较实例
待估宗地 实例一 实例二 实例三
比较项目
开发程度 100 100 100 100
规划布局 100 100 100 100
比较因素条件修正表
比较实例
实例一 实例二 实例三
比较项目
两江新区龙兴组团 两江新区龙兴组团
两江新区空港组
土地位置 S 标准分区 S5-1 地 N 分区 N8-2（南侧
团
块 部分）地块
土地单价（元/M2） 578.11 675.01 580.12
交易期日 100/100 100/99 100/99
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易方式 100/100 100/100 100/100
土地用途 100/100 100/100 100/100
价格类型 100/100 100/100 100/100
土地尚可使用年限修
正
交通条件 100/100 100/100 100/100
基础设施 100/100 100/100 100/100
公服设施 100/100 100/102 100/100
区域因素 环境状况 100/100 100/102 100/100
产业集聚
度
城市规划 100/100 100/100 100/100
土地面积 100/100 100/100 100/100
土地形状 100/100 100/100 100/100
土地坡度 100/100 100/100 100/100
个别因素
地质条件 100/100 100/100 100/100
开发程度 100/100 100/100 100/100
规划布局 100/100 100/100 100/100
比准价格（元/平方米） 572.38 636.14 580.18
根据上表中列举的各因素修正系数，运用市场比较法公式可分别计算出估价
对象的三个试算比准价格如下：
利用实例一计算：比准价格为 572.38 元/平方米；
利用实例二计算：比准价格为 636.14 元/平方米；
利用实例三计算：比准价格为 580.18 元/平方米；
从测算结果来看，三个交易实例修正后的价格水平差别不大，故取它们的算
术平均值作为市场比较法的比准价格，即估价对象地价比准价格为 596 元/平方
米（取整）。
综合以上分析，在采用市场法对此次评估范围内投资性房地产-土地使用权
评估过程中，采用的 3 宗宗地交易实例与估价对象用途相同、土地条件基本一致、
属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例。对比较因素的选择及修正
是按照国土资源部办公厅关于印发《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》
对市场法评估的土地技术要求，根据被评估范围内投资性房地产-土地使用权和
可比较案例的实际情况进行因素修正。因而采用市场法评估过程中涉及的关键参
数的选取和测算过程均具有合理性。
（二）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,
按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待
估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。2023 年重庆市发布了《重庆市中心
城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》，待估土地位于基准地价覆盖区
内，为工业用地 2 级，可以采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）
＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑Ｋi）
式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年期修正系数
K3──容积率修正系数
∑Ｋi──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
若基准地价设定的开发程度与待估宗地的开发程度存在差异，则需进行开发
程度的修正，才能得到评估设定待估宗地开发程度条件下的宗地地价，故：
设定开发程度条件下的宗地地价＝基准地价设定开发程度下的宗地地价±
开发程度修正幅度。
根据重庆市规划和自然资源局《关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地
使用权基准地价的通知》
（渝规资规范〔2023〕5 号），重庆市基准地价采用级别
基准地价、区片基准地价予以表示，并以级别基准地价表、区片基准地价表、土
地级别与基准地价图和基准地价修正系数予以表示。
级别基准地价是在正常市场条件下各土地级别内，土地开发程度为宗地红线
外通路、通电、通讯、通上水、通下水及宗地红线内场地平整（简称“五通一平”），
在平均容积率条件下，各土地用途的法定最高出让年限条件下完整的国有建设用
地使用权的平均价格。
根据《关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》
（渝规资规范〔2023〕5 号），工业土地级别基准地价表如下：
土地级别 一级地 二级地 三级地
基准地价（元/㎡） 1200 555 270
换算价格（万元/亩） 80 37 18
工业用地基准地价的表示形式为地面地价，地面地价是按土地面积平均分摊
总价的单位面积地价。依据定级范围描述，估价对象宗地位于二级用地范围内，
即基准地价为 555 元/平方米。
重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的评估基准日为 2022 年
市中心城区城市地价动态监测结果”，对基准地价期日进行修正，故期日修正系
数为 1.0055。
重庆市中心城区城市地价动态监测结果
时间 地价指数
重庆市城区基准地价中工业用地为 50 年土地使用权价格，此次评估的剩余
使用年期为 48.44 年，需进行年期修正，K2=0.9894。
K2 = 1-1/（1+r）m/1-1/（1+r）n
公式中：
K2—土地使用年期修正系数
r—土地还原率 3.92%（依据重庆市规划和自然资源局《关于公布重庆市中
心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5 号），
本次委估宗地土地用途为工业用地、设定年期 50 年，则土地还原率为 3.92%）；
m—待估宗地剩余使用年限；
n—工业用地经济使用年限
依据《关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》
（渝规资规范〔2023〕5 号），重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地
价修正体系工业用地地价影响因素及修正系数，在此基础上编制了《工业用地宗
地地价区域及个别因素修正系数指标说明表》和《工业用地宗地地价区域及个别
因素修正系数表》。则由此测算出估价对象地价区域及个别影响因素总修正系数。
则由此测算出估价对象地价区域及个别影响因素总修正系数∑K i＝0.0845。
工业用地区域及个别因素指标说明表
指标说明
宗地修正因素
优 较优 一般 较劣 劣
路网密度较
路网密度
高，主次干 路网密度一 路网密度较小，对
高，主次干
道路通达度 道、支路配 般，偶发性 外通道少于 2 条，
道占比高，
比合理，道 堵车 易发堵车
道路通畅
路较通畅
距货运火车
站的距离 有铁路专线 ≤10 10-20（含） >40
交 （含）
（km）
通
距货运港口
条 20-40
的距离 自有码头 ≤10 10-20（含） >40
件 （含）
（km）
距机场的距
区 30-40
位 离 ≤5 5-15（含） 15-30（含） >40
因 （含）
（km）
素
规 距高速公路
划 15-20
出入口的距 ≤5 5-10（含） 10-15（含） >20
（含）
离（km）
基 动力能源保
≥95 90（含）-95 ＜90
础 证度（%）
设 供水保证度
≥95 90（含）-95 ＜90
施 （%）
条 通讯保证度
≥95 90（含）-95 ＜90
件 （%）
高新技术产 高新技术，
高新技术产 一般产 一般产
业，联系一 联系松散；
产业集聚类型 业，联系紧 业，联系 业，联系
般 一般产业，
密 一般 松散
联系紧密
宗 5°-10° 15°-20
宗地坡度 ≤5° 10°-15（含） ＞20°
地 （含） （含）
个
别
条 中易发 高易发
件 地质灾害 无 低易发区
区 区
工业用地区域及个别因素修正系数表
指标说明
宗地修正因素
优 较优 一般 较劣 劣
区 道路通达度 4.9 2.45 0 -4.9
位 交
划 因 通 距货运火车站的距离（km） 3 1.5 0 -1.5 -3
素 条
规 距货运港口的距离（km） 3 1.5 0 -1.5 -3
指标说明
宗地修正因素
优 较优 一般 较劣 劣
件 距机场的距离
（km）
距高速公路出入口的距离（km） 3 1.5 0 -1.5 -3
基 动力能源保证度（%） 4.9 0 -4.9
础
供水保证度（%） 3 0 -3
设
施
条 通讯保证度（%） 0.5 0 -0.5
件
产业集聚类型 4.9 2.45 0 -2.45 -4.9
宗
地 宗地坡度 1.6 0.8 0 -0.8 -1.6
个
别
条
件 地质灾害 0.5 0 -0.25 -0.5
待估宗地区域及个别因素修正系数表
修正系数
宗地修正因素 指标说明 优劣程度
（%）
路网密度较高，主次
道路通达度 干道、支路配比合 较优 2.45
理，道路较通畅
交
距货运火车站的距离（km） 20-40（含） 较差 -1.5
通
条 距货运港口的距离（km） 10-20（含） 较差 -1.5
件 距机场的距离
区 （km）
位
因 距高速公路出入口的距离（km） 10-15（含） 较差 -1.5
素 基
规 动力能源保证度（%） ≥95 优 4.9
划 础
供水保证度（%） ≥95 优 3
设
施
条 通讯保证度（%） ≥95 优 0.5
件
高新技术，联系松
产业集聚类型 散；一般产业，联系 一般 0
紧密
别 宗
条 地 宗地坡度 ≤5° 优 1.6
件 个
修正系数
宗地修正因素 指标说明 优劣程度
（%）
地质灾害 无 较优 0.5
合计 8.45
待估宗地为工业用地，容积率不需修正，容积率修正系数为 K3=1.0。
本次所使用的基准地价设定的开发程度为红线外“五通”（即通路、通电、
通讯、通给水、通排水），红线内“场地平整”，与本次评估设定待估宗地的开发
程度红线外“五通”
（通电、通路、通讯、通上水、通下水），红线内“场地平整”
一致，不需进行开发程度的修正。
经以上分析过程，可得到待估宗地在基准地价设定开发程度条件下的土地价
格：基准地价设定开发程度条件下的工业地价＝基准地价×K1×K2×K3×（1
＋∑K i）＝555×1.0055×0.9894×1.0×（1+0.0845）＝599 元/平方米（取整）。
（三）
“投资性房地产-土地使用权”采用市场法及基准地价系数修正法过程
中涉及关键参数的选取依据及合理性
综合以上分析，在采用市场法和基准地价系数修正法对此次评估范围内投资
性房地产-土地使用权评估过程中，采用的宗地交易实例与估价对象用途相同、
土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易实例。工业
土地级别基准地价根据《关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准
地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5 号）确定。对比较因素的选择及修正是按
照国土资源部办公厅关于印发《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》对
市场法评估的土地技术要求，根据被评估范围内投资性房地产-土地使用权和可
比较案例的实际情况进行因素修正。因而采用市场法和基准地价系数修正法评估
过程中涉及的关键参数的选取和测算过程均具有合理性。
（四）市场法计算的宗地价格与基准地价系数修正法评估的宗地价格是否
存在较大差异
在采用市场法和基准地价系数修正法分别对评估范围内投资性房地产-土地
使用权评估后得出市场比较法测算得到的土地单价为 596 元/平方米，基准地价
系数修正法测算得到的土地单价为 599 元/平方米，两者差异率 0.5%。市场法计
算的宗地价格与基准地价系数修正法评估的宗地价格不存在较大差异。
以市场比较法估价结果和基准地价系数修正法估价结果的算术平均数来确
定估价对象的最终评估结果，则评估结果为：598（元/平方米）
（取整）。根据以
上土地单价，最终计算出投资性房地产-土地使用权评估值为 113,213.65 万元，
本次评估值较账面值增值 8,681.24 万元，增值率 8.30%。
投资性房地产-土地使用权增值的主要原因为：标的公司 2022 年获得待估宗
地土地使用权，土地使用权出让价格 571 元/平方米。由于其处区域社会经济水
平发展较为成熟，周边土地多为工业、办公以及住宅用地，随着其所在地区的经
济发展迅速等外部经济因素推动土地价格上涨、以及土地开发所带来的附加值等
因素，综合导致被评估宗地增值。例如，根据超级工厂附近最新成交地块交易，
为 676 元/平方米。
五、评估“固定资产-机器设备”时考虑联合调试费的原因，联合调试费计
算与分摊的准确性；机器设备成新率计算过程中关键参数选择的合理性，观察
法与年限法计算的成新率数据如存在较大差异，分析差异原因
（一）固定资产及在建工程评估情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 93,062.66 89,072.06 104,254.19 102,276.49 11,191.53 13,204.44 12.03 14.82
固定资产-电子设备 9,943.30 9,483.47 9,944.42 9,676.52 1.12 193.05 0.01 2.04
在建工程-设备安装 45,377.08 45,377.08 49,000.38 49,000.38 3,623.30 3,623.30 7.98 7.98
合 计 148,383.04 143,932.61 163,198.99 160,953.40 14,815.95 17,020.79 9.98 11.83
由上表可知，固定资产及在建工程评估原值增值 14,815.95 万元，增值率
其中：1、固定资产-机器设备评估原值增值 11,191.53 万元，增值率 12.03%，
评估净值增值 13,204.44 万元，增值率 14.82%。原值增值的主要原因是机器设备
账面值不包含建设的前期费用、资金成本、生产线的联合调试费以及投资利润，
评估时以公允价值计量重置成本时，以整个项目建设期的合理投入考虑了这些费
用，从而导致重置成本增加，评估原值增值。评估净值增值主要原因是评估原值
增值以及由于生产设备刚刚投入运行，评估考虑的机器设备成新率与通过折旧年
限计算的成新率有差异。各项增值因素的具体原因及合理性详见本小题以下内容
之“（二）评估‘固定资产-机器设备’时考虑联合调试费的原因，联合调试费计
算与分摊的准确性”、
“（三）机器设备成新率计算过程中关键参数选择的合理性，
观察法与年限法计算的成新率数据如存在较大差异，分析差异原因”以及“问题
‘在建工程-设备
安装’时考虑前期费用、资金成本及投资利润的原因及合理性，与行业情况是否
相符”的相关内容。
值 193.05 万元，增值率 2.04%。评估原值增值主要原因是企业电子设备为刚投入
生产运行的现场工控机、交换机、服务器和监控网络，这部分设备采购时间较短，
市场价值变化不大，部分电子设备评估原值略有增值。评估净值增值的主要原因
是评估考虑的经济寿命与企业的折旧年限有差异。
为在建工程评估考虑了合理的资金成本、前期费用以及工程项目转让时应属于企
业的投资利润，各项增值因素的原因及合理性详见“问题 2、关于资产基础法评
估”之“六、评估‘固定资产-机器设备’‘在建工程-设备安装’时考虑前期费
用、资金成本及投资利润的原因及合理性，与行业情况是否相符”的相关内容。
（二）评估“固定资产-机器设备”时考虑联合调试费的原因，联合调试费
计算与分摊的准确性
本次评估“固定资产-机器设备”计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
其中：重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+联合调试费+前
期费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额+投资利润
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
影响此次固定资产-机器设备评估增值因素主要包括联合调试费、前期费用、
资金成本、投资利润、成新率等。经评估，机器设备评估原值增值 11,191.53 万
元，增值率 12.03%，评估净值增值 13,204.44 万元，增值率 14.82%。各项评估
增值因素的金额及其占比如下表：
单位：万元
项目 账面原值 评估原值 原值增值额 账面净值 评估净值 净值增值额 增值占比
联合调试费 0.00 841.34 841.34 841.34 6.37%
前期费用及
其他费用
资金成本 0.00 3,996.94 3,996.94 3,996.94 30.27%
投资利润 0.00 1,032.51 1,032.51 1,032.51 7.82%
购置价及其
它
成新率 - - - 2,012.92 15.24%
合计 93,062.66 104,254.19 11,191.53 89,072.06 102,276.49 13,204.44 100.00%
由上表可知，联合调试费增值额 841.34 万元，增值额占比 6.37%；前期费用
及其他费用增值额 5,314.33 万元，增值额占比 40.25%；资金成本增值额为 3,996.94
万元，增值额占比 30.27%；投资利润增值额为 1,032.51 万元，增值额占比 7.82%；
成新率增值额为 2,012.92 万元，增值额占比 15.24%。各项费用相较于账面值增
值的主要原因是标的公司机器设备账面值不包含联合调试费、前期费用、资金成
本、投资利润，评估时以公允价值计量重置成本时，以整个项目建设期的合理投
入考虑了这些费用，从而导致重置成本增加，评估原值增值。此外，由于标的公
司生产设备刚刚投入运行，评估考虑的机器设备成新率与根据折旧年限计算的成
新率有差异，故评估净值增值。
本次评估范围内的机器设备共计 2,503 台（套），将设备类型按照生产工序
划分，各类型设备评估增值情况如下：
单位：万元
数量 账面价值 评估价值 平均净值增
原值增 净值增
设备类型 （台/ 值额（万元
原值 净值 原值 净值 值率% 值率%
套） 每台/套）
总装车间设备 772 34,099.23 32,772.23 38,197.77 37,468.76 6.08 12.02 14.33
焊装车间设备 586 29,689.17 28,438.37 33,257.03 32,581.63 7.07 12.02 14.57
涂装车间设备 84 14,385.46 13,798.90 16,114.38 15,813.82 23.99 12.02 14.60
其他设备 1,061 14,888.80 14,062.55 16,685.01 16,412.28 2.21 12.06 16.71
总计 2,503 93,062.66 89,072.06 104,254.19 102,276.49 4.92 12.03 14.82
注：此处统计口径为标的公司纳入评估范围内生产线主要固定资产设备，不含电子设备、无
形资产等其他设备。
从各类型设备净值增值额来看，涂装车间设备的平均净值增值额相对较高，
主要系涂装车间设备的平均单价相对较高，如电泳立体库、中控及监控系统、配
电系统等，均为非标大型设备。不同类型机器设备的评估原值增值率和净值增值
率均无较大差异，故设备价值越高，增值额越高。因此，平均单价相对较高的涂
装车间设备较其他类型设备增值额较高。
从原值增值率来看，不同类型设备的原值增值率基本一致（部分其他设备不
一致主要系评估原值取整导致），主要系评估考虑的联合调试费、前期费用、资
金成本、投资利润等费用金额基本根据设备账面值进行按比例分摊。
从净值增值率来看，不同类型设备的净值增值率存在较小差异，主要系各项
设备的勘察成新率与年限成新率均存在一定差异。焊装、涂装车间设备的净值增
值率差异很小，总装车间设备净值增值率低于焊装、涂装车间设备，主要因为焊
装、涂装、总装车间设备勘察成新率基本接近，且折旧年限绝大多数都是 10 年，
其中焊装、涂装车间设备的转固时间基本都在 2024 年 1 月，所以两者在评估基
准日时已折旧的比例基本相同，所以导致净增值率也基本相同；总装车间存在部
分设备于 2024 年 5-6 月转固，在评估基准日时已折旧的比例较焊装、涂装车间
要低，因此在原值增值率相同的前提下，净值增值率也较焊装、涂装车间设备更
低。
由于全部机器设备共计 2,503 台（套），且每一台（套）设备的成新率情况
各有不同，不便通过表格一一列示。经统计，全部机器设备的年限成新率绝大部
分在 95%-99%之间，勘察成新率基本在 98%-100%之间，差异率平均值为 4.13%，
观察法与年限法计算的成新率差异较小。
联合调试费是企业在新建生产线竣工验收前按照设计规定的工程质量标准
和技术要求，进行整个车间的负荷或无负荷联合试运转所发生的费用。标的公司
建设的智能网联汽车产业园需要实现主要生产环节的协同运作，数十个工序同时
运行，相较于一般的普通工厂或单个设备，在正式量产前需要进行整个车间的负
荷或无负荷联合试运转，故评估时考虑联合调试费具有合理性。
联合调试费的计算公式如下：
联合调试费=（设备购置+安装调试费）×联合调试费率
联合调试费取费标准包括以下费用：
（1）设备费用：包括联合试运转所需的各种设备、仪器和工具的购置成本
以及维护费用。在联合试运转阶段，为确保设备的正常运行，可能需要进行大量
的维护和检修工作。
（2）必要材料费用：包括试验所需的各种材料的采购成本。在联合试运转
阶段，可能需要购买一些特殊的材料用于试验或者修理工作。
（3）其他费用：在具体的联合试运转中，可能还会有其他的费用产生，如
会议费用、培训费用、通信费用、差旅费等。
此次评估范围内“固定资产-设备”各项机器设备重置成本评估测算涉及的
联合调试费率为 0.80%。
根据公开市场上公告的部分固定资产-设备重置成本中包含联合调试费的类
似部分评估案例如驰宏锌锗、兴化股份、锡业股份、神火股份，其联合调试费率
在 0.50%-4.00%之间，故此次固定资产-设备重置成本评估测算涉及的联合调试费
率取值 0.80%处于合理范围内且较为谨慎，具有合理性。固定资产-设备重置成
本中包含联合调试费的行业可比案例情况如下：
固定资产-设备评估方法/计 项目
证券简称 项目名称 取费费率
算公式 状态
云南铜业（集团）有限公司和
重置成本=不含税购置价+
云南云铜锌业股份有限公司拟
不含税运杂费+不含税安装
分别转让所持青海鸿鑫矿业有 完成
驰宏锌锗 调试费+基础费+前期及其 1.00%
限公司 65%、35%的股权涉及 过户
他费用（含联合试运转费）
的青海鸿鑫矿业有限公司股东
+资金成本
全部权益价值评估项目
陕西延长石油兴化化工有限公 重置全价=设备购置价+运
司拟收购陕西延长石油兴化新 杂费+设备基础费+安装调
完成
兴化股份 能源有限公司股权所涉及的陕 试费+前期及其他费用（含 4.00%
过户
西延长石油兴化新能源有限公 联合试运转费）+资金成本-
司股东全部权益价值项目 可抵扣的增值税进项税
云南锡业股份有限公司拟对云 重置全价=购置价+运杂费+
南锡业锡材有限公司增资涉及 安调费+基础费+其他费用 完成
锡业股份 1.20%
的云南锡业锡材有限公司股东 （含联合试运行费）+资金 过户
全部权益价值评估项目 成本-可抵扣增值税
重置全价=购置费+运杂费+
河南神火煤电股份有限公司拟
安装调试费+工程建设其他
对外增资涉及的云南神火铝业 完成
神火股份 相关费用（含联合试运转 0.50%
有限公司股东全部权益价值资 过户
费）+资金成本-可抵扣增值
产评估项目
税
综上，此次评估范围内固定资产-设备重置成本评估测算涉及的联合调试费
率取值 0.80%处于合理范围内且较为谨慎，具有合理性，联合调试费的计算与分
摊具有准确性。
（三）机器设备成新率计算过程中关键参数选择的合理性，观察法与年限
法计算的成新率数据如存在较大差异，分析差异原因
本次对于评估范围机器设备的成新率计算方法如下：
法）确定的综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生
产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
年限法确定成新率权重为 40%，观察法确定的成新率权重为 60%。其中年
限法成新率计算公式如下：
经济寿命年限 - 已使用年限
? 100%
年限法成新率= 经济寿命年限
尚可使用年限
? 100%
或：年限法成新率= 尚可使用年限 +已使用年限
式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑
机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。
新率。对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的设备，成新率根据设
备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
经济寿命年限 - 已使用年限
? 100%
成新率= 经济寿命年限
当设备的技术状况严重偏离，造成实际的成新率与年限法成新率差异较大时，
按照下式计算成新率：
尚可使用年限
? 100%
成新率= 尚可使用年限 +已使用年限
其中年限法成新率的关键参数为设备的启用年限和经济寿命年限，其中启用
年限按照设备的正式投入时间确定；经济寿命年限是指设备从开始使用到继续使
用在经济上不合理而被更新的时间，经济寿命年限参考《资产评估常用数据与参
数手册》中同类设备的使用年限确定。观察法（即勘查打分法）成新率的关键参
数为设备原始状况、使用年限、维护状况、维护保养状况、外观状况、运行状态
等因素，此次机器设备评估人员对设备进行了现场勘察，了解其外观、结构、运
行状况等，记录设备的磨损、损坏情况，同时也对设备进行了必要的性能测试，
验证其技术指标的准确性和稳定性，根据收集到的资料和现场勘察结果，对设备
进行打分确定观察法（即勘查打分法）成新率。
经计算评估范围内每项机器设备观察法成新率略高于年限法成新率，从而导
致综合成新率也略高于年限法成新率。主要原因为被评估设备启用时间主要集中
在 2024 年 1 月-5 月，其投入时间距离评估基准日时间较短，通过现场勘查设备
的原始状况、使用年限、维护状况、维护保养状况、外观、运行状态等，其外观
新、结构稳定、运行情况良好，因而观察法成新率较高。经统计，全部机器设备
的账面上的年限成新率绝大部分在 95%-99%之间，勘察成新率基本在 98%-100%
之间，差异率平均值为 4.13%，观察法与年限法计算的成新率差异较小。
此次评估范围内固定资产-设备采用综合成新率计算评估值，综合成新率的
计算公式为：综合成新率=观察法成新率×权重 60%+年限法成新率×权重 40%。
成新率导致的评估增值额为 2,012.92 万元，增值额占比 15.24%。其中，年限法
成新率导致一定的增值，主要是因为根据《资产评估常用数据与参数手册》中设
备的经济寿命参考年限，评估采用的标的公司部分设备的经济寿命年限略高于企
业采用的会计折旧年限，从经济使用寿命来看标的公司相关设备均向行业知名供
应商采购，设备先进性较高，从而合理考虑其能够使用的寿命应当略高于一般设
备的折旧年限，经统计其平均差异率为 1%；同时评估范围内每项机器观察法成
新率略高于账面上年限法成新率，即截至评估基准日相关设备在账面上已计提部
分折旧，而重置成本法下相关设备为全新设备，导致评估值较账面值存在增值。
综上，机器设备成新率计算过程中关键参数选择相对合理，观察法与年限法
计算的成新率不存在较大差异。
六、评估“固定资产-机器设备”“在建工程-设备安装”时考虑前期费用、
资金成本及投资利润的原因及合理性，与行业情况是否相符。
此次对于评估范围内固定资产-机器设备和在建工程-设备安装采用成本法
评估。成本法的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
其中设备的重置成本包括购置或购建设备所发生的必要的、合理的直接成本、
间接成本和因资金占用所发生的资金成本。设备的直接成本一般包括设备本体重
置成本、运杂费、安装费、基础费及其他合理成本。设备的间接成本一般包括管
理费用、设计费、工程监理费、保险费等。直接成本与每一台设备有直接对应关
系；间接成本和资金成本是为整个项目发生，不能简单对应到每一台设备上，因
而在计算每一台设备的重置成本时一般按比例摊入。
依据《资产评估执业准则--机器设备》的要求，评估人员根据评估对象的具
体情况、评估目的等条件分析并合理确定重置成本的构成。设备重置成本构成的
具体内容，与设备类型、安装方式、评估目的、评估假设前提等因素有关。
及运杂费等；自制设备一般按照评估基准日价格标准计算建造成本，包括直接材
料费、燃料动力费、直接人工费、制造费用、期间费用分摊、利润、税金以及设
计费。
外，还包括设备的安装费、基础费等。
成整体资产所发生的调试费、工厂设计费、管理费等。
国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值税、银行财务费、公司代理手
续费。
价以外的税金或费用，例如车辆购置税等。
移地使用时，重置成本一般不包括上述费用。
对于构建周期较长的大型设备在购置价的基础上通常考虑运杂费、安装费、
基础费及前期费等；对小型、不需要安装的设备，以评估基准日市场购置价考虑
运杂费作为其重置价值；对需要安装但安装周期较短的设备，重置价值以其购置
价或建造成本加上运杂费、安装调试费和其他费用确定；对于购建周期超过半年
的机器设备，再加上设备购置、建造及安装调试期所占用的资金成本。
此次评估范围内大部分机器设备为生产线需要安装的大型机器设备，且根据
该企业建设项目总的工程期限，从项目准备、购置、建设到投入使用周期达到 2
年，前期费用和资金成本等费用是贯穿整个智联网联汽车产业园项目建设周期，
是项目整体不可或缺的一部分。因而此次评估固定资产-机器设备和在建工程-设
备安装时考虑前期费用和资金成本具有合理性。
标的公司的经营模式为对外出租汽车产业园相关资产，出租或出售范围包括
生产线上的土地、房产和设备，不开展具体生产制造活动，属于资产运营类企业，
前期投入相关资产系为获取后续投资收益为目的。结合标的公司运营模式及评估
范围内机器设备的使用方式，此次在机器设备评估中，加入投资利润是体现设备
及汽车生产线经济价值的重要方式，也反映了标的公司建设智能网联新能源汽车
产业园项目的预期回报，因而在机器设备重置成本的计算中考虑投资利润具有合
理性。
机器设备重置成本的计算中考虑前期费用、资金成本的合理性可参考“问题
的评估取值依据。
“固定资产-机器设备”的投资利润率与“投资性房地产-房屋及附属设施”
的投资利润率选取方法一致，均参照《企业绩效评价标准值》（2023 年版），选
取业务类型相似的投资公司行业公布的总资产报酬率平均值 1%作为投资利润率。
在设备类资产考虑前期费用、资金成本、投资利润符合行业惯例，部分公开
案例如下：
固定资产-设备评估方法/计算
证券简称 项目名称 项目状态
公式
重置成本=设备购置价+运杂
福建兆元光电有限公司拟作价 费+安装调试费+前期及其他
华映科技 出资所涉及的相关资产市场价 费用+管理费+资金成本+投资 完成过户
值资产评估项目 利润（利润率 6.4%）+相关税
费-可抵扣增值税进项税额
宁波热电股份有限公司拟以发 重置全价=原材料费+外购设
宁波热电 完成过户
行股份购买资产的方式购买溪 备费+加工费+专项费用+管理
固定资产-设备评估方法/计算
证券简称 项目名称 项目状态
公式
口水电 51.49%股权等资产评 费+合理利润（利润率 3%）+
估项目 税金+资金成本
湖北友兴新能源科技有限公司 重置成本=设备现行购置价+
兴发集团 拟股权转让涉及的股东全部权 运杂费+安装调试费+建设期 完成过户
益价值评估项目 管理费+资金成本+合理利润
河南安彩高科股份有限公司拟 重置全价=设备购置价+运杂
出售资产所涉及的河南安彩高 费+安装调试费+基础费+前期
安彩高科 完成过户
科股份有限公司部分资产价值 及其他费用+资金成本-设备
资产评估项目 购置可抵扣增值税
重置全价=设备购置价格+运
山西鹏飞聚能新燃料有限公司
杂费+安装调试费+基础费用+
赫美集团 拟收购梁福田新能源有限公司 完成过户
前期费及其他必要费用+资金
资产项目
成本-可抵扣增值税
云赛智联股份有限公司拟股权
重置成本=购置价+运杂、基
协议转让涉及的上海广电通信
云赛智联 础、安装调试费+前期费用+资 完成过户
技术有限公司股东全部权益价
金成本-可抵扣增值税
值资产评估项目
根据公开市场上公告的部分评估说明案例（华映科技、宁波热电等），其设
备评估采用的合理利润率范围在 3%-6.4%之间，因而此次评估设备评估采用的合
理利润率取值 1%较为谨慎，具有合理性。
综上，评估“固定资产-机器设备”
“在建工程-设备安装”时考虑前期费用、
资金成本及投资利润具有合理性，与行业情况相符。
七、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，结合相关法规和
评估准则，论证评估方法选取的合理性；
成，统计各项待摊费用的分摊情况。通过“重庆市建筑工程造价信息网官网”查
询评估基准日重庆市有关建筑材料价格信息、人工价格执行标准；
用情况。了解设备的技术状态、工作环境和维修保养情况，了解其利用率、负荷
率、故障率和维护保养状态；了解设备购置、使用、在用、闲置、封存、拆除和
处置等情况；了解投资性房地产-房屋及辅助设施、固定资产-设备的使用年限和
经济寿命年限。
交易实例及地块位置、面积、用途、成交时间、土地使用权人、地块条件、使用
年期、交易条件、影响地价的区域和个别因素、土地价格及价格内涵等资料；
用地使用权基准地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5 号），了解评估范围内土地
使用权基准地价级别；
许可证、建筑工程施工许可证等合规性文件，收集了工程发包合同、工程图纸、
概预算文件、工程结算文件等评估相关资料。了解在建工程的工程进度、工程质
量、工程管理等相关情况。
（二）核查意见
经核查，评估机构认为：
和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论具有合
理性；
过程中，综合成新率各项关键参数选择具有合理性，打分法计算的完好分值率与
年限法计算的理论成新率不存在较大差异；
程”采用重置成本法评估过程中，前期费用、资金成本均采用合理的公开取费费
率或利率进行市场价值测算，更能合理的反映标的公司的公允价值；重置成本中
包含投资利润具有合理性，投资利润率根据《企业绩效评价标准值》中与标的公
司同行业的总资产报酬率平均值确定，具有合理依据，且存在类似的评估案例；
数修正法评估过程中，涉及关键参数的选取具有合理性，市场法计算的宗地价格
与基准地价系数修正法评估的宗地价格不存在较大差异；
公司实际情况与可比案例情况，联合调试费的计算与分摊具有准确性；机器设备
成新率计算过程中关键参数的选择具有合理性，观察法与年限法计算的成新率数
据不存在较大差异；
虑前期费用、资金成本及投资利润均具有合理依据，且符合评估准则的相关要求，
具有合理性，与行业类似评估案例情况相符。
问题 2（原问题 3）：关于评估作价的公允性
根据申请文件：（1）标的公司向上市公司提供生产性租赁服务，标的公司
别为-1,347.53 万元和-8,750.05 万元；（2）此次资产基础法评估的作价扣除评估基
准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额为 14,177.48 万元。
请公司披露：（1）上市公司租赁标的公司土地、房产、设备等的具体使用、
产品生产和销售情况；
（2）结合租金收益及相关支出测算，量化分析标的公司是
否存在经济性贬值的风险；
（3）结合行业政策、产品需求、竞争格局、产能利用
率及在手订单等因素，分析上市公司能否消化收购标的公司后新增的产能，收
购完成后对相关资产的管理和后续业务安排；
（4）资产基础法评估的作价高于评
估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的原因，并结合前述问题进一步分析
本次评估作价的公允性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司租赁标的公司土地、房产、设备等的具体使用、产品生产和
销售情况
标的公司经营模式为通过向客户提供生产性租赁服务，即提供土地、厂房和
生产设备等供租赁方使用，向租赁方收取租金。上市公司于 2022 年 9 月已根据
《战略合作协议》明确为入驻汽车产业园的租赁方和使用方，租赁标的公司相关
资产后用于生产问界系列智能电动汽车产品。
上市公司租赁标的公司土地、房产、设备包括重庆市渝北区龙骏大道 2023
号土地，以及该土地上建成的所有厂房及配套设施设备，主要用于生产问界 M9
系列智能电动汽车产品，截至 2024 年 9 月末，具体使用情况如下：
项目 具体内容 使用情况
土地 重庆市渝北区龙骏大道 2023 号土地 正常使用
房产 该土地上建成的所有厂房，共 32 处房产 正常使用
该土地上所有配套设施设备，包括机器设
设备 正常使用
备、运输设备和其他设备等
率高，年化产能利用率接近 100%；主要生产的问界 M9 系列销量情况良好，情
况详情参见本回复“问题 1、关于交易必要性”之“一、上市公司产能分布情况、
产能利用率、在建和规划产能安排，上市公司新能源汽车销售预期及其依据，产
能是否已满足生产需求。”
（一）土地使用权属于标的公司，由上市公司租赁使用
当前上市公司所租用土地系“两江新区龙兴组团 T 标准分区 T11-1-1 地块”，
该地块所有权属于标的公司。具体情况如下：
基础设
土地面积 供地 土地使
土地使用权人 位置 用途 施开发
（㎡） 方式 用年限
程度
重庆市两江新区 两江新区龙兴组团
五通一
龙盛新能源科技 T 标准分区 1,838,063.00 工业 出让 50
平
有限责任公司 T11-1-1 地块
（二）基建对应厂房和建筑物所有权属于标的公司，由上市公司租赁使用
报告期内，标的公司基建按建设进度主要分为第一批次、第二批次、室外工
程和第三批次。各批次基建的建设进度及出租情况如下：
截至报告期
批 开工 竣工验 截至报告期末 报告期末净 截至报告
建筑物及构筑物名称 末是否出租
次 时间 收时间 核算科目 值（万元） 期末合计
至上市公司
冲焊联合厂房 69,085.91
总装车间 62,169.02
涂装车间 1、2 43,893.20
压铸车间 12,423.33
PACK 车间 8,299.90
第 各厂房及建
一 110KV 降压站 2023 年 投资性房地产 5,860.28 筑物竣工后
年8 330,839.18
批 电装车间 8月 -房屋建筑物 4,164.74 出租至上市
月
次 公司使用。
测试车间 3,985.38
PDI 交付前检查车间 1,254.68
供液站 331.00
固废站 173.66
油化库 136.30
模块化车间 23,490.01
综合站房 6,520.44
淋雨检测 3,405.18
第
二 污水处理站 2,589.64
批 配餐中心 1,633.71
次
发运中心 733.98
检测地沟 367.80
公厕 33.52
道路广场 16,248.79
土方及强夯 15,302.68
厂区给排水工程 9,735.61
厂区配电及照明 4,771.57
绿化和海绵城市 3,630.77
室 挡土墙护坡及边坡框架 3,338.99
外 2023 年
厂区架空管廊 912.78
工 9月
程 厂区 IT 系统 760.79
燃气工程 426.99
围墙 388.84
市政道路开口改造 93.08
箱涵改造费 67.10
电力隧道改造费 56.12
研发性能测试道 2023 年 3,857.37
路试跑道 10 月 2,313.45
综合检测车间 1 13,552.55
第 商品化车间 4,427.65
三 主大门、物流门 402.36
批
研发中心 15,354.95
次 报告期末处
于在建状态。
综合检测车间 2 9月 -在建工程 12,867.33
至上市公司
使用。
截至报告期末，除第三批次基建中的研发中心和综合检测车间 2 尚在建设中
（2024 年 9 月已竣工后出租至上市公司使用），标的公司其他厂房和建筑物已陆
续建设完成并出租至上市公司使用，具体情况如下：
（1）第一批次基建的厂房和建筑物
标的公司第一批次基建的厂房和建筑物包含新能源整车制造核心工序车间，
如冲焊联合厂房、总装车间、涂装车间 1&2、压铸车间等。该批次厂房和建筑物
于 2023 年 8 月竣工，截至报告期末已出租至上市公司使用。
（2）第二批次基建的厂房和建筑物
标的公司第二批次基建的厂房和建筑物包含模块化车间、综合站房等。该批
次基建于 2023 年 8 月竣工，截至报告期末已出租至上市公司使用。
（3）室外工程建设
标的公司室外工程建设于 2023 年 9 月竣工。截至报告期末已出租至上市公
司使用。
（4）第三批次基建的部分厂房和建筑物
截至报告期末，除第三批次基建中的研发中心和综合检测车间 2 尚在建设中，
其他第三批次基建的厂房和建筑物已陆续竣工并已出租至上市公司使用。其中，
研发性能测试道和路试跑道于 2023 年 10 月竣工，综合检测车间 1、商品化车间、
主大门和物流门于 2023 年 12 月竣工，截至报告期末前述厂房和建筑物已出租至
上市公司使用。
截至报告期末，标的公司尚未完工的厂房和建筑物主要系第三批次基建中的
研发中心、综合检测车间 2。截至本回复出具日，该等基建已于 2024 年 9 月竣
工后出租至上市公司使用。
综上，截至报告期末，标的公司用于新能源汽车生产制造的主要厂房建筑物
如冲焊联合厂房、总装车间、涂装车间 1&2、压铸车间已经出租至上市公司使用，
尚未竣工的厂房建筑物主要系研发中心、综合检测车间 2，该等在建厂房主要用
途为研发办公和综合检测，主要系新能源整车制造的辅助类建筑设施，并不影响
新能源汽车生产制造的现有问界 M9 系列的产能。截至本回复出具日，研发中心
和综合检测车间 2 已竣工并出租至上市公司使用。
（三）超级工厂使用的生产设备所有权分属标的公司和上市公司，实际使
用方为上市公司
通常而言，汽车整车生产制造过程一般经过冲压、焊接、涂装、总装四大工
艺，具体内容如下
工艺
内容 智能电动汽车相关主要设备
流程
冲压工艺位于整个环
节的前端，通过将钢
力机分为机械式、液压式、伺服式等多种类型。
板冲压后形成车身
（车架）冲压零件。
冲压 定的形状来使原材料成型，其设计质量和使用寿命直接影
冲压件广泛应用于车
响到冲压件的质量和生产效率。冲压模具可分为四个基本
身覆盖件、白车身结
单元：冲裁、弯曲、拉深、成型。根据工序组合程度，还
构件、底盘结构件等
可分为单工序模、复合模、连续模等。
领域。
焊接工艺系将冲压车 机器人和计算机控制的自动化焊装设备构成汽车车身焊装
间生产的车身零件和 生产线。焊装采用机器人完成车身连接，可以大幅提高焊
焊接 向供应商采购的其它 装生产线的自动化水平和柔性化程度。
冲压零部件焊接后组 2、自动化生产线主要包括：夹具部分、转运部分、机器人
成白车身。 系统、焊接及涂胶系统、供料系统、检测系统、安全系统
及自动化控制系统等。
一般而言涂装生产线的设备包括以下方面：
个工序，每个工序都有专门的输送设备，可以根据生产需
要调整线速。
涂装生产环节，对白 用于清洗、去油、去污、去锈、净化等表面处理。去除附
车身总成进行漆料图 着在工件表面的杂质和腐蚀层厚可以有效的改善涂装效果
涂装
涂覆，实现上色、表 和涂装持久性。
面防护等作用。 3、涂装设备：如自动喷涂设备、手持式喷枪、电泳喷涂线、
喷漆流延线等，用于进行喷涂、喷粉、电泳涂层或涂漆等
涂装操作。
或将涂装完成后的工件进行烘干避免涂层表面粘聚和流挂
现象的产生，提高涂装质量和生产效率发挥重要作用。
工艺
内容 智能电动汽车相关主要设备
流程
等，常用于控制涂装区的空气质量指标，减少粉尘污染，
确保涂装生产的空气安全和环保排放。
目管理数字化运营平台、采用项目驱动模式，以成本为核
心进度为主线，实现项目更高科学运作，实现降本增效。
总装环节的主要产线构成如下：
地毯等被安装到位。这一过程可能会使用双向可升降大平
总装工艺是汽车制造 板，以实现多平台柔性化生产，优化人机工程。
的最后一个环节，它 2、底盘线：底盘线负责安装汽车的底盘部件，如悬挂系统、
涉及到将所有的零部 刹车系统等。现代化的 EMS+VAC 机运设备在这里发挥作
件按照预定要求装配 用，确保车身和底盘的精准定位和拼合。
成一辆完整的汽车。 3、外饰线：外饰线涉及汽车的外部部件，如车门、车窗、
总装 总装环节中，将内饰 车灯等的安装。
件、外饰件、电子电 4、门线：在门线上，汽车的车门会被安装和调试。这一步
器系统、底盘系统、 骤对于确保车门的正确关闭和开启至关重要。
动力总成系统等装配 5、检测线：检测线用于对汽车进行全面的质量检测，包括
在白车身总成上，形 四轮定位、车身尺寸检测等。
成整车。 6、淋雨线：淋雨线对每台车进行强力水冲击测试，模拟极
端天气条件下的车辆密封性检验。
一起，形成完整的汽车。
经过以上所有步骤后，整车将进行最后的检查和调整，下线交付。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司出租至上市公司使用的设备以及上市公司
投入的自有设备，共同组成了超级工厂生产所必要设备，相关设备结合使用实现
了超级工厂的投产，并用于生产问界 M9 等车型。上述设备覆盖冲压、焊装、涂
装、总装等生产环节的各类设备。其中，冲压设备主要包括冲压自动化生产线；
焊装设备主要包括焊装机器人、焊装车间产线；涂装设备主要包括涂装机器人、
涂装车间非标设备；总装设备主要包括总装生产线、检测线等。除焊装设备系主
要用于问界 M9 系列车型的生产制造外，冲压、涂装、总装等设备可用于问界
M9 系列车型以及未来新车型产品的生产制造。
上述设备集中于 2024 年 1 月转固并投入超级工厂使用，目前主要用于上市
公司问界 M9 系列车型的生产制造，问界 M9 系列车型已于 2024 年 2 月开始实
现批量交付。上述设备投入使用后，超级工厂整体产线已能够实现 15 万辆/年的
生产能力。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司及上市公司在超级工厂投入设备结构情况
如下：
标的公司 上市公司
生产 标的公司 上市公司设
设备 设备 主要设备内
工序 设备净值 占比 主要设备内容 主要设备明细 备净值（万 占比 主要设备明细
数量 数量 容
（万元） 元）
冲压自动化
冲压 - - - - - 20,898.46 8.10% 189 备、冲压自动化系统、试模压
生产线
机及辅助设备、各类模具等
焊装线一期（底
焊装车间 WBS 滚床输送系统、机器人系
板线、调整线、 前罩板 EMS 输送系
焊装 28,438.37 11.02% 586 36,372.19 14.09% 1,816 WBS 储运 统、在线测量系统、激光焊接
上车身、下车体、 统和电气控制系统等
线项目 设备、铆枪、各类夹具等
主线）等
涂装 R 车间非标 涂装电泳立体库、车 涂装 R 车间 电泳生产线、前处理生产线、
涂装 13,798.90 5.35% 84 50,951.34 19.74% 293
设备 间内二次配电系统等 非标设备 VOC 浓缩处理系统等
底盘线 2、前托盘库、
总装(R)车间主 总装(R)车 底盘线 1、PBS 辊床输送线、
总装 32,772.23 12.70% 772 后内饰线 2、前内饰 23,187.87 8.98% 566
线建设 间主线建设 后内饰线 1、前内饰线 1 等
线2等
工位制冷机、总装空
公用动力、综合 IT、质量中
其他 27,612.23 10.70% - 调管路系统、非标地 24,085.80 9.33% - 蓝光扫描设备、MOM 系统等
检测等 心
盘线等
合计 102,621.73 39.76% 1,442 - 155,495.67 60.24% 2,864 -
注 1：上表统计超级工厂使用设备包括固定资产和无形资产在使用设备，不包含在建工程设备。
注 2：冲压、焊装、涂装、总装四类工序不同设备的形态、功能、用途等具有差异，故其数量单位包括台、套等，本处以算数求和方式统计。
注 3：其他类设备因计量单位种类和四类主要工序的设备相比更加非标准化，故未纳入设备数量算数求和的统计。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司在建工程 45,377.08 万元主要系在安装调
试的设备。上述设备主要系标的公司于 2024 年 2 月之后陆续采购的焊装车间产
线设备和物流设备等，主要用于上市公司未来新车型产品的生产使用。新车型产
品尚在小批量试制、验证过程中。上述设备的投入使用，主要用于丰富上市公司
的生产线布局，以及新车型产品的生产制造，有利于提升超级工厂焊装环节的生
产节拍，但对超级工厂目前问界 M9 系列车型的生产、整体产能不产生影响。
综上，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司设备类固定资产主要系目前用于生
产制造问界 M9 系列车型的各类设备，在建工程部分系与新车型产品相关的生产
设备，上述设备均处于正常使用状态。上市公司收购超级工厂上述设备后并不影
响新能源汽车生产制造的现有问界 M9 系列的产能。
二、结合租金收益及相关支出测算，量化分析标的公司是否存在经济性贬
值的风险
经济性贬值是指资产由于外部环境变化、市场需求变动或企业经营状况不佳
等因素导致的资产价值降低。这种贬值并非由资产本身物理性能的变化造成，而
是与宏观经济条件、市场状况等非实物性因素相关。
（一）引起经济性贬值的原因
例如，经济周期的变化、通货膨胀、利率调整等都可能影响到资产的市场价值。
在经济衰退期，企业盈利能力下降，资产的未来预期收益可能会减少，从而导致
资产的经济性贬值。
产经济性贬值的重要因素。当市场上某种资产供给过剩，而需求不足时，该资产
的价格就会下跌，进而造成其经济性贬值。此外，新兴技术的出现和应用可能改
变产业结构，使得某些传统产业的资产价值降低。
经济性贬值。例如，企业因管理不善、市场竞争激烈等原因导致盈利能力下降，
无法按时偿还债务或维持正常运营，其资产的市场价值也会随之下降。此时，即
使资产本身状况良好，但由于企业整体经营状况不佳，其经济价值也会受到影响。
综上所述，经济性贬值是指由于宏观经济因素、市场需求变动或企业经营状
况等非实物性因素导致的资产价值降低。
（二）从宏观经济情况看，标的公司不存在经济性贬值风险
问题，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门深入贯彻落实
党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，加大宏观调控力度，着力
深化改革开放、扩大国内需求、优化经济结构，有效落实存量政策，加力推出增
量政策，国民经济运行总体平稳、稳中有进，生产需求平稳增长，就业物价总体
稳定，民生保障扎实有力，新质生产力稳步发展，高质量发展扎实推进，9 月份
多数生产需求指标好转，市场预期改善，推动经济回升向好的积极因素累积增多。
初步核算，前三季度国内生产总值 949,746 亿元，按不变价格计算，同比增
长 4.8%。分产业看，第一产业增加值 57,733 亿元，同比增长 3.4%；第二产业增
加值 361,362 亿元，增长 5.4%；第三产业增加值 530,651 亿元，增长 4.7%。分
季度看，一季度国内生产总值同比增长 5.3%，二季度增长 4.7%，三季度增长 4.6%。
从环比看，三季度国内生产总值增长 0.9%。今年以来，宏观政策逆周期调节力
度加大，经济恢复发展，总需求持续改善，物价水平温和回升，前三季度 CPI
同比上涨 0.3%，其中三季度上涨 0.5%。
结合前三季度国内宏观经济数据分析，目前国内经济形势回升向好，党中央、
国务院科学决策，在有效落实存量政策的同时，加力推出一揽子增量政策，有效
提振市场主体信心。目前，降息、降准、互换便利工具等货币政策已经落地，多
地调整优化房地产政策，财政政策持续助力各行各业发展。因而从宏观经济情况
来看，截至本回复出具日，标的公司不存在经济性贬值风险。
（三）从市场需求和供给情况看，标的公司不存在经济性贬值风险
局数据，截至 2024 年 10 月，新能源汽车产销累计分别完成 977.9 万辆和 975 万
辆，同比分别增长 33%和 33.9%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的
右。
从行业政策来看，中央经济工作会议在系统部署 2024 年经济工作时强调，
要以科技创新推动产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模
式、新动能，发展新质生产力。新能源汽车作为国家战略新兴产业是形成新质生
产力、推动中国经济高质量发展的重要载体，发展智能网联新能源汽车更是中国
汽车培育新质生产力的重要抓手，正在向高端化、智能化、绿色化方向创新发展。
政策支持是推动新能源汽车需求增长的重要因素。2024 年国内汽车行业迎
来了多项促进消费者“以旧换新”的政策，尤其是第三季度以来，国家层面强化
了以旧换新补贴的实施细则，进一步提高了汽车报废更新补贴力度，并鼓励地方
出台因地制宜的细化措施。这些政策的效果已在持续体现，8 月、9 月、10 月全
国乘用车零售量环比分别增长了 11.2%、10.6%和 7.3%，新能源车零售量环比分
别增长了 16.8%、9.6%和 6.4%。根据新能源汽车行业需求分析，新能源汽车行
业需求持续强劲，特别是以颠覆性技术和前沿技术为代表的高端智能汽车。
从标的公司生产线供给来看，2024 年 1-9 月，上市公司新能源汽车销量及营
业收入分别为 31.67 万辆、984.74 亿元，其中在超级工厂生产的问界 M9 系列的
销量、营业收入占比分别为 34.14%、51.20%，为上市公司贡献了重要收入和利
润。超级工厂实现全流程数据管理和质量精细管理，质量检测精度高，为上市公
司后续持续的高质量产品交付提供了坚实的保障。
综上，从市场需求和供给情况来看，截至本回复出具日，标的公司不存在经
济性贬值风险。
（四）从企业经营状况与资产价值看，标的公司不存在经济性贬值风险
真实价值，未来不排除发生租金上涨的情形，目前租金标准本身不能说明标的
公司的经济性贬值风险
根据 2023 年 6 月重庆市推动制造业高质量发展大会指示精神，重庆着力打
造“33618”现代制造业集群体系，迭代升级制造业产业结构，全力打造国家重
要先进制造业中心；其中，智能网联新能源汽车是最主要的 3 大万亿级主导产业
集群之一。此次交易可以推进供应链生态的集成化、集聚化，聚合行业优质资源，
充分发挥供需双方技术创新、产业链生态、资本资源等核心优势，与行业头部企
业建立“共信、共创、共赢”的战略合作关系，持续发展智能电动汽车生态链，
高效推进供应商本地化建厂，向品质化、联盟化、集成化供应体系发展，形成高
质量、敏捷、柔性零部件交付能力。
在重点打造“33618”现代制造业集群体系中，发展壮大产业链领军链主企
业是主要推进措施之一。在本次交易完成后，地方国资股东将成为上市公司的重
要投资者，能够进一步体现国有资本对重庆市智能电动汽车代表性企业的重点支
持，为上市公司做好领军链主企业带头作用赋能，为后续供应链完善、产业资源
协同奠定有利条件。
目前超级工厂已布局了智能电动汽车成熟的供应链生态圈，专为智能电动汽
车提供配套供应，可实现关键重要部件集中生产，赋能问界 M9 等高端智慧电动
汽车的高质量高效率交付。通过本次重组整合资源，上市公司能够获得超级工厂
的所有权，增强生产经营稳定性，充分、稳定发挥新能源整车链主作用，以“链
主+优质配套”的发展思路，既增强与供应链企业合作的黏性，又加强了智能电
动汽车产业生态集群的建设。
在此产业背景下，
《租赁合同》约定，
“乙方租赁标的资产的租金标准原则上
应当平衡甲方融资成本及双方认可的其它成本，包括但不限于甲方的资金成本、
税费、甲方公司运营管理成本、项目建设期与运营期的资金成本、甲方因乙方违
法行为产生的罚金等损失等。”
超级工厂项目体现了当地政府愿意支持头部企业和支柱产业的决心，统筹经
济发展的大账，虽然租金条款在建设期存在一定优惠，但从实现情况看对经济发
展取得了良好的推动效果：2024 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 1,066.27 亿元、
实现归属于母公司净利润 40.38 亿元，同比实现大幅扭亏为盈，贡献税收超过 50
亿元，对带动就业、刺激周边经济消费等也起到了相应积极作用，为地区经济增
长做出积极贡献。
然而，《租赁合同》中租赁双方并未对“双方认可的其他成本”进行穷尽列
举，存在需要覆盖其他成本的可能；同时，按照协议每年理论上双方还可签署年
度租金合同，存在租金上涨的风险。
考虑到签署《租赁合同》时，标的公司处于在建状态、厂房、设备等资产尚
在投入当中，且上市公司租赁标的公司相关资产生产问界 M9 系列未实现规模交
付，因此租金定价原则主要考虑平衡标的公司融资成本，存在一定租金优惠，具
备其合理性。然而，考虑到未来标的公司资产陆续转固、出租完毕，不排除标的
公司未来可能考虑对租金约定进行一定调整，包括但不限于：①改变租金定价原
则，参考附近标准厂房等租赁的租金标准；②改变双方认可的其它成本，如将标
的公司折旧摊销金额纳入租金总额；③向第三方出售智能网联新能源汽车产业园
相关资产等。上述潜在因素可能导致租金大幅上涨或者标的公司收益模式也可能
会发生变化，因而现有租金模式无法反映标的公司真实价值。
因此，在不同的假设前提下，结合租金收益及相关支出，量化分析标的公司
是否存在经济性贬值的风险模拟测算如下：
利，标的公司不存在经济性贬值风险
标的公司对外租赁的资产为涵盖土地、厂房、设备及配套设施的完整汽车产
业园基础设施，属于创新的租赁模式，而市场内同时以产业园的形式整体出租各
项资产情况较少，通常仅出租标准厂房、按照使用面积单价计算租金；或通过融
资租赁方式出租大型设备等；故标的公司情况与市场租赁案例不完全可比。
经整理，超级工厂附近在执行且可获取的主要租赁合同情况如下：
序号 合同 租赁资产 租金标准（含税）
龙兴组团某地块的产业化项目
基地厂房及配套设施
两江新区龙兴工业园某地块智
造基地厂房及配套设施
随着租赁年限增加，租金每 5 年
元/平米/月，27.5 元/平米/月
序号 合同 租赁资产 租金标准（含税）
根据超级工厂附近在执行且可获取的主要租赁合同主要是标准厂房和商铺
租赁，其中标准厂房租金一般为 25 元/平方米/月（含税）左右，并且可以设置一
定期间后调整上浮（如每 5 年上涨 2.5 元/平方米/月（含税））；商铺单价较高，
不予参考。
为测算标的公司在附近参考租金标准的基础上的，此处假设考虑如下：①虽
然超级工厂厂房相较于普通标准厂房每平米造价较高、且具有较高成新率，但出
于谨慎性考虑，租金标准仍然按 25 元/平方米/月（含税）假设，从 2025 年开始
适用；②由于附近的租赁市场上主要仅出租标准厂房，而没有完全可比类似于标
的公司向上市公司同时出租土地、房产等的情况，出于谨慎性考虑，此处假设土
地、房产租金仅按照整个汽车产业园的占地面积作为计算基础，不重复计算房产
建筑面积；③谨慎性考虑，不考虑租金标准每 5 年的调整上浮；④由于设备租赁
可比情况较少，出于谨慎性考虑，此处预测假设未来设备相关租金仅需覆盖折旧
摊销即可，不考虑设备租赁的毛利率。
（1）关于营业收入
（一）”
年 7-12 月租赁费用 21,760.34 万元（含税），标的公司营业收入为 19,486.67 万元
（不含税）。
假设 2025 年开始，在此假设下，未来租赁协议期限内（2024 年下半年至 2033
年）内标的公司的收入由两部分组成：①根据土地使用权占地面积，房产、土地
相关的租金收入=1,838,063.00 平方米*25 元/平方米/月*12 月/（1+9%税率）=5.06
亿元/年；②根据设备折旧摊销情况，设备相关的租金收入每年在 1.66 亿-2.26 亿
之间浮动；故合计每年租金收入在 6.72 亿-7.33 亿之间。
（2）营业成本
标的公司未来年度营业成本为设备、厂房、土地使用权折旧摊销，根据不同
资产折旧摊销年限计算，在每年在 3.13 亿-3.73 亿之间浮动。
（3）关于税金及附加及费用
税金及附加主要包括房产税、土地使用税和印花税，结合实际发生情况，预
计 2024 年 7-12 月发生 2,016.79 万元，2025 年及以后考虑标的公司能够享受税收
优惠，每年 1,402.53 万元。
管理费用系日常经营产生相关费用，假设按照标的公司账面 2024 年实际发
生情况合理预测，2024 年 7-12 月预计产生管理费用 395.68 万元，并预计未来每
年产生约 400.00 万元。财务费用系基建银团贷款产生的利息费用，2024 年 7-12
月预计产生财务费用 5,513.66 万元，假设 2025 年 3 月末偿还完毕基建贷款，则
基于上述假设，标的公司在未来租赁协议期限内（2024 年下半年至 2033 年）
可实现的模拟预测利润表情况如下，标的公司每年预计能够实现的净利润约 2.3
亿-2.6 亿元，故不存在经济性贬值风险。
单位：万元
项 目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
一、营业收入 19,486.67 67,219.41 73,017.09 73,253.76 73,199.03 71,220.37 70,350.47 70,115.88 70,115.88 70,607.31
其中：土地、房产租金 不适用 50,588.89 50,588.89 50,588.89 50,588.89 50,588.89 50,588.89 50,588.89 50,588.89 50,588.89
设备租金 不适用 16,630.52 22,428.20 22,664.87 22,610.14 20,631.48 19,761.58 19,526.99 19,526.99 20,018.42
减：营业成本 13,093.84 31,308.20 37,105.88 37,342.54 37,287.82 35,309.15 34,439.26 34,204.66 34,204.66 34,033.24
其中：设备折旧 5,937.56 16,630.52 22,428.20 22,664.87 22,610.14 20,631.48 19,761.58 19,526.99 19,526.99 20,018.42
投资性房地产折旧 6,076.77 12,518.66 12,518.66 12,518.66 12,518.66 12,518.66 12,518.66 12,518.66 12,518.66 11,855.80
土地使用权摊销 1,079.51 2,159.02 2,159.02 2,159.02 2,159.02 2,159.02 2,159.02 2,159.02 2,159.02 2,159.02
税金及附加 2,016.79 1,402.53 1,402.53 1,402.53 1,402.53 1,402.53 1,402.53 1,402.53 1,402.53 1,402.53
管理费用 395.68 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
财务费用 5,513.66 2,476.01 - - - - - - - -
二、营业利润 -1,533.30 31,632.68 34,108.68 34,108.68 34,108.68 34,108.68 34,108.68 34,108.68 34,108.68 34,771.54
加：营业外收入 - - - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - - - -
三、利润总额 -1,533.30 31,632.68 34,108.68 34,108.68 34,108.68 34,108.68 34,108.68 34,108.68 34,108.68 34,771.54
减：所得税费用 - 7,908.17 8,527.17 8,527.17 8,527.17 8,527.17 8,527.17 8,527.17 8,527.17 8,692.89
四、净利润 -1,533.30 23,724.51 25,581.51 25,581.51 25,581.51 25,581.51 25,581.51 25,581.51 25,581.51 26,078.66
注：前提假设不构成相关方的承诺；相关数据均为合理预计，不构成上市公司或标的公司的盈利预测，数据未经审计。
此外，考虑极端情况下，若上市公司无法续租标的公司的资产，需要寻求汽
车代工生产并支付相应代工费。参考市场上造车新势力代工费占营业收入比例在
照 2024 年 1-9 月问界 M9 系列营业收入 504.20 亿元且假设未来收入规模保持相
对稳定的前提下，由于无法续租需支付的最大风险敞口所需支付的代工费将高于
目前租赁费用。
地位，不存在经济性贬值风险
标的公司系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，打造了智能电
动汽车超级工厂，其采用“四位一体”智能制造架构，拥有先进的智能终端，实
现高度自动化生产，并打造了行业内先进的 IOT 物联网平台。超级工厂可实现
超 3,000 台机器人智能协同，实现关键工序 100%自动化；运用质量自动化测试
技术，实现 100%质量监测追溯，工厂率先应用的万吨级超级智能压铸单元，可
将 87 个零件集成为 1 个零件，充分体现了高科技、高效能、高质量的新质生产
力鲜明特征，有效助力上市公司完成产品的生产和交付。
在中央汽车企业数字化转型协同创新平台、智能制造系统解决方案供应商联
盟汽车行业分盟、中汽中心等单位联合主办的第四届智能制造创新大赛暨汽车制
造超级工厂及数字场景创新大赛决赛中，超级工厂凭借其先进规划理念和卓越的
落地实践成果，综合评分第一，荣获“汽车制造超级工厂”和“汽车超级工厂-
最佳供应链带动奖”两项殊荣。超级工厂智慧无人物流港以其技术前沿、高度创
新及在行业内的重要推广价值，摘得智能制造创新场景组一等奖；超级工厂还荣
获“自研 AI 视觉全覆盖式质量检测技术”、“领航者数字工业底座与全景数字孪
生”两项创新场景优秀奖，智能制造领先能力受到权威认可。
上市公司租赁标的公司相关资产生产问界 M9 系列车型，从 2024 年 2 月开
始批量交付，2024 年 1-9 月上市公司租赁标的公司资产生产新能源汽车产品的产
能利用率高，年化产能利用率 98.93%。
工厂设计产能（辆/年） 产量（辆）
（2024 年 1-9 月） 产能利用率
标的公司按照现有的运营模式正常经营，标的公司的资产得到充分利用，资
产价值得到了良好发挥。同时，超级工厂的先进性为上市公司后续持续的高质量
产品交付提供了坚实的保障。
与某位于上海临港新片区新能源车企 A、某位于北京经济技术开发区某新能
源车企 B 主要制造工厂相比：①超级工厂打造了行业内先进的 IOT 物联网平台，
可实现超 3,000 台机器人智能协同，实现关键工序 100%自动化，运用质量自动
化测试技术实现 100%质量监测追溯，自动化、智能化程度达到行业领先地位；
②占地面积相对较大，可进一步挖掘和发挥利用的潜力较大；③超级工厂相关厂
房、设备的成新率均较高，未来预计还可使用年限较长，不存在贬值风险。
综上所述，截至本回复出具日，标的公司不存在经济性贬值风险。
存在经济性贬值风险
（1）评估作价情况
根据评估机构出具并经两江新区国资局备案的资产评估报告，本次评估采用
资产基础法的评估结果，标的企业 100%股权价值为 816,395.20 万元，评估增值
万元。
（2）模拟资产减值测试验证
根据《以财务报告为目的的评估指南》及《企业会计准则第 8 号——资产减
值》的规定，资产减值测试应当估计其可回收金额，然后将所估计的资产可回收
金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可回收金额的估计，应当
根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠的以收
益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃
市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价
格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况
下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额。
根据此次评估作价情况，本次评估采用资产基础法的评估结果，标的企业
经交易各方协商一致，最终作价为 816,395.20 万元。由前文“问题 2、关于资产
基础法评估”可知，此次评估增值原因为投资性房地产、固定资产、无形资产依
据市场价值进行评估后相较于账面值增值。以下对评估范围内主要资产进行模拟
资产减值测试：
①公允价值的确定
资产减值测试应当根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据前文“问题 2、关于资产基础法评
估”之“一、本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性”可知，
模拟资产减值测试难以采用资产预计未来现金流量的现值进行估值，且若公允价
值减去处置费用后的净额高于资产组账面价值，可知资产组未发生减值。根据此
次资产基础法评估结果，资产组公允价值合计增值 56,709.94 万元，增值率为
单位：万元
账面价值 公允价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
投资性房地产 463,593.88 503,283.03 39,689.15 8.56
固定资产 98,555.53 111,953.02 13,397.49 13.59
在建工程 45,377.08 49,000.38 3,623.30 7.98
无形资产 4,075.55 4,075.55 - -
资产组合计 611,602.04 668,311.98 56,709.94 9.27
②处置费用的确定
处置费用的估计包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达
到可转让状态所发生的直接费用。
处置费用需考虑法律费用及为使资产达到可转让状态所发生的直接费用，即
相关律师费、评估费、审计费、产权交易服务费等中介费用。
考虑到本次评估目的为商誉减值测试，需缴纳的税费为税金及附加。
根据上述资产组公允价值 668,311.98 万元。参照重庆联合产权交易所集团股
份有限公司（重庆市公共资源交易中心）交易费标准计算产权交易服务费，估计
交易所需的审计、评估、律师等中介机构费用，并考虑交易的税金及附加和印花
税，计算各类费用如下表所示：
单位：万元
处置费用项目 费率/费用 取费标准
产权交易费 384.16 渝发改收费〔2023〕115 号
税金及附加 1603.95 城建 7%、教育费附加 3%、地方教育附加 2%
印花税 200.49 附加税增收标准
处置费用合计 2,188.60
经测算，公允价值减处置费用后的金额为 666,123.38 万元，高于资产组账面
价值，被评估资产未发生减值。
综合以上分析，通过模拟资产减值测试进行验证，标的公司资产未发生经济
性贬值。
三、结合行业政策、产品需求、竞争格局、产能利用率及在手订单等因素，
分析上市公司能否消化收购标的公司后新增的产能，收购完成后对相关资产的
管理和后续业务安排
（一）结合行业政策、产品需求、竞争格局、产能利用率及在手订单等因
素，分析上市公司能否消化收购标的公司后新增的产能
中央经济工作会议在系统部署 2024 年经济工作时强调，要以科技创新推动
产业创新，特别是以颠覆性技术和前沿技术催生新产业、新模式、新动能，发展
新质生产力。新能源汽车作为国家战略新兴产业是形成新质生产力、推动中国经
济高质量发展的重要载体，发展智能网联新能源汽车更是中国汽车培育新质生产
力的重要抓手，正在向高端化、智能化、绿色化方向创新发展。国务院在
《2024-2025 年节能降碳行动方案》中提出，逐步取消各地新能源汽车购买限制，
落实便利新能源汽车通行等支持政策。
在“双碳目标”的历史性机遇下，新能源汽车已经成为全球汽车转型发展的
主要方向。我国《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》也指出，发展新能
源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色
发展的战略举措。随着一系列的支持政策和行业引导政策的出台，我国新能源汽
车市场需求快速上升，总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。
据中国汽车工业协会数据，2024 年 1-11 月，中国汽车产销分别完成 2,790.3 万辆
和 2,794 万辆，同比分别增长 2.9%和 3.7%。其中，新能源汽车产销稳步增长，
分别完成 1,134.5 万辆和 1,126.2 万辆，同比分别增长 34.6%和 35.6%，新能源汽
车新车销量达到汽车新车总销量的 40.3%。持续增长的新能源车已成为自主品牌
发展的重要推动力。
此外，2024 年国内汽车行业迎来了多项促进消费者“以旧换新”的政策，
尤其是第三季度以来，国家层面强化了以旧换新补贴的实施细则，进一步提高了
汽车报废更新补贴力度，并鼓励地方出台因地制宜的细化措施。这些政策的效果
已在持续体现，8 月、9 月、10 月全国乘用车零售量环比分别增长了 11.2%、10.6%
和 7.3%，新能源车零售量环比分别增长了 16.8%、9.6%和 6.4%。
上市公司坚持创新驱动，对准用户需求，专注技术自研，不断完善平台体系
建设，通过智能架构、智能生态、智能动力、智能仿真、智能测试、数智工艺等
赋能产品，以技术创新引领产品创新，赋能智慧产品，实现软件定义汽车。结合
行业市场实际需求，在智能化技术、豪华舒适体验、长续航和快充、生态互联等
方面，持续推进融合资源、生态开发，技术创新作用于产品。2024 年上半年，
公司开启旗舰车型问界 M9 大规模交付，并推出问界新 M5 和问界新 M7Ultra 等
一系列极具竞争力的产品，与现有车型形成产品矩阵，在外观、驾控、智驾、空
间等方面为用户提供更多选择，满足多元化用户需求。
分能源形式）销量第一，持续创造中国市场豪华品牌车型纪录，以全能实力重塑
科技豪华 SUV 新标准。
随着汽车电动化、智能化进程的不断加快，新能源汽车产业高速发展，行业
竞争也更加激烈。根据乘联会相关数据，报告期内我国前十大新能源汽车品牌销
量占比超过 70%。行业高集中度的背后，体现出行业资源向头部企业集中，行业
整体竞争格局更加复杂、分化。此外，随着新消费需求的不断涌现与技术方案的
多样化，新车型密集发布，产品不断迭代，进一步加剧了国内市场竞争。对于国
内新能源汽车品牌而言，持续保持生产体系的先进化、智能化，不断优化产品性
能，是整车企业应对海内外市场竞争、推动高质量发展的关键。
例如，2024 年之前 50 万元级 SUV 市场主要由宝马、奔驰、奥迪等品牌燃
油车为主，国产新能源汽车的高端化市场空间广阔。但近年随着消费者对品牌力
的理解不断加深，同时更加关注技术创新与乘坐体验改善，为国产品牌的切入创
造了空间。上市公司敏锐捕捉市场趋势，推出问界 M9 系列高端市场旗舰车型，
精准满足目标客户需求。依托芯片、软件、硬件、生态等关键核心技术领域的优
势，问界 M9 在驾驶感受、智能化座舱和自动驾驶技术等方面，相比传统豪华汽
车品牌展现出了强劲竞争力，并实现了月度销量对传统豪华车型的超越，在高端
SUV 市场实现突破。
上市公司紧跟新能源汽车与智能化的发展战略，全力布局智能电动汽车领域，
并掌握了电池、电机、电控等核心技术，在激烈的市场竞争中保持高效运营和持
续创新，具有较强的市场竞争力。2021 年以来，公司推出问界系列车型，实现
销量不断突破，产品持续实现功能与配置的升级迭代。未来，上市公司将不断强
化科技新豪华品牌定位，持续向先进化、智能化发力，更好地面对未来市场竞争。
公司优化生产节拍
（1）超级工厂生产资质、设计产能系归属于上市公司
“第一部分 新产品”之“一、汽车生产企业”，“同意在《公告》中新建纯电
动乘用车工厂，企业名称：赛力斯汽车有限公司；企业注册地址：重庆市江北区
福生大道 229 号；企业生产地址：重庆市渝北区龙骏大道 2023 号。”上市公司
已获准在两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园（重庆市渝北区龙骏大道
根据赛力斯汽车取得的《重庆市企业投资项目备案证》，该项目建设内容为
赛力斯汽车有限公司重庆两江分公司租用两江新区龙兴智能网联新能源汽车产
业园建筑物，新增冲压、焊装、涂装及总装车间工艺设备约 1,100 台套，设计产
能为 15 万辆/年。上市公司申请整车资质时已严格按照相关法律法规要求，投入
了生产准入所需要的主要生产设备，并已经过行业主管部门审核，获得了资质。
根据龙盛新能源取得的两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础
设施配套项目《重庆市企业投资项目备案证》，该新建项目占地面积约 3,000 亩，
建筑面积约 80 万平方米（以规资局批准为准），主要涵盖新能源汽车产业园区内
生产基地、市政基础设施及相关配套设施。
因此，在超级工厂生产的生产资质归属上市公司，标的公司不具备整车制造
企业生产所需的工信部资质，仅提供租赁服务，不属于整车制造企业。
（2）标的公司的运营不需要申请整车准入资质
结合标的公司实际情况，标的公司不具备整车设计、生产、经营的相关岗位，
未设置整车产品设计开发机构，未拥有相关专利技术类无形资产，未设置整车产
品设计开发的管理程序，也未拥有整车生产相关的专利技术以及整车设计相关制
度等，故标的公司不属于整车制造企业，不需要申请整车准入资质。标的公司主
营业务系对外提供超级工厂的生产性租赁服务，包括土地、厂房、设备及辅助设
施等，开展资产运营相关业务，上市公司作为整车生产企业租赁标的公司的相关
资产，开展整车制造业务。
（3）标的公司设备本身无法构成完整整车产线
整车生产主要工序包括汽车整车生产制造过程一般经过冲压、焊接、涂装、
总装四大工艺，其所需的设备、以及标的公司已投入的设备情况参见本问题“一、
（三）”的相关内容。
标的公司自身缺少整车制造工艺中主要冲压车间设备，以及焊接、涂装、总
装的部分核心设备。标的公司虽然已投入部分整车生产设备，但无法形成完整四
大工艺，无法构成完整整车产线；同时，考虑到具体车型需要，冲压等与车型相
关设备由上市公司所有。因此，标的公司不具备整车制造的基础。
然而，报告期末标的公司在建工程，系采购的焊装车间产线设备和物流设备
等，主要将用于为上市公司未来新车型产品的生产配套使用。新车型产品尚在小
批量试制、验证过程中。上述设备的投入使用将用于丰富上市公司的生产线布局，
但对超级工厂目前问界 M9 系列车型的生产、整体设计产能不产生影响。
综上所述，标的公司主营业务系对外提供包括土地、厂房、设备及辅助设施
等的生产性租赁服务，不具备整车生产资质，不具备整车生产能力，也未设置与
整车研发生产相关的部门、制度、人员，已投入设备本身亦无法构成完整的整车
产线。因此，本次交易本身不会新增上市公司设计产能。
（1）超级工厂现有产能利用率保持高水平，产品销量情况良好
上市公司租赁标的公司土地、房产、设备等的具体使用情况详情参见本问题
回复之“一、上市公司租赁标的公司土地、房产、设备等的具体使用、产品生产
和销售情况。”2024 年 1-9 月，上市公司租赁标的公司用于生产问界 M9 系列车
型产品的产能利用率高，年化产能利用率接近 100%，超级工厂的生产产能已得
到充分利用。自 2024 年 2 月批量交付以来至 2024 年 9 月，问界 M9 系列车型累
计销售数量 10.81 万辆；其中 2024 年 3 月至 2024 年 9 月，问界 M9 系列车型平
均每月交付数量超过 1.4 万辆，实现了良好的销售表现；2024 年问界 M9 系列车
型的销量也已超过 15 万辆，能够合理消化超级工厂的设计产能。
上市公司下游终端客户为个人消费者，具有持续、滚动下单的业务特点，随
着消费者对高端新能源汽车的需求日益增长、自主品牌在技术上的优势逐渐显现，
预计问界 M9 所处的高端新能源汽车细分市场将保持良好的发展态势，为其未
来销售提供更广阔的空间。
（2）上市公司将持续推出高品质产品，充分利用超级工厂的智能制造能力
截至报告期末，标的公司存在尚未转固设备。相关设备主要为用于丰富上市
公司生产线布局，以及提升超级工厂焊装环节生产节拍的焊装车间产线设备。此
外，未来上市公司将结合自身生产经营情况，在满足国家汽车产业政策的前提下，
适时启动产能建设的规划研究。对于未来潜在的产能变化，上市公司将通过持续
推出高质量新车型产品，充分利用超级工厂的智能制造能力。
上市公司已研发构建智电新能源车型开发平台，平台可兼容超增、纯电、超
混三种动力形式；可覆盖 B-D 级车型，并具备轿车、SUV、MPV 车型的拓展能
力。上市公司依托自研车型开发平台和电驱纯电生成平台等技术，结合超级工厂
的智能制造能力，能够不断拓展产品矩阵，满足不同消费者群体的需求。此外，
随着上市公司与重要合作伙伴在智能驾驶、智能座舱等领域的技术合作与创新不
断深化，上市公司自身产品的智能化水平将不断提升，有望持续推出具有市场竞
争力的高端智能豪华电动汽车产品。
上市公司拟进一步推出某新款豪华电动 SUV，以填补问界 M5、问界 M7 与
问界 M9 之间的市场空白。新产品将为用户提供领先的智能驾驶和交互体验。新
产品车型的推出将进一步丰富问界品牌的产品线，而且凭借其精准的市场定位、
强大的产品力和问界强劲的品牌势能，有望在未来的市场竞争中占据优势地位，
进一步带动产能消化。
本次收购完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司能够进一步
注入新质生产力优质资产，保障公司产品生产端安全稳定，加强资产管理效率，
实现稳健经营，进一步发挥超级工厂与公司技术科技创新发展的协同效应，提高
公司的综合竞争力。上市公司将以建设中国领先的新能源汽车超级智慧工厂为目
标，助力超级工厂持续投产，将从业务、资产、财务等方面对标的公司进行优化
整合，依托超级工厂生产资源持续促进公司品牌向上突破和订单持续增长。
因此，综合以上行业政策、产品需求、竞争格局、标的公司资产情况、产能
利用率及在手订单等因素，本次交易不影响上市公司设计产能，预计相关产能也
能得到有效消化。
（二）收购完成后对相关资产的管理和后续业务安排
收购完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司将标的公司及
其土地、房产、设备等纳入公司资产管理体系，标的公司重要资产的购买和处置
等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司依托自身管
理水平及资产运营能力，结合上市公司整体战略进一步优化资源配置，提高资产
利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。业务方面，上市公司将进一步
把握标的公司的经营管理和业务方向，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规
划中，在采购、生产、运营等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务
协同发展。
四、资产基础法评估的作价高于评估基准日标的公司可辨认净资产公允价
值的原因，并结合前述问题进一步分析本次评估作价的公允性
（一）资产基础法评估的作价高于评估基准日标的公司可辨认净资产公允
价值的原因
本次收购标的公司属于非同一控制下收购，购买方合并成本大于合并中取得
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。本次评估中资产基
础法评估的作价高于评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值、即商誉产生的
原因，详见“问题 4、关于标的公司业务”之“二、”的相关内容。
（二）结合前述问题进一步分析本次评估作价的公允性
结合前述问题可知，上市公司对所租赁标的公司土地、房产、设备等资产的
使用程度较高。上市公司问界 M9 系列产品的产能利用率和产销量均较高，能够
消化收购标的公司后新增的产能。标的公司不存在经济性贬值的风险，收购完成
后上市公司将提高标的公司资产利用率，在采购、生产、运营等方面实现更全面
的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
截至评估基准日，标的公司资产基础法评估估值为 81.64 亿元，增值率为
龙盛新能源主营业务系对外提供超级工厂的生产性租赁服务，A 股上市公司
中暂无可比公司。从所属行业角度，龙盛新能源属于经营租赁行业，租赁行业主
要上市公司有渤海租赁和华铁应急。上市公司渤海租赁和华铁应急的市净率与标
的公司市净率对比分析如下：
证券代码 证券简称 市净率
平均值 1.17
龙盛新能源 1.07
注 1：可比上市公司市净率=上市公司 2024 年 6 月 30 日总市值/上市公司 2024 年 6 月
注 2：可比公司数据来源为其定期报告、公开披露文件；
注 3：华铁应急于 2024 年 11 月 1 日变更简称为海南华铁。
标的公司属于重资产型企业，本次交易仅采用资产基础法一种评估方法，市
场上仅采用资产基础法一种方法进行评估的部分案例进行对比分析如下：
单位：万元
上市公司 标的资产 市净率
连云港 新苏港投资 40%股权 1.32
盐田港 深汕投资 100%股权 1.07
创新新材 北京华联综合超市股份有限公司全部资产及负债 0.91
平均值 1.10
赛力斯 龙盛新能源 100%股权 1.07
因此，龙盛新能源作为重资产企业并提供生产性租赁服务，本次交易以资产
基础法作为评估方法，市净率与租赁行业上市公司及仅用资产基础法定价的案例
基本一致，评估增值具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
综上，本次评估作价结合行业实际情况及相关资产实际运营情况，充分考虑
了相关资产使用情况、产品产销情况、产能利用情况等，各类资产的评估方法合
理，评估假设、评估参数皆是基于企业资产的现实状况和相关资料所得出，符合
评估准则或行业惯例，且符合资产实际经营情况，本次评估市净率指标处于合理
范围内，评估作价具有公允性，不会损害公司及公司中小股东利益。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：
品生产和销售情况。收集了相关产品的设计产能和实际产量、销量相关资料，并
测算产能利用率和产销率；
情况和标的公司经营情况等相关资料；
成本费用等相关预测数据，查阅行业内代工费等披露信息，结合租金收益及相关
支出测算，复核关于标的公司经济性贬值的量化分析；
资料和数据，向上市公司管理层了解收购完成后对相关资产的管理和后续业务安
排；
作价高于评估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的原因。
（二）核查意见
经核查，评估机构认为：
产品生产的产能利用率较高，产品销售情况良好；
收购完成后上市公司将提高标的公司资产利用率，在采购、生产、运营等方面实
现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展；
价值，主要系本次收购标的公司属于非同一控制下收购，购买方合并成本大于合
并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉所致。本次
评估作价结合行业实际情况及相关资产实际运营情况，充分考虑了相关资产使用
情况、产品产销情况、产能利用情况等，各类资产的评估方法合理，评估假设、
评估参数皆是基于企业资产的现实状况和相关资料所得出，符合评估准则或行业
惯例，且符合资产实际经营情况，本次评估市净率指标处于合理范围内，评估作
价具有公允性，不会损害公司及公司中小股东利益。
（此页无正文，为《中京民信（北京）资产评估有限公司关于上海证券交易所<
关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>（上证上审
（并购重组）〔2024〕34 号）资产评估相关问题回复之核查意见》之签章页）
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