股票代码：002750 股票简称：*ST 龙津 公告编号：2025-008
昆明龙津药业股份有限公司
董事会议事规则
（2008 年 9 月 5 日 2008 年第二次临时股东大会通过，2014 年 4 月 15 日 2013 年年
度股东大会第一次修订，2024 年 12 月 23 日 2024 年第二次临时股东大会修订。）
第一条 董事会议事规则宗旨
为了进一步规范昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市
规则》和本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
在董事会办公室正式设立之前，其职能暂由证券部代为履行。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
第七条 临时会议的提议程序
按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项的，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会
议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日或三日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、传真等通讯
方式或其他口头方式随时通知召开董事会临时会议。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项；
（三）委托人的授权范围和有效期限；
（四）委托人的签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十五条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：
(一) 连续两次未亲自出席董事会会议；
(二) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的
二分之一。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过互联网、电话、传真或者电子邮件表决等非
现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，
董事会会议采用书面表决的方式。书面表决的方式包括书面表决票、信件和数据电文（包
括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审
批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授
权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由，导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事的发言要点和主要意见；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。公告应该报告如下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意
见；
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议；
(八)其他根据法律、法规、规章及规范性文件或根据深圳证券交易所的相关规定应
披露的内容。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十四条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则为《公司章程》的附件。
本规则由董事会审议、修改报股东会批准后生效。
凡国家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及时进行修订，经董事
会审议，并报公司股东会通过后生效。
本规则由公司董事会负责解释。本规则未规定的事项，依照公司章程和董事会制订
的其他制度办理。
本规则与中国法律、法规，中国证监会及深圳证券交易所的相关规定不符的，从法
律、法规及相关规定。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十三日
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