第一章 总则
第一条 为规范安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，加强内部控制，
促进子公司规范运作和健康发展，提高子公司规范运作水平，维护公司及投资
者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等国家法律法规、规章，以及《安徽安纳达钛业
股份有限公司章程》的有关规定和要求，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的 公
司及其控制的下属公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，
或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或
其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司各子公司。公司委派或推荐至各子公司的董事、
监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好
管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的内控机制，对子公司的组织、
资源、资产、投资及运作进行风险控制，从而减少或避免公司的风险，提高公
司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以
及上市公司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项审计
监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策等权利。
第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序。
第七条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，并按规定及时向公司报
告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生重大影响的信息。
本制度所称“重大事项”包括但不限于：购买资产、出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保
（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、其他事项等。
第八条 子公司须及时在会议结束后当日向公司证券部书面报送其董事会决
议、股东会决议等重要文件，并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的事项。
第九条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和
《股票上市规则》《内部控制指引》和参照本制度及公司的有关规定，制定其
内部控制制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对
其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第十条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规
划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第十一条 子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提
出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。子公司在公司总体方针目标框架下，独
立经营和自主管理。
第三章 子公司的治理和人事管理
第十二条 公司通过子公司股东会行使股东权利，并依据子公司章程规定推
选董事、监事及高级管理人员。
第十三条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，候选人员
由子公司股东会审议或股东决定通过。公司推荐的董事应占子公司董事会成员
半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的
董事长应由公司推荐的董事担任。
第十四条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下
职责：
（一）依法行使董事、股东代表和监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运 作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露制度所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
并酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（八）承担公司交办的其他工作。
第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司
的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员
若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，
依法追究法律责任。
第十六条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应定期向
公司述职，并汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。子
公司于每个年度结束后，对子公司高级管理人员进行考核。
第四章 经营决策管理
第十七条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、规章
和政策，子公司的经营及发展规划必须服从于公司的发展战略和总体规划，在
公司总体发展规划框架下，修订细化和完善自身规划。
第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十九条 《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，子公司发生关联交易、对
外投资、对外担保等交易事项、收益分配等重大事项，子公司须及时召开股东
会、董事会（设执行董事的子公司除外）、总经理办公会或其他重大会议审议
相关议题。同时，子公司召开上述会议的通知和议题须在会议召开 15 日前书面
报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会、董事
会或股东会审议批准，并由公司董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第二十条 子公司应当加强自律管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，
对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原
因。
第五章 财务与审计管理
第二十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、
法规的要求。
第二十二条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工
作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、
资金管理。
第二十三条 子公司应于月度、季度、年度结束后及时向公司财务部门报送
定期报告。月度报告、季度报告、年度报告包括资产负债表、现金流量表、利
润表以及其他相关附表及会计报表附注等。
第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会
计师事务所的审计。
第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
严禁发生任何非经营性资金占用的情况，同时，在发生关联交易前，应上报公
司，经公司审批通过后方可交易。对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允
为前提，秉持公平、公正、合理原则进行平等互利交易。
第二十六条 未经公司授权，子公司不得提供对外担保。
第二十七条 子公司除应配合公司完成各项外部审计工作外，还应接受公司
对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审
计。
第二十八条 公司审计部门负责执行对各子公司的内部审计工作，内部审计
内容主要包括：子公司经济业绩审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度
审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计以及其他专项审计等。
子公司总经理离职时应当接受审计。
第二十九条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资
料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
第三十条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，
对审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见。公司审计意见书及审计决
定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第六章 信息披露管理
第三十一条 子公司的信息披露事项， 依据《安徽安纳达钛业股份有限公
司信息披露管理制度》执行。
第三十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司。
第三十三条 子公司应及时向公司董事会秘书书面报备其董事会决议、股东
会决议等重要文件。子公司董事、总经理及有关涉及内幕信息的人员应确保将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄露重要内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券价格。
子公司在接受采访或调研过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人
员应以正式公开的信息为准，不得披露尚未公开的信息。
第三十四条 子公司对《深圳证券交易所股票上市规则》要求的以下重大事
项（包括但不限于）应及时收集资料，并及时书面报告公司董事会秘书及证券
部门，并按照授权规定将重大事项报公司总经理办公会、董事会或股东会审议
同意后再由子公司组织实施，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。
(一）收购出售资产行为；
(二）对外投资行为；
(三）重大诉讼、仲裁事项；
(四）重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
(五）债权或债务重组；
(六）提供资金资助；
(七）重大经营性或非经营性亏损；
(八）遭受重大损失；
(九）重大行政处罚；
(十）子公司章程修改；
(十一）提供担保；
(十二）其他重大事项。
本条所指重大事项的金额标准依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规和公司相关制度的规定。
第三十五条 子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，对子公司信
息披露报告负责，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书报告。
第七章 考核与奖罚
第三十六条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造
性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第三十七条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情
况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。
第三十八条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管规定及公司相关制度，
导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行
政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子
公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员或其他相关人员相应的处分、
处罚。
第八章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释
与修订。
安徽安纳达钛业股份有限公司
二〇二五年元月七日
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