山东宏创铝业控股股份有限公司
山东宏创铝业控股股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议于 2025 年 1
月 3 日以通讯方式召开会议。3 名独立董事参加了会议，经独立董事推举本次会议
由孙楠先生召集并主持，本次会议符合《上市公司独立董事管理办法》的有关规定
和公司《独立董事工作制度》的要求。
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关
人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议
审议通过了拟提交公司第六届董事会 2025 年第一次临时会议审议的《关于公司发
行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次发行股份购买资产相关议案，并发
表审核意见如下：
一、公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权（以下简称“本次交
易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律法规的规定，本次交易方
案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能
力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
二、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易预
计构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发生变
化。
三、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商后确定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
四、公司就本次交易编制的《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》及摘要、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购
买资产协议》,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定。
五、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，
所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本
次交易提交的法律文件合法、有效。
六、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获
得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《山东宏创铝业控股股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要中作出重大风险提示。
七、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易
的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核
并发表意见。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司就本次交易的整体安排，
并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。
独立董事： 孙楠 刘剑文 胡毅
二〇二五年一月三日
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