国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉华康世纪医疗股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼 邮编：430077
The 21st floor, Hongtai Building, No. 1 Huanle Avenue, Hongshan District, Wuhan city, Hubei Province, China
电话/Tel: (+86)(027) 87301319 传真/Fax: (+86)(027) 87265677
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二〇二五年一月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
武汉华康世纪医疗股份有限公司，深圳证券交易
公司、华康医疗、
指 所创业板上市公司，股票简称：华康医疗，股票
发行人
代码：301235
华康有限 指 武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并
本次发行上市 指
在深圳证券交易所创业板上市的行为
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、国浩 指 国浩律师（武汉）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法
本所律师 指
律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
保荐机构、华英证
指 华英证券有限责任公司
券、主承销商
资信评级机构、中
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
证鹏元
《募集说明书》、
《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象
《可转债募集说明 指
发行可转换公司债券募集说明书》
书》、募集说明书
《债券持有人会议 《武汉华康世纪医疗股份有限公司可转换公司债
指
规则》 券持有人会议规则》
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 中汇出具的发行人最近三年的审计报告
《内部控制鉴证报 中汇会计师事务所出具的中汇会鉴20245650 号
指
告》 《内部控制鉴证报告》
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医
本《法律意见
疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
书》、本法律意见 指
券并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见
书
书》
《公司章程》 指 《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
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《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年
《注册管理办法》 指
修订）
《可转债管理办
指 《可转换公司债券管理办法》
法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本补充法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和
在尾数上可能略有差异，是由于四舍五入造成。
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国浩律师（武汉）事务所
关于武汉华康世纪医疗股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书
致：武汉华康世纪医疗股份有限公司
根据发行人与本所签署的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委
托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或承诺文件；
对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要
的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并
取得相关证明等，并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺；
（四）本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见。但对于
会计、审计、评级等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法
律意见；本所律师在法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件之
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合
法资格；
（五）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准和授权
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东
回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行上市相关的议案。
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行上市相关的议案。
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关
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于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等涉及本次
发行上市相关的议案。
了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议
案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（二次修订稿）
的议案》等涉及本次发行上市相关的议案。
《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》和《关于<公
司前次募集资金使用情况的报告>的议案》等涉及本次发行上市相关的议案。
《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》和《关于<公
司前次募集资金使用情况的报告>的议案》等涉及本次发行上市相关的议案，同
意将本次发行方案的决议和授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关
事宜的有效期延长十二个月。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请，审议认为发行人申请向
不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕220
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同
意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的
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批准及授权，相关批准和授权合法、有效；本次发行上市已获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册；发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易
更设立的股份有限公司，于2008年11月12日经武汉市工商局核准注册成立。
行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年12月28日，中国证监会
下发《关于同意武汉华康世纪医疗股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2021〕4121号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕110号），同意公司发行的人民
币普通股股票在创业板上市，证券简称：华康医疗，证券代码：301235。2022
年1月28日，发行人股票在深交所创业板上市交易。
（二）发行人有效存续，股票在深交所持续交易
经本所经办律师核查，发行人现持有武汉市市监局核发的统一社会信用代码
为 91420100682300843F 的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司
住所 武汉市东湖新技术开发区高新大道 718 号 3 栋
法定代表人 谭平涛
经营期限 2008 年 11 月 12 日至无固定期限
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 10,560 万元
医疗器械二类生产：6856 病房护理设备及器具；第Ⅰ类、第Ⅱ
经营范围 类、第Ⅲ类医疗器械的销售；可为其他医疗器械生产经营企业提供
第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏、冷
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冻库）；净化工程；医疗净化工程；机电工程施工总承包；空调系
统清洁工程；管道工程；机电设备安装工程；机电设备调试及维
修；建筑装饰工程；建筑智能化工程；压力容器安装（1 级）、压
力管道安装（GC2 级）、压力管道设计（GC2 级）；消防设施工
程；环保工程；钢结构工程；放射防护设计与施工；气流物流系统
的设计、安装及维护；安防工程的设计、施工、集成、维护；实验
室配套设备、空气净化设备、不锈钢产品、建筑材料、电气材料、
金属材料、消毒用品（不含危险品）、计生用品、日用百货、化工
用品（不含危化品）、五金配件、化妆品、办公用品的销售；净化
工程设备及配件售后服务；医疗器械的维修；医院的后勤管理；医
疗净化、智能化、装饰、放射防护、医用气体、洁净厂房、净化实
验室工程等的设计咨询、技术咨询与技术服务；软件开发、生产、
销售及技术服务；计算机软件开发、生产、系统集成、技术服务；
互联网药品信息服务；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
根据有关主管部门出具的证明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人依法有效存续，未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解
散的情形。发行人股票仍在深交所创业板上市交易，股票代码：301235，股票
简称：华康医疗。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警
示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，符
合有关法律、法规及规范性文件关于本次发行主体资格的相关规定，具有本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公
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司向不特定对象发行可转债的各项实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
次会议和第二届董事会第十一次会议审议通过了本次发行上市的相关议案，并明
确了转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
件的要求，建立了健全的公司组织结构；发行人组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已明确了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项之规定。
发行人归属于上市公司股东的净利润分别为8,136.15万元、10,248.87万元与
书》，本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），参考近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
《发行方案》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，
本次发行的募集资金拟全部用于“智慧医疗物联网云平台升级项目”、“洁净医疗
专项工程建设项目”、“洁净医疗配套产品生产基地建设项目”、“耗材物流仓储配
送中心建设项目”及“补充营运资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定。本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所约定的募集资金用途使用；
改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
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存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且
仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所
募资金用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债
券之情形。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
关规定
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项
之规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人
出具的说明与承诺并经本所律师核查相关资产权利证书、业务合同等，发行人具
有独立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独立的采购和销售网络，并以自
己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分
工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等生
产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资产、人员、机构等均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人
出具的说明与承诺并经本所律师作为非会计专业人士所能够作出的合理判断，发
行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被出具无保留
意见的审计报告。符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）根据发行人最近一期财务报表、《募集说明书》、发行人公告文件以
及发行人出具的说明与承诺，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
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发行人最近一年一期未经营类金融业务，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项之规定。
（1）根据中汇出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人相关公
告、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十
条第（一）项的规定。
（2）根据发行人相关政府主管机关出具的证明、公安机关出具的无犯罪记
录证明，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网
站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册
管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人的
公告文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在
未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的证明，公安机关出具的无犯罪记
录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师公
开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理
办法》第十条第（四）项的规定。
本次发行的募集资金拟全部用于“智慧医疗物联网云平台升级项目”、“洁净
医疗专项工程建设项目”、“洁净医疗配套产品生产基地建设项目”、“耗材物流仓
储配送中心建设项目”及“补充营运资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出；本
次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的各项要求，符合《注
册管理办法》第十五条之规定，具体如下：
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（1）根据发行人《募集说明书》及本次发行方案、募集资金投资项目相关
备案文件等以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资金使用符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
（2）根据本次发行方案，本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有
财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符
合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据本次发行方案，本次发行募集资金投资项目由发行人及其子公司
实施，本次募集资金投资项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不
会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
之规定。
（1）如上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款
第（一）项、第（二）项之规定。
（2）根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期的财务报告，发行人合
并报表资产负债率分别为52.21%、30.22%、39.32%及44.17%，整体维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2021年度、2022年度、2023
年度和2024年1-9月，发行人公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,459.27万
元、-34,209.79万元、-18,736.03万元及-11,570.99万元，现金流量正常，符合公司
实际生产经营情况。综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发
行人具有合理的资产负债结构和正常现金流量，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（三）项之规定。
（3）如上所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第九条第（二）
项至第（五）项、第十条之规定，故符合《注册管理办法》第十三条第二款之规
定。
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明与承诺，发行
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人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债
券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转
债之情形。
条的相关规定
（1）根据《募集说明书》及本次发行方案，发行人对本次发行的可转换公
司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的
票面利率，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可
转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评
级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，本次可转债公司债券信用等级为
A+，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，符合《注册管理办法》第六十
一条之规定。
（2）根据本次发行方案，本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满
六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条
之规定。
（3）根据本次发行方案，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
（四）本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的发行条件
符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。
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月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规
定。
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易
均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；在本次发行之后，
当公司发生派送股票股利、转增股本增发新股或配股、派送现金股利等情况（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任
意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述
方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，在股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低
于上文规定的本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债
管理办法》第九条、第十条的规定。
转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若
本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的
规定。
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经核查，发行人已与华英证券签订《债券受托管理协议》，聘请华英证券为
可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规
定。
的规定
经核查，
《募集说明书》已约定可转债持有人会议规则，本次发行相关的《可
转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转
债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
经核查，发行人已在《募集说明书》约定构成可转债违约的情形、违约责任
及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可
转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》、《可转债管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的
创业板上市公司申请向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已获得发行人内部的批准及授权，已获得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市
的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》、《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象
发行可转换公司债券并上市的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需取得深
交所审核同意。
——本《法律意见书》正文结束——
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（武汉）事务所关于武汉华康世纪医疗股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市之法律意
见书的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 夏 少 林
刘 苑 玲
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