证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2025-004 号
国联证券股份有限公司
关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：2,640,269,065 股
发行股票价格：11.17 元/股
? 预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 1 月 3 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市
交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
? 资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国联证券股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
五届监事会第十二次会议和第十四次会议、第五届董事会第二次和第三次独立董
事专门会议审议通过；
会审议通过；
货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需
履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会
议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.80 8.64
前 60 个交易日 11.08 8.86
前 120 个交易日 11.31 9.05
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 120 个交易日 A 股股票交易均价，即 11.31 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定。
上市公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于
税）。截至本公告日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资
产的发行价格相应除息调整为 11.17 元/股。
本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计 45 名民生证
券股东。
本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
合计 2,949,180.57 2,640,269,065
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入上市公司资本公积。
（1）国联集团
国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：
资产新增股份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行
股份购买资产结束后，国联集团因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市
公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让国联集团在上市公司拥有权益的股份。
若国联集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，国联集
团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，国联集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
鲁 01 执 515 号之四），裁定被执行人泛海控股持有民生证券的 347,066.67 万股股
份（占民生证券总股本的 30.49%）归国联集团所有。国联集团取得标的资产之
为 2023 年 12 月 16 日，对应认购的上市公司发行股份数为 811,725,231
日（持股日）
股。
（2）共青城民信、共青城民隆、共青城民新
共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中以标的资
产 1（2021 年 8 月 24 日以前取得的民生证券股份）认购的上市公司股份，自本
次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限。在本次发行股份购买资产中以标的资产
本企业取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产涉
及的新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在
适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新因本
次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
若共青城民信、共青城民隆、共青城民新所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，共青城民信、共青城民隆、共青城民新将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，共青城民信、共青城民隆、共青城民新转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
共青城民信所持标的资产 1、标的资产 2 的具体情况如下：
对应的民生证券股份数 认购的国联证券发行股份数
项目
（股） （股）
标的资产 1 35,723,728 8,355,124
标的资产 2（2021 年 8 月
标的资产 2（2022 年 9 月
合计 56,709,912 13,263,407
注 1：标的资产 1、标的资产 2 均指该授予时点民生证券所授予股份扣减授予日后被民
生证券收回股份后剩余的民生证券股份数，下同；
注 2：授予时点为民生证券出具股权证时点，下同。
共青城民隆所持标的资产 1、标的资产 2 的具体情况如下：
对应的民生证券股份数 认购的国联证券发行股份数
项目
（股） （股）
标的资产 1 26,745,030 6,255,171
标的资产 2（2021 年 8 月
标的资产 2（2022 年 9 月
合计 42,207,884 9,871,649
共青城民新所持标的资产 1、标的资产 2 的具体情况如下：
对应的民生证券股份数 认购的国联证券发行股份数
项目
（股） （股）
标的资产 1 25,745,770 6,021,462
标的资产 2（2021 年 8 月
标的资产 2（2022 年 9 月
合计 41,374,494 9,676,734
（3）厚润泽汇
厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽
汇取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，厚润泽汇因本次发行
股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让厚润泽汇在上市公司拥有权益的股份。
若厚润泽汇所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，厚润泽
汇将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，厚润泽汇转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
证券 183,688,464 股股份。厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）为 2023 年 2 月
（4）兖矿资本
兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 1（兖矿资本于 2020 年 9
月起持有的民生证券 69,801,616 股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份
购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；但是，在适用法律许可
前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产 2（兖
矿资本持有的民生证券其余 36,737,693 股股份）认购的上市公司股份，自：1）
兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 2）本次发行股份购买资产
新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用
法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，兖矿资本因本次发行股份购买资产取得的股
份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让兖矿资本在上市公司拥有权益的股份。
若兖矿资本所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，兖矿资
本将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，兖矿资本转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
标的资产 1（即民生证券 69,801,616 股股份）对应认购的上市公司发行股份
数为 16,325,316 股。就标的资产 2（即民生证券 36,737,693 股股份），2022 年 4
月 7 日，民生证券向兖矿资本出具了股权证，兖矿资本所持民生证券股份由
为 2022 年 4 月 7 日，对应认购的上市公司发行股份数为 8,592,272 股。
（5）除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、
兖矿资本等 6 家交易对方的其他交易对方
除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿
资本等 6 家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购
的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资
产结束后，其他交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其他交易对方在上市公司拥有权益的股
份。若其他交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
其他交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，其他交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
（三）本次交易的实施情况
（1）发行股份购买资产的资产交割和过户情况
据公司与国联集团、沣泉峪等 45 名交易对方签署的附生效条件的《发行股
份购买资产协议》，标的资产的交割日（即交易对方向上市公司交付标的资产，
标的资产全部过户至上市公司名下的日期）为标的公司向上市公司交付股权证并
将上市公司记载于标的公司股东名册之日。上市公司与交易对方同意并确认，除
《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生
转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权
利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
股权证》并已将国联证券登记在其股东名册，国联证券自当日起成为民生证券
的股东，持有民生证券 11,288,911,130 股股份（占民生证券总股本比例为
鉴于民生证券的公司类型为股份有限公司，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份
转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以民生证券向国联证券签发
《民生证券股份有限公司股权证》并将国联证券登记在民生证券股东名册为
准。根据民生证券于 2024 年 12 月 30 日出具的《民生证券股份有限公司股权
证》及股东名册，截至 2024 年 12 月 30 日，国联证券已持有民生证券 99.26%
股份。
（2）验资情况
分进行了验资，并出具了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》
（XYZH/2024BJAB1B0564）
（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经
审验，截至 2024 年 12 月 30 日，国联证券已取得民生证券 99.26%股份，上市公
司增加股本 2,640,269,065.00 元，变更后上市公司的累计股本为 5,472,042,233.00
元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 1 月 3 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，合计新增 A 股股份 2,640,269,065 股，登记后 A 股股份总数为 5,029,402,233
股，股份总数（含 H 股）为 5,472,042,233 股。
（四）中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
序合法有效，本次交易依法可以实施；
资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手
续，相关实施过程及结果合法有效；
前披露信息存在重大差异的情况；
独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原因，申请辞去民生证券董事、监
事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事会之日起生效；独立董事胡世
明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请辞去民生证券独立董事等职
务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效；
存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法
规的规定。
的生效条件已得到满足，本次重组具备实施条件。
份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续；本次
发行股份购买资产的实施符合《发行股份购买资产协议》及有关法律法规的规
定，合法有效。
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中不存
在实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
法律意见书出具日，标的公司非独立董事孟祥元、监事郭守贵因工作安排等原
因，申请辞去标的公司董事、监事等职务，辞职自辞职报告送达董事会、监事
会之日起生效；独立董事胡世明、尉安宁、汤欣因工作安排调整等原因，申请
辞去标的公司独立董事等职务，辞职自标的公司股东会选举产生新任独立董事
之日起生效。
资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，也不存在为实际
控制人及其关联方提供担保的情形。
买资产协议》约定及其已披露的承诺的情形。
的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.17 元/股，发行股份数量为
（二）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产的发行对象为国联集团、沣泉峪等共计 45 名民生证
券股东，发行对象的详细情况详见上市公司在 2024 年 12 月 28 日于上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》之“第三章 交易对方基本情况”。
三、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证券
公司交易型开放式指数证券投资基金
注：1、香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为公司 H 股非登记股东所有；2、香
港中央结算有限公司所持股份为公司沪股通投资者持有的公司 A 股。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后（截至 2025 年 1 月 3 日），公司前十名股
东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前后，上市公司的控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市
国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购 发行股份购买资产后
股东类别 股份数量 买资产新增 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
无限售条件股 2,831,773,168 100.00% - 2,831,773,168 51.75%
有限售条件股 - - 2,640,269,065 2,640,269,065 48.25%
合计 2,831,773,168 100.00% 2,640,269,065 5,472,042,233 100.00%
五、管理层讨论与分析
上市公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组；
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富管理业务、
投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。
标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布
在全国近 30 个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优
势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务
线实力将得到全面提升。未来上市公司将通过整合双方的优势资源，充分发挥通
过双方业务整合实现“1+1>2”的效果协同效应，从而实现上市公司的跨越式发
展。
本次交易对公司的影响详见上市公司在 2024 年 12 月 28 日于上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》之“第一章 本次交易概况”。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
地址
镇 B7 栋 401
电话 010-56839300
传真 010-56839400
龙定坤、刘雪、肖闻逸、李骏、周济、张延鹏、孔乐骏、邱渺升、
经办人员 张权生、徐润泽、李怡忻、郑敬元、刘铷臻、顾思、李振纲、马云、
许亮、杨扬
（二）法律顾问
机构名称 北京市嘉源律师事务所
机构负责人 颜羽
地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话 010-66413377
传真 010-66412855
经办律师 刘静、王秀淼、陈曦
机构名称 北京市金杜律师事务所
机构负责人 王玲
地址 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 17-18 层
电话 010-58785588
传真 010-58785566
经办律师 苏峥、章敬平、叶盛杰、刘宁
（三）审计机构
机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 谭小青
地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话 010-59675235
传真 010-65547190
签字注册会计师 张玉虎、朱圣烽、刘雅璇
（四）资产评估机构
机构名称 中联资产评估集团有限公司
机构负责人 胡智
地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
电话 010-88000000
传真 010-88000006
签字资产评估师 乜枫展、刘晨
国联证券股份有限公司董事会
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