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二〇二五年·一月
上海道朋律师事务所 法律意见书
上海道朋律师事务所
关于上海澳华内镜股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之法律意见书
致：上海澳华内镜股份有限公司
上海道朋律师事务所（以下简称“本所”）接受上海澳华内镜股份有限公
司（以下简称“公司”或“澳华内镜”）的委托，作为公司的专项法律顾问，
就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价
格（以下简称“本次调整”）及预留授予部分第二个归属期归属（以下简称
“本次归属”）条件成就相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南
第 4 号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海澳华内镜股份有限
公司章程》的有关规定，以及公司为本次激励计划所制定的《上海澳华内镜股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其
他文件，并就相关问题向公司有关人员做了询问或与之进行必要的讨论。
本所仅就本次激励计划的相关法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称中国）法律发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估、财
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务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项发表意见。本所未就中国以外
的其他司法管辖区域的法律问题进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区
域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、财务等专业事项时，
均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所律师对于该等引述
内容仅履行普通人的一般注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机
构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所
对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对
这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，并且提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的
签名、印章均是真实的，文件材料为副本、复印件或扫描件的，其与原件一致
和相符；
师依赖于有关政府部门、澳华内镜、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
不得用作任何其他目的。
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本所根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整与本次归属的批准与授权
（一） 2022 年 1 月 17 日，澳华内镜召开第一届董事会第十五次会议，会
议审议通过《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本
次激励计划有关议案。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
同日，澳华内镜召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于<上
海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
（二） 2022 年 1 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就 2022 年
第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关提案征集股东
委托投票权。
（三） 2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司对本次激励计划首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一
位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未
再 提 出 其 他 问 询 。 2022 年 1 月 29 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-012）。
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（四） 2022 年 2 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，通过了
《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案>》《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权
董事会确定本次激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，并授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
（五） 2022 年 2 月 11 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。公司在自查
期间，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息
进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（六） 2022 年 2 月 15 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计
划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2022 年 2 月 15 日为首次授予日，授
予价格为 22.50 元/股，向 66 名激励对象授予 2,240,000 股限制性股票。公司独
立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
（七） 2022 年 2 月 15 日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八） 2022 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为本
次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定调整后的限制性股票授予价格
（含预留部分）为 22.31 元/股，并以 2022 年 12 月 21 日为预留授予日向 8 名激
励对象授予 260,000 股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独
立意见。
（九） 2022 年 12 月 21 日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予
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日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（十） 2022 年 12 月 26 日至 2023 年 1 月 4 日，公司对本次激励计划预留
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个
人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023 年 1 月 6 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2023-002）。
（十一） 2023 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十二） 2023 年 4 月 21 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十三） 2023 年 6 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股
份上市的公告》（公告编号：2023-034），该次归属股票数量为 615,000 股，于
（十四） 2023 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（十五） 2023 年 12 月 21 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。监事会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核
实并发表了核查意见。
（十六） 2024 年 1 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股
份上市的公告》（公告编号：2024-002），该次归属股票数量为 78,000 股，于
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（十七） 2024 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并
发表了核查意见。
（十八） 2024 年 5 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股
份上市的公告》（公告编号：2024-022），该次归属股票数量为 554,250 股，于
（十九） 2025 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符
合归属条件的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划调整授予价格与本次归属取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定和要求。
二、关于本次调整的具体情况
（一）授予价格调整的原因
年度利润分配预案的议案》，2024 年 6 月 7 日公司披露了《2023 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2024-024）。本次利润分配以方案实施前的公司总
股本 134,587,250 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金
红利 40,376,175.00 元。
根据《激励计划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”，在
本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据《激励计划（草案）》
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的规定对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）授予价格调整方法及调整情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，本次激励
计划限制性股票（含预留部分）授予价格调整方法如下：
派息：P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）
P=22.31-0.30=22.01 元/股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《管理规
则》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留授予部分的第二个归属
期为“自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止”。
根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，本次激励计划预留授予部分
的授予日为 2022 年 12 月 21 日，因此本次激励计划预留授予部分第二个归属期
为 2024 年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 19 日。
（二）归属条件及其成就情况
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于归属条件的规定，预留授予激励
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对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2023 年年度审计报
告（容诚审字2024200Z0149 号）、公司第二届董事会第十六次会议决议、第
二届监事会第十五次会议决议，并经本所律师核查，公司不存在上述不得归属
限制性股票的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十六次会议决议、第二届监事会第十五次会议决
议，并经本所律师核查，本次归属的激励对象不存在上述不得归属限制性股票
的情形。
根据《激励计划（草案）》有关规定，“激励对象归属获授的各批次限制
性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限”。
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根据公司的说明和提供的文件，并经本所律师核查，本次归属的 8 名激励
对象均已满足上述任职期限要求。
根据《激励计划（草案）》有关规定，预留授予部分的第二个归属期的考
核年度为 2023 年度，业绩考核目标为：2023 年营业收入不低于 6.6 亿元且 2023
年净利润不低于 8,000 万元，对应公司层面归属比例为 100%；2023 年营业收入
不低于 6 亿元且 2023 年净利润不低于 7,000 万元，对应公司层面归属比例为
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2023 年年度审计报
告（容诚审字2024200Z0149 号），公司 2023 年度实现营业收入 6.78 亿元，剔
除股份支付费用后实现净利润 8,749.29 万元，已达到本次激励计划预留授予部
分第二个归属期的公司层面业绩考核目标，本期公司层面归属比例为 100%。
根据《激励计划（草案）》有关规定，激励对象个人层面绩效考核按照公
司内部绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关
系如下表所示：
个人绩效考核结果 A+ A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 50% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票
数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励
对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得
递延至下期。根据公司的说明和提供的文件，本次归属的 8 名激励对象 2023 年
度个人绩效考核结果均为“A”，个人层面归属比例均为 100%。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预
留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就。
（三）归属安排
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分的第
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二个归属期的归属比例为 30%。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，以及公司第二届董事会第十
六次会议与第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司同意按照本次
激励计划的相关规定在归属期内为符合归属条件的 8 名激励对象办理归属相关
事宜，本次可归属的限制性股票共计 78,000 股。
因此，本所律师认为，本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排符合
《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定和要求。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票
已进入第二个归属期，且第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对
象及其归属数量等有关安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定和要求。
三、本次调整与本次归属的信息披露
基于本法律意见书前文第一部分（关于本次调整与本次归属的批准与授权）
的相关内容，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段必要的信
息披露义务。根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计
划（草案）》的相关规定，公司尚需依法公告本次调整与本次归属事项以及相
关文件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，澳华内镜已就本次激励计划调整授予价格和
本次归属事项取得必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分的限制性股
票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对
象及其归属数量等有关安排，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4
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号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》
的相关要求。
公司尚需就本次激励计划调整授予价格及本次归属依法履行后续的信息披
露义务，并在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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