安源煤业集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：安源煤业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安源煤业
股票代码：600397.SH
收购人：江西钨业控股集团有限公司
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号
通讯地址：南昌市火炬大街 188 号淳和大厦 19 楼
签署日期：二〇二五年一月
安源煤业集团股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的
规定，本报告书摘要已全面披露收购人在安源煤业拥有权益的股份。截至本报告
书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在安源煤业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：取得国资主管单位批准、国家市场监督
管理总局通过本次国有股份无偿划转涉及的经营者集中申报审查（如需）、在上
海证券交易所进行合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成
股份过户登记等手续。本次收购系在江西省国资委实际控制下的不同主体之间进
行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条
第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购
属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股
份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的
可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安源煤业集团股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
安源煤业集团股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
本公司/公司/收购人/江钨
指 江西钨业控股集团有限公司
控股
安源煤业/上市公司/标的企
指 安源煤业集团股份有限公司
业
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江投集团 指 江西省投资集团有限公司
江能集团 指 江西省能源集团有限公司
农发集团 指 江西省农业发展集团有限公司
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
行政集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司
本报告书摘要 指 《安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要》
江能集团拟将其持有的全部389,486,090股安源煤业股份
本次收购/本次交易 指
（占上市公司总股本的39.34%）无偿划转至江钨控股
《江能集团与江钨控股关于安源煤业集团股份有限公司
《无偿划转协议》 指
的股份无偿划转协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《格式准则第16号》 指
——上市公司收购报告书》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准/注册向境内投资者发行、在境内证券
A股普通股股票 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
名称 江西钨业控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号
法定代表人 林榕
注册资本 771,350.43万元
统一社会信用代码 913600006834749687
设立日期 2008-12-31
营业期限 2008-12-31至无固定期限
股东名称 江西省国资委、农发集团、江西国控、行政集团
有色金属产品的生产、销售及其技术服务；国有资产投资及经营
经营范围 管理；产业投资；风险投资；进出口贸易经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街188号19楼
联系电话 0791-86210105
注：1、江钨控股法定代表人已变更为熊旭晴，相关工商变更登记手续尚在办理中；
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系结构图如下：
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注：江钨控股各股东股权比例相关工商变更登记手续尚在办理中。
根据江西省国资委于 2024 年 12 月 24 日下发的《关于无偿划转江西钨业控
股集团有限公司国有股权有关事项的通知》（赣国资产权字202460 号），江西
省国资委将其持有的江钨控股 47.0163%国有股权无偿划转给江投集团。截至本
报告书摘要签署日，江钨控股尚未完成前述江钨控股股权划转的工商变更登记。
江钨控股股权划转完成后，江钨控股的控股股东将变更为江投集团，由江投集团
持股 47.0163%，实际控制人仍为江西省国资委，收购人股权控制关系结构图如
下：
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人江钨控股的控股股东和实际控制人均为江
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西省国资委。
江西省国资委的基本情况如下：
名称 江西省国有资产监督管理委员会
机构性质 党政机关
负责人 肖云
统一社会信用代码 113600007419766846
地址 南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦
江钨控股股权划转完成后，江钨控股的控股股东将变更为江投集团，由江投
集团持股 47.0163%，实际控制人仍为江西省国资委。
截至本报告书摘要签署日，江投集团基本情况如下：
名称 江西省投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号
法定代表人 揭小健
注册资本 600,000.00万元
统一社会信用代码 91360000158260080K
设立日期 1989年8月10日
营业期限 1989年8月10日至无固定期限
股东名称 江西省国资委、行政集团
对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项
目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其
他新兴产业的投资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨
经营范围
询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外
投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人江钨控股控制的核心一级企业情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 业务类型
号
江西稀有稀土金属钨业 有色金属矿产的开发、冶
集团有限公司 炼
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序
企业名称 注册资本 持股比例 业务类型
号
赣州江钨钨钼新材料有
限公司
有色金属、黑色金属及稀
方圆（德安）矿业投资有
限公司
售
赣州有色金属冶炼有限
公司
江西江钨稀有金属新材
料股份有限公司
赣州有色冶金机械有限
公司
江西江钨控股发展有限
公司
江西有色冶金建设有限
公司
江钨国际贸易（上海）有
限公司
有色金属的冶炼、加工和
销售
注：江钨控股直接持有江西钨业集团有限公司 2%股权，并通过江西稀有稀土金属钨业
集团有限公司间接持有江西钨业集团有限公司 49%股权，合计控制江西钨业集团有限公司
截至本报告书摘要签署日，江投集团控制的核心一级企业情况如下：
持股比
序号 企业名称 注册资本 业务类型
例
江西省投资房地产开发有限责
任公司
污染防治、固废
处置
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持股比
序号 企业名称 注册资本 业务类型
例
火力发电、水力
发电
截至本报告书摘要签署日，江西省国资委控制的一级企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务类型
钨矿、钽铌矿等
的采选
注：截至本报告书摘要签署日，江钨控股尚未完成股权划转的工商变更登记。
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
收购人江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽
铌锂、铜钴镍四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产
业板块相互支撑的产业体系。
（二）财务状况
收购人最近三年主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度 2021 年末/2021 年度
资产总额 1,892,505.53 1,694,030.44 1,789,385.22
负债总额 1,297,435.21 1,166,467.41 1,418,743.54
股东权益 595,070.32 527,563.03 370,641.68
营业总收入 2,689,613.97 2,876,682.69 2,692,045.47
净利润 64,663.41 45,805.76 18,738.38
资产负债率 68.56% 68.86% 79.29%
净资产收益率 11.52% 10.20% 7.97%
注：1、收购人最近三年财务数据已经审计；
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四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
熊旭晴 董事长 中国 江西省南昌市 无
江文波 副董事长、总经理 中国 江西省南昌市 无
苏海涛 董事 中国 江西省南昌市 无
赖经纬 董事 中国 广东省深圳市 无
李小斌 董事 中国 湖南省长沙市 无
胡小武 董事 中国 江西省南昌市 无
潘长福 董事、财务总监 中国 江西省南昌市 无
陈更新 董事 中国 江西省南昌市 无
袁林平 监事会主席 中国 江西省南昌市 无
李锋 监事 中国 江西省南昌市 无
陈小冬 监事 中国 江西省南昌市 无
黄永生 监事 中国 江西省南昌市 无
杨贤兵 监事 中国 江西省南昌市 无
郭永忠 副总经理 中国 江西省南昌市 无
刘恒嵩 副总经理 中国 江西省赣州市 无
注：江钨控股董事、监事、高级管理人员相关工商变更登记手续尚在办理中。
截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
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六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人及控股股东、实际控制人
江西省国资委拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其
他主要上市公司情况如下：
序 证券简称
上市公司名称 持股比例 股东方名称
号 证券代码
江西省军工控股集团有限公司持股
江西新余国科科 新余国科
技股份有限公司 300722.SZ
江西钢丝厂有限责任公司持股
江西省军工控股集团有限公司持股
江西国泰集团股 国泰集团 47.64%
份有限公司 603977.SH
江西钨业集团有限公司持股4.99%
江西万年青水泥 万年青 江西水泥有限责任公司持股44.22%
股份有限公司 000789.SZ 中建材投资有限公司持股4.89%
山东恒邦冶炼股 恒邦股份
份有限公司 002237.SZ
江西铜业
江西铜业股份有 600362.SH/
限公司 江西铜业股份
江西赣能股份有 赣能股份
限公司 000899.SZ
江西省盐业集团 江盐集团 江西国控持股35.24%
股份有限公司 601065.SH 农发集团持股2.27%
江西国科军工集 国科军工 江西省军工控股集团有限公司持股
团股份有限公司 688543.SH 33.81%
创美药业股份有 创美药业
限公司 2289.HK
国旅文化投资集 国旅联合 江西省旅游集团股份有限公司持股
团股份有限公司 600358.SH 19.57%
江西省建材集团有限公司持股
国盛金融控股集 国盛金控 6.00%
团股份有限公司 002670.SZ
江西江投资本有限公司持股6.00%
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序 证券简称
上市公司名称 持股比例 股东方名称
号 证券代码
份有限公司 601696.SH 井冈山郝乾企业管理中心（有限合
伙）持股0.73%
注：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。
七、收购人及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人江西省国资委在银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过
公司名称 注册资本 持股方式
江西铜业股份有限公司持股4.70%
中银国际证券股份有
限公司
江西铜业股份有限公司4.75%
恒邦财产保险股份有
限公司
江西省水利投资集团有限公司持股2.24%
大通中银富登村镇银
行有限责任公司
注：上表为直接持股单位持有银行、信托公司、证券公司、保险公司的股权比例。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权
控制结构调整。本次无偿划转完成后，上市公司的控股股东将由江能集团变更为
江钨控股，上市公司实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人未来 12 个月内没有其他继续增持上市公
司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收
购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、关于本次收购决定所履行的相关程序
（一）已经履行的程序
转事项。
转事项。
（二）尚需履行的程序
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有上市公司股份的情况。上市公
司股权控制关系如下所示：
本次交易中，江能集团将持有的上市公司 39.34%股份无偿划转给江钨控股。
鉴于江西省国资委将持有的江钨控股 47.0163%股权无偿划转给江投集团，前述
划转和本次交易完成后，上市公司股权控制关系将如下所示：
本次收购完成后，上市公司控股股东变更为江钨控股，上市公司实际控制人
仍为江西省国资委。
二、本次收购方式
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本次收购的方式系国有股权无偿划转，由江能集团将持有的上市公司 39.34%
股份无偿划转给江钨控股。
三、本次收购协议的主要内容
团拟将其所持有的全部 389,486,090 股安源煤业股份（占安源煤业总股本的
甲方：江能集团（“划出方”）
乙方：江钨控股（“划入方”）
（一）划转标的
的股份”），甲方在划转基准日至标的股份过户登记完成期间所持有的安源煤业
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，一并予以划转。
转完成后，乙方持有标的股份，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（二）划转基准日
（三）交割
的企业办理将标的股份过户至乙方的变更登记手续。标的股份完成过户登记日为
本次股份划转的完成日（以下简称“交割日”）。
规定办理国有产权变更登记等手续。
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（四）债权债务的处理及职工安置
权债务仍由标的企业享有和承担。
续聘用。
（五）协议生效
本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后成立，满
足下列条件后生效：
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
本次无偿划转的标的为上市公司 39.34%股份，标的股份不存在被限制转让
的情况及其他特殊安排。
截至本报告书摘要签署日，江能集团直接持有的上市公司股份均为非限售流
通股。
除本报告书摘要披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充
协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化……”。
此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例超过 30%……”。
本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权
控制结构调整。鉴于江西省国资委将持有的江钨控股 47.0163%股权无偿划转给
江投集团。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为江钨控股，上市公司实际
控制人仍为江西省国资委。
本次收购系在江西省国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项
规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系江钨控股通过无偿划转
方式直接取得安源煤业 389,486,090 股（占安源煤业股份总数的 39.34%）股份，
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的
情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之
“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
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本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”
之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形
本次收购完成后，上市公司控股股东由江能集团变更为江钨控股，实际控制
人仍为江西省国资委。
根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制
人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至 2024 年 12
月 31 日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方
不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情
形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的
其他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和上海证券交易所依法
要求必须披露而未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际
控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行
动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：江西钨业控股集团有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
熊旭晴
安源煤业集团股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《安源煤业集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：江西钨业控股集团有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
熊旭晴
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