北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层
电话:010-88004488/66090088 传真:010-66090016 邮编:100005
北京国枫律师事务所
关于佳都科技集团股份有限公司
法律意见书
国枫律股字2025A0008 号
致:佳都科技集团股份有限公司(贵公司)
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出
席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《佳都科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见,不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票平台予以认
证;
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准
确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次会议的召集、召开程序
(一)本次会议的召集
经查验,本次会议由贵公司第十届董事会2024年第九次临时会议决定召开并
由 董 事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2024 年 12 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)公开发布了《佳都科技集团股份有限公司关于召开2025年第
一次临时股东大会的通知》,该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方
式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
(二)本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年1月3日在广州市天河区新岑四路2号公司三楼
会议室如期召开,由贵公司董事长刘伟先生主持。本次会议通过上海证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为2025年1月3日上午9:15-9:25,9:30-11:30,
下午13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时
间为2025年1月3日9:15-15:00。
经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
经核查,贵公司回购专用账户中尚有回购股份,根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定,上市公司回购专用账户中
的股份不享有股东大会表决权,据此,在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣
减回购专用账户中的股份数,即贵公司本次股东大会有表决权股份总数为
根据现场出席会议股东的签到册、相关身份证明文件、股东代理人提交的股
东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统
计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册,并经贵公司及本所律师查验确认,
本次会议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计1,112人,代表股份
除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验,上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票
的股东的资格已经上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验,本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定,对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了审议,表决结果如下:
(一)表决通过了《关于公司<2024 年员工持股计划(草案)>及其摘要的
议案》
同意436,045,478股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权
的96.2181%;
反对16,223,001股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权
的3.5797%;
弃权915,780股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的
(二)表决通过了《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》
同意436,064,318股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权
的96.2223%;
反对16,207,201股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权
的3.5762%;
弃权912,740股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的
(三)表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年员工持
股计划相关事宜的议案 》
同意435,894,918股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权
的96.1849%;
反对16,371,001股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权
的3.6124%;
弃权918,340股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中,贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票,并单独披露表决
结果。
经查验,上述议案经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的
二分之一以上通过。
综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
四、结论性意见
综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式叁份。