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银邦股份: 江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

来源：证券之星 2025-01-02 22:10:48
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     江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
               法律意见书
        苏 同 律 证 字 2023 第 343号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层              邮 编 ： 210019
  电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
银邦股份向不特定对象发行可转债                                                                                                   法律意见书
                                                     目           录
银邦股份向不特定对象发行可转债                           法律意见书
            江苏世纪同仁律师事务所关于
    银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行
            可转换公司债券的法律意见书
                                苏同律证字2023第343号
致：银邦金属复合材料股份有限公司
  江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾
问，为公司本次发行出具法律意见书。
  本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的
《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
                  第一部分 律师声明事项
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
                  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
银邦股份向不特定对象发行可转债                  法律意见书
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关
书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意
见书和律师工作报告的基础和前提。
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师
已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。
的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
中国证监会或深交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发
行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相
关内容应经本所律师再次审阅和确认。
何其他目的。
  除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报
告中所使用简称的意义相同。
                  第二部分 正     文
  一、本次发行的批准和授权
  （一）本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件
银邦股份向不特定对象发行可转债                        法律意见书
和《公司章程》的规定，获得公司股东大会特别决议的批准。
  经本所律师核查，2023 年 7 月 17 日，发行人召开的第五届董事会第二次会
议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
                                 《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
                    《关于公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
上述董事会决议已于 2023 年 7 月 18 日在中国证监会指定创业板信息披露网站公
开披露。
五届董事会第二次会议提交股东大会审议的与本次公开发行可转债相关的议案，
同意本次发行方案。
  （二）发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》
  《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人的资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。发行人上述
董事会、股东大会形成的决议合法、有效。
  （三）发行人关于本次发行的董事会、股东大会有关本次发行的议案内容，
符合《公司法》
      《证券法》
          《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规
定。
  （四）发行人关于本次发行的股东大会授权所涉及的内容均属于股东大会
的职权范围，授权行为本身亦属于股东大会的职权。同时，上述股东大会的程序
合法、有效。发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行有关事
宜的授权内容及授权程序均合法、有效。
  （五）根据《管理办法》第四条的规定，发行人本次发行尚需获得深交所发
行上市的审核同意及中国证监会予以注册的决定。
银邦股份向不特定对象发行可转债                            法律意见书
  二、本次发行的主体资格
  （一）发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公司
  经本所律师核查，发行人系由银邦有限按净资产折股整体变更设立，于 2010
年 12 月 8 日在江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记。
  根据中国证监会《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的批复》（证监许可2012810 号文）批准，发行人于 2012 年
股；经深交所《关于银邦金属复合材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》
     （深证上2012233 号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深
交所创业板挂牌上市，股票简称为“银邦股份”，股票代码为 300337，其中发行
人首次公开发行的 4,680 万股自 2012 年 7 月 18 日起上市交易。
  因此，发行人系依法设立且股票在深交所上市交易的股份有限公司。
  （二）发行人目前的基本情况
  发行人现持有统一社会信用代码为 91320200704074497B 的《营业执照》。
根据该《营业执照》的记载，发行人法定代表人为沈健生，注册资本为 82,192
万元，住所为无锡市鸿山街道后宅，经营范围为：金属复合材料、金属制品、铝
材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  （三）发行人至今依法有效存续
  发行人依法设立后，未出现经营期限届满或《公司章程》规定需要解散或股
东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百
八十二条的规定予以解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情
形；未出现因违反法律法规而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要
终止经营的情形。
  基于上述事实，本所律师认为，发行人的设立已获得工商行政管理部门的审
核批准，其设立程序符合我国当时适用的法律、行政法规及规范性文件的要求。
银邦股份向不特定对象发行可转债                                  法律意见书
发行人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司；发行人本
次发行的主体资格合法。
   三、本次发行的实质条件
   发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。经对照《公司法》
                       《证券法》
                           《管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师认为，截至本法
律意见书出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下
各项实质性条件：
   （一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券之条件
                               《募集说明书》
已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六
十二条的规定。
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会
授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，
按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
银邦股份向不特定对象发行可转债                                   法律意见书
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行
募集的资金在扣除发行费用后拟用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输
材料项目（一期）”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
   （二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换
公司债券之条件
办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
除非经常性损益后的平均可分配利润为 2,168.87 万元。根据本次发行方案，本次
发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士
在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律
师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管
理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
务报表》并经发行人确认，发行人于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、
月经营活动产生的现金流量净额分别为 16,519.63 万元、6,966.23 万元、23,019.46
万元和-12,033.45 万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理
办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：
   （1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
   （2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条
银邦股份向不特定对象发行可转债                                  法律意见书
第（三）项之规定。
   （3）经本所律师核查，根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，发行人
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日、2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。根据公证天业出具的《审计报告》，发行人财务报告在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非
相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报告的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合
《管理办法》第九条第（四）项之规定。
   （4）本所律师核查，根据发行人出具的《审计报告》以及发行人的确认，
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人财务性投资具体如下：
                                            单位：万元
                                   占归属于母公司净资产的比
   项目      账面价值      属于财务性投资金额
                                       例（%）
 其他应收款      491.44       204.49          0.12%
   合计       491.44       204.49          0.12%
   截至 2023 年 9 月 30 日，财务性投资金额占归属于发行人净资产的比例为
   据此，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合
《管理办法》第九条第（五）项之规定。
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟
投资于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），发行人本次募
集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规定：
   （1）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目符合国
银邦股份向不特定对象发行可转债                     法律意见书
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办
法》第十二条第（一）款之规定。
  （2）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金项目不属于
持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
  （3）经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金投资
项目的实施主体为发行人全资子公司银邦安徽新能源，募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理
办法》第十二条第（三）款之规定。
存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
  （1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；
  （2）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查
表、无犯罪记录证明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
及一期受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
  （3）经本所律师核查，根据发行人公告的 2022 年年度报告、2023 年三季
度报告及发行人的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年及一期不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
  （4）经本所律师核查，根据发行人出具的声明、无犯罪记录证明及相关政
府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
银邦股份向不特定对象发行可转债                  法律意见书
发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情形：
  （1）经本所律师核查，根据发行人出具的声明，发行人不存在对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的
情形；
  （2）经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公
司债券所募集资金用途的情形。
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟
用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
  （三）关于本次发行是否符合《可转债办法》规定的向不特定对象发行可转
换公司债券之条件
行可转换公司债券的预案》，转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债办法》第八条之规定。
行可转换公司债券的预案》，本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债办法》第九条第一款之规
定。
                     ，本次发行约定了转股价格调整的
原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅
度，符合《可转债办法》第十条之规定。
到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售
银邦股份向不特定对象发行可转债                        法律意见书
条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转债最后两个
计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的
加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可
转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格
回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债办法》第十一条之规
定。
发行人已聘请国盛证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转
债办法》第十六条第一款之规定。
本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人
通过持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、召开、表决和其他
重要事项，明确根据持有人会议规则形成的决议对全体持有人具有约束力，符合
《可转债办法》第十七条之规定。
                     ，发行人已约定了本次发行的可转
换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及
发生违约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条之规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
                           《证券法》
                               《管理
办法》《可转债办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定
的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券有关实质条件的要求。
     四、发行人的设立
  发行人系由银邦有限按净资产折股整体变更设立，并于 2010 年 12 月 8 日在
江苏省无锡工商行政管理局完成设立登记，领取了注册号为 320213000005821 的
银邦股份向不特定对象发行可转债                      法律意见书
《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为 14,000.00 万元。
  鉴于本次发行属已上市股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，发
行人已依法设立并上市，有关发行人的设立过程及相应情况已经相关中介机构验
证和政府部门批准确认，故发行人设立的有关情况不再详述。
  本所律师认为：发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合
当时适用的法律、法规及规范性文件的规定，并已获得工商行政管理部门的审核
批准，发行人的设立合法、有效。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人业务独立
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为铝合金复合材
料、多金属复合材料以及铝合金结构材料的研发、生产和销售，并已经形成了独
立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，合法取得了与生产经
营相关的土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利，拥有独立的业务流程，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，发行人具有独立的业
务经营能力，对其控股股东、实际控制人及其他关联方不存在业务依赖关系。
  （二）发行人资产独立完整
  经本所律师查阅发行人的资产权属证明文件，并参考《审计报告》等资料，
发行人合法拥有与生产、经营相关的设备、厂房、土地以及注册商标、专利等资
产，未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未将以发行人名义获得的借
款、授信额度转借给股东。因此，发行人对所有资产拥有完全的控制支配权，不
存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况，亦不存在资产、资金被控股
股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况。
  （三）发行人人员独立
动、人事和工资管理。
银邦股份向不特定对象发行可转债                法律意见书
发行人的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发
行人内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存
在股东干预发行人董事会或股东大会人事任免决定的情形。
写、确认的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的高
级管理人员不存在在控股股东暨实际控制人控制的其他企业中担任除董事或监
事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东暨实际控制人控制的其他企业领
薪的情形。
  （四）发行人机构独立
大会、董事会和监事会等决策及监督机构，完善了各项规章制度，法人治理结构
规范有效，能够独立行使经营管理职权。
股股东暨实际控制人控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。
他企业、其他关联方及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东暨实
际控制人控制的其他企业、其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
  （五）发行人财务独立
工作人员，并建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。
律、法规的要求，制定了《内部审计制度》《内部控制制度》等内部财务制度。
存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账号或将发行人资金存
入控股股东、实际控制人或其他关联方账户的情况。
税务登记，依法独立纳税。
银邦股份向不特定对象发行可转债                                     法律意见书
     综上所述，本所律师认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立，资产独
立完整，具有面向市场自主经营的能力。
     六、发行人的主要股东及实际控制人
     （一）发行人的主要股东
     根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号         股东名称/姓名              持股数量（股）          持股比例（%）
     中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产
          业股票型证券投资基金
     上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利
         趋势混合型证券投资基金
     中国工商银行股份有限公司－信澳智远三年
         持有期混合型证券投资基金
     上海浦东发展银行股份有限公司－信澳领先
         智选混合型证券投资基金
           合   计                414,103,333.00     50.38
     经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
     （二）发行人的控股股东、实际控制人
银邦股份向不特定对象发行可转债                                  法律意见书
     根据发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，
沈健生持有发行人 147,197,621 股，占发行人总股本的 17.91%；沈于蓝持有发行
人 52,902,400 股，占发行人总股本的 6.44%。两位股东合计持有发行人的股份比
例为 24.35%，同时，报告期内沈建生一直担任发行人的董事长和法定代表人职
务，对发行人股东大会、董事会具有重大影响力，在发行人的日常运营与管理过
程中均起到了决定性的作用。
     经本所律师核查，沈健生与沈于蓝为父子关系，两人属于一致行动人，共同
为银邦股份的控股股东暨实际控制人。
     综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的控股股东暨实
际控制人为沈健生、沈于蓝。
     七、发行人的股本及演变
     （一）发行人设立时的股本结构
     银邦有限整体变更为股份有限公司的设立过程详见律师工作报告第二部分
之“四、发行人的设立”。发行人设立时的股本设置及股权结构如下：
     发行人设立时的股本结构如下：
 序号      发起人姓名      认购股数（股）         占股本总额的比例（％）
银邦股份向不特定对象发行可转债                             法律意见书
 序号    发起人姓名      认购股数（股）      占股本总额的比例（％）
银邦股份向不特定对象发行可转债                                     法律意见书
 序号       发起人姓名      认购股数（股）          占股本总额的比例（％）
         合计          140,000,000.00      100.0000
      注：本法律意见书中，表格涉及各项占比之和与各项总和之占比不等，均为计算时四舍
五入处理所致。
                                             （立
信大华验字2010167 号），对发行人设立时的出资情况进行了审验。
      本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，不存在产
权纠纷或风险。
      （二）发行人自首次公开发行股票并上市以来的股本变更履行了必要的法
律手续或得到了有权部门的批准，发行人上述股本变更合法、合规、真实、有效。
银邦股份向不特定对象发行可转债                                        法律意见书
    （三）截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持
股份存在以下质押的情形：
序
     质押人           质权人        质押股数（股）           质押到期日
号
    淮北市公用
               海通证券股份有限                        办理解除质押登记之
                   公司                              日
    营有限公司
           合   计               59,320,000.00       -
    实际控制人沈于蓝合计持有发行人 52,902,400 股，占发行人总股本的比例为
    本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有发行人的股份质
押已办理相应登记手续，上述股份质押合法、有效；主要股东持有发行人的股份
不存在权属纠纷。
    八、发行人的业务
    （一）发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围
    经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围已经工商行
政管理部门核准登记，经营范围和经营方式等符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，目前实际从事的业务与其营业执照核准的经营范围一致。
    经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司已根据法律、法规和规
范性文件的有关规定取得了生产经营所必需的行政许可、备案等资质证书，具备
合法开展生产经营的相关主体资格，不存在影响发行人持续经营的重大风险。
    （二）发行人在中国大陆以外的经营情况
银邦股份向不特定对象发行可转债                       法律意见书
  经本所律师核查，报告期内，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立任
何分支机构或子公司经营相关业务。
  （三）发行人主营业务变更情况
  经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为铝合金复合材料、多金
属复合材料以及铝合金结构材料的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
  （四）发行人主营业务突出
  经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行
人主营业务突出。
  （五）发行人的持续经营
  经本所律师核查，发行人报告期内持续盈利，经营状况良好；发行人管理规
范，具有较强的竞争优势；截至本法律意见书出具日，发行人未发生《公司法》
及《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产
不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人的生产经营活
动符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
  九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方及关联关系
  经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的关联方及关联关系如下：
  （1）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人
  沈健生    持有公司 17.91%股权
  沈于蓝    持有公司 6.44%股权
  上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司
银邦股份向不特定对象发行可转债                                    法律意见书
的关联方。
     （2）公司的董事、监事及高级管理人员
           沈健生（董事长）、徐美芳、李如亮、曹磊、王洁、周剑、张国庆（独立
     董事
           董事）、张陆洋（独立董事）、许春亮（独立董事）
     监事    孙磊（监事会主席）、华钰明、吕友华
           沈健生（总经理）、李如亮（副总经理）、郭耿峰（副总经理）、王洁（财
高级管理人员
           务总监）、顾一鸣（董事会秘书）
     上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司
的关联方。
     （3）其他关联自然人
    彭家兵    曾任公司副总经理，已于 2022 年 11 月 30 日离任
     张稷    曾任公司董事、副总经理，已于 2023 年 5 月 12 日离任
    崔荣军    曾任公司独立董事，已于 2023 年 5 月 12 日离任
    谢建新    曾任公司独立董事，已于 2023 年 5 月 12 日离任
    王晓勇    于 2023 年 11 月 15 日成为公司独立董事
     上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均为公司
的关联方。
     （1）公司合并报表范围内的子公司
序号              名称                         关联关系
银邦股份向不特定对象发行可转债                                法律意见书
     （2）持有公司 5%以上股份的其他股东
序号            名称                       关联关系
     （3）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号            名称                       关联关系
                                公司实际控制人沈于蓝担任董事、总
                                         经理
                                公司实际控制人沈于蓝担任董事，公
                                  司董事会秘书顾一鸣担任董事
     （4）其他关联法人
序号            名称                       关联关系
                                无锡卓利实业投资合伙企业（有限合
                                伙）持股 87.83%,公司实际控制人沈于
银邦股份向不特定对象发行可转债                                      法律意见书
                               蓝曾担任董事，已于 2023.04.28 离任
                               蓝森投资有限责任公司曾持股 45%，
                                                公
                               公司独立董事张陆洋曾担任董事，已于
                                公司董事周剑曾担任董事，已于
                                公司董事周剑曾担任董事，已于
                               公司实际控制人沈于蓝曾担任董事，已
                                    于 2020.09.30 注销
                                公司董事周剑曾担任董事，已于
                                公司董事周剑曾担任董事，已于
                                公司董事周剑曾担任董事，已于
                               实际控制人与发行人实际控制人有亲
                                        属关系
                               实际控制人与发行人实际控制人有亲
                                        属关系
银邦股份向不特定对象发行可转债                                     法律意见书
                               发行人原重要的合营或者联营企业，银
     （二）发行人报告期内的重要关联交易
     本所律师在律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”中
披露了报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易，包括购销商
品、提供和接受劳务、关联租赁、资金拆借、关联担保、关联方应收账款保理、
关联方融资租赁、向关键管理人员支付报酬等交易。
     （三）经核查，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的基
础上经协商一致达成，所约定的条款公允；发行人所披露的关联交易合法有效，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不会对发行人独立经营能力的产生重
大不利影响。
     （四）经核查，发行人《公司章程》
                    《关联交易管理制度》
                             《独立董事工作制
度》中，发行人就关联交易的决策权限、公允决策的程序、关联董事及股东的回
避和表决等作出了明确规定。发行人与关联方之间发生的上述关联交易已履行必
要决策程序。发行人全体独立董事审查了发行人报告期内的关联交易并发表了独
立意见。
     （五）经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业均为从事与发
行人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
     （六）控股股东、实际控制人出具的关于规范和减少关联交易与避免同业竞
争的承诺
     为避免可能出现的关联交易，发行人控股股东暨实际控制人沈健生、沈于蓝
出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
     “1、报告期内，本人及本人所控制的其他任何企业与银邦股份发生的关联
交易已经充分的披露，不存在虚假描述或者重大遗漏。
银邦股份向不特定对象发行可转债                  法律意见书
易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害银邦股份及其子公
司权益的情形。
公司的关联交易。对于必要的关联交易，本人将督促银邦股份严格依照法律、法
规及公司章程及专门制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保
关联交易公允进行，不使银邦股份及其子公司的合法权益受到损害。
定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企
业，同受本承诺函的约束。
项或者其他方式占用银邦股份及其下属子公司的资金，且将严格遵守中国证监会
关于上市公司法人治理的有关规定，避免与银邦股份及其下属子公司发生除正常
业务外的一切资金往来。
在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不
会谋求与银邦股份及其下属子公司达成交易的优先权利。”
  为避免可能出现的同业竞争，发行人控股股东暨实际控制人沈健生、沈于蓝
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
  “1. 截止本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与银邦
股份相竞争的业务，并未拥有从事与银邦股份可能产生同业竞争企业的任何股
份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与银邦股份相
竞争的业务，不会直接或间接对竞争企业进行收购或进行有重大影响（或共同控
制）的投资，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。
银邦股份向不特定对象发行可转债                                          法律意见书
有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知银邦股份，并尽力将该商业机会让予银
邦股份。
邦股份因此遭受的所有损失。
  本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免可能发生
的同业竞争。
  （七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
  发行人本次发行的申报材料、
              《募集说明书》
                    《审计报告》以及律师工作报告，
均已对有关关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和是否存在同业竞争
及避免同业竞争的协议或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，上述关联交易已履行必要的决策程序，关联交易合
法有效，所约定的条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已
建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人
已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
  十、发行人的主要财产
  （一）发行人的主要固定资产情况
  根据发行人出具的《财务报告》，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机
器设备、运输设备、办公设备和其他设备等。
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下表所示：
                                                          单位：元
  项目       原值         累计折旧            减值准备     净值        成新率
房屋建筑物    46,454.22    16,224.74        -     30,229.47   65.07%
 机器设备    150,592.47   78,129.95        -     72,462.52   48.12%
银邦股份向不特定对象发行可转债                                            法律意见书
 电子设备      2,197.46     1,849.05          -    348.41      15.86%
 运输设备      831.74       779.71            -     52.04      6.26%
 其他设备      6,850.43     5,637.59          -    1,212.84    17.70%
  合计      206,926.32   102,621.04         -   104,305.28   50.41%
  本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述生产经营设
备的所有权，权属关系明确。
  经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司现有房产主要为生产厂
房、办公用房等。其中，已经取得产权证书的房屋及建筑物共计 16 处，上述自
有房产的情况详见律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（一）
公司主要固定资产情况”之“1. 自有房屋及建筑物情况 ”。
  本所律师认为，上述房屋均为发行人及其子公司在其自有土地使用权上建
造，未侵犯他方利益或违反土地规划用途，该等房屋权属清晰，其有权占有、使
用、收益、处分。
  （二）发行人及其合并报表范围内子公司拥有的无形资产主要为：土地使用
权、商标专用权、专利权、软件著作权、著作权、域名等。
  截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有 4 宗
土地使用权并已取得产权证书，土地使用权类型为出让。
  截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有 51
项商标专用权。
  截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有 124
项专利权。
银邦股份向不特定对象发行可转债                              法律意见书
  截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有 4 项
软件著作权。
  截至本法律意见书出具日，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有 1 项
作品著作权。
  本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述无形资产，
权属关系明确。
  （三）主要财产的权利限制情况
签署的《最高额抵押合同》（合同编号：银邦股份银团抵押（2023）第 001 号），
发行人将所拥有的苏（2016）无锡市不动产权第 0015503 号、苏（2016）无锡市
不动产权第 0102283 号的国有建设用地使用权及房屋所有权为中国银行股份有
限公司无锡分行作为牵头行的银团与发行人于 2022 年 4 月 29 日至 2026 年 3 月
签署的《最高额抵押合同》（合同编号：银邦股份银团抵押（2023）第 002 号），
发行人将所拥有的价值为人民币 476,870,542.00 元的机器设备为中国银行股份有
限公司无锡分行作为牵头行的银团与发行人于 2022 年 4 月 29 日至 2026 年 3 月
署的《最高额抵押合同》（合同编号：D1022021120801），黎阳天翔将所拥有的
年 5 月 25 日签订的《最高额抵押合同》
                     （合同编号：0130500016-2023 年（牡丹）
（抵）字 0005 号），银邦安徽新能源将所拥有的一项不动产权作为其与中国工商
银行股份有限公司淮北牡丹支行于 2023 年 5 月 25 日至 2025 年 5 月 25 日期间所
发生的最高额不超过 6,751 万元的债权提供担保责任。
银邦股份向不特定对象发行可转债                       法律意见书
  十一、发行人重大债权、债务关系
  （一）重大合同
  本所律师在律师工作报告第二部分“十一、发行人重大债权、债务关系”中
披露了发行人及其子公司截至 2023 年 9 月 30 日的重大合同，包括采购合同、销
售合同、借款合同、技术合作协议等。
  本所律师经核查后认为，发行人重大合同的主要内容和形式不存在违反国家
法律和行政法规强制性规定的情形，该等重大合同合法、有效，合同履行不存在
重大法律障碍。
  （二）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在除以上合同之外的
其他将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
  （三）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的
侵权之债。
  （四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在违规为股东和其他关联方提供担保的情况。
  （五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人其他金额较大的其
他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律
意见书出具日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
  （二）根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律
意见书出具日，发行人未发生导致其主营业务发生重大变化的资产收购或出售的
情形。
  （三）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行中，发行人无任何拟
银邦股份向不特定对象发行可转债                        法律意见书
进行的可能导致其主营业务发生变化的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等行为或类似安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人章程进行了 2
次修订。
  经本所律师核查，发行人章程的上述修订，已由出席股东大会的股东或股东
代表所持表决权的三分之二以上通过。截至本法律意见书出具日，发行人章程的
修订已向工商行政管理部门登记备案并在深交所网站披露，履行了法定程序，合
法、有效。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人现行公司章程的内容符合《公司法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文件
的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及发行人《公司章程》的规定设
立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会；发行人另有以下具体部门：投资管理部、证券部、法
务部、审计部、IT 部、采购部、物流部、安全环境部、财务部、销售部、客户
服务部、人力资源部、设备部、计划部、熔铸车间、热轧车间、冷轧车间、精整
车间、多金属车间、技术部、质量部、研究院。发行人现有 9 名董事（其中独立
董事 3 名），3 名监事（其中职工代表监事 1 名）和 5 名高级管理人员（其中总
经理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名）。
  本所律师认为，发行人已建立了健全的公司治理组织机构，其建立及人员产
银邦股份向不特定对象发行可转债                       法律意见书
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会及监事会的议事规则
  经本所律师核查发行人现行有效的《股东大会议事规则》
                          《董事会议事规则》
《监事会议事规则》及相关管理制度，本所律师认为，发行人具有健全的股东大
会、董事会、监事会议事规则及管理制度，上述议事规则及管理制度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
  本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作情况
  经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人依
法召开股东大会、董事会及监事会，其召开程序、决议内容及签署均合法、合规、
真实、有效。
  （四）发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
  经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议
内容及签署以及股东大会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
  根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会的
相关会议文件，发行人现有 9 名董事、3 名监事和 5 名高级管理人员（其中总经
理 1 名、副总经理 2 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名）。具体情况如下：
  职务                         人员名单
         非独立董事：沈健生、李如亮、周剑、王洁、曹磊、徐美芳。（其中，沈
  董事     健生为董事长）
         独立董事：王晓勇、张陆洋、许春亮
银邦股份向不特定对象发行可转债                     法律意见书
          职工代表监事、监事会主席：孙磊
     监事
          非职工代表监事：吕友华、华钰明
          总经理：沈健生
          副总经理：李如亮、郭耿锋
高级管理人员
          财务总监：王洁
          董事会秘书：顾一鸣
  经本所律师核查发行人选举、聘任上述董事、监事、高级管理人员的股东大
会、职工代表大会、董事会及监事会会议等资料，发行人董事、监事均由发行人
股东大会选举产生；发行人高级管理人员均由发行人董事会聘任。因此，发行人
董事、监事、高级管理人员的选举、聘任已履行法定程序，符合法律、法规及发
行人《公司章程》的规定。
  （二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高
级管理人员的变动主要系因换届、改选等导致的正常人员调整，未发生重大不利
变化，并已履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定。
  （三）发行人现有三名独立董事，其中许春亮为会计专业人士，独立董事人
数达到发行人董事会总人数的三分之一，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
  发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
     十六、发行人的税务
  （一）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司执行的税种、税
率不存在违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的情形。
  （二）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
  （三）经本所律师核查，根据发行人的说明、税务机关出具的证明、公证天
业出具的《审计报告》、发行人公开披露的《2020 年年度报告》《2021 年年度报
银邦股份向不特定对象发行可转债                    法律意见书
告》
 《2022 年年度报告》
            《2023 年三季度报告》及报告期内的其他公开披露文件，
并经本所律师查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、检索国家税务
总局江苏省税务局官网、国家税务总局安徽省税务局官网、国家税务总局贵州省
税务局官网等网站，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在因违反税
收法律、法规而受到国家税务部门或地方税务部门的重大税务处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护情况
  本所律师核查后认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资
项目符合有关环境保护的要求，除律师工作报告第二部分“十九、诉讼、仲裁
和行政处罚”披露的发行人因违反环保法律法规而受到的行政处罚外，报告期
内，发行人及其子公司不存在其他因违反环保方面法律、法规和规范性文件而
被处罚的违法行为。
  （二）发行人的产品质量、技术
  本所律师核查后认为，发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督
的要求，报告期内，发行人及其子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而被相关行政执法部门处罚。
  （三）安全生产
  发行人制定了详细的有关安全生产的制度、规定，保证安全生产有效实施和
业务活动的正常进行。
  本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反有关
安全生产管理方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形。
  十八、发行人募集资金的运用
  （一）发行人募集资金投资项目情况
银邦股份向不特定对象发行可转债                                  法律意见书
  根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，以及第五届董事
会第二次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》，发行人本次募集资金的使用计划具体如下：
  公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
额的比例不超过 50%，扣除发行费用后拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低
碳铝热传输材料项目（一期），具体情况如下：
                                               单位：万元
                                          本次募集资金拟投入
       项目名称        实施主体      投资金额
                                             金额
年产35万吨新能源用再生低碳铝
                  银邦安徽新能源    225,643.00     78,500.00
  热传输材料项目（一期）
  如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。
  在本次募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
  （1）本次募集资金运用的内部批准情况
  本次募集资金的运用已经发行人第五届董事会第二次会议和 2023 年第一次
临时股东大会审议通过。
  （2）本次募集资金投资项目审批/备案情况
  发行人本次募集资金投资项目备案程序、建设项目环境影响评价情况和相关
用地情况如下：
项目名称     投资备案     环评批复         节能审查           用地情况
银邦股份向不特定对象发行可转债                                                   法律意见书
                                              安徽省发展改革
                           淮北市生态环境局
                                              委出具的关于银
                           出具的关于《银邦
                                              邦（安徽）新能源        银邦安徽新能源
年产 35 万   淮北高新区经济          (安徽)新能源材料
                                              材料科技有限公         现有土地，项目
吨新能源      发展局出具的项          科技有限公司银邦
                                              司年产 35 万新能      用地已经取得
用再生低      目备案表（项目          年产 35 万吨新能源
                                              源用再生低碳铝         “皖（2023）淮
碳铝热传      代           码    用再生低碳铝热传
                                              热传输材料项目         北市不动产权第
输材料项      2210-340661-04   输材料项目环境影
                                              （一期）节能审查        0001798 号”不
目（一期）     -01-825756）      响报告书》的批复
                                              意见准予行政许         动产权证书
                           （ 淮 环 行 202320
                                              可决定书（皖发改
                           号）
                                              许可202366 号）
   经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已完成立项、土地、
环保、节能等审批及备案手续。
体为发行人及全资子公司银邦安徽新能源，不存在通过控股公司、参股公司或通
过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立
的公司实施募投项目。
用于主营业务。本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
主要产品不属于高污染、高环境风险产品；主要能源消耗和污染物排放符合国家、
行业或协会的相关标准、规定。
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
银邦股份向不特定对象发行可转债                              法律意见书
  （二）发行人无需编制前次募集资金使用情况报告
报告的公告》，根据证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截
止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经
鉴证的前募报告”。
  经核查，发行人经证监会《关于核准银邦金属复合材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可2012810 号文）核准，并经深
圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）4,680 万股，发行价格
元，实际可使用募集资金人民币 891,817,968 元。大华会计师事务所有限公司已
于 2012 年 7 月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出
具大华验字［2012］082 号《验资报告》。发行人自 2012 年首次公开发行股票后，
最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的
情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。
  鉴于上述情况，发行人本次向不特定对象公开发行可转换公司债券无需编制
前次募集资金使用情况的报告。
  综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得发行人内部必要
的批准和授权，并经有权政府部门备案，履行了现阶段必要的批准、备案手续；
本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定；本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情况，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；募集资金项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条的规定。
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
银邦股份向不特定对象发行可转债                             法律意见书
  二十、诉讼、仲裁和行政处罚
  （一）发行人其合并报表范围内子公司的诉讼、仲裁情况
  经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公
司不存在可能影响本次发行的尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
  （二）发行人其合并报表范围内子公司的行政处罚情况
  报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司共受到 1 项行政处罚，详见律
师工作报告“十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其合
并报表范围内子公司的诉讼、仲裁、行政处罚”之“2.行政处罚”，本所律师认
为，上述行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大行政处罚，不构成本次发
行的实质性障碍。
  （三）发行人持股 5.00%以上的主要股东
  经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，持有发行人 5.00%以上（含 5.00%）
股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
  （四）发行人现任董事、监事、高级管理人员
  经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚。
  二十一、本次发行的《募集说明书》及其摘要
  （一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保证
《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》
及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘要中引用
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
  （二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人在
银邦股份向不特定对象发行可转债                法律意见书
《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律
师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和律师工
作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》
                           《公司法》
                               《管理
办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件中有关申请向不特定对象发行
可转换公司债券的相关规定；本次发行的可转换公司债券上市尚需取得深交所的
审核同意并报中国证监会履行申请注册程序。
  （以下无正文）
银邦股份向不特定对象发行可转债                                                 法律意见书
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
    江苏世纪同仁律师事务所                                 经办律师：
    负责人：吴朴成                                     蒋   成
                                                赵小雷
                                                丁   楠
                                                    年   月   日
地  址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电  话: 025-83304480 83302638
电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn
网   址: http://www.ct-partners.com.cn
  江苏世纪同仁律师事务所关于
 银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券 的
      补充法律意见书（ 一）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编：210019
 电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                                                      补充法律意见书（一）
                                      目 录
问题 1 ··············································································3
问题 2 ············································································19
问题 3 ············································································22
问题 5 ············································································41
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（一）
              江苏世纪同仁律师事务所关于
              银邦金属复合材料股份有限公司
          向不特定对象发行可转换公司债券
               的补充法律意见书（一）
致：银邦金属复合材料股份有限公司
  江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律
顾问，为公司本次发行出具法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和中国证监会颁布的《注册管理办法》以及中国证监会和司法
部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复
合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世
纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
  现根据《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002 号）的相关问题和要求，本
所律师在对发行人本次发行的相关情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发
行的有关事宜出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不
可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
  本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
  除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的含义与
原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（一）
  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意
见如下：
  问题 1
  一、发行人补充说明及披露事项
“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工业”，本次募集资金拟投入年产
人因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处以罚款 64.40 万元。
  请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；
（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求；（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
类别的高污染燃料；（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（7）本次募投项目
生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于
《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预
案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环
保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（一）
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发行人
最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募集资金
是否存在用于高耗能、高排放项目的情形。
   请保荐人和发行人律师核查并发表意见。
  （一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
   根据国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令
条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审
意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律
法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是
否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地
区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。
   同时，国家发改委发布的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改
环资20211310 号），要求严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要
切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区
能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须
符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进
度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须
实行能耗等量减量替代。
   因此，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度
“双控”管理要求，是有关部门出具节能审查意见的前提条件。
   根据上述法规要求，发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求及具体的节能审查情况如下：
能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）
节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可202366 号），对发行人本次
募投项目节能审查意见准予行政许可。
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（一）
员会经济发展局出具证明，确认如下：银邦安徽新能源在建项目（“35 万吨新能
源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”）的主要能源资源消耗情况符合国家
法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求，2020 年 1 月 1 日至今，该公司
无行政处罚记录、无节能、能耗双控、能源资源消耗等方面违法违规情况。
  综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求。
  （二）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
  发行人本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）使用的能源为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不直接消耗煤炭，不涉
及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》。
  （三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
  根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第
重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限
管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院
另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院
另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、
自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目，是指企
业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。
仅需履行备案程序。
  本次募投项目已于 2022 年 10 月 19 日取得了淮北高新区经济发展局出具的
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（一）
项目备案表，项目代码为 2210-340661-04-01-825756。
  （四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
   根据本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、环境影响评价文件，本
项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不存在使用煤炭作为
燃料的情况。
   因此，公司本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
   发行人本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）实施地点位于烈山经济开发区，根据淮北市生态环境委员会出具的《关于
调整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委20195 号），烈山经济开发
区属于高污染燃料禁燃区，禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别为：
  “（一）第 I 类
焦炭灰分大于 10%，型煤、焦炭挥发分含量大于 12%、5%）
  （二）第 II 类
   本次募投项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不涉及
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（一）
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
  （六）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
  根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，年产 35 万吨新能
源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）属于需要申请取得排污许可证的情形。
  年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）目前尚处于建设
期，因此尚未开始办理排污许可证，将在启动生产设施或者在实际排污之前申
请排污许可证，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污
许可管理办法（试行）》（2019 年修订）的相关规定。
  年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）已于 2023 年 7 月
公司银邦年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目环境影响报告书>的
批复》（淮环行202320 号），项目环境影响报告书及环评批复文件中均已明确
污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的
监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，并且银邦安徽新能源将于本次募
投项目竣工时办理竣工环境保护验收手续、按照项目环境影响报告书及环评批
复文件中明确的污染物排放标准、排放总量等要求进行污染物排放，符合《排
污许可管理条例》相关规定，预计未来办理排污许可证不存在法律障碍。
  综上，本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设
施或发生实际排污行为之前取得排污许可证，但本次募投项目尚处于建设期，
暂无需取得排污许可证，且本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预
计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍；银邦安徽新能源预计 2024 年 3
月办理《排污许可证》，2024 年 5 月取得。本次募投项目尚处于建设期，不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的相关情形。
  （七）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（一）
物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内
无因环境违法行为受到重大处罚的要求
  本次募投项目生产的产品为再生低碳铝，经对比核查《“高污染、高环境风
险”产品名录（2021 年版）》相关内容，发行人本次募投项目生产的产品不属于
《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
  （八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  （1）产污具体环节
    项目            产污环节              主要污染物
                                SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化
                               物、二噁英、重金属（铅及其化合
              熔炼及精炼废气、集气罩收
                               物、铬及其化合物、砷及其化合
                   烟
                               物、镉及其化合物、锡及其化合
                                        物）
               铝渣回收（炒灰机、冷却
              桶）系统及配套集烟系统废     SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物
    废气
                    气
                 铸锭铣面废气               颗粒物
              铝箔铝带铝板复合工序废气            颗粒物
              铝箔铝带铝板加热工序（3 台
                                  颗粒物、SO2、NOx
                   加热炉）
                    热轧              非甲烷总烃
              冷粗轧、冷中轧、冷精轧、
                                    非甲烷总烃
                 冷轧、轧制油回收
                退火（16 台退火炉）       颗粒物、SO2、NOx
                   锯切/铣面            废润滑油
                   锯切/铣面           废含油金属屑
              熔铸、精炼、铝灰分离及集
    固废                                收尘灰
                 烟系统除尘灰
                 铝灰分离废熔渣             铝灰渣
                   热轧                废乳化液
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      项目          产污环节                             主要污染物
                       热轧                          废钢制打包带
              冷粗轧、冷精轧、冷中扎                            废轧制油
              冷粗轧、冷精轧、冷中扎                            废硅藻土
                    精整                         废金属边角料
                  精整、打包                         废打包材料
                 设备维护保养                     设备润滑产生的废机油
                 含油抹布手套                          含油废油
                 废金属零部件                           金属
                  实验室废液                           废液
                 轧制油回收系统                     无法循环回用废油
               熔炼炉、精炼炉维修                         废保温砖
               碱液喷淋塔沉淀池沉渣                         沉渣
                    废布袋                         废收尘布袋
                 废水物化处理                          物化污泥
                   湿式除尘                          金属泥
                   烟气处理                          废活性炭
                   丝网过滤                          废丝网
                   生活垃圾                          生活垃圾
               冷却桶间接冷却循环水                       COD、SS
               铝锭间接冷却循环水                        COD、SS
                热轧间接冷却废水                        COD、SS
      废水        退火间接冷却废水                        COD、SS
                 拉矫清洗废水                      COD、SS、石油类
                 纯水制备废水                       COD、SS、盐分
                   生活污水                       COD、SS、氨氮
              精整、锯切等工段产生的噪
      噪声                                              噪声
                     声
 （2）主要污染物名称及排放量
      类别       污染物名称            产生量       削减量         排放量       单位
                废水量             26422.5      0        26422.5   m?/a
                COD              9.352     4.341       5.011    t/a
                BOD5             3.81      1.861       1.948    t/a
      废水        氨氮               0.591     0.176       0.415    t/a
                 SS              6.829     4.782       2.047    t/a
                石油类              0.17      0.119       0.051    t/a
               动植物油           1.08          0.54       0.54     t/a
 废气    有组织      颗粒物         5666.084      5651.555    14.529    t/a
江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（一）
      类别        污染物名称         产生量           削减量        排放量        单位
                  SO2             37.064    30.564       6.5        t/a
                  NOx             82.446    20.398     62.048       t/a
                 氟化物          23.122         20.81      2.312       t/a
                 氯化氢          160.636       152.36      8.276       t/a
               二噁英 gTEQ/a      5.508         4.957     0.5508       t/a
               铅及其化合物         2.11948       1.9761     0.14338      t/a
               铬及其化合物          1.0311       0.96135    0.06975      t/a
               砷及其化合物         0.44064       0.41083    0.02981      t/a
               镉及其化合物         0.33048       0.30812    0.02236      t/a
               锡及其化合物         0.57724       0.53819    0.03905      t/a
                非甲烷总体           87.2         84.76       2.44       t/a
                 颗粒物            1.535          0        1.535       t/a
                  SO2          0.008           0        0.008       t/a
                  NOx             0.013       0         0.013       t/a
               氟化物                0.000       0           0         t/a
               氯化氢             0.039           0        0.039       t/a
               二噁英             0.001           0        0.001       t/a
       无组织
              铅及其化合物          0.00052          0       0.00052      t/a
              铬及其化合物          0.00025          0       0.00025      t/a
              砷及其化合物          0.00011          0       0.00011      t/a
              镉及其化合物          0.00008          0       0.00008      t/a
              锡及其化合物          0.00014          0       0.00014      t/a
                NH3            0.062           0        0.062       t/a
            生活垃圾                135           135         0         t/a
 固废        一般工业固废             8820.1        8820.1        0         t/a
            危险废物             13138.972     13138.972      0         t/a
     本次募投项目环保投资 5,470 万元，资金来源于本次发行的募集资金及企业
自筹资金，本次募投项目环保措施的具体金额如下：
                                                                  投资额
序号    污染类型                  污染防治措施
                                                                 （万元）
             厂内实施“清污分流、雨污分流”排水体制，新建雨污水管
             网，各类污水管网。
江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（一）
                                                      投资额
序号   污染类型                 污染防治措施
                                                     （万元）
            （1）雨污分流，清污分流，配套雨水排水管网、污水排水
            管网；
            （2）浊循环生产废水由管道收集后排至废水处理站，该系
            统设计处理规模为 10m?/h。该系统设废水调节池 1 座、混
            合反应槽 1 座、斜管沉淀槽 1 座、气浮装置 1 套、压滤机 1
            套、过滤器 2 台（1 用 1 备）、加药装置 1 套，处理后排入
            淮北蓝海污水处理有限公司；
            （3）含油废水主要为复合材料制造车间的设备排污水。含
            油废水由管道收集后排至废水处理站，该系统设计处理规
            模为 5m?/h。主要是清洗铝材料用水，根据设计资料，含油
            废水排放量为 5m?/d，该系统设废水调节池 1 座、混合反应
            槽 1 座、斜管沉淀槽 1 座、气浮装置 1 套、压滤机 1 套、过
            滤器 2 台（1 用 1 备）、加药装置 1 套。废水经处理达到接
            管标准后进入淮北蓝海污水处理有限公司；
            （4）脱盐水系统主要供车间设备的补充用水。该系统设计
            供水量 15m?/h，供水压力为 0.4MPa。平均日供水 60 m?/d，
            日排浓水约为 15m?/d，该系统由原水箱、原水泵、多介质
            过滤器、活性炭过滤器、成套反渗透装置、去离子水箱、
            加压泵、反洗水泵等 组成。浓盐水主要去离子水系统排污
            水，浓水排放由浓盐水管道排入污水处理站处理后排放。
            （5）生活污水处理设施：厂区设置隔油池和化粪池处理后
            排入淮北蓝海污水处理有限公司。
            （1）3 套熔炼、精炼废气：采用 SNCR+石灰石脱硫+急冷+
            活性炭喷射+布袋脉冲除 尘，处理后通过 23m 高的
            DA001～DA003 排气筒排放；出口预留在线检测采样口，
            用于后期在线设备采样
            （2）熔铸集烟、铝渣回收（炒灰机、冷却桶）废气：采用
            石灰石脱硫+活性炭喷射+布袋脉冲除尘，处理后通过 23m
            高的 DA004～DA006 排气筒排放；
            （3）铸锭铣面废气：采用布袋除尘，处理后通过 23m 高的
            DA007 排气筒排放；
            （4）铝箔铝带铝板复合工序废气：采用湿式除尘，处理后
            通过 23m 高的 DA008 排气筒排放；
            （5）铝箔铝带铝板加热工序废气：采用低氮燃烧，处理后
            通过 23m 高的 DA009～DA012 排气筒排放；
            （6）热轧的油雾废气：采用丝网过滤+油雾分离器，处理
            后通过 23m 高的 DA013～DA014 排气筒排放；
            （7）冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷轧、轧制油回收废气：
            采用全油回收系统，处理后通过 34m 高的 DA015 排气筒排
            放；
            （8）退火炉废气：采用低氮燃烧系统，处理后通过 20m 高
            的 DA016～DA021 排气筒排放在熔铸废气系统的 8 个出口
            均预留在线检测采样口，全油回收系统预留在线采样口，
            用于后期在线设备采样
            （1）1 座危险废物暂存间，80 ㎡的危废暂存间库，位于厂
            区东北角，按照规范进行防风、防雨、防晒、防渗、导流
            沟、集液池、废气收集措施的建设；危废交资质单位处
            置，主要存储危废有废润滑油、含油金属屑、除尘灰、铝
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（一）
                                                     投资额
序号     污染类型                    污染防治措施
                                                    （万元）
              灰渣、废乳化液、废轧制油、废硅藻土、废机油、实验室
              废液、全油回收系统废油、碱液喷淋污泥、废布袋、物化
              污泥、废气处理活性炭、废丝网；同时设置 200 ㎡的封闭
              铝灰暂存间库；
              （2）1 座一般固废暂存间，82 ㎡的一般固废暂存间库，位
              于厂区东北角，主要用于 存储一般固废，主要有废打包材
              料、废金属零部件、废保温砖、废钢制打包带；
              （3）生活垃圾交由环卫部门统一清运处理
              按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防
              渗建设。危废库、铝灰库、再生铝车间、循环水池、事故
              池、污水处理站以及废水收集管沟采用重点防渗措施，重
              点防渗要求防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥
              般防渗措施，一般防渗区与防渗膜渗透系数应等效于黏土
       地下水
              防渗层 M≥1.0m ，K≤10-7cm/s。
              设置 3 座地下水跟踪监测井。
              按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防
        土壤                                          同地下水
              渗建设；按照监测计划定期进行土壤跟踪监测。
       环境风险
              事故水收集系统、编制环境风险应急预案、企事业应急预
              案等；配套灭火器等应急物资
              其他辅助措施，全厂的 DA001～006 排气筒设施设置在线监
              测
                          合计                         5,470
     江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（一）
     所产生的污染相匹配
           根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书并经访谈募投项目环保负责
     人，本次募投项目包括运营期及施工期在内的环保措施系充分考虑项目实施后
     的污染物产生量进行设计，已经经过可行性论证，处理能力能够与募投项目实
     施后所产生的污染相匹配（具体处理设施详见本题回复之“（8）/2. 本次募投项
     目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额”）。
           根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书，各项处理措施的处理能力
     能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，具体如下：
      主要
      污染      各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
       物
            本项目各装置其他生产工序生产过程产生的废气由不同工艺环节收集和处理
            后，均按照现行国家、地方、行业等要求采取了废气治理措施，可有效减少污
      废气
            染物的排放量。根据分析，在环保设施确保正常运行的前提下，本项目外排废
            气可满足相关污染物排放标准要求。
            本项目循环生产废水、含油废水、脱盐浓水经过“气浮+调节+中和+斜管沉淀+
            多介质过滤”处理达到淮北蓝海污水处理有限公司的接管标准后，再经淮北蓝
            海污水处理有限公司处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-
      废水
            理后达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后接管至淮北蓝
            海污水处理有限公司。
            本项目通过生产车间厂房的优化设计，尽可能选用环保低噪型设备，安装减震
      噪声    器、消声器并设置绿化隔离带等噪声治理措施后，厂界噪声满足《工业企业厂
            界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中规定的 3 类区排放限值。
            本项目固废分为一般固体废物和危险固体废物，均按照《中华人民共和国固体
            废物污染环境防治法》等要求进行暂存、处理；生活垃圾交由环卫部门统一清
            运处理。其中一般固体废物优先实现综合利用，不能利用的妥善处理；危险废
      固体
            物按照《危险废物贮存污染控制标准》（2013 年修订）等要求建设危废库暂
      废物
            存，再依照《危险废物转移联单管理办法》进行运输和转移，交于资质单位妥
            善处置或利用危险废物。项目危废从收集、转运、运输、处理处置环节均可得
            到有效控制，能确保妥善处置，不会对区域环境造成较大不利影响。
       （九）发行人最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违
     法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
           根据发行人提供的行政处罚相关资料、营业外支出明细、公证天业出具的
     《审计报告》及相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，
     发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下：
被处
     处罚机
罚主           文号            主要违法事实            处罚内容     处罚日期
      关
体
     江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（一）
                         河巡查时，发现河面有疑似乳化液的白色液体，排水
                         部门将该情况反馈给无锡市新吴生态环境部门，新吴
     无锡市                 生态环境执法人员经巡查发现你单位雨水总排口有白       罚款
发行          锡新环罚决
     生态环                 色液体正在流入徐塘桥河。经现场调查，你单位热轧      64.40 万   2021.06.25
人           202129 号
      境局                 车间正在生产，你单位工作人员将乳化液收集池打入         元
                         过滤池的过程中发生泄漏，部分乳化液经电缆沟流入
                         雨水管网并进入徐塘桥河。上述行为已构成未采取相
                         应防范措施，造成危险废物流失的违法行为。
           根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》第一百一
     十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，
     处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以
     责令停业或者关闭：……（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流
     失、渗漏或者其他环境污染的；……
           ……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费
     用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”
           根据发行人出具的《关于乳化液意外泄漏相关事宜的报告》，本次处置费约
     估监测，预计生态环境损坏费用约 1 万元。因处置费用不足二十万元，按二十
     万元计算，所以上述 64.40 万元处罚是按《中华人民共和国固体废物污染环境防
     治法（2020 年修订）》第一百一十二条规定的处罚下限予以处罚。同时，上述规
     定及《行政处罚决定书》均未将上述处罚认定为情节严重。
           根据无锡市生态环境局、无锡市新吴生态环境局于 2021 年 6 月 30 日出具的
     《说明》，因乳化液意外泄露非主观故意，本次泄露造成的环境损害较小，该事
     件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人员
     伤亡或者社会影响恶劣情形发生，故发行人的上述行政处罚不属于重大行政处
     罚，上述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。
           根据无锡市生态环境局于 2021 年 10 月 9 日出具的《涉及一般失信行为行政
     处罚信息信用修复表》，发行人已完成整改。
           经本所律师核查，上述行政处罚发行人已及时缴纳罚款并完成整改，发行
     人报告期内不存在重大环境污染事故，亦不存在其他因违反有关环境保护的法
     律、法规、规章及规范性文件的规定而被处罚的情形。
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（一）
  综上，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大
行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。除上述行政处罚外，最近 36 个月内，
发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
  （十）本次募集资金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形
  本次募集资金拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目
（一期）
   ，实施地位于安徽省淮北市，项目所在地的能源消费双控要求如下：
  规定名称                   规定内容
          全面落实能源消费强度和总量双控、主要污染物排放总量控制制度，
《安徽省人民政   进一步完善节能减排政策机制，组织实施节能减排重点工程，推动能
府关于印发安徽   源利用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳
省“十四五”节   减污协同增效。聚焦石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等主要耗
能减排实施方案   能行业，开展工业能效提升行动，对标国际先进或行业标杆水平，分
 的通知》     行业明确能效提升目标，组织实施重点工作举措；坚决遏制高耗能高
          排放项目盲目发展。
《安徽省生态环   各地不得受理钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、铸造等产能严重过剩
境厅关于印发加   行业新增产能项目的环评文件；对国家明令淘汰、禁止建设、不符合
强高耗能、高排   国家产业政策的项目环评文件，一律不批；沿江各市应按国家推长办
放项目生态环境   《长江经济带发展负面清单指南（试行）》及我省实施细则要求，对合
源头防控的实施   规园区外新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等“两
意见的通知》    高”项目的环评文件一律不批。
《安徽省“两
        两高项目-有色行业-铝冶炼包含内容为氧化铝（不包括以铝酸钠、氢
高”项目管理目
        氧化铝或氧化铝为原料深加工形成的非冶金级氧化铝）、电解铝
 录（试行）
     》
  本次募投项目不属于高耗能、高排放项目，已满足项目所在地能源消费双
控要求。详见本题回复之“（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求”）
  综上，本次募集资金拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材
料项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目
的情形。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
江苏世纪同仁律师事务所                                               补充法律意见书（一）
及环境影响评价文件；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令
善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资20211310 号）、《关于银邦
（安徽）新能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料
项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可202366 号）；
获取安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具的证明；
号）
 》；
（安徽）新能源材料科技有限公司银邦年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输
材料项目环境影响报告书>的批复》（淮环行202320 号）；
范围内子公司报告期内的营业外支出明细表；查阅发行人及其合并报表范围内
子公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的《行政处罚决定书》、行政处罚信
息信用修复表及主管行政出具的相关证明；
（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态 环境 部（https://www.mee.gov.cn/）、江
苏 省 生 态 环 境 厅 （https://sthjt.jiangsu.gov.cn/）、 安 徽 省 生 态 环 境 厅
（https://sthjt.ah.gov.cn/index.html） 、    贵   州   省   生   态   环   境   厅
（https://sthj.guizhou.gov.cn/）、无锡市生态环境局（https://bee.wuxi.gov.cn/）、淮
北 市 生 态 环 境 局 （https://sthjj.huaibei.gov.cn/）、 贵 阳 市 生 态 环 境 局
（https://sthjj.guiyang.gov.cn/）等网站的公开信息；
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（一）
通知》、《安徽省生态环境厅关于印发加强高耗能、高排放项目生态环境源头防
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见》；
新区经济发展局出具的项目备案表，项目代码为 2210-340661-04-01-825756；
点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九
十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形；
染燃料禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
发生实际排污行为之前取得排污许可证，但本次募投项目尚处于建设期，暂无
需取得排污许可证，且本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预计后
续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的相关情形；
规定的高污染、高环境风险产品；
染物，针对募投项目污染排放所采取的环保措施充分，环保治理投资约 5,470 万
元，资金来源于本次向不特定对象发行可转债的募集资金及企业自筹资金，主
要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（一）
不构成本次发行的实质性障碍；最近 36 个月内，发行人不存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为；
项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目
的情形。
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（一）
   问题 2
户采用寄售模式。报告期各期末，存货账面价值持续增长，分别为 60,842.35 万
元、74,815.62 万元、79,656.44 万元和 101,178.75 万元。报告期内，发行人向前
五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 81.22%、71.28%、
由于部分工艺环节产能限制，发行人向河南明泰铝业股份有限公司和上海宝钢
浦东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品，使上述公司成为
率分别为 2.65%、7.40%、13.99%和 11.25%。2020 年和 2021 年的境外毛利率
低于境内毛利率，2022 年和 2023 年 1-9 月的境外毛利率高于境内毛利率，主要
是由于外销定价的基准铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色金
属网和长江有色金属网的价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为 5,490.48
万元，系收购贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称黎阳天翔）股权所形成，
黎阳天翔具有军工相关资质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近一年及一
期末分别计提商誉减值损失 2,668.43 万元和 1,208.00 万元。报告期各期末，应
收款项（应收票据、应收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，分别为
额分别为 4,477.48 万元、3,768.43 万元、5,506.06 万元和 12,596.95 万元，最近
一期末增长较多，主要原因系公司为保证 2023 年 10 月初节假日期间原材料正
常供给，向原材料供应商预付部分材料款。
   请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可
比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及
合理性；（2）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存
货周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户
的销售价格、信用政策是否存在较大差异；（3）结合生产销售模式及备货政策，
最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说
明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货
跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（4）与前五大供应商的合作
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（一）
历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中
度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依
据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本
次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 6-2 条相关规定；（5）结合报告期内在境外主要国家和地区的
收入实现情况，说明是否发生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，
说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（6）结合外销定价依据、
汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公
司一致；（7）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及
假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参
数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、
最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（8）结合公司信用政策、应收
款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付能力、主要应收款项客户经
营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（9）结合主要原材料的采购周期、付
款条件、同行业可比公司情况等，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大
幅增长的原因及合理性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行
人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发
行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融
业务的具体情况；（11）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市
后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向
不特定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意
见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。
  一、发行人补充说明及披露事项
  （十一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对
象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。
  根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（一）
管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称
涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所
称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中
涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关
键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事
项。”
  根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定：国家对列入
实行许可管理。”根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条第一款规定：
武器装备科研生产活动。
  根据《军工事项审查办法》第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业
局（以下简称“国防科工局”）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资
本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
无需亦未取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军
工事项审查办法》履行有权机关审批程序。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
案及公告文件，了解发行人主营业务；
装备科研生产活动相关的说明性文件；
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（一）
质相关的法律规定。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未从
取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军工事项审
查办法》履行有权机关审批程序。
  问题 3
贷款银行对受托支付的要求，发行人通过部分供应商等集中取得贷款后，根据
实际经营需求分批逐步使用，自 2023 年 5 月起已不再通过外部周转方收取银行
贷款。2023 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12,033.45 万元。
最近一期末，发行人长期借款较 2022 年末新增 188,495.99 万元。发行人本次募
投项目投资总额为 225,643.00 万元，拟使用募集资金 78,500.00 万元，项目资金
缺口为 147,143.00 万元，拟通过自筹方式解决，主要来源于项目贷款以及自有
资金。报告期内，发行人与关联方沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁有限公
司、无锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司存在资金
拆借、融资租赁、商业保理事项，并因此支付了相应的资金占用费。此外，发
行人房屋建筑物及部分生产设备处于抵押状态。
  请发行人补充说明：（1）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、
资金流向及使用用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，
转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能
否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有
效执行；（2）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的
背景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；（3）房屋建筑物及部分生产设
备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权
人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵
押权及其对发行人生产经营的影响；（4）最近一期经营活动产生的现金流量净
江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（一）
额为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关
因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常
营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人
资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行
的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债
券的本息，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
     请发行人补充披露相关风险。
     请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确
意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。
     一、发行人补充说明及披露事项
     （一）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用
用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否
有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银
行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行；
偿还情况
     （1）报告期各期转贷的具体发生金额、资金流向
     报告期内，发行人存在转贷的情形，每年转贷总额情况如下：
      项目      2023 年 1-9 月        2022 年度         2021 年度        2020 年度
 转贷金额（万
   元）
     报告期内，公司共有五家转贷对象，分别为上海云天金属材料有限公司
（以下简称“云天金属”）、上海裕江源贸易有限公司（以下简称“裕江源贸
易”）、瑞安德铭润供应链管理有限公司（以下简称“瑞安德铭润”）、中意能
（江苏）能源科技有限公司（以下简称“中意能”）和中关供应链管理（南京）
有限公司（以下简称“中关供应链”），转贷具体发生金额和资金流向情况如下：
                                                                  单位：万元
序号     贷款银行     转贷方          转贷金额       受托支付时间                回款时间
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（一）
序号    贷款银行    转贷方    转贷金额       受托支付时间        回款时间
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              裕江源贸
               易
              瑞安德铭
               润
              瑞安德铭
               润
              瑞安德铭
               润
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（一）
序号    贷款银行     转贷方    转贷金额        受托支付时间           回款时间
                润
               中关供应
                链
               中关供应
                链
               中关供应                               2021/6/16、
                链                                  2021/6/17
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（一）
序号      贷款银行   转贷方   转贷金额        受托支付时间           回款时间
      报告期内，公司申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一
个工作日之内将资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。
      （2）交易形成原因、使用用途及偿还情况
      报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，
公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多
限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人
采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的
提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的
借款人交易对手。
      由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人的日常生产经
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（一）
营的资金需求不匹配。为满足贷款银行受托支付要求，报告期内，公司存在通
过转贷方式取得贷款的行为。
   上述公司通过转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运
资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。
   公司报告期内的转贷金额与当期采购总额情况如下：
      项目        2023 年 1-9 月    2022 年度          2021 年度      2020 年度
  转贷金额（亿元）         13.80            12.00          12.88        10.54
 当期采购总额（亿元）        28.11            32.15          25.83        17.81
      占比          49.08%            37.33%        49.84%       59.19%
   由上表可以看出，发行人各期转贷金额均小于发行人当期原材料采购总额。
   报告期内，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，
不存在逾期还款的情形，2020 年度、2021 年度及 2022 年度的转贷相关资金均已
偿还，2023 年度转贷贷款尚在履行，公司按照贷款合同的要求付息及偿还本金。
截至 2023 年 9 月 30 日，转贷贷款未到期本金余额为 135,700.00 万元，未到期贷
款正在履行中，目前公司经营规模不断扩大，资金需求随之增长，现金流较为
紧张，所以未能提前偿还。
易背景
   （1）上海云天金属材料有限公司
   公司与云天金属自 2012 年开始合作，云天金属是与公司存在真实贸易往来
的供应商。报告期内，公司向云天金属采购铝锭、锌锭、镁锭，其中锌锭报告
期各期均有采购，铝锭于 2020 年和 2021 年采购，镁锭仅 2021 年采购。报告期
内采购金额分别 6,394.96 万元、914.70 万元、261.25 万元和 388.14 万元。
   报告期内，公司向云天金属采购原材料价格与公司同类原材料平均采购价
格和市场价格比较如下：
                                                              单位：元/吨
      项目        向云天金属采购均价             公司同类原材料采购均价              市场价格
 铝锭    2021 年      17,579.65                 16,684.35         16,770.90
江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（一）
镁锭         2021 年        37,787.55           23,781.59       22,742.40
锌锭
  注 1：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税；
  注 2：公司 2021 年和 2022 年仅向上海云天金属材料有限公司采购锌锭。
  根据上表所示，除 2021 年公司向云天金属采购镁锭价格与公司同类原材料
采购价格、市场价格相比较高，其余向云天金属采购原材料价格与公司同类原
材料采购价格、原材料市场价格不存在重大差异情形。2021 年采购镁锭价格差
异主要系公司向其采购镁锭的时点处于当年镁锭市场价格高位。综上，公司向
云天金属采购定价公允。
  （2）上海裕江源贸易有限公司
  公司与裕江源贸易自 2019 年开始合作，2021 年之后停止合作，报告期内公
司仅 2020 年与裕江源贸易发生转贷行为，裕江源是与公司存在真实贸易往来的
供应商。报告期内，公司向裕江源贸易采购铝锭。2020 年采购金额为 32,684.84
万元。
  报告期内，公司向裕江源贸易采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价
格和市场价格比较如下：
                                                            单位：元/吨
      项目            向裕江源贸易采购价格            公司同类原材料采购均价        市场价格
 铝锭    2020 年          11,828.05             12,867.68       12,553.53
  注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。
  根据上表所示，公司向裕江源贸易采购铝锭价格与公司同类原材料采购价
格、市场价格不存在重大差异，公司向裕江源贸易采购铝锭价格略低主要系向
其采购铝锭的时点处于当年铝锭市场价格低位，故公司向裕江源贸易采购定价
公允。
  （3）瑞安德铭润供应链管理有限公司
  公司与瑞安德铭润仅 2020 年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无
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其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至
公司，不存在非经营性资金占用的情况。
   （4）中意能（江苏）能源科技有限公司
   公司与中意能自 2021 年开始展开合作，与中意能的转贷行为也于 2021 年
开始，中意能是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向中意能
采购铝锭，采购金额分别为 0 万元、46,373.25 万元、66,811.42 万元和 69,633.33
万元。
   报告期内，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和
市场价格比较如下：
                                                           单位：元/吨
      项目             向中意能贸易采购价格          公司同类原材料采购均价        市场价格
 铝锭     2022 年          18,037.93           17,802.19       17,699.98
  注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。
   根据上表所示，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、
市场价格不存在重大差异，2021 年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系
向其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，故公司向中意能采购定
价公允。
   （5）中关供应链管理（南京）有限公司
   公司与中关供应链仅 2020 年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无
其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至
公司，不存在非经营性资金占用的情况。
发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
   （1）公司报告期内的转贷行为不构成重大违法违规
   发行人前述报告期内的转贷行为不符合《中华人民共和国贷款通则》“借
款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规定，但相关贷款到期时均按借款
合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情形，不存在争议或纠纷。发行
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（一）
人通过转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，用于
公司结算货款等日常生产经营活动。此外，经对照不按照约定用途使用贷款法
律责任的相关规定，该行为不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当
给予行政处罚的情形，不构成重大违法。
  ①《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定
  根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规
定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷
款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以
下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并
处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，
处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没
收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同
的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出
抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”
  ②《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定
  根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八
十二条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责
任。”
  根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条
规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，
违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所
得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。
  ③公司报告期内的转贷行为不构成重大违法违规
  经对照上述法律法规，公司报告期内的转贷行为主要系为了满足公司生产
经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未
通过转贷行为谋取任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业
银行法》第八十二条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究
刑事责任或应当给予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。
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  ④有权机关以及相关商业银行出具说明
  中国人民银行无锡市支行自 2018 年以来，已不再对企业是否存在违法、违
规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银
行官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内
不存在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。
  公司已取得报告期内转贷涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行
股份有限公司无锡鸿山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、中信银行
股份有限公司无锡梅村支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、中国农业
银行股份有限公司无锡新吴支行、北京银行股份有限公司无锡分行、无锡锡商
银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和江苏张家港农
村商业银行股份有限公司无锡分行分别于 2024 年 1 月出具说明文件，认为：“自
称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合
同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业
务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行为遭
受损失,本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。自
定的行为。
    ”
  无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行于 2024 年 1 月出具说明文件，认
为公司在 2020 年 1 月至出具说明日公司在无锡农村商业银行股份有限公司的各
项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算
纪律情况良好。
  ⑤发行人及实控人出具承诺
  公司承诺：自 2023 年 5 月起，本公司不再通过转贷方式获取银行贷款。对
于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，本公司将按照合同约定履行相关还款
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（一）
义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按
时足额归还，在满足自身营运资金需求的前提下，本公司将利用自有资金提前
偿还转贷资金，进一步缩减转贷规模。
  实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：银邦金属复合材料股份有限公司通
过转贷获取的资金均用于正常的生产经营活动，不存在非法占有银行贷款或骗
取银行贷款的主观目的；对于相关贷款，公司均如期偿还本息，未给贷款银行
造成损失，未发生违约纠纷。如公司因转贷事项被相关贷款银行索赔，或被中
国人民银行、其他有权主管部门处罚，本人将全额承担公司因此产生的经济损
失或支出的费用，确保公司不会因此而遭受任何损失。
  ⑥上市公司相关案例
                                  是否受到行政    是否构成重大违
公司名称   公告日期           融资品类
                                    处罚        法违规
山东章鼓   2023/6/13   向不特定对象发行可转债      否          否
浙江世宝   2023/5/24    向特定对象发行股票       否          否
秀强股份   2022/3/4     向特定对象发行股票       否          否
 博世科   2021/9/14    向特定对象发行股票       否          否
大全能源   2020/9/11       IPO          否          否
  结合近年上市公司转贷案例分析，上述上市公司的转贷行为没有被认定为
重大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。
  综上，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为。
  （2）不通过转贷可以正常取得银行贷款资金
  针对报告期内存在的转贷行为，公司自 2023 年 5 月已不再通过转贷行为收
取银行贷款，公司已开始对转贷行为进行清理和规范，该部分银行贷款到期后
公司将不再新增转贷。为保证未来不再通过转贷获取贷款资金，公司将加强资
金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的
货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。
  报告期内公司的银行贷款均为合法取得银行审批的贷款，公司按照合同约
定切实履行相关还款义务，与贷款银行不存在纠纷、无不良记录，未来公司以
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（一）
自身申请贷款不存在障碍。例如，公司子公司银邦安徽新能源已于 2023 年 8 月
与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了《固定资产银团贷款合同》
（1305-2023 年（银团）字 0001 号），贷款人将向公司提供 11.3 亿元的长期贷款
额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委托
支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不通
过转贷正常取得银行贷款资金。
  （3）相关内部控制制度健全并有效执行
  报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定
和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，
并不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》
《对外担保管理制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金
管理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》
《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
  公司制定了《内部控制制度》《财务部管理制度》等内部规章制度，健全了
资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加
强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范
运作程度。
  公司不断加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检
查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、
监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行人相关
内控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不存在新增转贷情形。
  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏
公 W2023E1462 号），对发行人 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制
有效性作出认定。其鉴证结论为：发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  截至本回复出具之日，公司存续的转贷情况如下：
                                            单位：亿元
江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书（一）
 转贷对象                  月采购金额（含          计采购金额（含         年 3 月预计采购金
         月转贷金额
                            税）               税）           额（含税）
 中意能       13.80           10.68            3.50             14.18
  根据上表所示，发行人在 2023 年 4 月-2024 年 3 月的预计采购金额（含税）
为 14.18 亿元，与 2023 年中意能的转贷金额匹配。根据《监管规则适用指引—
—发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”，无真实业务支持情况下，通
过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”
行为）属于财务内控不规范情形，但连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额
与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等认
为不属于财务内控不规范情形。综上，发行人目前存续的转贷事项预计不属于
财务内控不规范情形。
  综上所述，公司内部控制制度健全并有效执行。
  同时，公司就报告期内的转贷行为采取了以下整改措施：
  ①公司承诺逐步缩减转贷规模
  公司承诺自 2023 年 5 月起，公司不再通过转贷方式获取银行贷款。对于已
经发生但尚未履行完毕的转贷情况，公司将按照合同约定履行相关还款义务，
合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款到期时按时足额
归还，在满足自身营运资金需求的前提下，公司将利用自有资金提前偿还转贷
资金，进一步缩减转贷规模。
  ②进一步完善公司内部控制制度
  公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要
求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关
责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；进一步
梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高
到更加重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强
部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配
备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查
机制；进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况
及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                     补充法律意见书（一）
    （三）房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，
担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
                              报告期期
    借款              借款/授信
序                             末实际借      合同   借款/授信期
     /授   贷款/授信银行   金额（万                                      抵押合同                   担保方式               资金用途
号                             款金额       编号       限
    信人               元）
                              （万元）
                                                                               银邦股份将苏（2016）无锡
                                                              《最高额抵押        市 不 动 产 权 第 0015503 号 、 苏
                                                           合同》（合同编          （ 2016 ） 无 锡 市 不 动 产 权 第
                                             自首笔提款         号：银邦股份银团         0102283 号的国有建设用地使用权
                                                                                                        生产经营
                                             日起三十六         抵 押 （ 2023 ） 第   及房屋所有权为中国银行股份有
          中国银行股份有                                                                                       项下流动
    银邦                                          个月         001 号）           限公司无锡分行作为牵头行的银
    股份                                       （2023.03.30      《最高额抵押        团与发行人于 2022 年 4 月 29 日至
          支行牵头的银团                                                                                       或营运资
                                                  -        合同》（合同编          2026 年 3 月 28 日期间所发生的最
                                                                                                        金需求
                                                           抵 押 （ 2023 ） 第   权提供担保责任；
                                                                            人民币 476,870,542.00 元的机器设
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                            补充法律意见书（一）
                             报告期期
    借款             借款/授信
序                            末实际借        合同      借款/授信期
    /授   贷款/授信银行   金额（万                                            抵押合同                   担保方式                 资金用途
号                             款金额        编号          限
    信人              元）
                             （万元）
                                                                                 备为中国银行股份有限公司无锡
                                                                                 分行作为牵头行的银团与发行人
                                                                                 于 2022 年 4 月 29 日至 2026 年 3
                                                                                 月 28 日期间所发生的最高额不超
                                                                                 过 476,870,542.00 元的债权提供担
                                                                                 保责任。
                                                                                    沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、
                                                                                 银邦防务提供保证担保。
                                                                                    黎阳天翔将所拥有的 14 项不
                                                                                                               生产经营
                                                                   《最高额抵押        动产权作为其与贵阳银行股份有
                                         ZH102                                                                 项下流动
    黎阳   贵阳银行瑞金支             2,344.073           2021.12.08-   合同》（合同编           限公司瑞金支行于 2021 年 12 月 8
    天翔     行                    5                2024.12.07    号            ：    日至 2024 年 12 月 7 日期间所发生
                                                               D1022021120801）   的最高额不超过 4,800 万元的债权
                                                                                                               金需求
                                                                                 提供担保责任。
    银邦   中国工商银行股             40,832.73   1305-   自首笔提款             《最高额抵押           银邦安徽新能源将所拥有的               年产 35 万
    安徽   份有限公司淮北                31       2023    日起 10 年       合同》（合同编           一项不动产权作为其与中国工商                吨新能源
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                      补充法律意见书（一）
                           报告期期
    借款             借款/授信
序                          末实际借   合同     借款/授信期
    /授   贷款/授信银行   金额（万                                     抵押合同                    担保方式                 资金用途
号                          款金额    编号         限
    信人              元）
                           （万元）
    新能   牡丹支行牵头的                  年      （2023.09.12     号 ： 0130500016-   银行股份有限公司淮北牡丹支行                用再生低
    源      银团                     （银          -          2023 年 （ 牡 丹 ）    于 2023 年 5 月 25 日至 2025 年 5   碳铝热传
                                  团）     2033.09.11）     （抵）字 0005 号）      月 25 日期间所发生的最高额不超             输材料项
                                  字                                        过 6,751 万元的债权提供担保责            目 （ 一
                                  号                                           银邦股份提供保证担保。
    发行人上述抵押合同中约定抵押权实现的具体条款如下：
    抵押权人                                               抵押权实现的约定
          《最高额抵押合同》第 12.1、第 11.1 条：发生以下情形，代理行有权代表抵押权人依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押
          物，处分抵押物的所得价款应用于偿还被担保债务：
          （1）贷款协议约定的任何违约事件；
中国银行股份有限公 （2）其他为本抵押合同向第三条所述主债权提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式）的第三人就对其适用的担
 司无锡锡山支行  保协议或合同发生任何违约事件，但该第三人于对其适用的担保协议或合同项下被担保债务不超过人民币壹仟万元整
          （RMB10.000,000）的除外；
          （3）抵押人违反于本抵押合同第九条所作之声明和保证或第十条所作之承诺，并且在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出
          要求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；
江苏世纪同仁律师事务所                                                  补充法律意见书（一）
              （4）抵押人未向代理行如实说明任何本抵押合同附件所列抵押物的瑕疵，并且，在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出要
              求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；
              （5）抵押人未按照本抵押合同约定办理抵押物的登记手续，并且抵押人在代理行发出要求抵押人进行补救的通知之日起三
              （3）个营业日内未能令代理行满意地予以补救；
              （6）抵押人违反本抵押合同的约定擅自出售、转让、赠与、抵押、以实物形式入股或以其他任何方式处置抵押物或其新增的在
              建工程，建筑物或附属物；
              （7）抵押人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被冻结、被扣押或已设定抵押等情况；
              （8）发生了针对抵押人或抵押物的、并且将会对抵押人的财务状况或抵押物的价值或抵押人根据本抵押合同履行其义务的能力
              构成重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；
              （9）由抵押人占有和保管的任何抵押物毁损、灭失，而该抵押物的保险未落实或因任何原因有关保险公司拒绝赔偿；
              ……
              《最高额抵押合同》第 15 条
              发生下列任一情形，乙方有权依法处置抵押物，并对其处置价款享有优先受偿权：
              （1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满（含债务人未履行主合同中的分期还款计划），乙方未受清偿的；
              （2）根据主合同的约定乙方可以提前收回部分或全部债权本息或解除主合同项下部分或全部贷款的；
              （3）债务人违反主合同约定的；
              （4）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对乙方权益有重大不利影响；
 贵阳银行瑞金支行
              （5）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、
              被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形（若担保人为自然人，则担保人发生死亡、丧失民
              事行为能力或资信状况重大变化的情形）；
              （6）本合同项下抵押财产被查封、扣押的，甲方应当及时通知乙方。乙方知晓后，最高债权额确定。未及时通知给乙方造成损
              失的，甲方与主债务人承担连带赔偿责任。
              ……
          《抵押合同》第七条
          第 7.1 条 发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：
中国工商银行股份有
          A. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
限公司淮北牡丹支行
          B. 发生本合同第 3.9 条所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；
          C. 乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
江苏世纪同仁律师事务所                                                     补充法律意见书（一）
              D. 乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；
              E. 法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。
              第 7.2 条 甲方实现抵押权时，可通过与乙方协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿债务人
              所欠债务。甲乙双方未就抵押权实现方式达成一致的，甲方可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
  以不动产进行抵押担保银行借款是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人虽已将上述不动产抵押给银行，但上述不
动产所有权仍归属发行人，发行人仍可自主使用。
  截至本补充法律意见书出具之日，银邦股份按期偿还与贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，
也未违反有关贷款合同的约定，不存在危及贷款银行债权的情形，因此，贷款银行作为抵押权人未达行使抵押权的条件、不能行使抵
押权，发行人抵押土地及房产不存在被处分变卖或拍卖的风险，抵押权的设立不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”下以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：“报告期内，公司为解决业务扩张的资金需求，将其土地使用权及房屋所有权抵押给相
关银行。虽然公司目前经营情况良好，授信额度充裕，但若市场环境出现重大不利变化，导致公司的经营情况、偿债能力受到影响，
则抵押资产可能面临被银行处置的风险，继而可能会对公司正常的生产经营产生不利影响。”
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（一）
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
期内采购明细表，对比分析采购材料与其他供应商是否存在差异，获取原材料
公开市场报价并比较；
金流向及使用用途、偿还情况；
金的具体流向；
价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，查阅贷款银行出具的说明；获取公
司及公司实际控制人出具的承诺;
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
同类产品不存在重大差异，交易定价公允；发行人报告期内的转贷行为不构成
重大违法违规，不存在重大处罚风险；发行人相关内部控制制度健全且有效执
行；
至本补充法律意见书出具之日，发行人签署的正在履行的银行借款合同均处于
正常履行状态，不存在合同约定的抵押权人主张执行抵押权的情形，也不存在
因到期未清偿银行借款引起的诉讼或纠纷情形，发行人资信状况良好、具备债
务清偿能力，采用资产抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（一）
重大不利影响。
  问题 5
相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持
有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会
议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束
力”，上述情况与实际披露情况不符。
  请发行人在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规
定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”等内容，并说明
募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  一、发行人补充说明及披露事项
 （一）发行人补充披露事项
  根据发行人《可转换公司债券持有人会议规则》第四章 债券持有人会议的
召集之第九条、第十四条：
  债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或
债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开
债券持有人会议，会议通知应在会议召开 15 日前在证券监管部门指定媒体或者
深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要
紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开
日前 3 日披露召开债券持有人会议的通知公告。
  债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站
上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
 （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
 （2）提交会议审议的事项；
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（一）
 （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
 （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
 （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
 （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
 （7）召集人需要通知的其他事项。
  根据发行人《可转换公司债券持有人会议规则》第七章 债券持有人会议的
表决、决议及会议记录之第三十一条至第三十九条
 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作
出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审
议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被
视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表
决权，不计入投票结果。
 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，
并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
  ①债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（一）
  ②上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。
 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审
议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同
一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表
决过程。
 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
 （7）债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、
通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理
人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
 （8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和
《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议
对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）
具有法律约束力。
  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人
作出的决议对公司有约束力外：
  ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
  ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
 （二）募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关
要求
《可转换公司债券管理办法》中规定募集说
                           募集说明书相关信息披露情况
      明书应披露的内容
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（一）
 第七条 发生可能对可转债的交易转让价格
 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得
 知时，发行人应当立即将有关该重大事件
 的情况向中国证监会和证券交易场所报送
 临时报告，并予公告，说明事件的起因、
  目前的状态和可能产生的法律后果……         已披露，详见《募集说明书》之三、本次
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、         可转债发行的基本条款之（七）转股价格
 减资及其他原因引起发行人股份变动，需         调整原则及方式；（八）转股价格向下修正
 要调整转股价格，或者依据募集说明书约             条款；（十）赎回条款
  定的转股价格向下修正条款修正转股价
          格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发
    行人决定赎回或者不赎回；
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债
                            已披露，详见《募集说明书》之三、本次
的转股价格应当不低于募集说明书公告日
                            可转债发行的基本条款之（七）转股价格
前二十个交易日发行人股票交易均价和前
                                 调整原则及方式
 一个交易日均价，且不得向上修正。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整
      的原则及方式。
 发行可转债后，因配股、增发、送股、派
 息、分立、减资及其他原因引起发行人股
  份变动的，应当同时调整转股价格。
 上市公司可转债募集说明书约定转股价格
  向下修正条款的，应当同时约定：           已披露，详见《募集说明书》之三、本次
                            可转债发行的基本条款之（八）转股价格
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东
                                  向下修正条款
 大会表决，且须经出席会议的股东所持表
 决权的三分之二以上同意，持有发行人可
     转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修
 正方案的股东大会召开日前二十个交易日
 该发行人股票交易均价和前一个交易日均
         价。
第十一 条募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎
     回尚未转股的可转债。
                            已披露，详见《募集说明书》之三、本次
 募集说明书可以约定回售条款，规定可转          可转债发行的基本条款之（十）赎回条
 债持有人可按事先约定的条件和价格将所              款；（十一）回售条款
 持可转债回售给发行人。募集说明书应当
 约定，发行人改变募集资金用途的，赋予
   可转债持有人一次回售的权利。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发         已披露，详见《募集说明书》之三、本次
 行人应当为可转债持有人聘请受托管理          可转债发行的基本条款之（十七）本次可
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（一）
 人，并订立可转债受托管理协议。向特定             转债的受托管理人
 对象发行可转债的，发行人应当在募集说
  明书中约定可转债受托管理事项。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有
人会议规则。可转债持有人会议规则应当
       公平、合理。
                           已补充披露，详见《募集说明书》之三、
 可转债持有人会议规则应当明确可转债持
                           本次可转债发行的基本条款之（六）保护
 有人通过可转债持有人会议行使权利的范
                           债券持有人权利的办法、（十八）可转债持
 围，可转债持有人会议的召集、通知、决
                           有人会议的通知、（十九）可转债持有人会
    策机制和其他重要事项。
                                 议的决策机制
 可转债持有人会议按照本办法的规定及会
 议规则的程序要求所形成的决议对全体可
    转债持有人具有约束力。
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定
                           已披露，详见《募集说明书》之三、本次
构成可转债违约的情形、违约责任及其承
                           可转债发行的基本条款之（十三）违约情
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲
                             形、违约责任及争议解决机制
    裁或其他争议解决机制。
  综上，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关要
求。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为，发行人已在募集说明书补充披露《可转换公司
债券管理办法》第十七条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他
重要事项”等内容，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》
相关要求。
  （以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（一）
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签章
页）
    江苏世纪同仁律师事务所                             经办律师：
    负责人：吴朴成                                 蒋 成
                                            赵小雷
                                            丁 楠
                                                        年 月 日
地 址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
     江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
       补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层              邮 编 ： 210019
  电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（二）
              江苏世纪同仁律师事务所关于
      银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行
        可转换公司债券的补充法律意见书（二）
致：银邦金属复合材料股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国
证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁
律师事务所（以下简称“本所”）受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称
“发行人”）委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专
项法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复
合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世
纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》和《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
                                 （以
下并称为“原法律意见书和律师工作报告”），现本所律师根据原法律意见书和律
师工作报告出具以来至 2023 年 12 月 31 日发行人发生的期间事项出具本补充法
律意见书。
  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与
本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在原法律意见书
和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本
补充法律意见书。除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简
称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（二）
   一、本次发行的实质条件
   发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。经对照《公司法》
                       《证券法》
                           《管理办法》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师认为，截至 2023
年 12 月 31 日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各
项实质性条件：
   （一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券之条件
                               《募集说明书》
已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六
十二条的规定。
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
万元。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会
授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，
按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行
募集的资金在扣除发行费用后拟用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输
材料项目（一期）”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（二）
   （二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换
公司债券之条件
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第
十三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
务报表》并经发行人确认，发行人于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及
万元、23,019.46 万元和 10,686.54 万元。基于本所律师作为非管理、财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：
   （1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
   （2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条
第（三）项之规定。
   （3）经本所律师核查，根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，发行人
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日、2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。根据公证天业出具的《审计报告》，发行人财务报告在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 2021 年度、2022 年度、
关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报告的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（二）
量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第九条第（四）项之规定。
  （4）本所律师核查，根据发行人出具的《审计报告》以及发行人的确认，
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人财务性投资具体如下：
                                               单位：万元
     项目          账面价值            属于财务性投资金额
    其他应收款         1,577.10          113.36
  其他权益工具投资        3,975.97          3,975.97
  截至 2023 年 12 月 31 日，财务性投资金额占归属于发行人净资产的比例为
  据此，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合
《管理办法》第九条第（五）项之规定。
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟
投资于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），发行人本次募
集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规定。
存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
  （1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；
  （2）经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查
表、无犯罪记录证明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情形；
  （3）经本所律师核查，根据发行人公告的 2023 年年度报告及发行人的声明，
发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（二）
诺的情形；
     （4）经本所律师核查，根据发行人出具的声明、无犯罪记录证明及相关政
府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存
在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
行可转换公司债券的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟
用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
     （三）经本所律师核查，本次发行符合《可转债办法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券之条件。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
                              《证券法》
                                  《管理
办法》《可转债办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定
的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券有关实质条件的要求。
     二、发行人的主要股东及实际控制人
     （一）发行人的主要股东
     根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号            股东名称/姓名           持股数量（股）          持股比例（%）
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（二）
     中国石油天然气集团公司企业年金计划－中
         国工商银行股份有限公司
           合    计              420,970,847.00      51.21
     经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股
东的资格，符合法律、法规的相关规定。
     三、发行人的业务
     （一）发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围
     根据发行人公开披露的文件、发行人及其合并报表范围内子公司的《营业执
照》及章程，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意
见书出具日，发行人新增一家境内子公司无锡银邦贸易有限公司，其经营范围：
一般项目：国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。
     经本所律师核查，发行人子公司无锡银邦贸易有限公司具备合法开展生产经
营的相关主体资格，不存在影响发行人持续经营的重大风险。
     （二）发行人及其合并报表范围内子公司的主要业务资质证书
     根据发行人提供的资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增持
有如下与经营活动相关的资质证书：
江苏世纪同仁律师事务所                                                     补充法律意见书（二）
持证主体       证书编号                      批准机关                     发证时间        有效期
                         江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
银邦股份    GR202332011792                                       2023.12.13     三年
                            国家税务总局江苏省税务局
持证主体          资质类型                            证书编号                    有效期至
银邦股份         排污许可证                  91320200704074497B002R            2027.12.04
持证主体           资质类型                           备案文号                    有效期至
银邦金属复
                                      备案文号：苏境外投资
合材料日本      企业境外投资证书                                                       —
                                            2024N00051号
株式会社
  本所律师认为，发行人依法持有上述资质证书，且该等证书均在有效期内。
  （三）发行人在中国大陆以外的经营情况
  根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人在日本设立了一家全资子公司，具体如下：
   名称                           银邦金属复合材料日本株式会社
  注册资本                                       6.6 万美元
               Level 40，Nagoya Lucent Tower 6-1 Ushijima-cho,Nishi-ku,Nagoya Aichi
  注册地址
境外投资备案文号                           苏境外投资2024N00051 号
               各种金属材料、金属制品、铝材料、铝箔、工业机械、仪器、设备及
  经营范围         配件、汽车零部件、飞机零部件、各种电器零部件的销售，售后服务
               及进出口；各类产品及技术的进出口；与前述项目相关的所有业务。
  成立日期                                  2023 年 12 月 8 日
  登记状态                                         存续
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（二）
     截至本补充法律意见书出具之日，银邦金属复合材料日本株式会社尚未开展
实际经营。
     （四）发行人主营业务突出
     经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为铝合金复合材料、多
金属复合材料以及铝合金结构材料的研发、生产和销售，发行人主营业务构成情
况如下：
                                                        单位：万元
        项目             2023 年度       2022 年度           2021 年度
      主营业务收入           444,098.57    392,632.79        317,044.61
      其他业务收入            1,558.48      1,797.46          2,480.98
      营业收入合计           445,657.05    394,430.25        319,525.59
    主营业务收入/营业收入         99.65%        99.54%            99.22%
     综上，本所律师认为，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在
     四、发行人的关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方及关联关系
     经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人新增如下关联方：
序号                名称                               关联关系
     公司董事张莉的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（二）
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均
为公司的关联方
  （二）根据《审计报告》、发行人提供的资料，发行人 2023 年度与关联方发
生的主要关联交易如下：
  （1）采购商品、接受劳务
                                                   单位：万元
          关联方                关联交易内容             2023 年
  飞而康快速制造科技有限责任公司             采购商品              505.75
    无锡新区瞻桥农业专业合作社             采购商品              276.31
     上海国楷商贸有限公司               采购商品                -
   国开金属资源（海南）有限公司             采购商品                -
     江苏汇联铝业有限公司               采购商品              61.06
     新吴鸿山谷农趣游乐园              采购餐饮服务             24.91
  （2）销售商品、提供劳务
                                                   单位：万元
          关联方                 关联交易内容             2023 年
   飞而康快速制造科技有限责任公司           销售货物及水电              0.86
      江苏汇联铝业有限公司               销售货物             1,600.44
  （3）关键管理人员报酬
                                                   单位：万元
              项目                       2023 年
       关键管理人员报酬                        412.77
  （4）关联担保
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（二）
  本公司作为被担保方：
                                                                    单位：万元
                                                                      担保是否
 担保方      被担保方           担保金额            担保起始日        担保到期日           已经履行
                                                                          完毕
沈健生夫妇、
          银邦股份           120,000.00       2022/5/25   2023/4/28           是
沈于蓝夫妇
沈健生夫妇、
          银邦股份           150,000.00       2023/3/29   2026/3/28           否
沈于蓝夫妇
  本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易已履行必要决策程
序，合法有效，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
  五、发行人的主要财产
  （一）发行人的主要固定资产情况
  根据《审计报告》，发行人的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、
运输设备、办公设备和其他设备等。
  截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的固定资产情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
  项目           原值                 累计折旧                            净值
房屋建筑物     46,503.55               16,674.44                  29,829.12
机器设备      150,593.49              80,274.52                  70,318.97
电子设备          2,269.11                1,874.32                394.79
运输设备          625.85                   587.33                     38.51
其他设备       6,832.20                   5,731.03               1,101.17
  合计      206,824.20              105,141.64                101,682.57
  本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述生产经营资
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（二）
产、设备的所有权，权属关系明确。
     六、发行人重大债权、债务关系
     截至 2023 年 12 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行，并
对发行人及其合并报表范围内子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响的合同如下：
     （一）采购合同
序号               供应商名称                 合同标的              到期日
     （二）销售合同
序号         客户名称              合同标的      合同性质        合同期限
      Modine Manufacturing
           Company
     综上，本所律师认为，上述合同系当事人之间真实意思表述，真实、有效。
     七、发行人的税务
     （一）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内税务合规情况
     根据发行人的说明、税务机关出具的证明、公证天业出具的《审计报告》、
发行人公开披露的《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》
及报告期内的其他公开披露文件，并经本所律师查阅发行人及其子公司报告期内
的营业外支出明细、检索国家税务总局江苏省税务局官网、国家税务总局安徽省
税务局官网、国家税务总局贵州省税务局官网等网站，发行人及其合并报表范围
内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到国家税务部门或地方税务
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（二）
部门的重大税务处罚的情形。
      （二）发行人及其合并报表范围内子公司享受的政府补助
      根据发行人公开披露的《2021 年年度报告》
                           《2022 年年度报告》
                                      《2023 年年
度报告》并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内享受的
政府补助的具体情况如下：
                                                    单位：万元
序号                项目              2023 年   2022 年    2021 年
       收贵阳高新产业扶贫资金拨付:贵阳市千企改造、
           一企一策专项奖励（市级部分）
       收贵阳高新产业扶贫资金拨付:研发经费投入后
             补助资金（区级部分）
       收贵阳市白云区残疾人联合会扶持残疾人就业超
               比例安置补贴
       收贵州省工业和信息化厅拨款:国家专精特新小
               巨人企业奖励
       收贵州省社保基金全程电子化批量代发过渡户支
               企业稳岗补贴
       收贵阳市科学技术局 2021 年国家高新技术企业
         后补助：高新技术企业奖励（市级部分）
       收贵阳市市场监督管理局知识产权示范企业优化
                 补助费用
       收贵州省市场监督管理局 2022 年贵州省知识产
              权优势企业资助经费
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（二）
序号                项目                 2023 年     2022 年     2021 年
           术改造综合奖补专项资金
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（二）
序号                  项目              2023 年     2022 年     2021 年
       收到高新区产发局 2020 年四季度达产增产奖励
                    资金发放
                 持项目资金
                合   计               1,541.61   3,395.69   1,230.85
      经本所律师查验，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政
策依据，合法有效。
      八、结论意见
      综上所述，本所律师认为：本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行
人未发生影响本次发行条件的重大事项。本次发行符合《管理办法》《证券法》
江苏世纪同仁律师事务所              补充法律意见书（二）
等相关法律、行政法规和规范性文件规定。
  （以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所                                                 补充法律意见书（二）
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
    江苏世纪同仁律师事务所                                 经办律师：
    负责人：吴朴成                                     蒋   成
                                                赵小雷
                                                丁   楠
                                                    年   月   日
地  址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电  话: 025-83304480 83302638
电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn
网   址: http://www.ct-partners.com.cn
  江苏世纪同仁律师事务所关于
 银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
       补充法律意见书（三）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层                邮 编 ： 210019
  电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                                                        补充法律意见书（三）
                                    目     录
问题 1 ··············································································3
问题 2 ············································································19
问题 3 ············································································22
问题 5 ············································································44
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（三）
              江苏世纪同仁律师事务所关于
              银邦金属复合材料股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券
               的补充法律意见书（三）
致：银邦金属复合材料股份有限公司
  江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律
顾问，为公司本次发行出具法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和中国证监会颁布的《注册管理办法》以及中国证监会和司法
部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复
合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世
纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》和《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以上并称“原法律意见书和律
师工作报告”）。
  现根据《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002 号）的相关问题和要求以
及发行人截至 2023 年 12 月 31 日期间发生的期间事项，本所律师在对发行人本
次发行的相关情况进行补充查证的基础上，对涉及本次发行的有关事宜出具本
补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不
可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（三）
  本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
  除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的含义与
原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。
  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意
见如下：
     问题 1
     一、发行人补充说明及披露事项
“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工业”，本次募集资金拟投入年产
行人因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处以罚款 64.40 万
元。
     请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；
（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求；（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
类别的高污染燃料；（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（7）本次募投项目
生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（三）
《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预
案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环
保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发行人
最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募集资
金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形。
   请保荐人和发行人律师核查并发表意见。
  （一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
   根据国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令
八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评
审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法
律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论
是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本
地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。
   同时，国家发改委发布的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改
环资20211310 号），要求严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要
切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区
能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须
符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进
度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须
实行能耗等量减量替代。
   因此，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度
“双控”管理要求，是有关部门出具节能审查意见的前提条件。
   根据上述法规要求，发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（三）
控要求及具体的节能审查情况如下：
新能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可202366 号），对发行人
本次募投项目节能审查意见准予行政许可。
员会经济发展局出具证明，确认如下：银邦安徽新能源在建项目（“35 万吨新
能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”）的主要能源资源消耗情况符合国
家法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求，2020 年 1 月 1 日至今，该公
司无行政处罚记录、无节能、能耗双控、能源资源消耗等方面违法违规情况。
  综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求。
  （二）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
  发行人本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）使用的能源为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不直接消耗煤炭，不涉
及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
意见》。
  （三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
  根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第
和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权
主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务
院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务
院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由
省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目，是
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（三）
指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。
目，仅需履行备案程序。
   本次募投项目已于 2022 年 10 月 19 日取得了淮北高新区经济发展局出具的
项目备案表，项目代码为 2210-340661-04-01-825756。
  （四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
   根据本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、环境影响评价文件，本
项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不存在使用煤炭作为
燃料的情况。
   因此，公司本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
   发行人本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）实施地点位于烈山经济开发区，根据淮北市生态环境委员会出具的《关于
调整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委20195 号），烈山经济开发
区属于高污染燃料禁燃区，禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别为：
  “（一）第 I 类
焦炭灰分大于 10%，型煤、焦炭挥发分含量大于 12%、5%）
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（三）
  （二）第 II 类
  本次募投项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不涉及
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
  （六）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
  根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，年产 35 万吨新
能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）属于需要申请取得排污许可证的情
形。
  年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）目前尚处于建设
期，因此尚未开始办理排污许可证，将在启动生产设施或者在实际排污之前申
请排污许可证，符合《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污
许可管理办法（试行）》（2019 年修订）的相关规定。
  年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）已于 2023 年 7
月 14 日取得淮北市生态环境局出具的《关于<银邦（安徽）新能源材料科技有
限公司银邦年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目环境影响报告书>
的批复》（淮环行202320 号），项目环境影响报告书及环评批复文件中均已明
确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求
的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，并且银邦安徽新能源将于本次
募投项目竣工时办理竣工环境保护验收手续、按照项目环境影响报告书及环评
批复文件中明确的污染物排放标准、排放总量等要求进行污染物排放，符合
《排污许可管理条例》相关规定，预计未来办理排污许可证不存在法律障碍。
  综上，本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设
施或发生实际排污行为之前取得排污许可证，但本次募投项目尚处于建设期，
暂无需取得排污许可证，且本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预
计后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（三）
例》第三十三条规定的相关情形。
  （七）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风
险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染
物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内
无因环境违法行为受到重大处罚的要求
  本次募投项目生产的产品为再生低碳铝，经对比核查《“高污染、高环境风
险”产品名录（2021 年版）》相关内容，发行人本次募投项目生产的产品不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
  （八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
 （1）产污具体环节
   项目             产污环节               主要污染物
                               SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物、
                               二噁英、重金属（铅及其化合物、
              熔炼及精炼废气、集气罩收烟
                               铬及其化合物、砷及其化合物、镉
                                 及其化合物、锡及其化合物）
   废气         铝渣回收（炒灰机、冷却桶）
                               SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物
               系统及配套集烟系统废气
                 铸锭铣面废气               颗粒物
              铝箔铝带铝板复合工序废气            颗粒物
              铝箔铝带铝板加热工序（3 台
                                   颗粒物、SO2、NOx
                  加热炉）
                   热轧                非甲烷总烃
              冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷          非甲烷总烃
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（三）
   项目             产污环节            主要污染物
                轧、轧制油回收
               退火（16 台退火炉）      颗粒物、SO2、NOx
                  锯切/铣面            废润滑油
                  锯切/铣面           废含油金属屑
              熔铸、精炼、铝灰分离及集烟
                                   收尘灰
                  系统除尘灰
                铝灰分离废熔渣            铝灰渣
                   热轧              废乳化液
                   热轧             废钢制打包带
              冷粗轧、冷精轧、冷中扎          废轧制油
              冷粗轧、冷精轧、冷中扎          废硅藻土
   固废              精整             废金属边角料
                 精整、打包            废打包材料
                 设备维护保养         设备润滑产生的废机油
                 含油抹布手套            含油废油
                 废金属零部件             金属
                 实验室废液              废液
                轧制油回收系统          无法循环回用废油
               熔炼炉、精炼炉维修           废保温砖
               碱液喷淋塔沉淀池沉渣           沉渣
                   废布袋            废收尘布袋
                 废水物化处理            物化污泥
                  湿式除尘             金属泥
                  烟气处理             废活性炭
                  丝网过滤             废丝网
                  生活垃圾             生活垃圾
               冷却桶间接冷却循环水         COD、SS
               铝锭间接冷却循环水          COD、SS
                热轧间接冷却废水          COD、SS
   废水           退火间接冷却废水          COD、SS
                 拉矫清洗废水         COD、SS、石油类
                 纯水制备废水          COD、SS、盐分
                  生活污水           COD、SS、氨氮
   噪声         精整、锯切等工段产生的噪声         噪声
 （2）主要污染物名称及排放量
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（三）
     类别        污染物名称          产生量          削减量        排放量       单位
                废水量          26422.5         0        26422.5   m?/a
                 COD          9.352         4.341      5.011    t/a
                BOD5              3.81      1.861      1.948    t/a
     废水          氨氮           0.591         0.176      0.415    t/a
                    SS        6.829         4.782      2.047    t/a
                石油类               0.17      0.119      0.051    t/a
               动植物油               1.08      0.54       0.54     t/a
                颗粒物          5666.084     5651.555    14.529    t/a
                 SO2          37.064       30.564       6.5     t/a
                 NOx          82.446       20.398     62.048    t/a
                氟化物           23.122        20.81      2.312    t/a
                氯化氢          160.636       152.36      8.276    t/a
      有组织     二噁英 gTEQ/a      5.508         4.957     0.5508    t/a
              铅及其化合物         2.11948       1.9761     0.14338   t/a
              铬及其化合物          1.0311       0.96135    0.06975   t/a
              砷及其化合物         0.44064       0.41083    0.02981   t/a
              镉及其化合物         0.33048       0.30812    0.02236   t/a
              锡及其化合物         0.57724       0.53819    0.03905   t/a
废气             非甲烷总体              87.2      84.76      2.44     t/a
                颗粒物               1.535      0         1.535    t/a
                 SO2          0.008          0         0.008    t/a
                 NOx          0.013          0         0.013    t/a
                氟化物           0.000          0          0       t/a
                氯化氢           0.039          0         0.039    t/a
                二噁英           0.001          0         0.001    t/a
      无组织
              铅及其化合物         0.00052         0        0.00052   t/a
              铬及其化合物         0.00025         0        0.00025   t/a
              砷及其化合物         0.00011         0        0.00011   t/a
              镉及其化合物         0.00008         0        0.00008   t/a
              锡及其化合物         0.00014         0        0.00014   t/a
                 NH3          0.062          0         0.062    t/a
             生活垃圾                 135       135         0       t/a
固废          一般工业固废            8820.1       8820.1       0       t/a
             危险废物           13138.972     13138.972     0       t/a
  本次募投项目环保投资 5,470 万元，资金来源于本次发行的募集资金及企
业自筹资金，本次募投项目环保措施的具体金额如下：
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（三）
                                                     投资额
序号   污染类型                  污染防治措施
                                                     （万元）
            厂内实施“清污分流、雨污分流”排水体制，新建雨污水管
            网，各类污水管网。
            （1）雨污分流，清污分流，配套雨水排水管网、污水排水管
            网；
            （2）浊循环生产废水由管道收集后排至废水处理站，该系统
            设计处理规模为 10m?/h。该系统设废水调节池 1 座、混合反
            应槽 1 座、斜管沉淀槽 1 座、气浮装置 1 套、压滤机 1 套、
            过滤器 2 台（1 用 1 备）、加药装置 1 套，处理后排入淮北
            蓝海污水处理有限公司；
      废水
            （3）含油废水主要为复合材料制造车间的设备排污水。含油
            废水由管道收集后排至废水处理站，该系统设计处理规模为
            放量为 5m?/d，该系统设废水调节池 1 座、混合反应槽 1 座、
            斜管沉淀槽 1 座、气浮装置 1 套、压滤机 1 套、过滤器 2 台
            （1 用 1 备）、加药装置 1 套。废水经处理达到接管标准后
            进入淮北蓝海污水处理有限公司；
            （4）脱盐水系统主要供车间设备的补充用水。该系统设计供
            水量 15m?/h，供水压力为 0.4MPa。平均日供水 60 m?/d，日
            排浓水约为 15m?/d，该系统由原水箱、原水泵、多介质过滤
            器、活性炭过滤器、成套反渗透装置、去离子水箱、加压
            泵、反洗水泵等 组成。浓盐水主要去离子水系统排污水，浓
            水排放由浓盐水管道排入污水处理站处理后排放。
            （5）生活污水处理设施：厂区设置隔油池和化粪池处理后排
            入淮北蓝海污水处理有限公司。
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（三）
                                                 投资额
序号   污染类型                  污染防治措施
                                                 （万元）
            （1）3 套熔炼、精炼废气：采用 SNCR+石灰石脱硫+急冷+
            活性炭喷射+布袋脉冲除 尘，处理后通过 23m 高的 DA001～
            DA003 排气筒排放；出口预留在线检测采样口，用于后期在
            线设备采样
            （2）熔铸集烟、铝渣回收（炒灰机、冷却桶）废气：采用石
            灰石脱硫+活性炭喷射+布袋脉冲除尘，处理后通过 23m 高的
            DA004～DA006 排气筒排放；
            （3）铸锭铣面废气：采用布袋除尘，处理后通过 23m 高的
            DA007 排气筒排放；
            （4）铝箔铝带铝板复合工序废气：采用湿式除尘，处理后通
            过 23m 高的 DA008 排气筒排放；
            （5）铝箔铝带铝板加热工序废气：采用低氮燃烧，处理后通
            过 23m 高的 DA009～DA012 排气筒排放；
            （6）热轧的油雾废气：采用丝网过滤+油雾分离器，处理后
            通过 23m 高的 DA013～DA014 排气筒排放；
            （7）冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷轧、轧制油回收废气：采
            用全油回收系统，处理后通过 34m 高的 DA015 排气筒排
            放；
            （8）退火炉废气：采用低氮燃烧系统，处理后通过 20m 高
            的 DA016～DA021 排气筒排放在熔铸废气系统的 8 个出口均
            预留在线检测采样口，全油回收系统预留在线采样口，用于
            后期在线设备采样
            （1）1 座危险废物暂存间，80 ㎡的危废暂存间库，位于厂区
            东北角，按照规范进行防风、防雨、防晒、防渗、导流沟、
            集液池、废气收集措施的建设；危废交资质单位处置，主要
            存储危废有废润滑油、含油金属屑、除尘灰、铝灰渣、废乳
            化液、废轧制油、废硅藻土、废机油、实验室废液、全油回
            活性炭、废丝网；同时设置 200 ㎡的封闭铝灰暂存间库；
            （2）1 座一般固废暂存间，82 ㎡的一般固废暂存间库，位于
            厂区东北角，主要用于 存储一般固废，主要有废打包材料、
            废金属零部件、废保温砖、废钢制打包带；
            （3）生活垃圾交由环卫部门统一清运处理
            按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防渗
            建设。危废库、铝灰库、再生铝车间、循环水池、事故池、
            污水处理站以及废水收集管沟采用重点防渗措施，重点防渗
            要求防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥6.0m ，K≤
            一般防渗区与防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（三）
                                                   投资额
序号    污染类型                       污染防治措施
                                                   （万元）
                       -7
             设置 3 座地下水跟踪监测井。
             按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防渗
       土壤                                          同地下水
             建设；按照监测计划定期进行土壤跟踪监测。
      环境风险
             事故水收集系统、编制环境风险应急预案、企事业应急预案
             等；配套灭火器等应急物资
             其他辅助措施，全厂的 DA001～006 排气筒设施设置在线监
             测
                            合计                      5,470
所产生的污染相匹配
     根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书并经访谈募投项目环保负责
人，本次募投项目包括运营期及施工期在内的环保措施系充分考虑项目实施后
的污染物产生量进行设计，已经经过可行性论证，处理能力能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配（具体处理设施详见本题回复之“（8）/2. 本次募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额”）。
     根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书，各项处理措施的处理能力
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，具体如下：
主要污         各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（三）
  染物
           本项目各装置其他生产工序生产过程产生的废气由不同工艺环节收集和处理后，
           均按照现行国家、地方、行业等要求采取了废气治理措施，可有效减少污染物的
  废气
           排放量。根据分析，在环保设施确保正常运行的前提下，本项目外排废气可满足
           相关污染物排放标准要求。
           本项目循环生产废水、含油废水、脱盐浓水经过“气浮+调节+中和+斜管沉淀+多
           介质过滤”处理达到淮北蓝海污水处理有限公司的接管标准后，再经淮北蓝海污
           水处理有限公司处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）
  废水
           中的一级 A 标准后最终排入萧濉新河。项目生活污水经隔油+化粪池处理后达到
           《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后接管至淮北蓝海污水处理
           有限公司。
           本项目通过生产车间厂房的优化设计，尽可能选用环保低噪型设备，安装减震
  噪声       器、消声器并设置绿化隔离带等噪声治理措施后，厂界噪声满足《工业企业厂界
           环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中规定的 3 类区排放限值。
           本项目固废分为一般固体废物和危险固体废物，均按照《中华人民共和国固体废
           物污染环境防治法》等要求进行暂存、处理；生活垃圾交由环卫部门统一清运处
           理。其中一般固体废物优先实现综合利用，不能利用的妥善处理；危险废物按照
  固体废
           《危险废物贮存污染控制标准》（2013 年修订）等要求建设危废库暂存，再依照
   物
           《危险废物转移联单管理办法》进行运输和转移，交于资质单位妥善处置或利用
           危险废物。项目危废从收集、转运、运输、处理处置环节均可得到有效控制，能
           确保妥善处置，不会对区域环境造成较大不利影响。
      （九）发行人最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违
  法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
       处
被处罚    罚                                          处罚
              文号                主要违法事实                    处罚日期
 主体    机                                          内容
       关
                         对徐塘桥河巡查时，发现河面有疑似乳化
       无                 液的白色液体，排水部门将该情况反馈给
       锡                 无锡市新吴生态环境部门，新吴生态环境
       市                 执法人员经巡查发现你单位雨水总排口有
                                                  罚款
       生    锡新环罚决        白色液体正在流入徐塘桥河。经现场调
发行人                                               64.40   2021.06.25
       态    202129 号   查，你单位热轧车间正在生产，你单位工
                                                  万元
       环                 作人员将乳化液收集池打入过滤池的过程
       境                 中发生泄漏，部分乳化液经电缆沟流入雨
       局                 水管网并进入徐塘桥河。上述行为已构成
                         未采取相应防范措施，造成危险废物流失
                         的违法行为。
      根据发行人提供的行政处罚相关资料、营业外支出明细、公证天业出具的
  《审计报告》及相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，报告期内，
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（三）
发行人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况如下：
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》第一百
一十二条规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改
正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
可以责令停业或者关闭：……（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、
流失、渗漏或者其他环境污染的；……
  ……有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费
用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”
  根据发行人出具的《关于乳化液意外泄漏相关事宜的报告》，本次处置费约
估监测，预计生态环境损坏费用约 1 万元。因处置费用不足二十万元，按二十
万元计算，所以上述 64.40 万元处罚是按《中华人民共和国固体废物污染环境
防治法（2020 年修订）》第一百一十二条规定的处罚下限予以处罚。同时，上
述规定及《行政处罚决定书》均未将上述处罚认定为情节严重。
  根据无锡市生态环境局、无锡市新吴生态环境局于 2021 年 6 月 30 日出具
的《说明》，因乳化液意外泄露非主观故意，本次泄露造成的环境损害较小，该
事件未涉及刑事处罚，且相关处罚已执行完毕，未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣情形发生，故发行人的上述行政处罚不属于重大行政
处罚，上述行政处罚涉及的违法违规行为不属于重大违法违规行为。
  根据无锡市生态环境局于 2021 年 10 月 9 日出具的《涉及一般失信行为行
政处罚信息信用修复表》，发行人已完成整改。
  经本所律师核查，上述行政处罚发行人已及时缴纳罚款并完成整改，发行
人报告期内不存在重大环境污染事故，亦不存在其他因违反有关环境保护的法
律、法规、规章及规范性文件的规定而被处罚的情形。
  综上，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违法行为，亦不属于重大
行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。除上述行政处罚外，最近 36 个月内，
发行人不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（三）
  （十）本次募集资金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形
   本次募集资金拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目
（一期），实施地位于安徽省淮北市，项目所在地的能源消费双控要求如下：
  规定名称                          规定内容
           全面落实能源消费强度和总量双控、主要污染物排放总量控制制度，进
《安徽省人民政    一步完善节能减排政策机制，组织实施节能减排重点工程，推动能源利
府关于印发安徽    用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协
省“十四五”节    同增效。聚焦石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等主要耗能行业，
能减排实施方案    开展工业能效提升行动，对标国际先进或行业标杆水平，分行业明确能
  的通知》     效提升目标，组织实施重点工作举措；坚决遏制高耗能高排放项目盲目
           发展。
《安徽省生态环    各地不得受理钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、铸造等产能严重过剩行
境厅关于印发加    业新增产能项目的环评文件；对国家明令淘汰、禁止建设、不符合国家
强高耗能、高排    产业政策的项目环评文件，一律不批；沿江各市应按国家推长办《长江
放项目生态环境    经济带发展负面清单指南（试行）》及我省实施细则要求，对合规园区
源头防控的实施    外新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等“两高”项目的
 意见的通知》    环评文件一律不批。
 《安徽省“两
        两高项目-有色行业-铝冶炼包含内容为氧化铝（不包括以铝酸钠、氢氧
高”项目管理目
        化铝或氧化铝为原料深加工形成的非冶金级氧化铝）、电解铝
 录（试行）》
   本次募投项目不属于高耗能、高排放项目，已满足项目所在地能源消费双
控要求。详见本题回复之“（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求”）
   综上，本次募集资金拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材
料项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目
的情形。
   二、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
及环境影响评价文件；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（三）
《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资20211310 号）、《关于银
邦（安徽）新能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材
料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可202366 号）；
获取安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具的证明；
号）》；
（安徽）新能源材料科技有限公司银邦年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输
材料项目环境影响报告书>的批复》（淮环行202320 号）；
范围内子公司报告期内的营业外支出明细表；查阅发行人及其合并报表范围内
子公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的《行政处罚决定书》、行政处罚信
息信用修复表及主管行政出具的相关证明；
（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、江
苏 省 生 态 环 境 厅 （ https://sthjt.jiangsu.gov.cn/ ）、 安 徽 省 生 态 环 境 厅
（ https://sthjt.ah.gov.cn/index.html   ） 、 贵 州 省 生 态 环 境 厅
（https://sthj.guizhou.gov.cn/）、无锡市生态环境局（https://bee.wuxi.gov.cn/）、淮
北 市 生 态 环 境 局 （ https://sthjj.huaibei.gov.cn/ ）、 贵 阳 市 生 态 环 境 局
（https://sthjj.guiyang.gov.cn/）等网站的公开信息；
通知》、《安徽省生态环境厅关于印发加强高耗能、高排放项目生态环境源头防
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（三）
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见》；
高新区经济发展局出具的项目备案表，项目代码为 2210-340661-04-01-825756；
点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九
十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形；
染燃料禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
发生实际排污行为之前取得排污许可证，但本次募投项目尚处于建设期，暂无
需取得排污许可证，且本次募投项目已按相关规定办理环评批复手续，预计后
续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的相关情形；
规定的高污染、高环境风险产品；
染物，针对募投项目污染排放所采取的环保措施充分，环保治理投资约 5,470
万元，资金来源于本次向不特定对象发行可转债的募集资金及企业自筹资金，
主要污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
不构成本次发行的实质性障碍；最近 36 个月内，发行人不存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为；
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（三）
项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目
的情形。
   问题 2
户采用寄售模式。报告期各期末，存货账面价值持续增长，分别为 60,842.35
万元、74,815.62 万元、79,656.44 万元和 101,178.75 万元。报告期内，发行人向
前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 81.22%、71.28%、
由于部分工艺环节产能限制，发行人向河南明泰铝业股份有限公司和上海宝钢
浦东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品，使上述公司成为
率分别为 2.65%、7.40%、13.99%和 11.25%。2020 年和 2021 年的境外毛利率
低于境内毛利率，2022 年和 2023 年 1-9 月的境外毛利率高于境内毛利率，主
要是由于外销定价的基准铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色
金属网和长江有色金属网的价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为
所形成，黎阳天翔具有军工相关资质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近
一年及一期末分别计提商誉减值损失 2,668.43 万元和 1,208.00 万元。报告期各
期末，应收款项（应收票据、应收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，
分别为 80,452.36 万元、86,228.49 万元、89,072.87 万元和 93,713.28 万元。预付
款项余额分别为 4,477.48 万元、3,768.43 万元、5,506.06 万元和 12,596.95 万元，
最近一期末增长较多，主要原因系公司为保证 2023 年 10 月初节假日期间原材
料正常供给，向原材料供应商预付部分材料款。
   请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可
比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及
合理性；（2）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（三）
货周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户
的销售价格、信用政策是否存在较大差异；（3）结合生产销售模式及备货政策，
最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说
明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货
跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（4）与前五大供应商的合作
历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中
度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依
据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本
次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 6-2 条相关规定；（5）结合报告期内在境外主要国家和地区的
收入实现情况，说明是否发生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，
说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（6）结合外销定价依据、
汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公
司一致；（7）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及
假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参
数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、
最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（8）结合公司信用政策、应收
款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付能力、主要应收款项客户经
营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（9）结合主要原材料的采购周期、付
款条件、同行业可比公司情况等，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大
幅增长的原因及合理性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行
人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发
行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融
业务的具体情况；（11）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市
后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向
不特定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意
见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。
  一、发行人补充说明及披露事项
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（三）
  （十一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对
象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。
  根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所称
涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所
称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中
涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关
键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事
项。”
  根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定：国家对列入
实行许可管理。”根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条第一款规定：
武器装备科研生产活动。
  根据《军工事项审查办法》第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业
局（以下简称“国防科工局”）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资
本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”
  根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
无需亦未取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军
工事项审查办法》履行有权机关审批程序。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
发行人主营业务；
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（三）
装备科研生产活动相关的说明性文件；
资质相关的法律规定。
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未从
取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军工事项审
查办法》履行有权机关审批程序。
  问题 3
贷款银行对受托支付的要求，发行人通过部分供应商等集中取得贷款后，根据
实际经营需求分批逐步使用，自 2023 年 5 月起已不再通过外部周转方收取银
行贷款。2023 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12,033.45 万
元。最近一期末，发行人长期借款较 2022 年末新增 188,495.99 万元。发行人
本次募投项目投资总额为 225,643.00 万元，拟使用募集资金 78,500.00 万元，项
目资金缺口为 147,143.00 万元，拟通过自筹方式解决，主要来源于项目贷款以
及自有资金。报告期内，发行人与关联方沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁
有限公司、无锡金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司存
在资金拆借、融资租赁、商业保理事项，并因此支付了相应的资金占用费。此
外，发行人房屋建筑物及部分生产设备处于抵押状态。
  请发行人补充说明：（1）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、
资金流向及使用用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，
转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（三）
否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有
效执行；（2）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的
背景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；（3）房屋建筑物及部分生产设
备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权
人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵
押权及其对发行人生产经营的影响；（4）最近一期经营活动产生的现金流量净
额为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关
因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常
营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人
资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行
的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债
券的本息，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确
意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。
  一、发行人补充说明及披露事项
  （一）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用
用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否
有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银
行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行；
偿还情况
  （1）报告期各期转贷的具体发生金额、资金流向
  报告期内，发行人存在周转贷款资金的情形，每年周转贷款资金总额情况
如下：
       项目     2023 年度             2022 年度       2021 年度
周转贷款资金金额（万
    元）
  报告期内，公司共有两家周转贷款资金对象，分别为中意能（江苏）能源
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（三）
科技有限公司（以下简称“中意能”）和中关供应链管理（南京）有限公司（以
下简称“中关供应链”），周转贷款资金具体发生金额和资金流向情况如下：
                                                         单位：万元
序             周转贷款   受托支付
     贷款银行                         受托支付时间      回款金额       回款时间
号             资金方     金额
     无锡锡商银
       行
江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（三）
     张家港农商                                     7,940.50   2022/5/7
       行                                         59.50    2022/5/10
江苏世纪同仁律师事务所                                                    补充法律意见书（三）
     报告期内，公司申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一
个工作日之内将全部资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。
     根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情
形”包括①无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银
行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）……发行人确有特殊客观原因,认为不
属于财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据，如连续 12 个月内银行贷
款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额
基本一致或匹配等。
     根据上述监管要求，若“连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关
采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等”，则不属
于“财务内控不规范情形”，亦不属于“转贷”行为（“转贷”行为属于财务内控
不规范情形）。
示：
                                                                     单位：亿元
                     年度采购金额（含             受托支付金额                 认定转贷金额
     年度      供应商
                      税）（①）                  （②）                 （③=②-①）
             中意能        5.24                  11.48                  6.23
             小计         5.24                  12.88                  7.63
           江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书（三）
              根据上表所示，2021 年和 2022 年，发行人存在转贷情况。
                                                                     单位：亿元
           受托支付            2023 年 3 月-4 月          2023 年 4 月-2024 年 3 月
             对象             受托支付金额                   采购金额（含税）
            中意能                 13.80                      15.20
              根据上表所示，发行人在 2023 年 4 月-2024 年 3 月的采购金额（含税）为
           《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中“连续 12 个月内银行贷款受托支付
           累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或
           匹配等”的情况，不属于《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中定义的“转
           贷”行为。
              经查阅近期相关审核案例，在采购金额与受托支付金额匹配的情况下，相
           关公司亦不认定相关受托支付属于“转贷”行为，具体如下：
 公司名称       公告日期        文件名称                           具体内容
                                   根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范
                        《宏盛华源
                                   情形”的规定，连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或
                        首次公开发
 宏盛华源                              销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，不视为
（601096）                           “转贷”行为，不属于财务内控不规范情形。经统计，剔除可不视为“转
                        主板上市招
                                   贷”的金额后，2020-2021 年度发行人子公司通过供应商“转贷”金额合
                        股意向书》
                                   计为 699.12 万元。
                                   《监管规则适用指引——发行类第 5 号》 之“5-8 财务内控不规范情
                        《发行人及      形”将“无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户
                        保荐机构回      提供银行贷款资金走账通道”界定为“转贷”行为，具体把握按照“连
 盟固利                    复意见（更      续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对
（301487）                新 2022 年   手、同一业务）累计金额基本一致或匹配。”
                        年报）（修      由上述对比可见，2021 年 1-3 月贷款受托支付累计金额远大于公司向北
                         订版）》      京盟固利采购金额，构成“转贷”行为。自 2021 年 4 月以来，公司银行
                                   贷款受托支付累计金额与相关采购累计金额基本一致，具有真实业务背
           江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（三）
                                  景支撑，不构成“转贷”行为。
                         《江苏恒尚    发行人通过江阴裕华铝业有限公司、江苏后肖洲阳铝业有限公司进行贷
                         节能科技股    款资金周转情形满足“连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关
                         份有限公司    采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配”的
 恒尚节能
（603137）
                         开发行股票    支持，不属于《监管规则适用指引——发行类第 5 号》界定的“转贷”
                         招股说明书    行为（为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过
                         （上会稿）》   供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道）。
               综上，根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，发行人 2021 年、
               （2）交易形成原因、使用用途及偿还情况
               报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，
           公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多
           限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人
           采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的
           提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的
           借款人交易对手。
               由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人的日常生产经
           营的资金需求不匹配。为满足贷款银行受托支付要求，2021 年-2022 年，公司
           存在通过转贷方式取得贷款的行为。2023 年，公司存在通过周转贷款资金方式
           取得贷款的情形。
               公司通过上述方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运资金，
           用于公司结算货款等日常生产经营活动。
               公司 2021 年-2022 年的转贷金额与当期采购总额情况如下：
                          项目              2022 年度      2021 年度
                 受托支付金额（亿元）                    12.00    12.88
                   转贷金额（亿元）                    7.63      4.45
                 当期采购总额（亿元）                    32.15    25.83
               由上表可以看出，发行人 2021 年-2022 年转贷金额均小于发行人当期原材
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（三）
料采购总额。
     报告期内，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，
不存在逾期还款的情形，2021 年度及 2022 年度的转贷相关资金均已偿还。
易背景
     （1）中意能（江苏）能源科技有限公司
     公司与中意能自 2021 年开始展开合作，与中意能的转贷行为也于 2021 年
开始，中意能是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向中意能
采购铝锭，采购金额分别为 46,373.25 万元、66,811.42 万元和 106,268.66 万元。
     报告期内，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和
市场价格比较如下：
                                                       单位：元/吨
      项目        向中意能采购价格              公司同类原材料采购均价        市场价格
铝锭     2022 年      18,037.93             17,802.19       17,699.98
  注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。
     根据上表所示，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、
市场价格不存在重大差异，2021 年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系
向其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，公司 2021 年向中意能采
购铝锭价格与市场价格（不含税）如下图所示：
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（三）
  根据上图，铝锭 2021 年 1-4 月市场价格处于上涨趋势，主要集中在 13,000
元/吨到 16,000 元/吨的区间。5-12 月的市场价格均高于 16,000 元/吨，最高价超
意能采购铝锭均价高于 2021 年铝锭市场均价，故公司向中意能采购定价公允。
  （2）中关供应链管理（南京）有限公司
  公司与中关供应链仅 2021 年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无
其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至
公司，不存在非经营性资金占用的情况。
发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
  （1）公司 2021 年至 2022 年的转贷行为、2023 年的周转贷款资金行为不
构成重大违法违规
  发行人 2021 年至 2022 年的转贷行为、2023 年的周转贷款资金行为不符合
《中华人民共和国贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的
规定，但相关贷款到期时均按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违
约情形，不存在争议或纠纷。发行人通过上述方式获取的资金均作为生产经营
项下的流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。此外，
经对照不按照约定用途使用贷款法律责任的相关规定，该行为不属于按照相关
法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法。
  ①《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（三）
  根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规
定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷
款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以
下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并
处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，
处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没
收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同
的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出
抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”
  ②《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定
  根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八
十二条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责
任。”
  根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条
规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，
违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所
得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。
  ③公司 2021 年至 2022 年的转贷行为和 2023 年的周转贷款资金行为不构
成重大违法违规
  经对照上述法律法规，公司 2021 年至 2022 年的转贷行为和 2023 年的周转
贷款资金行为主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或
采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过转贷行为或周转贷款资金行为谋取
任何非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二
条规定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给
予行政处罚的情形，因此不构成重大违法违规。
  ④有权机关以及相关商业银行出具说明
  中国人民银行无锡市支行自 2018 年以来，已不再对企业是否存在违法、违
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（三）
规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银
行官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内
不存在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。
  公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，
锡辖内银行机构业务未发现不合规的情形”。
  公司已取得报告期内转贷涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行
股份有限公司无锡鸿山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、中信银行
股份有限公司无锡梅村支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、中国农业
银行股份有限公司无锡新吴支行、北京银行股份有限公司无锡分行、无锡锡商
银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和江苏张家港农
村商业银行股份有限公司无锡分行分别于 2024 年 1 月出具说明文件，认为：
“自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以
下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相
关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本
行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行
为遭受损失,本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
自 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度
规定的行为。”
  无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行于 2024 年 1 月出具说明文件，认
为公司在 2020 年 1 月至出具说明日公司在无锡农村商业银行股份有限公司的各
项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算
纪律情况良好。截至本补充法律意见书出具之日，发行人对无锡农村商业银行
股份有限公司鸿山支行的借款已全部偿还完毕。
  ⑤发行人及实控人出具承诺
  公司承诺：自 2023 年 5 月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行
贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（三）
约定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证
银行借款到期时按时足额归还。
  实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：银邦金属复合材料股份有限公司通
过转贷获取的资金均用于正常的生产经营活动，不存在非法占有银行贷款或骗
取银行贷款的主观目的；对于相关贷款，公司均如期偿还本息，未给贷款银行
造成损失，未发生违约纠纷。如公司因转贷事项被相关贷款银行索赔，或被中
国人民银行、其他有权主管部门处罚，本人将全额承担公司因此产生的经济损
失或支出的费用，确保公司不会因此而遭受任何损失。
  ⑥上市公司相关案例
                                    是否受到行政   是否构成重大违
公司名称   公告日期           融资品类
                                      处罚       法违规
山东章鼓   2023/6/13   向不特定对象发行可转债        否         否
浙江世宝   2023/5/24    向特定对象发行股票         否         否
秀强股份   2022/3/4     向特定对象发行股票         否         否
 博世科   2021/9/14    向特定对象发行股票         否         否
大全能源   2020/9/11       IPO            否         否
  结合近年上市公司转贷案例分析，上述上市公司的转贷行为没有被认定为
重大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。
  综上，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为。
  （2）发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形，发行人
被贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小
了《银团贷款协议》，协议中就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放和支付、
违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：
  ①《银团贷款协议》中第 4 条第 4.1.款就借款用途约定如下：
  “借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流
动资金需求或营运资金需求。”
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（三）
  经核查，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意
能支付货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。
  ②《银团贷款协议》中第 8 条第 8.3.款就提前还款约定情形如下：
  “出现以下情形之一且单项超过人民币贰仟万元整，或多项累计金额超过人
民币壹亿元整的，借款人应自该等情形发生之日起三日内书面通知代理行，因
团成员有权要求借款人提前偿还部分或全部贷款余额，但借款人日常经营所需
的资金支出除外：（1）借款人按照本协议约定转让或以其他方式处置固定资产
或其他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益
的；（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生上述根据《银团
贷款协议》应当提前还款的情形。
  ③《银团贷款协议》中第 9 条第 9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约
定如下：
  “借款人出现以下情形之一的，代理行有权且应根据银团会议决议宣布借款
人违约、变更贷款资金的支付方式或停止贷款资金的发放和支付：（1）借款人
信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用
出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议
的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款
人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事
件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人未严格按照约定使用
贷款资金以外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款
资金使用方面，发行人 2023 年 4 月-2024 年 3 月实际向中意能采购铝锭的金额
高于通过周转贷款资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终使用用
途与《银团贷款协议》约定的一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途
以及其他对象。对于未严格按照约定使用贷款资金的情形，所有相关贷款银行
已通过书面说明的方式确认对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律
措施的情形，因此相关贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小。
  ④《银团贷款协议》中第 17 条第 17.1 款约定了 24 项违约事件，经核查，
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（三）
截至报告期末，发行人不存在其中任何一项违约行为。
  因此，截至本补充法律意见书出具之日，《银团贷款协议》均依约正常履行，
发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借款用途之外的其
他用途；发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形；根据发行
人贷款实际使用情况及相关贷款银行出具的说明文件，发行人被贷款银行停止
贷款资金发放和支付的可能性很小。
  （3）不通过转贷可以正常取得银行贷款资金
  公司自 2023 年 5 月已不再通过周转贷款资金方式收取银行贷款，公司已开
始对周转贷款资金行为进行规范。为保证未来不再通过周转贷款资金方式获取
贷款资金，公司将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用
效率，使相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。
  报告期内公司的银行贷款均为合法取得银行审批的贷款，公司按照合同约
定切实履行相关还款义务，与贷款银行不存在纠纷、无不良记录，未来公司以
自身申请贷款不存在障碍。例如，公司子公司银邦安徽新能源已于 2023 年 8 月
与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了《固定资产银团贷款合同》
（1305-2023 年（银团）字 0001 号），贷款人将向公司提供 11.3 亿元的长期贷
款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委
托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不
通过转贷正常取得银行贷款资金。
  （4）相关内部控制制度健全并有效执行
  报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定
和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，
并不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》
《对外担保管理制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金
管理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》
《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
  公司制定了《内部控制制度》《财务部管理制度》等内部规章制度，健全了
资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加
江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书（三）
强发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范
运作程度。
  公司不断加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检
查机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、
监督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行人相关
内控制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不存在新增转贷情形。
  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏
公 W2023E1038 号），对发行人 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控
制有效性作出认定。其鉴证结论为：发行人于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  截至本补充法律意见书出具之日，公司存续的周转贷款资金情况如下：
                                                    单位：亿元
 受托支付   2023 年 3 月-4 月受托支付
  对象           金额
 中意能           13.80                      15.20
  根据上表所示，发行人在 2023 年 4 月-2024 年 3 月的采购金额（含税）为
指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”，无真实业务支持情况
下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称
“转贷”行为）属于财务内控不规范情形，但连续 12 个月内银行贷款受托支付
累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或
匹配等认为不属于财务内控不规范情形。综上，发行人目前存续的周转贷款资
金事项不属于财务内控不规范情形。
  综上所述，公司内部控制制度健全并有效执行。
  同时，公司就报告期内的周转贷款资金行为采取了以下整改措施：
  ①公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款
  公司承诺自 2023 年 5 月起，公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。
对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，公司将按照合同约定履行
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（三）
相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借款
到期时按时足额归还。
  ②进一步完善公司内部控制制度
  公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要
求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关
责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；进一步
梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高
到更加重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强
部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配
备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查
机制；进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况
及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。
  综上所述，发行人 2021 年至 2022 年的转贷行为和 2023 年的周转贷款资金
行为不符合《中华人民共和国贷款通则》的相关规定，但发行人未因转贷行为
受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为，不存在重大处罚风险；发行人
在报告期内均按期或提前偿还贷款本息，不存在逾期还款的情形，不存在债务
违约情形，未损害银行及第三方利益，未因此发生争议或纠纷，被银行停止贷
款资金发放和支付的可能性很小；发行人不通过转贷可以正常取得银行贷款资
金；发行人关于转贷行为的内部控制制度健全并有效执行。
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                      补充法律意见书（三）
    （三）房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，
担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
                              报告期期
    借款/             借款/授信
序                             末实际借      合同   借款/授信期
    授信    贷款/授信银行   金额（万                                       抵押合同                  担保方式               资金用途
号                             款金额       编号       限
    人                元）
                              （万元）
                                                                                银邦股份将苏（2016）无锡市
                                                               《最高额抵押        不 动 产 权 第 0015503 号 、 苏
          中国银行股份有                                           合同》（合同编          （ 2016 ） 无 锡 市 不 动 产 权 第
          限公司无锡锡山                                           号：银邦股份银团         0102283 号的国有建设用地使用权
                                             自首笔提款                                                      生产经营
          支行牵头的银                                            抵 押 （ 2023 ） 第   及房屋所有权为中国银行股份有限
                                             日起三十六                                                      项下流动
    银邦    团，包括中国银                                           001 号）           公司无锡分行作为牵头行的银团与
    股份    行、江苏银行、                                              《最高额抵押        发行人于 2022 年 4 月 29 日至
                                             （2023.03.30-                                               或营运资
          浦发银行、农业                                           合同》（合同编          2026 年 3 月 28 日期间所发生的最
          银行、北京银                                            号：银邦股份银团         高额不超过 696,202,400.00 元的债
          行、兴业银行                                            抵 押 （ 2023 ） 第   权提供担保责任；
                                                                             民币 476,870,542.00 元的机器设备
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                              补充法律意见书（三）
                              报告期期
    借款/             借款/授信
序                             末实际借        合同      借款/授信期
    授信    贷款/授信银行   金额（万                                            抵押合同                   担保方式                 资金用途
号                              款金额        编号          限
    人                元）
                              （万元）
                                                                                  为中国银行股份有限公司无锡分行
                                                                                  作为牵头行的银团与发行人于
                                                                                  责任。
                                                                                     沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、银
                                                                                  邦防务提供保证担保。
                                                                                     黎阳天翔将所拥有的 14 项不
                                                                                                                生产经营
                                                                    《最高额抵押        动产权作为其与贵阳银行股份有限
                                          ZH102                                                                 项下流动
    黎阳    贵阳银行瑞金支             2,344.073           2021.12.08-   合同》（合同编           公司瑞金支行于 2021 年 12 月 8 日
    天翔       行                   5                2024.12.07    号            ：    至 2024 年 12 月 7 日期间所发生的
                                                                D1022021120801）   最高额不超过 4,800 万元的债权提
                                                                                                                金需求
                                                                                  供担保责任。
    银邦    中国工商银行股             40,832.73   1305-   自首笔提款             《最高额抵押           银邦安徽新能源将所拥有的一              年产 35 万
    安徽    份有限公司淮北                31       2023    日起 10 年       合同》（合同编           项不动产权作为其与中国工商银行               吨新能源
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                       补充法律意见书（三）
                            报告期期
    借款/             借款/授信
序                           末实际借   合同     借款/授信期
    授信    贷款/授信银行   金额（万                                      抵押合同                  担保方式                 资金用途
号                           款金额    编号         限
    人                元）
                            （万元）
    新能    牡丹支行牵头的                  年      （2023.09.12-   号 ： 0130500016-   股份有限公司淮北牡丹支行于                 用再生低
    源     银团，包括工商                  （银     2033.09.11）    2023 年 （ 牡 丹 ）    2023 年 5 月 25 日至 2025 年 5 月   碳铝热传
          银行、徽商银                   团）                    （ 抵 ） 字 0005      25 日期间所发生的最高额不超过              输材料项
          行、建设银行和                  字                     号）                6,751 万元的债权提供担保责任。            目 （ 一
           交通银行                    0001                                       银邦股份提供保证担保。                期）
                                   号
    发行人上述抵押合同中约定抵押权实现的具体条款如下：
    抵押权人                                               抵押权实现的约定
          《最高额抵押合同》第 12.1、第 11.1 条：发生以下情形，代理行有权代表抵押权人依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押
          物，处分抵押物的所得价款应用于偿还被担保债务：
          （1）贷款协议约定的任何违约事件；
中国银行股份有限公
          （2）其他为本抵押合同向第三条所述主债权提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式）的第三人就对其适用的担
 司无锡锡山支行
          保协议或合同发生任何违约事件，但该第三人于对其适用的担保协议或合同项下被担保债务不超过人民币壹仟万元整
          （RMB10.000,000）的除外；
          （3）抵押人违反于本抵押合同第九条所作之声明和保证或第十条所作之承诺，并且在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出
江苏世纪同仁律师事务所                                                    补充法律意见书（三）
              要求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；
              （4）抵押人未向代理行如实说明任何本抵押合同附件所列抵押物的瑕疵，并且，在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出要
              求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；
              （5）抵押人未按照本抵押合同约定办理抵押物的登记手续，并且抵押人在代理行发出要求抵押人进行补救的通知之日起三（3）
              个营业日内未能令代理行满意地予以补救；
              （6）抵押人违反本抵押合同的约定擅自出售、转让、赠与、抵押、以实物形式入股或以其他任何方式处置抵押物或其新增的在
              建工程，建筑物或附属物；
              （7）抵押人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被冻结、被扣押或已设定抵押等情况；
              （8）发生了针对抵押人或抵押物的、并且将会对抵押人的财务状况或抵押物的价值或抵押人根据本抵押合同履行其义务的能力
              构成重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；
              （9）由抵押人占有和保管的任何抵押物毁损、灭失，而该抵押物的保险未落实或因任何原因有关保险公司拒绝赔偿；
              ……
              《最高额抵押合同》第 15 条
              发生下列任一情形，乙方有权依法处置抵押物，并对其处置价款享有优先受偿权：
              （1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满（含债务人未履行主合同中的分期还款计划），乙方未受清偿的；
              （2）根据主合同的约定乙方可以提前收回部分或全部债权本息或解除主合同项下部分或全部贷款的；
              （3）债务人违反主合同约定的；
              （4）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对乙方权益有重大不利影响；
贵阳银行瑞金支行
              （5）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、
              被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形（若担保人为自然人，则担保人发生死亡、丧失民事
              行为能力或资信状况重大变化的情形）；
              （6）本合同项下抵押财产被查封、扣押的，甲方应当及时通知乙方。乙方知晓后，最高债权额确定。未及时通知给乙方造成损
              失的，甲方与主债务人承担连带赔偿责任。
              ……
江苏世纪同仁律师事务所                                                  补充法律意见书（三）
          《抵押合同》第七条
          第 7.1 条 发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：
          A. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
          B. 发生本合同第 3.9 条所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；
中国工商银行股份有
          C. 乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
限公司淮北牡丹支行
          D. 乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；
          E. 法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。
          第 7.2 条 甲方实现抵押权时，可通过与乙方协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿债务人所
          欠债务。甲乙双方未就抵押权实现方式达成一致的，甲方可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
  以不动产进行抵押担保银行借款是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人虽已将上述不动产抵押给银行，但上述不
动产所有权仍归属发行人，发行人仍可自主使用。
  截至本补充法律意见书出具之日，银邦股份按期偿还与贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，
也未违反有关贷款合同的约定，不存在危及贷款银行债权的情形，因此，贷款银行作为抵押权人未达行使抵押权的条件、不能行使抵
押权，发行人抵押土地及房产不存在被处分变卖或拍卖的风险，抵押权的设立不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
  发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：
 “资产抵押风险
  报告期内，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋
是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。若市场环境出现重大不利变化，导致
公司的经营情况、偿债能力受到影响，则抵押资产可能面临被银行处置的风险，继而可能会对公司正常的生产经营产生不利影响。”
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（三）
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
期内采购明细表，对比分析采购材料与其他供应商是否存在差异，获取原材料
公开市场报价并比较；
金流向及使用用途、偿还情况；
金的具体流向；
价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，查阅贷款银行出具的说明；获取公
司及公司实际控制人出具的承诺；
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
同类产品不存在重大差异，交易定价公允；发行人报告期内的转贷行为不构成
重大违法违规，不存在重大处罚风险；发行人相关内部控制制度健全且有效执
行；
至本补充法律意见书出具之日，发行人签署的正在履行的银行借款合同均处于
正常履行状态，不存在合同约定的抵押权人主张执行抵押权的情形，也不存在
因到期未清偿银行借款引起的诉讼或纠纷情形，发行人资信状况良好、具备债
务清偿能力，采用资产抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（三）
重大不利影响。
  问题 5
相关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持
有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会
议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束
力”，上述情况与实际披露情况不符。
  请发行人在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规
定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”等内容，并说明
募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  一、发行人补充说明及披露事项
 （一）发行人补充披露事项
  发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“三、本次可转债发行
的基本条款”下以楷体加粗方式补充披露了《可转换公司债券管理办法》第十
七条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”内容：
 “（十八）可转债持有人会议的通知
  债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或
债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开
债券持有人会议，会议通知应在会议召开 15 日前在证券监管部门指定媒体或者
深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要
紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开
日前 3 日披露召开债券持有人会议的通知公告。
  债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站
上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（三）
以委托代理人出席会议和参加表决；
持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
 （十九）可转债持有人会议的决策机制
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或
不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决
议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决
权，不计入投票结果。
且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
 （1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
 （2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（三）
由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与
公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议
事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一
名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决
过程。
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）
所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可
转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对
本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）
具有法律约束力。
  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人
作出的决议对公司有约束力外：
  （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
  （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。”
  （二）募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关
要求
《可转换公司债券管理办法》中规定募集说
                             募集说明书相关信息披露情况
      明书应披露的内容
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格     已披露，详见《募集说明书》之三、本次
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（三）
 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得     可转债发行的基本条款之（七）转股价格
 知时，发行人应当立即将有关该重大事件     调整原则及方式；（八）转股价格向下修正
 的情况向中国证监会和证券交易场所报送          条款；（十）赎回条款
 临时报告，并予公告，说明事件的起因、
  目前的状态和可能产生的法律后果……
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、
 减资及其他原因引起发行人股份变动，需
 要调整转股价格，或者依据募集说明书约
  定的转股价格向下修正条款修正转股价
         格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发
    行人决定赎回或者不赎回；
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债
                        已披露，详见《募集说明书》之三、本次
的转股价格应当不低于募集说明书公告日
                        可转债发行的基本条款之（七）转股价格
前二十个交易日发行人股票交易均价和前
                             调整原则及方式
 一个交易日均价，且不得向上修正。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整
      的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派
息、分立、减资及其他原因引起发行人股
 份变动的，应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定转股价格
  向下修正条款的，应当同时约定：       已披露，详见《募集说明书》之三、本次
                        可转债发行的基本条款之（八）转股价格
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东
                              向下修正条款
 大会表决，且须经出席会议的股东所持表
 决权的三分之二以上同意，持有发行人可
     转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修
 正方案的股东大会召开日前二十个交易日
 该发行人股票交易均价和前一个交易日均
         价。
第十一 条募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎
     回尚未转股的可转债。         已披露，详见《募集说明书》之三、本次
                        可转债发行的基本条款之（十）赎回条款；
募集说明书可以约定回售条款，规定可转
                             （十一）回售条款
债持有人可按事先约定的条件和价格将所
持可转债回售给发行人。募集说明书应当
约定，发行人改变募集资金用途的，赋予
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（三）
     可转债持有人一次回售的权利。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发
 行人应当为可转债持有人聘请受托管理      已披露，详见《募集说明书》之三、本次
人，并订立可转债受托管理协议。向特定      可转债发行的基本条款之（十七）本次可
对象发行可转债的，发行人应当在募集说           转债的受托管理人
  明书中约定可转债受托管理事项。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有
人会议规则。可转债持有人会议规则应当
       公平、合理。
                        已补充披露，详见《募集说明书》之三、
可转债持有人会议规则应当明确可转债持
                        本次可转债发行的基本条款之（六）保护
有人通过可转债持有人会议行使权利的范
                        债券持有人权利的办法、（十八）可转债持
围，可转债持有人会议的召集、通知、决
                        有人会议的通知、（十九）可转债持有人会
    策机制和其他重要事项。
                              议的决策机制
可转债持有人会议按照本办法的规定及会
议规则的程序要求所形成的决议对全体可
    转债持有人具有约束力。
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定
                        已披露，详见《募集说明书》之三、本次
构成可转债违约的情形、违约责任及其承
                        可转债发行的基本条款之（十三）违约情
担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲
                          形、违约责任及争议解决机制
    裁或其他争议解决机制。
  综上，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关要
求。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为，发行人已在募集说明书补充披露《可转换公司
债券管理办法》第十七条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他
重要事项”等内容，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》
江苏世纪同仁律师事务所          补充法律意见书（三）
相关要求。
  （以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（三）
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签章
页）
    江苏世纪同仁律师事务所                                经办律师：
    负责人：吴朴成                                    蒋   成
                                               赵小雷
                                               丁   楠
                                                        年   月   日
地    址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电    话: 025-83304480 83302638
电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn
网    址: http://www.ct-partners.com.cn
     江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
       补充法律意见书（四）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层                邮 编 ： 210019
  电 话 ： +86 25-83304480   传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（四）
              江苏世纪同仁律师事务所关于
    银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行
        可转换公司债券的补充法律意见书（四）
致：银邦金属复合材料股份有限公司
  江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律
顾问，为公司本次发行出具法律意见书。本所律师根据《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及中国证监会和司法部发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世纪
同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》和《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于
银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（三）》（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
  现根据《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012 号）的相关问题和
要求，本所律师在对发行人本次发行的相关情况进行补充查证的基础上，对涉
及本次发行的有关事宜出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不
可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
  本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（四）
明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
  除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的含义与
原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。
  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意
见如下：
  根据首轮问询回复，截至 2023 年 12 月 31 日，2024 年至 2030 年 1-9 月期
间，发行人合计需偿还银行贷款 170,708.96 万元，在全额偿付流动资金贷款的
情况下，偿还可转债本息存在资金缺口 5.49 亿元，可以通过未使用的授信额度、
出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充。
公司 2023 年存在未严格按照约定使用贷款资金，通过周转贷款资金方式取得
贷款的情形。公司承诺自 2023 年 5 月起不再通过周转贷款资金方式获取银行
贷款。
  请发行人补充说明：（1）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的
贷款是否存在银行要求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，
发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取
贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性；（2）
在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本
息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的
测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行
要求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获
取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不
能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性。
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（四）
提前还款的可能
  截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未到期的、通过周转贷款资金方
式取得的长期借款余额为 13.57 亿元，系由银邦股份（母公司）向中国银行股
份有限公司无锡锡山支行牵头银团贷款取得，涉及五家贷款银行，分别为中国
银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、兴业
银行股份有限公司无锡城南支行、北京银行股份有限公司无锡分行和上海浦东
发展银行股份有限公司无锡分行。上述贷款涉及的贷款协议为银邦股份（母公
司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团签订的《银团贷款协议》。
  （1）发行人经营状况持续向好，营运能力和偿债能力持续加强，与贷款银
行均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行优质客户，被银行要求提前还
款的可能性较小
  报告期内，发行人主要从事铝基系列、铝钢系列、多金属系列等产品的研
发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色
低碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进
行研发升级。
  报告期内，随着下游主要应用领域新能源汽车行业的快速发展，凭借较强
的产品竞争力及深厚的客户基础，发行人经营情况持续向好，盈利能力持续加
强，具体如下：
                                                    单位：万元
         项目      2023 年          2022 年            2021 年
营业收入              445,657.05      394,430.25        319,525.59
归属于母公司所有者的净利润       6,448.41        6,730.37          4,062.47
扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润
母公司净利润             16,820.98       15,021.72          5,752.72
应收账款周转率（次）                5.94            5.10              3.82
存货周转率（次）                  4.41            4.60              4.17
江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（四）
         项目            2023 年          2022 年            2021 年
利息保障倍数                          1.55            1.67              1.42
经营活动产生的现金流量净额            10,686.54       23,019.46          6,966.23
   根据上表所示，报告期内，发行人营业收入分别为 319,525.59 万元、
者的净利润分别为 3,035.09 万元、2,971.14 万元和 5,613.71 万元，银邦股份
（母公司）净利润分别为 5,752.72 万元、15,021.72 万元和 16,820.98 万元，经营
情况持续向好，盈利能力持续加强。
   报告期内，发行人通过减少客户付款信用期、加强应收账款催收力度、聚
焦优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，应收
账款周转率分别为 3.82 次、5.10 次和 5.94 次，呈现上升趋势；另外，发行人持
续加强存货管控，存货周转率分别为 4.17 次、4.60 次和 4.41 次，呈现上升趋势。
报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为 1.42、1.67 和 1.55，
整体呈现上升趋势。综上，报告期内，发行人营运能力和偿债能力持续提升。
   报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,966.23 万元、
   综上，本所律师认为，报告期内，发行人经营状况持续向好，营运能力和
偿债能力持续加强，与贷款银行均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行
优质客户，被银行要求提前还款的可能性较小。
   （2）结合银邦股份（母公司）与贷款银行签署的贷款协议以及贷款银行出
具的说明，存续贷款被银行要求提前还款的可能性较小
   银邦股份（母公司）于 2023 年 3 月与中国银行股份有限公司无锡锡山支行
牵头银团签订的《银团贷款协议》就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放
和支付、违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：
   ①《银团贷款协议》中第 4 条第 4.1.款就借款用途约定如下：
   “借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流
动资金需求或营运资金需求。”
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（四）
  发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意能支付铝
锭货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。
  ②《银团贷款协议》中第 8 条第 8.3.款就提前还款约定情形如下：
 “出现以下情形之一且单项超过人民币贰仟万元整，或多项累计金额超过人
民币壹亿元整的，借款人应自该等情形发生之日起三日内书面通知代理行，因
团成员有权要求借款人提前偿还部分或全部贷款余额，但借款人日常经营所需
的资金支出除外：（1）借款人按照本协议约定转让或以其他方式处置固定资产
或其他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益
的；（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”
  截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生上述根据《银团贷款协议》
应当提前还款的情形。
  ③《银团贷款协议》中第 9 条第 9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约
定如下：
 “借款人出现以下情形之一的，代理行有权且应根据银团会议决议宣布借款
人违约、变更贷款资金的支付方式或停止贷款资金的发放和支付：（1）借款人
信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用
出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议
的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款
人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事
件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”
  截至本补充法律意见书出具日，除发行人未严格按照约定使用贷款资金以
外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款资金使用方
面，发行人 2023 年 4 月-2024 年 3 月实际向中意能采购铝锭的金额高于通过周
转贷款资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终用途与《银团贷款
协议》约定相一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途以及其他对象。
  ④《银团贷款协议》中第 17 条第 17.1 款约定了 24 项违约事件，截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在其中任何一项违约行为。
  ⑤相关贷款银行已出具书面说明，对公司不存在任何收取罚息或采取其他
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（四）
惩罚性法律措施的情形
  对于未严格按照约定使用贷款资金的情形，公司已取得目前尚未到期的、
通过周转贷款资金方式取得贷款的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股
份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、兴业银行股
份有限公司无锡城南支行、北京银行股份有限公司无锡分行和上海浦东发展银
行股份有限公司无锡分行分别于 2024 年 1 月出具说明文件，认为：“自 2020 年
司”）与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按
时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一
切正常，不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行为遭受损失，
本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。自 2020 年
为。”
  ⑥有权机关已出具说明
  中国人民银行无锡市支行自 2018 年以来，已不再对企业是否存在违法、违
规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银
行官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内
不存在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。
  公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，
锡辖内银行机构业务未发现不合规的情形。”
  ⑦小结
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，《银团贷款协议》均
依约正常履行，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借
款用途之外的其他用途；发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的
情形；对于未严格按照约定使用贷款资金情况，所有相关贷款银行已通过书面
说明的方式确认其与发行人业务合作一切正常，不存在合作纠纷或争议，其未
因发行人的转贷行为遭受损失，对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性
法律措施的情形，因此相关贷款银行停止贷款资金发放和支付的可能性很小。
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（四）
  （3）发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动
资金或营运资金，不构成重大违法违规行为且与相关资金周转方的采购金额匹
配，被银行要求提前还款的可能性较小
  目前，发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流
动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动，主要系为了满足
公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的
目的，未通过周转贷款资金行为谋取任何非法经济利益。根据《中华人民共和
国刑法》《中华人民共和国商业银行法》等相关规定以及国家金融监督管理总局
无锡监管分局出具的证明文件及查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告
并结合相关审核案例，发行人上述行为不构成重大违法违规行为。
  另外，2023 年，发行人通过中意能周转资金取得贷款与发行人在取得贷款
后 12 个月内向中意能的采购额和周转贷款资金金额对比如下：
                                                    单位：亿元
周转贷款
资金对象
中意能             13.80                       15.20
  根据上表所示，发行人 2023 年 3 月-4 月与中意能周转贷款资金金额与发行
人在 2023 年 4 月-2024 年 3 月期间向中意能采购金额相匹配，根据证监会发布
的《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的相关规定，相关周转资金行为系
具备一定的真实业务支持。
  综上，本所律师认为，发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生
产经营项下的流动资金或营运资金，不构成重大违法违规行为且与相关资金周
转方的采购金额匹配，被银行要求提前还款的可能性较小。
  （4）在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可
以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以
及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险
  在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通
过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（四）
际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险，具体详见
“（二）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可
转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债
本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规
定”之回复。
  （5）发行人已在募集说明书中披露相关偿债风险，风险提示充分
  对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之
“一、特别风险提示”下以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风
险”下以楷体加粗方式补充披露了“资产负债率及有息负债较高及持续上升、
固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险”，具体如下：
  “资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债
未转股等因素带来的偿债风险
  报告期各期末，公司的资产负债率分别为 59.54%、61.19%和 63.94%，公
司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至 2023 年 12
月 31 日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权
以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重
要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性
场地。截至 2023 年 12 月 31 日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为
负债余额差距较大。由于本次募投项目的总投资金额为 225,643.00 万元，而本
次公司发行可转换公司债券融资金额最多不超过 78,500.00 万元，募投项目仍存
在 147,143.00 万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺
口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的
可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付 96,947.50 万元可转债本
息，偿债金额较大。 同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为
计金额为 17.07 亿元，其中流动资金贷款为 14.88 亿元。虽然发行人目前通过
周转资金取得的银行贷款被提前收回的可能性较低且结合公司目前的生产经营
状况流动资金不进行续贷的可能性亦较低。但是，在极端情况下，若发行人被
要求提前偿还通过周转资金取得的银行贷款，或在相关流动资金贷款到期后无
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（四）
法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用
额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相
关债务进行偿付。
  未来，若公司及募投项目未来经营业绩未达预期甚至下滑，导致经营性现
金流量净额减少，公司偿债风险将进一步增加。同时，若未来经营下滑，公司
的授信额度存在下调风险，现有银行贷款可能被银行要求提前偿还，或贷款到
期无法办理续贷。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率
较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通
过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资
产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。”
  （6）结论
  综上，本所律师认为，发行人目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取
得的贷款被银行要求提前还款的可能性较小。在极端情况下，若发行人被要求
部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使
用的授信额度、其他易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银
行贷款。发行人已在募集说明书中补充披露相关偿债风险，风险提示充分。
能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，请说明对公
司未来经营的影响、应对措施及有效性
  报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，
公司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多
限制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人
采取受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的
提款申请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的
借款人交易对手。
  报告期内，由于相关管理人员及贷款经办人员对银行贷款涉及的相关法规
未有充分理解且对银行贷款相关事项的合规意识相对不足，为满足贷款银行受
托支付要求，报告期内发行人存在使用周转贷款资金获取贷款的情形。对于上
述事项，发行人及相关人员不存在非法占有银行贷款资金的主观恶意，申请的
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（四）
银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个工作日之内将全部资金转
回至公司，不存在非经营性资金占用的情况，且相关贷款资金均用于发行人的
日常经营周转，不构成重大违法违规情形。
  对于上述事项，发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改
措施，具体如下：
  （1）公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款
  公司承诺自 2023 年 5 月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷
款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同约
定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银
行借款到期时按时足额归还。
  （2）进一步完善公司内部控制制度
  公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的
要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相
关责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则、《中华人民共和国贷款通
则》等法律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务
效率的同时，将合规性要求提高到更加重要的位置；进一步强化完善内控制度，
包括加强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持
续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不
断健全风险管理的监督和检查机制；进一步加强内控制度的执行监督与检查，
不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监
督和管理等职能。
  根据前文所述，报告期内，发行人出现采用周转贷款资金方式获取银行贷
款的原因主要系由于相关管理人员及贷款经办人员对相关法规的理解不充分且
对取得银行贷款方式的合规意识不足所致，发行人可以不通过周转贷款方式，
而是通过正常支付采购货款的方式获取银行贷款，不存在障碍。发行人就报告
期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施，能够确保未来不再发生，具
体详见前述回复。
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（四）
   报告期内，发行人周转贷款资金金额和采购金额情况如下表所示：
        项目       2023 年度       2022 年度         2021 年度
周转贷款资金金额（亿元）           13.80         12.00           12.88
    采购总额（亿元）           37.41         32.15           25.83
        占比           36.89%        37.33%          49.84%
   根据上表所示，随着发行人业务规模持续扩大，各年周转贷款资金金额占
采购总额的比例持续下降，采购金额足以覆盖受托支付金额。发行人自 2023 年
为进行规范。为保证未来不再通过周转贷款资金方式获取贷款资金，发行人将
加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购
业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。
   报告期内，发行人亦存在不通过周转贷款方式取得银行贷款资金的情形。
例如，2023 年 4 月，发行人通过受托支付方式向无锡市太湖新城资产经营管理
有限公司支付 1.20 亿元铝锭采购款，系正常取得的银行借款；另外，发行人子
公司银邦安徽新能源已于 2023 年 8 月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支
行签署了《固定资产银团贷款合同》（1305-2023 年（银团）字 0001 号），贷款
人将向公司提供 11.3 亿元的长期贷款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据
实际资金需求向银行申请提款和委托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符
合合同约定用途的供应商，能够不通过周转贷款方式正常取得银行贷款资金。
截至 2023 年 12 月 31 日，银邦安徽新能源正常获取的银行贷款资金余额为
   综上，本所律师认为，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人可以正
常获取银行贷款。
  （二）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支
付可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可
转债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相
关规定。
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（四）
转债本息
  （1）利息偿付能力
  发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
存续期内公司需支付的利息情况如下：
                                                             单位：万元
     项目        第1年      第2年      第3年      第4年        第5年          第6年
    可比利率       0.40%    0.60%    1.00%      1.50%        2.00%      3.00%
    利息支出       314.00   471.00   785.00   1,177.50   1,570.00     2,355.00
占最近三年平均归属于母
公司所有者的净利润比例
  根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人
本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人的盈利能力
足以支付本次可转债利息，发行人付息能力较强。
  （2）本金偿付能力
  假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的
相关情形，按前述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付
的本金和利息情况如下表所示：
                                                             单位：万元
               项目                               计算公式              金额
本次可转债最大发行规模                                          A           78,500.00
模拟可转债年利息总额                                           B            6,672.50
可转债到期赎回溢价（注）                                    C=A*15%          11,775.00
可转债本息偿付                                         D=A+B+C          96,947.50
  注：可转债赎回溢价假设按照 15%计算。
江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（四）
   按前述利息支出进行模拟测算，发行人在可转债存续期 6 年内需要支付利
息共计 6,672.50 万元，到期需支付本金 78,500.00 万元，赎回溢价最高为
期时支付。报告期内，发行人盈利能力持续增强，经营活动现金流状况良好，
未来发行人偿付可转债本息资金主要来源于可转债存续期间发行人实现的资金
积累，不存在重大偿付风险。
  （3）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，发行人未来有足够的现金流支
付可转债本息
   发行人未来可使用资金和未来整体资金支出的具体测算依据及主要假设如
下：
   ①假设发行人于 2024 年 9 月底完成可转债发行，由于本次可转债的期限为
不转股的极端情况下，发行人需合计偿付可转债本息 96,947.50 万元；
   ②报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了快速增长，
经营活动现金流量净额分别为 6,966.23 万元、23,019.46 万元和 10,686.54 万元，
经营活动现金流较好，复合增长率为 23.86%。基于谨慎性考虑，发行人假设
年经营活动现金流量净额的平均数，即 13,557.41 万元，其中，2030 年 1-9 月按
照全年的 75%测算。基于上述假设，2024 年-2030 年 1-9 月发行人现有业务的
经营活动现金流量净额合计为 91,512.52 万元；
   ③募投项目 2026 年-2030 年的现金流预计分别为 17,799.39 万元、33,045.20
万元、40,828.13 万元、42,215.16 万元和 43,606.10 万元，2030 年 1-9 月现金流
按照全年的 75%测算；基于上述假设，2026 年-2030 年 1-9 月募投项目现金流
合计为 166,592.46 万元；
   ④募投项目投资总额为 225,643.00 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人
已投入 68,605.46 万元，尚需投入金额为 157,037.54 万元；
   ⑤2024 年-2030 年期间每年的现金分红假设与 2023 年分红一致，即
江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（四）
     ⑥报告期内，发行人应收账款主要客户为国内外知名客户，应收账款整体
回收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过 80%，且应收账款周
转率持续上升。发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取
得现金，其中，应收账款的保理融资比例约在 80%左右。基于谨慎性考虑，此
处发行人应收账款假设按照截至 2023 年 12 月 31 日发行人应收账款余额
（78,838.78 万元）的 70%测算，即 55,187.15 万元；
     ⑦截至 2023 年 12 月 31 日，2024 年-2030 年 1-9 月期间，发行人合计需偿
还银行贷款 170,708.96 万元，其中流动资金贷款 148,768.05 万元（银邦股份
（母公司）及黎阳天翔），项目贷款 21,940.91 万元（银邦安徽新能源）。在需全
额偿付流动资金贷款的情况下，需要偿还的贷款本息情况如下：
                                                        单位：万元
                    项目                             金额
                项目贷款余额①                                   21,940.91
               流动资金贷款余额②                                 148,768.05
                利息支出金额③                                   23,381.22
             合计本息偿还金额④=①+②+③                             194,090.18
    注：发行人 2024 年-2030 年 1-9 月期间需要分别偿还利息 7,535.69 万元、7,288.41 万
元、3,169.03 万元、1,721.75 万元、1,538.91 万元、1,356.07 万元和 771.36 万元，利息支出
合计为 23,381.22 万元。
     根据上述测算依据及假设，发行人 2024 年-2030 年 1-9 月期间整体资金情
况及资金需求情况如下表所示：
                                                        单位：万元
   类别                        项目                           金额
                     发行人非受限货币资金余额（A）                      15,306.34
 人可使用                    发行人应收账款（B）                       55,187.15
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（四）
  类别                          项目                         金额
资金金额                发行人应收款项融资（C）（注 1）                    15,732.51
                     发行人应收票据（D）（注 2）                      1,552.15
                发行人现金及现金等价物合计（E=A+B+C+D）                 87,778.15
                         量净额合计（F）
              募投项目 2026 年-2030 年 1-9 月期间的现金流（G）         166,592.46
                   发行可转换公司债券取得的现金（H）                     78,500.00
                截至 2023 年 12 月 31 日发行人应付账款（K）            21,369.31
                         投入募投项目（L）                      157,037.54
                          现金分红（M）                         9,863.04
人资金需                    支付可转债本息（N）                       96,947.50
   求
                         偿还贷款本息（O）                      194,090.18
                        （P=K+L+M+N+O）
资金缺口
 （Q=J-                              -54,924.44
  P）
   注 1：发行人应收票据的出票方主要系支付能力和信誉较高的国有企业客户和行业知
名企业客户，报告期内发行人应收票据未出现无法兑付的情形，发行人主要通过贴现和背
书的方式使用票据，未来发行人可以通过票据贴现的方式取得现金；
   注 2：发行人应收款项融资均为银行承兑汇票，可以通过票据贴现的方式取得现金。
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（四）
  根据上表所示，在全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人存在资金
缺口 5.49 亿元。对于上述资金缺口，发行人可以通过未使用的授信额度、出售
其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充，不存
在重大偿债风险，具体如下：
  ①发行人尚未使用的授信额度足以覆盖前述资金缺口
  截至本补充法律意见书出具日，发行人现有的授信情况如下：
                                                        单位：亿元
                              截至 2023 年 12 月 31    截至 2023 年 12 月
公司名称         授信单位   授信额度
                               日已使用授信额度            31 日尚未使用额度
        中国银行股份有限
        公司无锡锡山支行     15.00                 14.75          -（注 1）
银邦股份
         牵头的银团
（母公司）
        无锡金控商业保理
             有限公司
        中国工商银行股份
        有限公司淮北牡丹     11.30                  4.88              6.42
银邦安徽新
        支行牵头的银团
 能源
        徽商银行股份有限
        公司淮北相阳支行
        贵阳银行股份有限
黎阳天翔                  0.48                  0.27              0.21
         公司瑞金支行
        合计           29.28                 19.90              9.13
  注：根据银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头的银团签署
的长期借款协议，授信额度为一次性额度，银邦股份（母公司）所获取的长期借款金额不
得超过总授信额度。
  根据上表所示，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人尚未使用的授信额度合计
为 9.13 亿元，足以覆盖前述资金缺口 5.49 亿元。
  另外，截至本补充法律意见书出具日，银邦安徽新能源已分别向中国工商
银行股份有限公司淮北牡丹支行、中国建设银行股份有限公司淮北相城支行及
交通银行股份有限公司淮北分行申请流动资金授信额度 3 亿元、3 亿元和 1 亿
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（四）
元，合计 7 亿元，预计将于近期取得授信额度。在完成授信后，发行人预计未
使用授信额度将达到 16.13 亿元，将进一步提高发行人整体的偿债能力。
  ②发行人其他易可变现资产规模较大，足以覆盖前述资金缺口
  除货币资金、应收账款、应收票据及应收款项融资以外，发行人其他易可
变现资产主要为存货。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人存货余额为 10.10 亿元，
主要为铝锭及相关铝制品，由于铝锭为大宗商品，铝制品亦可以通过回炉重制
的方式生产再生铝，再生铝亦为大宗商品，因此发行人存货变现能力较强且存
货不易出现减值情况。未来，若需要全额偿还流动资金贷款，发行人亦可以通
过销售部分存货补足资金缺口。
  ③实际控制人为发行人提供资金支持
  截至 2023 年 12 月 31 日，发行人主要流动资金借款 14.75 亿元系由发行人
实际控制人沈健生、沈于蓝及实际控制人配偶进行担保。截至本补充法律意见
书出具日，发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为
值为 13.71 亿元。在极端情况下，若发行人无法全额偿还流动资金借款，发行
人实际控制人亦将通过自有资金、股权质押取得资金等方式为发行人提供资金
支持，发行人不存在重大偿债风险。
  ④结合其他资金来源，在需全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人
足以覆盖潜在资金缺口，确保发行人未来有足够的现金流支付可转债本息
  结合未使用的授信额度、其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资
金支持，发行人其他资金来源与前述资金缺口对比如下：
                                          单位：亿元
          项目                      金额
    发行人尚未使用的授信额度                              9.13
        存货余额                                 10.10
 实控人持有上市公司股权市值（注）                             2.72
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（四）
        其他资金来源                              21.95
         资金缺口                                   5.49
  注：发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为 24.35%，假设
通过质押 50%股权来取得资金支持，以质押折扣率 40%计算，可获取 2.72 亿元资金。
  根据上表所示，未来发行人可以获得的其他资金支持可以覆盖极端情况下
的资金缺口，在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来公司仍有足够的现金
流支付可转债本息。
  对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之
“一、特别风险提示”下以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风
险”下补充披露了“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率
较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险”，具体详见前述问题之回复，风
险提示充分。
  综上，本所律师认为，报告期内发行人业务增长较快，发行人已采取充分
且有效的应对债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。即使可转债投资者
在转股期内不选择转股，发行人全额偿还现有流动资金借款，结合其他资金支
持，发行人亦有足够的现金流来支付债券的本息。未来，随着本次可转债募集
资金到位，以及推进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低发行人
偿债风险。
  考虑到全额偿付流动资金贷款的情况下，发行人存在部分资金缺口，发行
人可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人
提供资金支持等方式进行补充。
际控制人期间，若公司未来偿还本次发行的可转换公司债券本金和利息存在资
金缺口且公司资金不足以偿还到期债务的情况下，本人承诺通过无条件提供借
款、委托贷款等方式向公司提供资金支持，以偿还前述债务缺口，确保公司有
充足的资金按照本次发行的发行方案执行，并确保公司持续符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第十三条相关规定。”
江苏世纪同仁律师事务所                                   补充法律意见书（四）
   本所律师在测算偿还可转债本息时的假设考虑了发行人现有的经营状况、
未来发展水平以及出现极端不利情况等因素，总体测算合理审慎，主要假设及
测算依据如下：
  （1）经营活动现金流量净额
   发行人假设 2024 年-2030 年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行
人 2021 年-2023 年经营活动现金流量净额的平均数，即 13,557.41 万元，其中，
行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为 91,512.52 万元。
   报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了增长趋势，
经营活动现金流量净额复合增长率达 23.86%。基于谨慎性原则，在测算未来经
营活动现金流量净额时未考虑未来增长因素，仅以报告期内平均值为基准计算，
测算合理审慎。
  （2）募投项目现金流
   募投项目 2026 年-2030 年的现金流预计分别为 17,799.39 万元、33,045.20
万元、40,828.13 万元、42,215.16 万元和 43,606.10 万元，2030 年 1-9 月现金流
按照全年的 75%测算；基于上述假设，2026 年-2030 年 1-9 月募投项目现金流
合计为 166,592.46 万元。
   本次募投项目在测算收益情况时，营业收入、毛利率、净利润等效益指标
测算均合理谨慎，因此本次募投项目现金流预测合理谨慎。
  （3）现金分红
万元每年，合计为 9,863.04 万元。
   报告期内，发行人平均每年现金分红为 1,095.89 万元，本次预计未来每年
现金分红金额与报告期内分红金额最高的 2023 年一致，因此现金分红预计合理
谨慎。
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（四）
   （4）偿还贷款
    截至 2023 年 12 月 31 日，2024 年-2030 年 1-9 月期间，发行人合计需偿还
银行贷款 170,708.96 万元，其中流动资金贷款 148,768.05 万元，项目贷款
    流动资金贷款通常可以通过新取得的流动资金贷款置换，后续将取决于公
司未来取得的授信额度。报告期内，受下游新能源汽车行业快速发展，凭借较
强的市场竞争力，发行人的业务规模快速增长，盈利能力、营运能力及偿债能
力持续增强，银行授信额度保持增长，未来授信额度下降的可能性较小。同时，
在考虑贷款均足额偿还的情况下，发行人的资产负债率将由截至 2023 年 12 月
末同行业公司的平均资产负债率，因此在测算中全额偿还流动资金贷款的假设
较为谨慎。
   （5）应收账款回收
    发行人回收应收账款假设按照截至 2023 年 12 月 31 日发行人应收账款余额
（78,838.78 万元）的 70%测算，即 55,187.15 万元。
    报告期内，发行人应收账户主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回
收情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过 80%，且应收账款周转
率持续上升。发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得
现金，其中，应收账款的保理融资比例约在 80%左右。本次预计发行人未来应
收账款收回 70%合理谨慎。
    综上，本所律师认为，测算偿还可转债本息的相关假设均具备合理性、谨
慎性。
   （1）具备健全且运行良好的组织机构
    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（四）
  （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 4,062.47 万元、6,730.37 万元和 6,448.41 万元，最近三年平均可分配利润
为 5,747.08 万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 78,500.00 万元（含人
民币 78,500.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
  （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条规定，上市公司发行可转债
应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：
  “（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之
五十。
  （二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入
权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券
产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本
债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并
口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
  （三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券
余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，
分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够
的现金流来支付公司债券的本息。”
  基于《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人具体情况如下：
  ①发行人具有合理的资产负债结构
  截至 2023 年末，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资金总
额不超过人民币 78,500.00 万元（含 78,500.00 万元），发行完成后累计债券余额
占公司最近一期末净资产额的比例为 48.44%，未超过 50%。
  本次可转债发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着
可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资
本结构、提升公司的抗风险能力。
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（四）
  报 告 期 各 期 末 ， 公 司 资 产 负 债 率 （ 合 并 ） 分 别 为 59.54% 、 61.19% 和
行人债务融资增加，公司资产负债率逐年增长。
  截至报告期末，发行人及同行业可比上市公司资产负债率以及扣除再融资
影响后的资产负债率情况如下：
                                     再融资发行规模（亿       扣除再融资影响
    项目        报告期末资产负债率
                                        元）           后的资产负债率
  华峰铝业                 37.01%                    -        37.01%
  鼎胜新材                 67.60%                12.54        70.31%
  明泰铝业                 24.95%                49.34        32.49%
  常铝股份                 54.02%                35.44        98.12%
   平均值                 45.89%                24.33        59.48%
  银邦股份                 63.94%                    -        63.94%
  发行人所处的有色金属冶炼和压延加工业系重资产行业，资产负债率整体
较高，发行人资产负债率与行业特点相符。报告期末，发行人资产负债率低于
鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，发行人资产负债率高于同行
业可比上市公司平均值。在扣除同行业可比上市公司再融资影响后，发行人资
产负债率低于鼎胜新材和常铝股份，高于明泰铝业和华峰铝业，发行人资产负
债率与扣除再融资影响后的同行业可比上市公司的资产负债率平均值接近，不
存在较大差异。
  整体来看，除华峰铝业以外，发行人同行业可比上市公司在上市后均实施
了多次再融资，使得其整体资产负债率相对较低，而发行人自 2012 年上市以来
未实施再融资且近年来固定资产投资等资金支出较大，使得发行人资产负债率
相对较高，具备合理性。另外，华峰铝业和明泰铝业的资产负债率相对较低主
要系由于近年来，受益于下游行业快速发展，华峰铝业和明泰铝业作为相关细
分领域的龙头企业，业绩整体保持快速增加，使得整体资产负债率相对较低。
  综上，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构。本次募集资金到
位后，发行人的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，助力公司可持续
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（四）
发展。随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，
资本实力增强，财务结构得以优化，公司的抗风险能力将增强。本次发行规模
合理。
     ②发行人具有正常的现金流量
  报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,966.23 万元、
现金流较好。根据前述测算，未来发行人具有足够的现金流来偿还债券本息，
且可转换公司债券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换公
司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较
大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分
配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在较大的偿债风险。
     二、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
因；
流量水平，评估发行人未来是否有足够的现金流支付可转债本息，评估发行人
是否持续符合《注册办法》第十三条的相关规定；
获取公司实际控制人出具的承诺；
共和国贷款通则》等相关法律法规，查询中国人民银行官方网站以及公司征信
报告；
     （二）核查意见
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（四）
  经核查，发行人律师认为：
提前还款的可能性较小。在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行
贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他
易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款。发行人已在
募集说明书中补充披露相关偿债风险，风险提示充分。
  报告期内，由于相关管理人员及贷款经办人员对银行贷款涉及的相关法规
未有充分理解且对银行贷款相关事项的合规意识相对不足，为满足贷款银行受
托支付要求，报告期内发行人存在使用周转贷款资金获取贷款的情形。目前发
行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施并承诺不再通过周
转贷款资金方式取得银行贷款。报告期内，发行人亦存在不通过周转贷款方式
取得银行贷款资金的情形，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人未来可
以正常获取银行贷款。
信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式
对相关债务进行偿付，未来有足够的现金流支付可转债本息，偿还可转债本息
的测算合理审慎，发行人预计持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
  （以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（四）
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签章
页）
    江苏世纪同仁律师事务所                              经办律师：
    负责人：吴朴成                                  蒋   成
                                             赵小雷
                                             丁   楠
                                                      年   月   日
地    址: 江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层，邮编:210019
电    话: 025-83304480 83302638
电子信箱: ct-partners@ct-partners.com.cn
网    址: http://www.ct-partners.com.cn
     江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
       补充法律意见书（五）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层              邮 编 ： 210019
  电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（五）
              江苏世纪同仁律师事务所关于
     银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行
        可转换公司债券的补充法律意见书（五）
致：银邦金属复合材料股份有限公司
  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国
证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同
仁律师事务所（以下简称“本所”）受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简
称“发行人”）委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘
专项法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属
复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏
世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材
料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
                                 《江
苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦
金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（三）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下并称为“原法律
意见书和律师工作报告”），现本所律师根据深圳证券交易所于 2024 年 1 月 5
日下发的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002 号）（以下简称“第一轮审核
问询函”）、于 2024 年 4 月 24 日下发的《关于银邦金属复合材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕
报告出具以来至 2024 年 6 月 30 日发行人发生的期间事项出具本补充法律意见
书。
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（五）
  本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与
本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在原法律意见书
和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本
补充法律意见书。除《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023 修订）》外，
本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用
其他简称的意义相同。
  本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
              第一部分 第一轮审核问询函回复
  问题 1
  一、发行人补充说明及披露事项
“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工业”，本次募集资金拟投入年产
行人因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处以罚款 64.40 万元。
  请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；
（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求；（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（五）
类别的高污染燃料；（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（7）本次募投项目
生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于
《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案
管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保
名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大
处罚的要求；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发行人最
近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募集资金是
否存在用于高耗能、高排放项目的情形。
   请保荐人和发行人律师核查并发表意见。
  （一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
   根据国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令
八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评
审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律
法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否
准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能
源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。
   同时，国家发改委发布的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改
环资20211310 号），要求严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要
切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能
耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合
国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求
的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗
等量减量替代。
江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（五）
    因此，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双
控”管理要求，是有关部门出具节能审查意见的前提条件。
    根据上述法规要求，发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求及具体的节能审查情况如下：
能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）
节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可202366 号），对发行人本次
募投项目节能审查意见准予行政许可。
员会经济发展局出具证明，确认如下：银邦安徽新能源在建项目（“35 万吨新
能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”）的主要能源资源消耗情况符合国
家法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求，2020 年 1 月 1 日至今，该公
司无行政处罚记录、无节能、能耗双控、能源资源消耗等方面违法违规情况。
    综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求。
    （二）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
    发行人本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）使用的能源为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不直接消耗煤炭，不涉及
新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》。
    （三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况
    根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第
重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（五）
门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规
定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定
的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、
直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目，是指企业在中国境
内投资建设的固定资产投资项目。
项目，仅需履行备案程序。
    本次募投项目已于 2022 年 10 月 19 日取得了淮北高新区经济发展局出具的
项目备案表，项目代码为 2210-340661-04-01-825756。
    （四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
    根据本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、环境影响评价文件，本项
目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不存在使用煤炭作为燃料
的情况。
    因此，公司本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》
第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
    发行人本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）实施地点位于烈山经济开发区，根据淮北市生态环境委员会出具的《关于调
整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委20195 号），烈山经济开发
区属于高污染燃料禁燃区，禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别为：
    “（一）第 I 类
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（五）
焦炭灰分大于 10%，型煤、焦炭挥发分含量大于 12%、5%）
  （二）第 II 类
   本次募投项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不涉及在
禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
  （六）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
   根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，年产 35 万吨新
能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）属于需要申请取得排污许可证的情形。
证书编号为 91340600MA8PJ0RA1X001P，有效期限为 2024 年 7 月 26 日至 2029
年 7 月 25 日。
   综上，本次募投项目的实施主体银邦安徽新能源应在募投项目启动生产设施
或发生实际排污行为之前取得排污许可证，截至本补充法律意见书出具日，银邦
安徽新能源已取得排污许可证。
  （七）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求
   本次募投项目生产的产品为再生低碳铝，经对比核查《“高污染、高环境风
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（五）
险”产品名录（2021 年版）》相关内容，发行人本次募投项目生产的产品不属
于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
  （八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  （1）产污具体环节
   项目             产污环节               主要污染物
                               SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物、
                               二噁英、重金属（铅及其化合物、铬
              熔炼及精炼废气、集气罩收烟
                               及其化合物、砷及其化合物、镉及其
                                  化合物、锡及其化合物）
              铝渣回收（炒灰机、冷却桶）
                               SO2、NOx、烟尘、HCl、氟化物
   废气          系统及配套集烟系统废气
                 铸锭铣面废气               颗粒物
              铝箔铝带铝板复合工序废气            颗粒物
              铝箔铝带铝板加热工序（3 台
                                   颗粒物、SO2、NOx
                  加热炉）
                   热轧                非甲烷总烃
              冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷
                                     非甲烷总烃
                 轧、轧制油回收
               退火（16 台退火炉）         颗粒物、SO2、NOx
                  锯切/铣面               废润滑油
                  锯切/铣面             废含油金属屑
              熔铸、精炼、铝灰分离及集烟
                                      收尘灰
                  系统除尘灰
   固废            铝灰分离废熔渣              铝灰渣
                   热轧                 废乳化液
                   热轧               废钢制打包带
              冷粗轧、冷精轧、冷中扎             废轧制油
江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书（五）
     项目            产污环节                              主要污染物
              冷粗轧、冷精轧、冷中扎                             废硅藻土
                       精整                           废金属边角料
                  精整、打包                              废打包材料
                 设备维护保养                      设备润滑产生的废机油
                 含油抹布手套                               含油废油
                 废金属零部件                                金属
                  实验室废液                                废液
                轧制油回收系统                           无法循环回用废油
               熔炼炉、精炼炉维修                              废保温砖
               碱液喷淋塔沉淀池沉渣                              沉渣
                       废布袋                           废收尘布袋
                 废水物化处理                               物化污泥
                   湿式除尘                               金属泥
                   烟气处理                               废活性炭
                   丝网过滤                               废丝网
                   生活垃圾                               生活垃圾
               冷却桶间接冷却循环水                             COD、SS
               铝锭间接冷却循环水                              COD、SS
                热轧间接冷却废水                              COD、SS
     废水         退火间接冷却废水                              COD、SS
                 拉矫清洗废水                        COD、SS、石油类
                 纯水制备废水                           COD、SS、盐分
                   生活污水                           COD、SS、氨氮
     噪声       精整、锯切等工段产生的噪声                            噪声
  （2）主要污染物名称及排放量
     类别        污染物名称             产生量       削减量          排放量       单位
                废水量              26422.5      0         26422.5   m?/a
                COD               9.352     4.341        5.011    t/a
                BOD5              3.81      1.861        1.948    t/a
     废水          氨氮               0.591     0.176        0.415    t/a
                 SS               6.829     4.782        2.047    t/a
                石油类               0.17      0.119        0.051    t/a
                动植物油              1.08       0.54        0.54     t/a
                颗粒物          5666.084      5651.555     14.529    t/a
废气    有组织
                 SO2             37.064     30.564        6.5     t/a
江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（五）
     类别         污染物名称            产生量        削减量        排放量         单位
                  NOx            82.446     20.398     62.048       t/a
                 氟化物             23.122      20.81      2.312       t/a
                 氯化氢             160.636    152.36      8.276       t/a
               二噁英 gTEQ/a         5.508      4.957     0.5508       t/a
               铅及其化合物            2.11948    1.9761     0.14338      t/a
               铬及其化合物            1.0311     0.96135    0.06975      t/a
               砷及其化合物            0.44064    0.41083    0.02981      t/a
               镉及其化合物            0.33048    0.30812    0.02236      t/a
               锡及其化合物            0.57724    0.53819    0.03905      t/a
                非甲烷总体             87.2       84.76      2.44        t/a
                 颗粒物              1.535       0         1.535       t/a
                  SO2             0.008       0         0.008       t/a
                  NOx             0.013       0         0.013       t/a
                 氟化物              0.000       0          0          t/a
                 氯化氢              0.039       0         0.039       t/a
                 二噁英              0.001       0         0.001       t/a
       无组织
               铅及其化合物            0.00052      0        0.00052      t/a
               铬及其化合物            0.00025      0        0.00025      t/a
               砷及其化合物            0.00011      0        0.00011      t/a
               镉及其化合物            0.00008      0        0.00008      t/a
               锡及其化合物            0.00014      0        0.00014      t/a
                  NH3             0.062       0         0.062       t/a
              生活垃圾                135        135         0          t/a
固废           一般工业固废              8820.1     8820.1       0          t/a
              危险废物           13138.972     13138.972     0          t/a
     本次募投项目环保投资 5,470 万元，资金来源于本次发行的募集资金及企业
自筹资金，本次募投项目环保措施的具体金额如下：
                                                                 投资额（万
序号    污染类型                  污染防治措施
                                                                  元）
             厂内实施“清污分流、雨污分流”排水体制，新建雨污水管网，
             各类污水管网。
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（五）
                                                      投资额（万
序号   污染类型                  污染防治措施
                                                       元）
            （1）雨污分流，清污分流，配套雨水排水管网、污水排水管
            网；
            （2）浊循环生产废水由管道收集后排至废水处理站，该系统
            设计处理规模为 10m?/h。该系统设废水调节池 1 座、混合反应
            槽 1 座、斜管沉淀槽 1 座、气浮装置 1 套、压滤机 1 套、过滤
            器 2 台（1 用 1 备）、加药装置 1 套，处理后排入淮北蓝海污
            水处理有限公司；
            （3）含油废水主要为复合材料制造车间的设备排污水。含油
            废水由管道收集后排至废水处理站，该系统设计处理规模为
            放量为 5m?/d，该系统设废水调节池 1 座、混合反应槽 1 座、
            斜管沉淀槽 1 座、气浮装置 1 套、压滤机 1 套、过滤器 2 台
            （1 用 1 备）、加药装置 1 套。废水经处理达到接管标准后进
            入淮北蓝海污水处理有限公司；
            （4）脱盐水系统主要供车间设备的补充用水。该系统设计供
            水量 15m?/h，供水压力为 0.4MPa。平均日供水 60 m?/d，日排
            浓水约为 15m?/d，该系统由原水箱、原水泵、多介质过滤器、
            活性炭过滤器、成套反渗透装置、去离子水箱、加压泵、反洗
            水泵等 组成。浓盐水主要去离子水系统排污水，浓水排放由
            浓盐水管道排入污水处理站处理后排放。
            （5）生活污水处理设施：厂区设置隔油池和化粪池处理后排
            入淮北蓝海污水处理有限公司。
            （1）3 套熔炼、精炼废气：采用 SNCR+石灰石脱硫+急冷+
            活性炭喷射+布袋脉冲除 尘，处理后通过 23m 高的 DA001～
            DA003 排气筒排放；出口预留在线检测采样口，用于后期在
            线设备采样
            （2）熔铸集烟、铝渣回收（炒灰机、冷却桶）废气：采用石
            灰石脱硫+活性炭喷射+布袋脉冲除尘，处理后通过 23m 高的
            DA004～DA006 排气筒排放；
            （3）铸锭铣面废气：采用布袋除尘，处理后通过 23m 高的
            DA007 排气筒排放；
            过 23m 高的 DA008 排气筒排放；
            （5）铝箔铝带铝板加热工序废气：采用低氮燃烧，处理后通
            过 23m 高的 DA009～DA012 排气筒排放；
            （6）热轧的油雾废气：采用丝网过滤+油雾分离器，处理后通
            过 23m 高的 DA013～DA014 排气筒排放；
            （7）冷粗轧、冷中轧、冷精轧、冷轧、轧制油回收废气：采
            用全油回收系统，处理后通过 34m 高的 DA015 排气筒排放；
            （8）退火炉废气：采用低氮燃烧系统，处理后通过 20m 高的
            DA016～DA021 排气筒排放在熔铸废气系统的 8 个出口均预留
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（五）
                                                  投资额（万
序号   污染类型                污染防治措施
                                                   元）
            在线检测采样口，全油回收系统预留在线采样口，用于后期在
            线设备采样
            （1）1 座危险废物暂存间，80 ㎡的危废暂存间库，位于厂区
            东北角，按照规范进行防风、防雨、防晒、防渗、导流沟、集
            液池、废气收集措施的建设；危废交资质单位处置，主要存储
            危废有废润滑油、含油金属屑、除尘灰、铝灰渣、废乳化液、
            废轧制油、废硅藻土、废机油、实验室废液、全油回收系统废
            丝网；同时设置 200 ㎡的封闭铝灰暂存间库；
            （2）1 座一般固废暂存间，82 ㎡的一般固废暂存间库，位于
            厂区东北角，主要用于 存储一般固废，主要有废打包材料、
            废金属零部件、废保温砖、废钢制打包带；
            （3）生活垃圾交由环卫部门统一清运处理
            按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防渗建
            设。危废库、铝灰库、再生铝车间、循环水池、事故池、污水
            处理站以及废水收集管沟采用重点防渗措施，重点防渗要求防
            渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥6.0m ，K≤10-7cm/s；
            仓库、消防水池、厂区主管道采用一般防渗措施，一般防渗区
            与防渗膜渗透系数应等效于黏土防渗层 M≥1.0m ，K≤
            设置 3 座地下水跟踪监测井。
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（五）
                                                  投资额（万
序号    污染类型                     污染防治措施
                                                    元）
             按照分区防渗要求，进行重点防渗区和一般防渗区防腐防渗建
       土壤                                          同地下水
             设；按照监测计划定期进行土壤跟踪监测。
      环境风险
             事故水收集系统、编制环境风险应急预案、企事业应急预案等；
             配套灭火器等应急物资
                          合计                        5,470
所产生的污染相匹配
     根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书并经访谈募投项目环保负责
人，本次募投项目包括运营期及施工期在内的环保措施系充分考虑项目实施后的
污染物产生量进行设计，已经经过可行性论证，处理能力能够与募投项目实施后
所产生的污染相匹配（具体处理设施详见本题回复之“（8）/2. 本次募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额”）。
     根据发行人本次募投项目环境影响评价报告书，各项处理措施的处理能力能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，具体如下：
主要污
            各项处理措施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
 染物
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（五）
      本项目各装置其他生产工序生产过程产生的废气由不同工艺环节收集和处理后，
      均按照现行国家、地方、行业等要求采取了废气治理措施，可有效减少污染物的
废气
      排放量。根据分析，在环保设施确保正常运行的前提下，本项目外排废气可满足
      相关污染物排放标准要求。
      本项目循环生产废水、含油废水、脱盐浓水经过“气浮+调节+中和+斜管沉淀+多
      介质过滤”处理达到淮北蓝海污水处理有限公司的接管标准后，再经淮北蓝海污
      水处理有限公司处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）
废水
      中的一级 A 标准后最终排入萧濉新河。项目生活污水经隔油+化粪池处理后达到
      《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准后接管至淮北蓝海污水处理有
      限公司。
      本项目通过生产车间厂房的优化设计，尽可能选用环保低噪型设备，安装减震器、
噪声    消声器并设置绿化隔离带等噪声治理措施后，厂界噪声满足《工业企业厂界环境
      噪声排放标准》（GB12348-2008）中规定的 3 类区排放限值。
      本项目固废分为一般固体废物和危险固体废物，均按照《中华人民共和国固体废
      物污染环境防治法》等要求进行暂存、处理；生活垃圾交由环卫部门统一清运处
      理。其中一般固体废物优先实现综合利用，不能利用的妥善处理；危险废物按照
固体废
      《危险废物贮存污染控制标准》（2013 年修订）等要求建设危废库暂存，再依照
 物
      《危险废物转移联单管理办法》进行运输和转移，交于资质单位妥善处置或利用
      危险废物。项目危废从收集、转运、运输、处理处置环节均可得到有效控制，能
      确保妥善处置，不会对区域环境造成较大不利影响。
  （九）发行人最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违
法行为，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
  截至本补充法律意见书出具日，最近 36 个月内，发行人不存在受到环保领
域行政处罚的情况，不存在重大违法行为，也不存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为。
  （十）本次募集资金是否存在用于高耗能、高排放项目的情形
  本次募集资金拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目
（一期），实施地位于安徽省淮北市，项目所在地的能源消费双控要求如下：
 规定名称                       规定内容
          全面落实能源消费强度和总量双控、主要污染物排放总量控制制度，进
《安徽省人民政   一步完善节能减排政策机制，组织实施节能减排重点工程，推动能源利
府关于印发安徽   用效率大幅提高、主要污染物排放总量持续减少，实现节能降碳减污协
省“十四五”节   同增效。聚焦石化、化工、钢铁、电力、有色、建材等主要耗能行业，
能减排实施方案   开展工业能效提升行动，对标国际先进或行业标杆水平，分行业明确能
  的通知》    效提升目标，组织实施重点工作举措；坚决遏制高耗能高排放项目盲目
          发展。
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（五）
《安徽省生态环    各地不得受理钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、铸造等产能严重过剩行
境厅关于印发加    业新增产能项目的环评文件；对国家明令淘汰、禁止建设、不符合国家
强高耗能、高排    产业政策的项目环评文件，一律不批；沿江各市应按国家推长办《长江
放项目生态环境    经济带发展负面清单指南（试行）》及我省实施细则要求，对合规园区
源头防控的实施    外新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色等“两高”项目的
 意见的通知》    环评文件一律不批。
《安徽省“两高”
         两高项目-有色行业-铝冶炼包含内容为氧化铝（不包括以铝酸钠、氢氧
         化铝或氧化铝为原料深加工形成的非冶金级氧化铝）、电解铝
 （试行）》
   根据上表所示，本次募投项目不属于高耗能、高排放项目，已满足项目所在
地能源消费双控要求。详见本题回复之“（一）本次募投项目是否满足项目所在
地能源消费双控要求”）
   综上，本次募集资金拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材
料项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目
的情形。
   二、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
及环境影响评价文件；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令
《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资20211310 号）、《关于
银邦（安徽）新能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输
材料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》
                       （皖发改许可202366 号）；
获取安徽淮北高新技术产业开发区委员会经济发展局出具的证明；查阅银邦安徽
新能源取得的《排污许可证》；
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（五）
号）》；
邦（安徽）新能源材料科技有限公司银邦年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传
输材料项目环境影响报告书>的批复》（淮环行202320 号）；
范围内子公司报告期内的营业外支出明细表；查阅发行人及其合并报表范围内子
公司最近 36 个月受到环保领域行政处罚的《行政处罚决定书》、行政处罚信息
信用修复表及主管行政出具的相关证明；
（https://www.creditchina.gov.cn/）、生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、江
苏 省 生 态 环 境 厅 （ https://sthjt.jiangsu.gov.cn/ ） 、 安 徽 省 生 态 环 境 厅
（ https://sthjt.ah.gov.cn/index.html ） 、 贵 州 省 生 态 环 境 厅
（https://sthj.guizhou.gov.cn/）、无锡市生态环境局（https://bee.wuxi.gov.cn/）、
淮 北 市 生 态 环 境 局 （ https://sthjj.huaibei.gov.cn/ ） 、 贵 阳 市 生 态 环 境 局
（https://sthjj.guiyang.gov.cn/）等网站的公开信息；
通知》、《安徽省生态环境厅关于印发加强高耗能、高排放项目生态环境源头防
   （二）核查意见
   经核查，发行人律师认为：
消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监
督管理的指导意见》；
新区经济发展局出具的项目备案表，项目代码为 2210-340661-04-01-825756；
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（五）
点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十
条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形；
染燃料禁燃区内，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
发生实际排污行为之前取得排污许可证，截至本补充法律意见书出具日，银邦安
徽新能源已取得排污许可证；
规定的高污染、高环境风险产品；
染物，针对募投项目污染排放所采取的环保措施充分，环保治理投资约 5,470 万
元，资金来源于本次向不特定对象发行可转债的募集资金及企业自筹资金，主要
污染物处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为，也不存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为；
项目（一期），以支持公司现有业务的发展，不存在用于高耗能、高排放项目的
情形。
   问题 2
户采用寄售模式。报告期各期末，存货账面价值持续增长，分别为 60,842.35 万
元、74,815.62 万元、79,656.44 万元和 101,178.75 万元。报告期内，发行人向前
五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 81.22%、71.28%、
江苏世纪同仁律师事务所                                  补充法律意见书（五）
于部分工艺环节产能限制，发行人向河南明泰铝业股份有限公司和上海宝钢浦
东国际贸易有限公司采购铝卷，用于继续加工生产产成品，使上述公司成为 2023
年 1-9 月前五大供应商。发行人境外销售收入占各期主营业务比重分别为
分别为 2.65%、7.40%、13.99%和 11.25%。2020 年和 2021 年的境外毛利率低
于境内毛利率，2022 年和 2023 年 1-9 月的境外毛利率高于境内毛利率，主要是
由于外销定价的基准铝价由伦敦金属交易所（LME）铝价调整为上海有色金属
网和长江有色金属网的价格。最近一期末，发行人商誉账面价值为 5,490.48 万
元，系收购贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称黎阳天翔）股权所形成，黎
阳天翔具有军工相关资质，由于黎阳天翔经营业绩不及预期，最近一年及一期
末分别计提商誉减值损失 2,668.43 万元和 1,208.00 万元。报告期各期末，应收款
项（应收票据、应收账款和应收款项融资之和）余额持续增加，分别为 80,452.36
万元、86,228.49 万元、89,072.87 万元和 93,713.28 万元。预付款项余额分别为
较多，主要原因系公司为保证 2023 年 10 月初节假日期间原材料正常供给，向
原材料供应商预付部分材料款。
   请发行人补充说明：（1）结合成本构成、定价模式、产品良率、同行业可
比公司情况等，说明报告期内除铝基系列外其他产品毛利率波动较大的原因及
合理性；（2）采用寄售模式的原因、主要客户、销售金额及占比情况、相关存
货周转周期及库龄、销售具体流程、收入确认时点，寄售模式客户与其他客户
的销售价格、信用政策是否存在较大差异；（3）结合生产销售模式及备货政策，
最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况，说
明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，存货
跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（4）与前五大供应商的合作
历史，是否存在关联关系，发行人各工艺环节产能情况，前五大供应商的集中
度较高及报告期内发生变更的原因及合理性，是否符合行业惯例，采购定价依
据及公允性，是否签署长期合作协议，是否构成对相关供应商的重大依赖，本
次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》第 6-2 条相关规定；（5）结合报告期内在境外主要国家和地区的
收入实现情况，说明是否发生重大变化，境外业务是否受到不利影响，如有，
说明相关不利因素对公司生产经营可能造成的影响；（6）结合外销定价依据、
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（五）
汇率变化情况等，说明境外毛利率变化的原因及合理性，是否与同行业可比公
司一致；（7）结合黎阳天翔近期主要财务数据，前次商誉减值测试主要参数及
假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参
数及假设相匹配，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、
最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（8）结合公司信用政策、应收
款项账龄、期后回款情况、商业汇票承兑人的支付能力、主要应收款项客户经
营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（9）结合主要原材料的采购周期、付
款条件、同行业可比公司情况等，说明预付款项余额变动特别是最近一期末大
幅增长的原因及合理性；（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行
人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发
行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融
业务的具体情况；（11）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市
后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向
不特定对象发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，
请发行人律师核查（11）并发表明确意见。
  一、发行人补充说明及披露事项
  （十一）发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次向不特定对象
发行可转债是否需要取得有权机关审批程序。
  根据《武器装备科研生产许可管理条例》规定：“国家对列入武器装备科研
活动。”
  根据《武器装备科研生产备案管理暂行办法》规定，“国家对列入武器装备
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（五）
位，应当于签订供货合同或者承担研制生产任务后 3 个月内申请武器装备科研生
产备案。”
“备案单位”的范畴
  《武器装备科研生产备案管理暂行办法》中明确规定了“许可单位”和“备
案单位”的区别，具体如下：
产体系，通过许可管理和备案管理方式，掌握从事武器装备科研生产活动的企事
业单位科研生产能力保持情况，实现对我国武器装备科研生产体系完整性、先进
  第六条 地方国防科技工业管理部门应当对备案申请单位提交的材料是否齐
全进行核对，并根据下列情况在 7 个工作日内作出处理：
申请单位；
备科研生产许可；
  （三）对申请材料不齐全或与申请备案专业（产品）不符的，应当一次书面
告知备案申请单位需要补正的全部内容；
  （四）对申请材料齐全并与申请备案专业（产品）相符的，应当受理其备案
申请。
案，黎阳天翔属于“备案单位”。
  根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（以下简称“《军工事项审查办法》”）第二条规定：“本办法所
称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所
江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（五）
称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉
及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设
备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”
  根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定：“国家对列入
实行许可管理。”根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条第一款规定：
器装备科研生产活动。”
  根据《军工事项审查办法》第三条规定：“本办法适用于国家国防科技工业
局（以下简称“国防科工局”）对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资
本运作军工事项审查。军工事项外的其他事项，按照国家有关规定办理。”
  综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未从事列入武器装备科研生
可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军工事项审查办法》履行有权机关审批
程序。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
案及公告文件，了解发行人主营业务；
装备科研生产活动相关的说明性文件；
资质相关的法律规定。
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（五）
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人未从事列
器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，无需根据《军工事项审查办法》
履行有权机关审批程序。
  问题 3
和 65.69%，高于同行业可比上市公司平均值。根据申报材料，为满足贷款银行
对受托支付的要求，发行人通过部分供应商等集中取得贷款后，根据实际经营
需求分批逐步使用，自 2023 年 5 月起已不再通过外部周转方收取银行贷款。2023
年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12,033.45 万元。最近一期末，
发行人长期借款较 2022 年末新增 188,495.99 万元。发行人本次募投项目投资总
额为 225,643.00 万元，拟使用募集资金 78,500.00 万元，项目资金缺口为
告期内，发行人与关联方沈健生、沈于蓝、无锡金控融资租赁有限公司、无锡
金控商业保理有限公司和飞而康快速制造科技有限责任公司存在资金拆借、融
资租赁、商业保理事项，并因此支付了相应的资金占用费。此外，发行人房屋
建筑物及部分生产设备处于抵押状态。
  请发行人补充说明：（1）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、
资金流向及使用用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，
转贷行为是否有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能
否正常取得银行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有
效执行；（2）报告期内发行人与关联方进行资金拆借、融资租赁和商业保理的
背景、原因，资金占用费的计算依据及公允性；（3）房屋建筑物及部分生产设
备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权
人、资金用途等，担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵
押权及其对发行人生产经营的影响；（4）最近一期经营活动产生的现金流量净
额为负的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，影响发行人现金流量的相关
江苏世纪同仁律师事务所                                                       补充法律意见书（五）
因素是否持续；结合有息负债情况、募投项目资金缺口、未来资本支出、日常
营运资金周转、债务偿还计划等，说明为解决募投项目资金缺口可能对发行人
资产负债结构产生的影响，是否对发行人偿债能力造成不利影响，若本次发行
的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流支付公司债
券的本息，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
     请发行人补充披露相关风险。
     请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确
意见，请发行人律师核查（1）（3）并发表明确意见。
     一、发行人补充说明及披露事项
     （一）报告期各期转贷的具体发生金额、交易形成原因、资金流向及使用
用途、偿还情况，与转贷供应商合作历史以及采购定价公允性，转贷行为是否
有真实的交易背景，是否符合相关法律法规要求，不通过转贷能否正常取得银
行贷款资金，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行；
偿还情况
     （1）报告期各期转贷的具体发生金额、资金流向
    报告期内，发行人存在周转贷款资金的情形，每年周转贷款资金总额情况如
下：
     项目       2024 年 1-6 月       2023 年度             2022 年度           2021 年度
周转贷款资金金额
                   -             138,000.00          120,000.00        128,750.00
  （万元）
    报告期内，公司共有两家周转贷款资金对象，分别为中意能（江苏）能源科
技有限公司（以下简称“中意能”）和中关供应链管理（南京）有限公司（以下
简称“中关供应链”），周转贷款资金具体发生金额和资金流向情况如下：
                                                                        单位：万元
序             周转贷款       受托支付
     贷款银行                               受托支付时间             回款金额         回款时间
号              资金方        金额
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（五）
     无锡锡商银
       行
     张家港农商                                    7,940.50   2022/5/7
       行                                        59.50    2022/5/10
江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书（五）
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（五）
  报告期内，公司申请的银行贷款转出给外部周转方之后，基本在当天或一个
工作日之内将全部资金转回至公司，不存在非经营性资金占用的情况。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”
包括①无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷
款资金走账通道（简称“转贷”行为）……发行人确有特殊客观原因,认为不属于
财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据，如连续 12 个月内银行贷款受
托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一
致或匹配等。
  根据上述监管要求，若“连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关
采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等”，则不属
于“财务内控不规范情形”，亦不属于“转贷”行为（“转贷”行为属于财务内控
不规范情形）。
                                                             单位：亿元
                    年度采购金额（含税）          受托支付金额              认定转贷金额
 年度       供应商
                       （①）               （②）                （③=②-①）
          中意能               5.24           11.48              6.23
          小计                5.24           12.88              7.63
  根据上表所示，2021 年和 2022 年，发行人存在转贷情况。
                                                             单位：亿元
受托支付       2023 年 3 月-4 月               2023 年 4 月-2024 年 3 月
 对象         受托支付金额                         采购金额（含税）
 中意能            13.80                              15.20
  根据上表所示，发行人在 2023 年 4 月-2024 年 3 月的采购金额（含税）为
管规则适用指引——发行类第 5 号》中“连续 12 个月内银行贷款受托支付累计
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（五）
金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等”
的情况，不属于《监管规则适用指引——发行类第 5 号》中定义的“转贷”行为。
   经查阅近期相关审核案例，在采购金额与受托支付金额匹配的情况下，相关
公司亦不认定相关受托支付属于“转贷”行为，具体如下：
                        文件
公司名称       公告日期                            具体内容
                        名称
                        《宏盛
                        华源首    根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财
                        次公开    务内控不规范情形”的规定，连续 12 个月内银行贷款
宏盛华源                    发行股    受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、
（601096）                主板上    行为，不属于财务内控不规范情形。经统计，剔除可不
                        市招股    视为“转贷”的金额后，2020-2021 年度发行人子公司
                        意向     通过供应商“转贷”金额合计为 699.12 万元。
                        书》
                               《监管规则适用指引——发行类第 5 号》 之“5-8 财
                               务内控不规范情形”将“无真实业务支持情况下，通过
                        《发行
                               供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走
                        人及保
                               账通道”界定为“转贷”行为，具体把握按照“连续 12
                        荐机构
                               个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售
                        回复意
 盟固利                           （同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹
                        见（更
                         新
（301487）
                               由上述对比可见，2021 年 1-3 月贷款受托支付累计金额
                        年年
                               远大于公司向北京盟固利采购金额，构成“转贷”行为。
                        报）
                         （修
                               自 2021 年 4 月以来，公司银行贷款受托支付累计金额
                        订版）》
                               与相关采购累计金额基本一致，具有真实业务背景支
                               撑，不构成“转贷”行为。
                        《江苏    发行人通过江阴裕华铝业有限公司、江苏后肖洲阳铝业
                        恒尚节    有限公司进行贷款资金周转情形满足“连续 12 个月内
恒尚节能
（603137）
                        股份有    易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配”的要求。
                        限公司    因该等满足贷款银行受托支付要求的资金周转行为具
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（五）
              主板首   有真实业务支持，不属于《监管规则适用指引——发行
              次公开   类第 5 号》界定的“转贷”行为（为满足贷款银行受托
              发行股   支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取
              票招股   得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道）。
              说明书
              （上会
              稿）》
  综上，根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，发行人 2021 年、2022
年、2023 年的转贷金额分别为 7.63 亿元、4.45 亿元、0 亿元和 0 亿元。
  （2）交易形成原因、使用用途及偿还情况
  报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公
司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限
制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人采取
受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申
请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交
易对手。
  由于受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与发行人的日常生产经营
的资金需求不匹配。为满足贷款银行受托支付要求，2021 年-2022 年，公司存在
通过转贷方式取得贷款的行为。2023 年，公司存在通过周转贷款资金方式取得
贷款的情形。
  上述公司通过转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的流动资金或营运
资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。
  公司 2021 年-2022 年的转贷金额与当期采购总额情况如下：
         项目             2022 年度       2021 年度
  周转贷款资金金额（亿元）              12.00      12.88
     转贷金额（亿元）               7.63        4.45
    当期采购总额（亿元）              32.15      25.83
  由上表可以看出，发行人 2021 年-2022 年转贷金额均小于发行人当期原材料
采购总额。
江苏世纪同仁律师事务所                                            补充法律意见书（五）
     报告期内，公司转贷相关资金均按照银行贷款合同的要求付息及偿还本金，
不存在逾期还款的情形，2021 年度及 2022 年度的转贷相关资金均已偿还。
易背景
     （1）中意能（江苏）能源科技有限公司
     公司与中意能自 2021 年开始展开合作，与中意能的转贷行为也于 2021 年开
始，中意能是与公司存在真实贸易往来的供应商。报告期内，公司向中意能采购
铝锭，采购金额分别为 46,373.25 万元、66,811.42 万元、
万元。
     报告期内，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料平均采购价格和市
场价格比较如下：
                                                          单位：元/吨
      项目             向中意能采购价格           公司同类原材料采购均价        市场价格
铝锭
   注：市场均价数据来源自同花顺 iFinD，价格不含税。
     根据上表所示，公司向中意能采购铝锭价格与公司同类原材料采购价格、市
场价格不存在重大差异，2021 年，发行人向中意能采购铝锭价格较高主要系向
其采购铝锭的时点主要处于当年铝锭市场价格高位，公司 2021 年向中意能采购
铝锭价格与市场价格（不含税）如下图所示：
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（五）
  根据上图，铝锭 2021 年 1-4 月市场价格处于上涨趋势，主要集中在 13,000
元/吨到 16,000 元/吨的区间。5-12 月的市场价格均高于 16,000 元/吨，最高价超
能采购铝锭均价高于 2021 年铝锭市场均价，故公司向中意能采购定价公允。
  （2）中关供应链管理（南京）有限公司
  公司与中关供应链仅 2021 年发生过转贷行为，报告期内除转贷行为外，无
其他交易往来。公司与其不存在关联关系，转贷资金均在一个工作日内转回至公
司，不存在非经营性资金占用的情况。
发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行
  （1）公司 2021 年至 2022 年的转贷行为、2023 年的周转贷款资金行为不构
成重大违法违规
  发行人 2021 年至 2022 年的转贷行为、2023 年的周转贷款资金行为不符合
《中华人民共和国贷款通则》“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”的规
定，但相关贷款到期时均按借款合同的约定按时还本付息，未发生逾期等违约情
形，不存在争议或纠纷。发行人通过转贷方式获取的资金均作为生产经营项下的
流动资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动。此外，经对照不
按照约定用途使用贷款法律责任的相关规定，该行为不属于按照相关法律法规应
当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法。
  ①《中华人民共和国刑法》有关法律条款规定
  根据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百九十三条规
定，“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，
数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；
数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以
上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有
期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）
编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用
虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复
担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（五）
  ②《中华人民共和国商业银行法》有关法律条款规定
  根据《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）第八
十二条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成犯罪的，依法追究刑事责
任。”
  根据《商业银行法》第八十三条规定，“有本法第八十一条、第八十二条规
定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法
所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者
违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。
  ③公司 2021 年至 2022 年的转贷行为和 2023 年的周转贷款资金行为不构成
重大违法违规
  经对照上述法律法规，公司 2021 年至 2022 年的转贷行为和 2023 年的周转
贷款资金行为主要系为了满足公司生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采
取欺诈手段骗取银行贷款的目的，未通过转贷行为或周转贷款资金行为谋取任何
非法经济利益，不属于《刑法》第一百九十三条、《商业银行法》第八十二条规
定的贷款诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政
处罚的情形，因此不构成重大违法违规。
  ④有权机关以及相关商业银行出具说明
  中国人民银行无锡市支行自 2018 年以来，已不再对企业是否存在违法、违
规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银行
官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内不存
在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。
  公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，
辖内银行机构业务未发现不合规的情形”。
  公司已取得报告期内转贷涉及的相关贷款银行出具的说明文件。中国银行股
份有限公司无锡鸿山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、中信银行股份
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（五）
有限公司无锡梅村支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、中国农业银行股
份有限公司无锡新吴支行、北京银行股份有限公司无锡分行、无锡锡商银行股份
有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行和江苏张家港农村商业银行
股份有限公司无锡分行分别于 2024 年 1 月出具说明文件，认为：“自 2020 年 1
月 1 日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）
与本行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本
付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，
不存在任何合作纠纷或争议，本行未因发行人的转贷行为遭受损失,本行对公司
不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。自 2020 年 1 月 1 日至
本证明出具之日，本行未发现公司存在违反本行结算制度规定的行为。”
  无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行于 2024 年 1 月出具说明文件，认
为公司在 2020 年 1 月至出具说明日公司在无锡农村商业银行股份有限公司的各
项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算纪
律情况良好。截至本补充法律意见书出具日，发行人对无锡农村商业银行股份有
限公司鸿山支行的借款已全部偿还完毕。
  公司已取得报告期内存续的周转贷款资金涉及的相关贷款银行出具的说明
文件。中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡分行、
上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴
支行、北京银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行分别于
邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，
各项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息
或其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，
本行未因公司的转贷行为遭受损失,本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他
惩罚性法律措施的情形。自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，本行未发现公
司存在违反本行结算制度规定的行为。转贷行为未给该行造成实质损害或其他不
利影响，不会就上述事项向公司加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究公
司任何责任。”
  ⑤发行人及实控人出具承诺
江苏世纪同仁律师事务所                                补充法律意见书（五）
  公司承诺：自 2023 年 5 月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行
贷款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同约
定履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行
借款到期时按时足额归还。
  实际控制人沈健生、沈于蓝出具承诺：银邦金属复合材料股份有限公司通过
转贷获取的资金均用于正常的生产经营活动，不存在非法占有银行贷款或骗取银
行贷款的主观目的；对于相关贷款，公司均如期偿还本息，未给贷款银行造成损
失，未发生违约纠纷。如公司因转贷事项被相关贷款银行索赔，或被中国人民银
行、其他有权主管部门处罚，本人将全额承担公司因此产生的经济损失或支出的
费用，确保公司不会因此而遭受任何损失。
  ⑥上市公司相关案例
                                  是否受到行政   是否构成重大违
公司名称   公告日期           融资品类
                                    处罚       法违规
山东章鼓   2023/6/13   向不特定对象发行可转债      否          否
浙江世宝   2023/5/24    向特定对象发行股票       否          否
秀强股份   2022/3/4     向特定对象发行股票       否          否
 博世科   2021/9/14    向特定对象发行股票       否          否
大全能源   2020/9/11       IPO          否          否
  结合近年上市公司转贷案例分析，上述上市公司的转贷行为没有被认定为重
大违法违规行为，也没有因此受到行政处罚。
  综上，公司未因转贷行为受到任何行政处罚，不构成重大违法违规行为。
  （2）发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形，截至本补
充法律意见书出具日，贷款资金已全部发放，发行人不存在被贷款银行停止贷
款资金发放和支付或提前收回贷款的风险
了《银团贷款协议》，协议中就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放和支付、
违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：
  ①《银团贷款协议》中第 4 条第 4.1.款就借款用途约定如下：
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（五）
  “借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流
动资金需求或营运资金需求。”
  经核查，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意能
支付货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。
  ②《银团贷款协议》中第 8 条第 8.3.款就提前还款约定情形如下：
  “出现以下情形之一且单项超过人民币贰仟万元整，或多项累计金额超过人
民币壹亿元整的，借款人应自该等情形发生之日起三日内书面通知代理行，因团
成员有权要求借款人提前偿还部分或全部贷款余额，但借款人日常经营所需的资
金支出除外：（1）借款人按照本协议约定转让或以其他方式处置固定资产或其
他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益的；
（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生上述根据《银团贷款
协议》应当提前还款的情形。
  ③《银团贷款协议》中第 9 条第 9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约定
如下：
  “借款人出现以下情形之一的，代理行有权且应根据银团会议决议宣布借款
人违约、变更贷款资金的支付方式或停止贷款资金的发放和支付：（1）借款人
信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用
出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议
的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款
人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事
件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人未严格按照约定使用贷款
资金以外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款资金使
用方面，发行人 2023 年 4 月-2024 年 3 月实际向中意能采购铝锭的金额高于通过
周转贷款资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终使用用途与《银团
贷款协议》约定的一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途以及其他对象。
对于未严格按照约定使用贷款资金的情形，所有相关贷款银行已通过书面说明的
方式确认对公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，截至本
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（五）
补充法律意见书出具日，贷款资金已全部发放且《银团贷款协议》第 7.6 条约定
贷款额度不可循环使用，因此发行人不存在被相关贷款银行停止贷款资金发放和
支付的风险。
  ④《银团贷款协议》中第 17 条第 17.1 款约定了 24 项违约事件，经核查，
截至报告期末，发行人不存在其中任何一项违约行为。根据所有相关贷款银行出
具的说明，自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，银邦金属复合材料股份有限
公司与相关贷款银行发生信贷关系期间，各项业务均能按照双方签署的相关合同
约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约的情形。此外，所有相关贷
款银行已通过书面说明的方式确认转贷行为未对其造成实质损害或其他不利影
响，不会就上述事项向公司加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究公司任
何责任。因此，发行人不存在被相关贷款银行提前收回贷款的风险。
  因此，截至本补充法律意见书出具日，《银团贷款协议》均依约正常履行，
发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借款用途之外的其他
用途；发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形；根据发行人贷
款实际使用情况、贷款资金实际发放情况及相关贷款银行出具的说明文件，发行
人不存在被贷款银行停止贷款资金发放和支付或提前收回贷款的风险。
  （3）不通过转贷可以正常取得银行贷款资金
  针对报告期内存在的转贷行为，公司自 2023 年 5 月已不再通过周转贷款资
金收取银行贷款，公司已开始对周转贷款资金行为进行清理和规范，该部分银行
贷款到期后公司将不再新增转贷。为保证未来不再通过周转贷款资金获取贷款资
金，公司将加强资金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使
相关采购业务的货款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。
  报告期内公司的银行贷款均为合法取得银行审批的贷款，公司按照合同约定
切实履行相关还款义务，与贷款银行不存在纠纷、无不良记录，未来公司以自身
申请贷款不存在障碍。例如，公司子公司银邦安徽新能源已于 2023 年 8 月与中
国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行签署了《固定资产银团贷款合同》
（1305-2023 年（银团）字 0001 号），贷款人将向公司提供 11.3 亿元的长期贷
款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实际资金需求向银行申请提款和委托
支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合同约定用途的供应商，能够不通过
江苏世纪同仁律师事务所                                      补充法律意见书（五）
转贷正常取得银行贷款资金。
  （4）相关内部控制制度健全并有效执行
  报告期内，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定
和企业内部控制规范体系的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，并
不断完善法人治理结构。公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《对
外担保管理制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《募集资金管
理制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》
《信息披露管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。
  公司制定了《内部控制制度》《财务部管理制度》等内部规章制度，健全了
资金管理相关的内控制度及管理机制，完善贷款管理及资金使用内控流程，加强
发行人在贷款预算、审批、制定资金使用计划等方面的内部控制力度与规范运作
程度。
  公司不断加强内控制度的执行监督与检查，不断健全内部控制的监督和检查
机制，跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监
督和管理等职能，以进一步落实发行人相关内控制度要求，确保发行人相关内控
制度及内部控制流程得以有效执行，且报告期期后不存在新增转贷情形。
  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏
公 W2023E1038 号），对发行人 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控
制有效性作出认定。其鉴证结论为：发行人于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  截至本补充法律意见书出具日，公司存续的周转贷款资金情况如下：
                                                    单位：亿元
 转贷对象   2023 年 3 月-4 月转贷金额   2023 年 4 月-2024 年 3 月采购金额（含税）
 中意能           13.80                     15.20
  根据上表所示，发行人在 2023 年 4 月-2024 年 3 月的采购金额（含税）为
引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”，无真实业务支持情况下，
江苏世纪同仁律师事务所                     补充法律意见书（五）
通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”
行为）属于财务内控不规范情形，但连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额
与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等认为
不属于财务内控不规范情形。综上，发行人目前存续的周转贷款资金事项不属于
财务内控不规范情形。
  综上所述，公司内部控制制度健全并有效执行。
  同时，公司就报告期内的周转贷款资金行为采取了以下整改措施：
  ①公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款
  公司承诺自 2023 年 5 月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷
款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同约定
履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借
款到期时按时足额归还。
  ②进一步完善公司内部控制制度
  公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要
求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关责
任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则等法律法规的规定；进一步梳理
公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更加
重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批制度、加强部门沟通、
加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，配备具有专业胜
任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险管理的监督和检查机制；进一步加
强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，充分
发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                           补充法律意见书（五）
    （三）房屋建筑物及部分生产设备抵押对应的主合同债务主要情况，包括但不限于债务期限、债务金额、债权人、资金用途等，
担保合同约定的抵押权实现情形，抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响
                               报告期期
    借款/              借款/授信
序                              末实际借      合同   借款/授信期
    授信    贷款/授信银行    金额（万                                       抵押合同                    担保方式                   资金用途
号                               款金额      编号     限
     人                元）
                               （万元）
                                                                                  银邦股份将苏（2016）无锡市
                                                                              不动产权第 0015503 号、苏（2016）
                                                                              无锡市不动产权第 0102283 号的国
                                                                              有建设用地使用权及房屋所有权为
                                                                              中国银行股份有限公司无锡分行作
                                                                《最高额抵押
          中国银行股份有                                                             为牵头行的银团与发行人于 2022
                                                             合同》（合同编号：
          限公司无锡锡山                             自首笔提款                           年 4 月 29 日至 2026 年 3 月 28 日期     生产经营
                                                             银邦股份银团抵押
          支行牵头的银团，                            日起三十六                           间所发生 的最高额 不超过                    项下流动
    银邦                                                       （2023）第 001 号）
    股份                                                          《最高额抵押
          苏银行、浦发银                             （2023.03.30-                    责任；                              或营运资
                                                             合同》（合同编号：
          行、农业银行、北                            2026.03.29）                         银邦股份将所拥有的价值为人                金需求
                                                             银邦股份银团抵押
          京银行、兴业银行                                                            民币 476,870,542.00 元的机器设备
                                                             （2023）第 002 号）
                                                                              为中国银行股份有限公司无锡分行
                                                                              作为牵头行的银团与发行人于
                                                                              日期间所发生的最高额不超过
江苏世纪同仁律师事务所                                                                                                  补充法律意见书（五）
                               报告期期
    借款/              借款/授信
序                              末实际借        合同       借款/授信期
    授信    贷款/授信银行    金额（万                                               抵押合同                    担保方式                 资金用途
号                               款金额        编号         限
     人                元）
                               （万元）
                                                                                     责任。
                                                                                       沈健生夫妇、沈于蓝夫妇、银
                                                                                     邦防务提供保证担保。
                                                                                       黎阳天翔将所拥有的 14 项不
                                                                                                                     生产经营
                                                                                    动产权作为其与贵阳银行股份有限
                                           ZH102                        《最高额抵押                                       项下流动
    黎阳    贵阳银行瑞金支              2,344.073            2021.12.08-20                   公司瑞金支行于 2021 年 12 月 8 日
    天翔       行                     5                  24.12.07                      至 2024 年 12 月 7 日期间所发生的
                                                                                    最高额不超过 4,800 万元的债权提
                                                                                                                     金需求
                                                                                    供担保责任。
          中国工商银行股                                                                        银邦安徽新能源将所拥有的一
          份有限公司淮北                                                       《最高额抵押 项不动产权作为其与中国工商银行
    银邦                                     023 年    自首笔提款                                                            吨新能源
          牡丹支行牵头的                                                   合同》（合同编号： 股 份 有 限 公 司 淮 北 牡 丹 支 行 于
    安徽                         40,832.73    （银       日起 10 年                                                         用再生低
    新能                            31       团）字      （2023.09.12-                                                     碳铝热传
          行、徽商银行、建                                                  年（牡丹）（抵） 日 期 间 所 发 生 的 最 高 额 不 超 过
     源                                      0001    2033.09.11）                                                      输材料项
          设银行和交通银                                                   字 0005 号）       6,751 万元的债权提供担保责任。
                                             号                                                                       目（一期）
              行                                                                          银邦股份提供保证担保。
    发行人上述抵押合同中约定抵押权实现的具体条款如下：
    抵押权人                                                        抵押权实现的约定
江苏世纪同仁律师事务所                                                     补充法律意见书（五）
          《最高额抵押合同》第 12.1、第 11.1 条：发生以下情形，代理行有权代表抵押权人依法采取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押物，
          处分抵押物的所得价款应用于偿还被担保债务：
          （1）贷款协议约定的任何违约事件；
          （2）其他为本抵押合同向第三条所述主债权提供担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式）的第三人就对其适用的担保
          协议或合同发生任何违约事件，但该第三人于对其适用的担保协议或合同项下被担保债务不超过人民币壹仟万元整
          （RMB10.000,000）的除外；
          （3）抵押人违反于本抵押合同第九条所作之声明和保证或第十条所作之承诺，并且在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出要
          求抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；
          （4）抵押人未向代理行如实说明任何本抵押合同附件所列抵押物的瑕疵，并且，在抵押人知悉该等事项之日或在代理行发出要求
中国银行股份有限公
          抵押人进行补救的通知之日中较早一日起的三（3）个营业日内，未能令代理行满意地予以补救；
 司无锡锡山支行
          （5）抵押人未按照本抵押合同约定办理抵押物的登记手续，并且抵押人在代理行发出要求抵押人进行补救的通知之日起三（3）
          个营业日内未能令代理行满意地予以补救；
          （6）抵押人违反本抵押合同的约定擅自出售、转让、赠与、抵押、以实物形式入股或以其他任何方式处置抵押物或其新增的在建
          工程，建筑物或附属物；
          （7）抵押人隐瞒抵押物存在共有、争议、被查封、被冻结、被扣押或已设定抵押等情况；
          （8）发生了针对抵押人或抵押物的、并且将会对抵押人的财务状况或抵押物的价值或抵押人根据本抵押合同履行其义务的能力构
          成重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；
          （9）由抵押人占有和保管的任何抵押物毁损、灭失，而该抵押物的保险未落实或因任何原因有关保险公司拒绝赔偿；
          ……
              《最高额抵押合同》第 15 条
              发生下列任一情形，乙方有权依法处置抵押物，并对其处置价款享有优先受偿权：
              （1）主合同项下全部或部分债务本金或利息履行期限届满（含债务人未履行主合同中的分期还款计划），乙方未受清偿的；
贵阳银行瑞金支行
              （2）根据主合同的约定乙方可以提前收回部分或全部债权本息或解除主合同项下部分或全部贷款的；
              （3）债务人违反主合同约定的；
              （4）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对乙方权益有重大不利影响；
江苏世纪同仁律师事务所                                                   补充法律意见书（五）
              （5）主合同债务人、甲方或主合同其他担保人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被
              关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形（若担保人为自然人，则担保人发生死亡、丧失民事行
              为能力或资信状况重大变化的情形）；
              （6）本合同项下抵押财产被查封、扣押的，甲方应当及时通知乙方。乙方知晓后，最高债权额确定。未及时通知给乙方造成损失
              的，甲方与主债务人承担连带赔偿责任。
              ……
          《抵押合同》第七条
          第 7.1 条 发生下列情形之一，甲方有权实现抵押权：
          A. 主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
          B. 发生本合同第 3.9 条所述情形，乙方未恢复抵押物价值或提供与减少价值相当的担保的；
中国工商银行股份有
          C. 乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
限公司淮北牡丹支行
          D. 乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的；
          E. 法律法规规定甲方可实现抵押权的其他情形。
          第 7.2 条 甲方实现抵押权时，可通过与乙方协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿债务人所
          欠债务。甲乙双方未就抵押权实现方式达成一致的，甲方可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
  以不动产进行抵押担保银行借款是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，发行人虽已将上述不动产抵押给银行，但上述不
动产所有权仍归属发行人，发行人仍可自主使用。
  截至本补充法律意见书出具日，银邦股份按期偿还与贷款银行签署的全部贷款合同项下债务，未发生债务逾期未履行的情况，也
未违反有关贷款合同的约定，不存在危及贷款银行债权的情形，因此，贷款银行作为抵押权人未达行使抵押权的条件、不能行使抵押
权，发行人抵押土地及房产不存在被处分变卖或拍卖的风险，抵押权的设立不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
  发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下以楷体加粗方式补充披露了如下相关风险：
江苏世纪同仁律师事务所                                                        补充法律意见书（五）
  “资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险
  报告期各期末，公司的资产负债率分别为 59.54%、61.19%、63.94%和 66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在
一定偿债风险。截至 2024 年 6 月 30 日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押
给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性
场地。截至 2024 年 6 月 30 日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为 22.82 亿元，2024 年-2030 年期间，发行人合计需偿还银行
贷款 18.90 亿元，主要还款时间为 2026 年，需偿还 137,500.00 万元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿还。公司账面非受限货币
资金余额为 8,718.15 万元，金额较有息负债余额差距较大。由于本次募投项目的总投资金额为 225,643.00 万元，而本次公司发行可转
换公司债券融资金额最多不超过 78,500.00 万元，募投项目仍存在 147,143.00 万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决
资金缺口，可能将进一步提高公司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计
需偿付 96,947.50 万元可转债本息，偿债金额较大。同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为 13.34 亿元，在 2024 年-2030
年期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为 18.90 亿元，其中流动资金贷款为 15.69 亿元。若发行人相关流动资金贷款到期后无
法办理续贷，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提
供资金支持等方式对相关债务进行偿付。
  若未来经营下滑，公司贷款到期可能无法办理续贷。此外，公司与 2023 年 3 月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订了
《银团贷款协议》，贷款银行向公司提供总计本金金额不超过 15 亿元的贷款额度，该银团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按
照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中任
何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债
江苏世纪同仁律师事务所                                       补充法律意见书（五）
压力较大的风险。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给
相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将
进一步影响公司的生产经营能力。”
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（五）
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
期内采购明细表，对比分析采购材料与其他供应商是否存在差异，获取原材料公
开市场报价并比较；
金流向及使用用途、偿还情况；
金的具体流向；
价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告，查阅贷款银行出具的说明；获取公司
及公司实际控制人出具的承诺；
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
同类产品不存在重大差异，交易定价公允；发行人转贷系为满足银行受托支付要
求，转贷资金均用于日常生产经营；发行人报告期内的转贷行为不构成重大违法
违规，不存在重大处罚风险；发行人相关内部控制制度健全且有效执行；
至本补充法律意见书出具日，发行人签署的正在履行的银行借款合同均处于正常
履行状态，不存在合同约定的抵押权人主张执行抵押权的情形，也不存在因到期
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（五）
未清偿银行借款引起的诉讼或纠纷情形，发行人资信状况良好、具备债务清偿能
力，采用资产抵押的担保方式进行借款不会对发行人的经营情况产生重大不利影
响。
     问题 5
关规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有
人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议
按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束
力”，上述情况与实际披露情况不符。
     请发行人在募集说明书补充披露《可转换公司债券管理办法》第十七条规
定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”等内容，并说明
募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。
     请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
     一、发行人补充说明及披露事项
  （一）发行人补充披露事项
  发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“三、本次可转债发行
的基本条款”下以楷体加粗方式补充披露了《可转换公司债券管理办法》第十七
条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要事项”内容：
  “（十八）可转债持有人会议的通知
  债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债
券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债
券持有人会议，会议通知应在会议召开 15 日前在证券监管部门指定媒体或者深
圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要紧急
召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3
日披露召开债券持有人会议的通知公告。
  债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站
江苏世纪同仁律师事务所                   补充法律意见书（五）
上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
以委托代理人出席会议和参加表决；
持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
  （十九）可转债持有人会议的决策机制
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不
能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会
议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事
项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，
不计入投票结果。
且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（五）
  （1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
  （2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。
由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公
司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项
的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司
授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）
所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可
转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本
次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有
法律约束力。
  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对公司有约束力外：
  （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
  （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。”
  （二）募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》相关
要求
《可转换公司债券管理办法》中规定募集说        募集说明书相关信息披露情况
江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（五）
      明书应披露的内容
第七条 发生可能对可转债的交易转让价格
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，发行人应当立即将有关该重大事件的情
况向中国证监会和证券交易场所报送临时
报告，并予公告，说明事件的起因、目前的    已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
状态和可能产生的法律后果……（二）因配    转债发行的基本条款之（七）转股价格调整
股、增发、送股、派息、分立、减资及其他    原则及方式；（八）转股价格向下修正条款；
原因引起发行人股份变动，需要调整转股价          （十）赎回条款
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向
    下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发
    行人决定赎回或者不赎回；
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债
                       已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
的转股价格应当不低于募集说明书公告日
                       转债发行的基本条款之（七）转股价格调整
前二十个交易日发行人股票交易均价和前
                              原则及方式
 一个交易日均价，且不得向上修正。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调整
      的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、
分立、减资及其他原因引起发行人股份变动
   的，应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定转股价格
  向下修正条款的，应当同时约定：      已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
                       转债发行的基本条款之（八）转股价格向下
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东
                              修正条款
大会表决，且须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上同意，持有发行人可转债
      的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修
 正方案的股东大会召开日前二十个交易日
 该发行人股票交易均价和前一个交易日均
         价。
第十一 条募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎     已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
     回尚未转股的可转债。        转债发行的基本条款之（十）赎回条款；
                                        （十
                             一）回售条款
募集说明书可以约定回售条款，规定可转债
持有人可按事先约定的条件和价格将所持
江苏世纪同仁律师事务所                       补充法律意见书（五）
可转债回售给发行人。募集说明书应当约
定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转
   债持有人一次回售的权利。
第十六条 向不特定对象发行可转债的，发
行人应当为可转债持有人聘请受托管理人， 已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
并订立可转债受托管理协议。向特定对象发 转债发行的基本条款之（十七）本次可转债
行可转债的，发行人应当在募集说明书中约       的受托管理人
    定可转债受托管理事项。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持有
人会议规则。可转债持有人会议规则应当公
       平、合理。
                      已补充披露，详见《募集说明书》之三、本
可转债持有人会议规则应当明确可转债持
                      次可转债发行的基本条款之（六）保护债券
有人通过可转债持有人会议行使权利的范
                      持有人权利的办法、（十八）可转债持有人
围，可转债持有人会议的召集、通知、决策
                      会议的通知、（十九）可转债持有人会议的
    机制和其他重要事项。
                              决策机制
可转债持有人会议按照本办法的规定及会
议规则的程序要求所形成的决议对全体可
    转债持有人具有约束力。
第十九条 发行人应当在募集说明书中约定
                      已披露，详见《募集说明书》之三、本次可
构成可转债违约的情形、违约责任及其承担
                      转债发行的基本条款之（十三）违约情形、
方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或
                          违约责任及争议解决机制
     其他争议解决机制。
  综上，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关要求。
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
  （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为，发行人已在募集说明书补充披露《可转换公司债
券管理办法》第十七条规定的“可转债持有人会议的通知、决策机制和其他重要
江苏世纪同仁律师事务所                 补充法律意见书（五）
事项”等内容，募集说明书相关信息披露符合《可转换公司债券管理办法》相关
要求。
江苏世纪同仁律师事务所                              补充法律意见书（五）
               第二部分 第二轮审核问询函回复
  问题二
  根据首轮问询回复，截至 2023 年 12 月 31 日，2024 年至 2030 年 1-9 月期
间，发行人合计需偿还银行贷款 170,708.96 万元，在全额偿付流动资金贷款的情
况下，偿还可转债本息存在资金缺口 5.49 亿元，可以通过未使用的授信额度、
出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充。
公司 2023 年存在未严格按照约定使用贷款资金，通过周转贷款资金方式取得贷
款的情形。公司承诺自 2023 年 5 月起不再通过周转贷款资金方式获取银行贷款。
  请发行人补充说明：（1）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的
贷款是否存在银行要求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，
发行人能否正常获取银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取
贷款的原因；若不能，请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性；（2）
在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本
息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的
测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得的贷款是否存在银行要
求提前还款的可能，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人能否正常获取
银行贷款，若能，请说明报告期内使用周转贷款资金获取贷款的原因；若不能，
请说明对公司未来经营的影响、应对措施及有效性。
提前还款的可能
  截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未到期的、通过周转贷款资金方式
取得的长期借款余额为 13.34 亿元，系由银邦股份（母公司）向中国银行股份有
限公司无锡锡山支行牵头银团贷款取得，涉及五家贷款银行，分别为中国银行股
份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡鸿山支行、兴业银行股份
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（五）
有限公司无锡城南支行、北京银行股份有限公司无锡分行和上海浦东发展银行股
份有限公司无锡分行。上述贷款涉及的贷款协议为银邦股份（母公司）与中国银
行股份有限公司无锡锡山支行牵头银团签订的《银团贷款协议》。
    （1）发行人经营状况持续向好，营运能力和偿债能力持续加强，与贷款银行
均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行优质客户，被银行要求提前还款
的可能性较小
     报告期内，发行人主要从事铝基系列、铝钢系列、多金属系列等产品的研发、
生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的
发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升
级。
     报告期内，随着下游主要应用领域新能源汽车行业的快速发展，凭借较强的
产品竞争力及深厚的客户基础，发行人经营情况持续向好，盈利能力持续加强，
具体如下：
                                                               单位：万元
       项目        2024 年 1-6 月        2023 年       2022 年       2021 年
营业收入              250,764.89         445,657.05   394,430.25   319,525.59
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利        7,839.28            5,613.71     2,971.14     3,035.09
润
母公司净利润             9,417.04           16,820.98    15,021.72     5,752.72
应收账款周转率（次）           2.90                  5.94         5.10         3.82
存货周转率（次）             1.93                  4.41         4.60         4.17
利息保障倍数               2.29                  1.55         1.67         1.42
经营活动产生的现金流量
                  -16,829.28          10,686.54    23,019.46     6,966.23
净额
     根据上表所示，报告期内，发行人营业收入分别为 319,525.59 万元、
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（五）
属于母公司所有者的净利润分别为 3,035.09 万元、2,971.14 万元、5,613.71 万元
和 7,839.28 万元，银邦股份（母公司）净利润分别为 5,752.72 万元、15,021.72
万元、16,820.98 万元和 9,417.04 万元，经营情况持续向好，盈利能力持续加强。
   报告期内，发行人通过减少客户付款信用期、加强应收账款催收力度、聚焦
优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，应收账款
周转率分别为 3.82 次、5.10 次、5.94 次和 2.90 次，呈现上升趋势；另外，发行
人持续加强存货管控，存货周转率分别为 4.17 次、4.60 次、4.41 次和 1.93 次，
整体保持平稳。报告期内，随着发行人盈利能力增长，利息保障倍数分别为 1.42、
债能力持续提升。
   报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,966.23 万元、
年 1-6 月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求
增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金
流情况。
   综上，本所律师认为，报告期内，发行人经营状况持续向好，营运能力和偿
债能力持续加强，与贷款银行均建立了长期稳定的合作关系，属于贷款银行优质
客户，被银行要求提前还款的可能性较小。
   （2）结合银邦股份（母公司）与贷款银行签署的贷款协议以及贷款银行出
具的说明，发行人不存在被贷款银行停止贷款资金发放和支付或提前收回贷款
的风险
   银邦股份（母公司）于 2023 年 3 月与中国银行股份有限公司无锡锡山支行
牵头银团签订的《银团贷款协议》就借款用途、提前还款、停止贷款资金发放和
支付、违约事项等条款进行了详细的约定，具体如下：
   ①《银团贷款协议》中第 4 条第 4.1.款就借款用途约定如下：
  “借款人应当将本协议项下的全部贷款资金专门用于借款人生产经营项下流
动资金需求或营运资金需求。”
   发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金均用于向供应商中意能支付铝锭
江苏世纪同仁律师事务所                         补充法律意见书（五）
货款，未用于协议约定借款用途之外的其他用途。
     ②《银团贷款协议》中第 8 条第 8.3.款就提前还款约定情形如下：
  “出现以下情形之一且单项超过人民币贰仟万元整，或多项累计金额超过人
民币壹亿元整的，借款人应自该等情形发生之日起三日内书面通知代理行，因团
成员有权要求借款人提前偿还部分或全部贷款余额，但借款人日常经营所需的资
金支出除外：（1）借款人按照本协议约定转让或以其他方式处置固定资产或其
他资产而获得较大收益的；（2）借款人以现金形式获得较大对外投资收益的；
（3）借款人通过其他形式获得较大现金流入的。”
  截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生上述根据《银团贷款协议》应
当提前还款的情形。
     ③《银团贷款协议》中第 9 条第 9.7.款就停止贷款资金发放和支付情形约定
如下：
  “借款人出现以下情形之一的，代理行有权且应根据银团会议决议宣布借款
人违约、变更贷款资金的支付方式或停止贷款资金的发放和支付：（1）借款人
信用状况下降；（2）借款人主营业务盈利能力严重下降的；（3）贷款资金使用
出现异常或可能存在支付对象、支付账户不符的；（4）借款人没有按照本协议
的约定支付或使用贷款资金；（5）以化整为零方式规避受托支付的；（6）借款
人在其生产经营活动中发生或可能发生导致任何重大环境和社会风险的任何事
件或情况的；（7）本协议约定的其他情形。”
  截至本补充法律意见书出具日，除发行人未严格按照约定使用贷款资金以
外，发行人未出现其他停止贷款资金发放和支付的情形。对于贷款资金使用方面，
发行人 2023 年 4 月-2024 年 3 月实际向中意能采购铝锭的金额高于通过周转贷款
资金方式取得的贷款资金金额，相关贷款资金的最终用途与《银团贷款协议》约
定相一致，未用于协议约定借款用途之外的其他用途以及其他对象。对于未严格
按照约定使用贷款资金的情形，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认对
公司不存在任何收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，截至本补充法律意
见书出具日，贷款资金已全部发放且《银团贷款协议》第 7.6 条约定贷款额度不
可循环使用，因此发行人不存在被相关贷款银行停止贷款资金发放和支付的风
险。
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（五）
  ④《银团贷款协议》中第 17 条第 17.1 款约定了 24 项违约事件，截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在其中任何一项违约行为。
  根据所有相关贷款银行出具的说明，自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，
银邦金属复合材料股份有限公司与相关贷款银行发生信贷关系期间，各项业务均
能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或其他违约
的情形。此外，所有相关贷款银行已通过书面说明的方式确认转贷行为未对其造
成实质损害或其他不利影响，不会就上述事项向公司加收利息、提前收回贷款，
不会就该事项追究公司任何责任。因此，发行人不存在被相关贷款银行提前收回
贷款的风险。
  ⑤相关贷款银行已出具书面说明，对公司不存在任何收取罚息或采取其他
惩罚性法律措施的情形
  公司已取得报告期内存续的周转贷款资金涉及的相关贷款银行出具的说明
文件。中国银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡分行、
上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴
支行、北京银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行分别于
邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）与本行发生信贷关系期间，各
项业务均能按照双方签署的相关合同约定按时还本付息，从未发生逾期、欠息或
其他违约的情形。公司与本行业务合作一切正常，不存在任何合作纠纷或争议，
本行未因公司的转贷行为遭受损失,本行对公司不存在任何收取罚息或采取其他
惩罚性法律措施的情形。自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，本行未发现公
司存在违反本行结算制度规定的行为。转贷行为未给该行造成实质损害或其他不
利影响，不会就上述事项向公司加收利息、提前收回贷款，不会就该事项追究公
司任何责任。”
  ⑥有权机关已出具说明
  中国人民银行无锡市支行自 2018 年以来，已不再对企业是否存在违法、违
规行为出具任何证明，行政处罚等措施均在官网进行公示，经查询中国人民银行
官方网站以及公司征信报告，在中国人民银行职责范围内，公司在报告期内不存
在受到行政处罚情形，不存在重大违法违规情形。
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（五）
  公司也取得了国家金融监督管理总局无锡监管分局出具的证明：“经核查，
辖内银行机构业务未发现不合规的情形。”
     ⑦小结
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，《银团贷款协议》均
依约正常履行，发行人就《银团贷款协议》发放的贷款资金未用于协议约定借款
用途之外的其他用途；发行人未发生根据《银团贷款协议》应当提前还款的情形；
根据发行人贷款实际使用情况、贷款资金实际发放情况及相关贷款银行出具的说
明文件，发行人不存在被贷款银行停止贷款资金发放和支付或提前收回贷款的风
险。
  （3）发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动资
金或营运资金，不构成重大违法违规行为且与相关资金周转方的采购金额匹配，
被银行要求提前还款的可能性较小
  目前，发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产经营项下的流动
资金或营运资金，用于公司结算货款等日常生产经营活动，主要系为了满足公司
生产经营中的资金需求，不存在非法占有或采取欺诈手段骗取银行贷款的目的，
未通过周转贷款资金行为谋取任何非法经济利益。根据《中华人民共和国刑法》
《中华人民共和国商业银行法》等相关规定以及国家金融监督管理总局无锡监管
分局出具的证明文件及查询中国人民银行官方网站以及公司征信报告并结合相
关审核案例，发行人上述行为不构成重大违法违规行为。
  另外，2023 年，发行人通过中意能周转资金取得贷款与发行人在取得贷款
后 12 个月内向中意能的采购额和周转贷款资金金额对比如下：
                                                    单位：亿元
周转贷款
资金对象
中意能             13.80                       15.20
  根据上表所示，发行人 2023 年 3 月-4 月与中意能周转贷款资金金额与发行
人在 2023 年 4 月-2024 年 3 月期间向中意能采购金额相匹配，根据证监会发布的
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的相关规定，相关周转资金行为系具备
江苏世纪同仁律师事务所                            补充法律意见书（五）
一定的真实业务支持。
  综上，本所律师认为，发行人通过周转资金方式获取的贷款资金均作为生产
经营项下的流动资金或营运资金，不构成重大违法违规行为且与相关资金周转方
的采购金额匹配，被银行要求提前还款的可能性较小。
  （4）在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可
以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以
及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险
  在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷款，发行人可以通过
自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可变现资产以及实际控
制人提供资金支持等方式偿还银行贷款，不构成重大偿债风险，具体详见“（二）
在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付可转债本
息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转债本息的测
算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关规定”之回复。
  （5）发行人已在募集说明书中披露相关偿债风险，风险提示充分
  对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、
特别风险提示”下以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下
以楷体加粗方式补充披露了“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产
抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险”，具体如下：
  “资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债
未转股等因素带来的偿债风险
  报告期各期末，公司的资产负债率分别为 59.54%、61.19%、63.94%和 66.68%，
公司资产负债率较高且持续上升，公司目前存在一定偿债风险。截至 2024 年 6
月 30 日，公司为解决业务扩张的资金需求，将其全部土地使用权及房屋所有权
以及部分生产设备抵押给相关银行，上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要
的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司有息负债主要为长期借款，余额合计为 22.82 亿元，
公司账面非受限货币资金余额为 8,718.15 万元，金额较有息负债余额差距较大。
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（五）
由于本次募投项目的总投资金额为 225,643.00 万元，而本次公司发行可转换公司
债券融资金额最多不超过 78,500.00 万元，募投项目仍存在 147,143.00 万元资金
缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公
司资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能
实现转股，公司预计需偿付 96,947.50 万元可转债本息，偿债金额较大。 同时，
发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为 13.34 亿元，在 2024 年-2030 年
期间到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为 18.90 亿元，其中流动资金贷款
为 15.69 亿元。若发行人相关流动资金贷款到期后无法办理续贷，发行人将面临
较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产
或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。
  若未来经营下滑，公司贷款到期可能无法办理续贷。此外，公司与 2023 年
银行向公司提供总计本金金额不超过 15 亿元的贷款额度，该银团协议中约定了
多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人
事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中
任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被
贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债压力较大的风险。由于公
司目前非受限货币资金余额较低，且目前资产负债率较高，并已将其全部土地使
用权及房屋所有权及抵押给相关银行，可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资
金，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将
进一步影响公司的生产经营能力。”
  （6）结论
  综上，本所律师认为，发行人目前尚未到期的、通过周转贷款资金方式取得
的贷款不存在被银行要求提前还款的风险。在极端情况下，若发行人被要求部分
或全额偿还银行贷款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授
信额度、其他易可变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款。
发行人已在募集说明书中补充披露相关偿债风险，风险提示充分。
  报告期内，随着公司业务发展，经营规模不断扩大，资金需求随之增长，公
江苏世纪同仁律师事务所                    补充法律意见书（五）
司需要通过银行贷款补充营运资金，而银行对于贷款资金发放及使用有较多限
制。目前大部分贷款银行根据监管要求或处于风险管控需要，均要求借款人采取
受托支付方式，较少采用自主支付。受托支付是指贷款银行根据借款人的提款申
请和支付委托，将借款资金通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交
易对手。
  报告期内，由于相关管理人员及贷款经办人员对银行贷款涉及的相关法规未
有充分理解且对银行贷款相关事项的合规意识相对不足，为满足贷款银行受托支
付要求，报告期内发行人存在使用周转贷款资金获取贷款的情形。对于上述事项，
发行人及相关人员不存在非法占有银行贷款资金的主观恶意，申请的银行贷款转
出给外部周转方之后，基本在当天或一个工作日之内将全部资金转回至公司，不
存在非经营性资金占用的情况，且相关贷款资金均用于发行人的日常经营周转，
不构成重大违法违规情形。
  对于上述事项，发行人就报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措
施，具体如下：
  （1）公司承诺不再通过周转贷款资金方式取得银行贷款
  公司承诺自 2023 年 5 月起，本公司不再通过周转贷款资金方式获取银行贷
款。对于已经发生但尚未履行完毕的周转贷款资金情况，本公司将按照合同约定
履行相关还款义务，合理安排及调度资金，提前制定资金使用计划，保证银行借
款到期时按时足额归还。
  （2）进一步完善公司内部控制制度
  公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的
要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，具体的整改措施包括：组织相关
责任部门、人员等集中培训，进一步学习上市规则、《中华人民共和国贷款通则》
等法律法规的规定；进一步梳理公司的业务及财务管理流程，在提升业务效率的
同时，将合规性要求提高到更加重要的位置；进一步强化完善内控制度，包括加
强财务审批制度、加强部门沟通、加强合同管理等，强化风险管控，持续督促内
部控制有效执行，配备具有专业胜任能力和责任心强的管理人员，不断健全风险
管理的监督和检查机制；进一步加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控
制度的落实情况及执行效果，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能。
江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（五）
  根据前文所述，报告期内，发行人出现采用周转贷款资金方式获取银行贷款
的原因主要系由于相关管理人员及贷款经办人员对相关法规的理解不充分且对
取得银行贷款方式的合规意识不足所致，发行人可以不通过周转贷款方式，而是
通过正常支付采购货款的方式获取银行贷款，不存在障碍。发行人就报告期内的
周转贷款资金行为已积极采取了整改措施，能够确保未来不再发生，具体详见前
述回复。
  报告期内，发行人周转贷款资金金额和采购金额情况如下表所示：
      项目      2024 年 1-6 月   2023 年度      2022 年度      2021 年度
周转贷款资金金额（亿
                   -              13.80    12.00        12.88
    元）
采购总额（亿元）         22.61            37.41    32.15        25.83
      占比           /          36.89%      37.33%       49.84%
  根据上表所示，随着发行人业务规模持续扩大，各年周转贷款资金金额占采
购总额的比例持续下降，采购金额足以覆盖受托支付金额。发行人自 2023 年 5
月已不再通过周转贷款资金方式收取银行贷款，并已开始对周转贷款资金行为进
行规范。为保证未来不再通过周转贷款资金方式获取贷款资金，发行人将加强资
金支付计划及原材料采购预算的管理，提高资金使用效率，使相关采购业务的货
款支付进度满足第三方受托支付货款的放款要求。
  报告期内，发行人亦存在不通过周转贷款方式取得银行贷款资金的情形。例
如，2023 年 4 月，发行人通过受托支付方式向无锡市太湖新城资产经营管理有
限公司支付 1.20 亿元铝锭采购款，系正常取得的银行借款；另外，发行人子公
司银邦安徽新能源已于 2023 年 8 月与中国工商银行股份有限公司淮北牡丹支行
签署了《固定资产银团贷款合同》（1305-2023 年（银团）字 0001 号），贷款人
将向公司提供 11.3 亿元的长期贷款额度。报告期内，银邦安徽新能源已根据实
际资金需求向银行申请提款和委托支付，将贷款资金通过贷款账户支付给符合合
同约定用途的供应商，能够不通过周转贷款方式正常取得银行贷款资金。截至
万元。
江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（五）
  综上，本所律师认为，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人可以正常
获取银行贷款。
  （二）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来是否有足够的现金流支付
可转债本息，实际控制人为发行人提供资金支持是否构成承诺，关于偿还可转
债本息的测算是否合理审慎，发行人是否持续符合《注册办法》第十三条相关
规定。
转债本息
  （1）利息偿付能力
  发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
存续期内公司需支付的利息情况如下：
                                                            单位：万元
      项目      第1年      第2年      第3年      第4年        第5年          第6年
      可比利率    0.40%    0.60%    1.00%      1.50%        2.00%      3.00%
      利息支出    314.00   471.00   785.00   1,177.50   1,570.00     2,355.00
占最近三年平均归属于母
公司所有者的净利润比例
  根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，发行人本
次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人的盈利能力足以
支付本次可转债利息，发行人付息能力较强。
  （2）本金偿付能力
  假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相
关情形，按前述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本
金和利息情况如下表所示：
                                                            单位：万元
              项目                               计算公式              金额
本次可转债最大发行规模                                         A           78,500.00
江苏世纪同仁律师事务所                                             补充法律意见书（五）
模拟可转债年利息总额                                           B        6,672.50
可转债到期赎回溢价（注）                                     C=A*15%     11,775.00
可转债本息偿付                                          D=A+B+C     96,947.50
  注：可转债赎回溢价假设按照 15%计算。
   按前述利息支出进行模拟测算，发行人在可转债存续期 6 年内需要支付利息
共计 6,672.50 万元，到期需支付本金 78,500.00 万元，赎回溢价最高为 11,775.00
万元，可转债存续期 6 年本息合计 96,947.50 万元，主要在可转债到期时支付。
报告期内，发行人盈利能力持续增强，经营活动现金流状况良好，未来发行人偿
付可转债本息资金主要来源于可转债存续期间发行人实现的资金积累，不存在重
大偿付风险。具体情况如下：
   ①公司近三年盈利情况
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 6,966.23 万元、23,019.46 万元
和 10,686.54 万元，经营活动现金流整体较好，2024 年 1-6 月的经营活动现金流
量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所
致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。参考近期债券市
场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
   ②公司银行融资渠道畅通，信用良好
   公司信用良好，融资渠道顺畅，获得了较高额度的银行授信，截至 2024 年
未来的偿付能力。
   ③公司偿债能力较强
   报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
     项目
 流动比率（倍）           2.49          3.03         1.11           1.05
 速动比率（倍）           1.39          1.85         0.78           0.70
江苏世纪同仁律师事务所                                                    补充法律意见书（五）
      项目
资产负债率（母公司）           56.49%          55.28%       59.23%           58.52%
资产负债率（合并）            66.68%          63.94%       61.19%           59.54%
   利息保障倍数             2.29            1.55         1.67             1.42
    报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.05、1.11、3.03 和 2.49，速动比率
分别为 0.70、0.78、1.85 和 1.39，2021 年末和 2022 年末发行人流动比率和速动
比率相对平稳，2023 年末发行人流动比率和速动比率提高较多，偿债能力持续
增强。报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.54%、61.19%、63.94%和 66.68%，
呈现增长趋势，主要系受投资建设募投项目所致。报告期内，随着发行人盈利能
力增长，利息保障倍数分别为 1.42、1.67、1.55 和 2.29，整体呈现上升趋势。
   （3）在需全额偿付流动资金贷款的情况下，发行人未来有足够的现金流支付
可转债本息
    综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、可转债募集资金、
营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等因素下进
行测算，发行人 2024 年-2030 年期间整体资金情况及资金需求情况如下表所示：
                                                                  单位：万元
   类别                         项目                   计算公式              金额
                  发行人非受限货币资金余额                            1         8,718.15
截至 2024 年 6
月 30 日发行              发行人应收账款                             2        57,058.58
人可自由支               发行人应收款项融资                             3        12,728.18
配资金及拟                 发行人应收票据                             4         5,622.26
 取得资金
              发行人可自由支配资金及拟取得资金合计                   5=1+2+3+4       84,127.17
                       生的现金流量净额合计
 年发行人新
                 发行可转换公司债券取得的现金                           8        78,500.00
   增资金
               截至 2024 年 6 月 30 日发行人应付账款                  11       35,134.19
 年发行人资
   金需求
                       投入募投项目                             14       134,263.72
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（五）
                             现金分红                     15            9,863.04
                        支付可转债本息                       16           96,947.50
                                                   +14+15+16
                     可使用资金-资金需求                    18=10-17        141,501.22
   情形              乐观                    保守                   悲观
本息偿还金
 额（19）
 资金缺口
（20=18-19）
   发行人未来可使用资金能够覆盖未来整体资金支出，主要测算依据及主要假
设如下：
   ①发行人可自由支配资金及拟取得资金
   截至 2024 年 6 月 30 日，发行人非受限货币资金余额为 8,718.15 万元。
   截至 2024 年 6 月 30 日，发行人应收账款余额为 94,083.69 万元。报告期内，
发行人应收账款主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收情况良好，账龄
在一年以内的应收账款余额比例超过 80%，且应收账款周转率持续上升，发行人
可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，其中，应收账款
的保理融资比例约在 80%左右。基于谨慎性考虑，此处发行人应收账款假设按照
截至 2024 年 6 月 30 日发行人应收账款余额（94,083.69 万元）的 70%测算，并
扣除报告期末应收账款保理融资 8,800 万元，即 57,058.58 万元。
   截至 2024 年 6 月 30 日，发行人应收款项融资余额为 12,728.18 万元，均为
银行承兑汇票，可以通过票据贴现的方式取得现金。
   截至 2024 年 6 月 30 日，发行人应收票据余额为 5,622.26 万元。发行人应收
票据的出票方主要系支付能力和信誉较高的国有企业客户和行业知名企业客户，
报告期内发行人应收票据未出现无法兑付的情形，发行人主要通过贴现和背书的
方式使用票据，未来发行人可以通过票据贴现和持有至到期等方式取得现金。
   综上，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人可自由支配资金及拟取得资金合计为
   ②未来期间新增资金
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    报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了快速增长，经
 营活动现金流量净额分别为 6,966.23 万元、23,019.46 万元、10,686.54 万元和
 -16,829.28 万元，经营活动现金流整体较好，2024 年 1-6 月的经营活动现金流量
 净额为负主要系随着安徽工厂开始生产及下游需求增长导致存货储备增加所致，
 属于阶段性因素，不影响发行人长期经营活动现金流情况。由于 2024 年 1-6 月
 发行人现金流为负系阶段性因素且主要系由本次募投项目产生而募投项目本身
 已经考虑到了相关流动资金投入，因此以下测算主要按照发行人 2021 年-2023
 年的经营活动现金流量净额进行测算。发行人 2021 年-2023 年经营活动现金流量
 净额的复合增长率为 23.86%。考虑到发行人无锡工厂已接近满负荷生产并基于
 谨慎性考虑，发行人假设 2024 年-2030 年各年现有业务的经营活动现金流量净额
 为发行人 2021 年-2023 年经营活动现金流量净额的平均数，即 13,557.41 万元。
 基于上述假设，2024 年-2030 年发行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为
    根据募投项目可行性研究报告，募投项目 2026 年-2030 年的现金流预计分别
 为 17,799.39 万元、33,045.20 万元、40,828.13 万元、42,215.16 万元和 43,606.10
 万元；基于上述假设，2026 年-2030 年 1-9 月募投项目现金流合计为 177,493.98
 万元。
    另外，通过本次发行可转债，发行人可以募集资金 78,500 万元。
    综上，2024 年-2030 年发行人预计将新增资金 350,895.85 万元。
    ③应付账款
    截至 2024 年 6 月 30 日，发行人应付账款余额为 35,134.19 万元。
    ④2024 年 6 月末最低现金保有量需求
                                                                    单位：万元
   项目            计算公式      2024 年 1-6 月       2023 年       2022 年       2021 年
非受限货币资金           ①              8,718.15      15,306.34    11,415.00     4,575.87
交易性金融资产           ②                       -            -     7,030.16     8,719.46
营业成本              ③            223,495.76     398,819.75   356,879.08   284,756.52
税金及附加             ④                  743.27     1,447.52     1,441.59     1,245.90
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期间费用总额          ⑤           17,310.71    35,785.67    30,690.62    29,682.69
非付现成本总额         ⑥            5,458.60    12,255.86    12,047.03    12,594.79
付现成本总额     ⑦=③+④+⑤-⑥       236,091.14   423,797.07   376,964.26   303,090.32
月平均付现成本       ⑧=⑦/12        39,348.52    35,316.42    31,413.69    25,257.53
覆盖月数       ⑨=（①+②）/⑧             0.22         0.43         0.59         0.53
    注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
    注 2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费
 用摊销和使用权资产摊销；
    注 3:2024 年 1-6 月的月平均付现成本计算公式为⑧=⑦/6。
    由上表可知，公司报告期内非受限货币资金和交易性金融资产覆盖月均付现
 成本月数平均数为 0.44 个月。
    最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
 现金保有量=2024 年上半年月均付现成本*安全月数进行测算。
    基于前述测算，根据公司 2024 年半年度财务数据，充分考虑日常经营成本、
 费用、税金及附加等经营付现成本，及非付现成本，结合日常经营管理、现金收
 支等情况，发行人 2024 年上半年月均付现成本为 39,348.52 万元，并结合公司历
 史经营数据谨慎选取 0.44 个月进行月均付现成本测算，经测算，公司在现行运
 营规模下日常经营需要保有的最低货币资金约为 17,313.35 万元（即月均付现成
 本 39,348.52*安全月数 0.44）。
    ⑤2024 年-2030 年营运资金缺口
    报告期内，发行人铝基系列产品的产能利用率分别为 70.17%、81.36%、
 饱和状态，未来产能增量主要来源于发行人本次募投项目。本次测算将不考虑未
 来新增的营运资金主要基于以下两个原因，首先，发行人无锡工厂目前已基本实
 现满负荷生产，未来新增营运资金需求较小，同时，报告期内，发行人营运能力
 持续提升，现有业务对营运资金的需求有望进一步降低。其次，由于发行人未来
 新增产能及未来营业收入增长主要来源于本次募投项目，而本次募投项目投资中
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已考虑了营运资金需求，因此本次测算不再重复考虑募投项目的营运资金需求。
  ⑥募投项目资金支出情况
  募投项目投资总额为 225,643.00 万元，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人已投
入 91,379.28 万元，尚需投入金额为 134,263.72 万元。已投入金额仅考虑土地、
建筑、设备等固定资产投入，除此之外因安徽工厂部分设备陆续安装完毕，部分
工序进入试生产阶段，因此流动资金也有所投入，募投项目实际尚需投入金额将
小于前述金额。
  ⑦未来现金分红情况
年的现金分红与 2023 年分红一致，即 1,643.84 万元每年，合计为 9,863.04 万元。
  ⑧可转债本息
  假设发行人于 2024 年 9 月底完成可转债发行，由于本次可转债的期限为 6
年，则可转债到期偿还的时间为 2030 年 9 月底。在假设全部可转债持有人均不
转股的极端情况下，发行人需合计偿付可转债本息 96,947.50 万元。
  发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
存续期内公司需支付的利息情况如下：
                                                             单位：万元
     项目        第1年       第2年      第3年      第4年        第5年          第6年
    可比利率        0.40%    0.60%    1.00%      1.50%        2.00%      3.00%
    利息支出        314.00   471.00   785.00   1,177.50   1,570.00     2,355.00
  假设可转债持有人在转股期内均未转股，存续期内也不存在赎回、回售的相
关情形，按前述利率计算的利息支出进行测算，发行人债券持有期间需支付的本
金和利息情况如下表所示：
                                                             单位：万元
                项目                               计算公式              金额
本次可转债最大发行规模                                           A           78,500.00
模拟可转债年利息总额                                            B            6,672.50
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可转债到期赎回溢价（注）                                C=A*15%     11,775.00
可转债本息偿付                                     D=A+B+C     96,947.50
  注：可转债赎回溢价假设按照 15%计算。
   ⑨未来期间偿还有息债务及利息
   截至 2024 年 6 月 30 日，发行人有息负债余额合计为 228,173.80 万元，相关
债务偿还计划具体如下：
                                                       单位：万元
      还款时间            还款金额                还款单位
          合计          228,173.80               -
   根据上表所示，发行人现有有息债务未来的主要还款时间为 2026 年，合计
需偿还借款 137,500 万元，占合计有息债务的比例为 60.26%。其余各年份的还款
金额较为平均，各年金额均相对较小。其中，2026 年以后的还款主要集中在银
邦安徽新能源，合计金额为 71,273.80 万元万元，占合计有息债务的比例为
   截至 2024 年 6 月 30 日，发行人有息负债按公司分类如下：
                                                       单位：万元
               公司名称                    需还款金额
               银邦股份                     155,900.00
          银邦安徽新能源                       71,273.80
               黎阳天翔                      1,000.00
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           公司名称                         需还款金额
            合计                          228,173.80
   发行人对于上述债务的偿付计划具体如下：
     A.银邦股份（母公司）
元、12 亿元和 15 亿元，2024 年 1-6 月新增授信额度 1.09 亿元，各年额度整体保
持在较高水平，且呈现逐年上升趋势。报告期内，银邦股份（母公司）实现的净
利润分别为 5,752.72 万元、15,021.72 万元、16,820.98 万元和 9,417.04 万元，净
利润持续快速增长，盈利状况较好。同时，报告期内，银邦股份（母公司）的资
产负债率分别为 58.52%、59.23%、55.28%和 56.49%，整体呈现下降趋势。根据
银邦股份（母公司）良好的盈利状况及资产结构，2023 年，银邦股份（母公司）
与银团签署了长期流动资金银团贷款合同，借款期限为 36 个月。
有长期授信额度下调风险较小，未来现有部分银行贷款到期无法办理续贷的可能
性较低。目前，银邦股份（母公司）的借款均为抵押及保证贷款和信用贷款，借
款余额为 15.59 亿元。根据银邦股份（母公司）与银团签署的《最高额抵押合同》，
银邦股份（母公司）用于抵押的相关土地、房产及设备的价值合计为 11.73 亿元，
抵押物价值较高。同时，银邦股份（母公司）实际控制人沈健生夫妇、沈于蓝夫
妇、银邦防务为银邦股份（母公司）提供了保证担保，据此，银团给予了银邦股
份（母公司）长期授信额度 15 亿元。
   基于银邦股份（母公司）的盈利状况及近年来的授信额度情况，同时考虑到
银邦股份（母公司）的固定资产价值较高及实际控制人持续给予增信措施，预计
银邦股份（母公司）在目前长期流动资金借款到期后，可以继续维持目前的授信
额度，预计持续获得银行借款不存在实质障碍。后续银邦股份（母公司）将主要
选择银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处
理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风
险。
     B.银邦安徽新能源
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             银邦安徽新能源涉及的银行借款主要系募投项目涉及的固定资产投资项目
        贷款。银邦安徽新能源本次实施的募投项目的预计现金流情况如下所示：
                                                                                           单位：万元
       项目             2027 年      2028 年       2029 年       2030 年       2031 年        2032 年       2033 年
                                                                                                                 -2040 年
募投项目净利润（A）            19,978.03   33,165.09    34,552.12    35,943.06    37,296.64     37,296.64    37,296.64    37,296.64
募投项目折旧摊销（B）            7,663.04    7,663.04     7,663.04     7,663.04     6,070.60      6,070.60     6,070.60     6,070.60
募投项目固定资产增值税抵扣（C）       5,404.13            -            -            -            -             -            -             -
募投项目经营现金流（D=A+B+C）    33,045.20   40,828.13    42,215.16    43,606.10    43,367.24     43,367.24    43,367.24    43,367.24
银邦安徽新能源偿债金额（E）         4,875.76    4,875.76     4,875.76     7,313.63     7,313.63      9,751.51     9,751.51              -
偿债金额占经营现金流比例（E/D）       14.75%      11.94%       11.55%       16.77%       16.86%        22.49%       22.49%               -
             根据上表所示，随着银邦安徽新能源本次实施的募投项目逐步达产，银邦安
        徽新能源各年偿债金额的比例占募投项目经营现金流的比例较低，不存在较大偿
        债风险。根据银邦安徽新能源与相关银行签署的协议，其合计授信额度为 16.80
        亿元，目前仅使用 8.08 亿元，若后续发行人在募投项目建设期（2024 年-2025
        年）及爬坡期（2026 年-2028 年）存在资金紧张情形，亦可以选择贷款置换、借
        款展期等方式对现有有息债务进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负
        债结构及偿债能力产生重大不利影响，不存在重大偿债风险。
             C.黎阳天翔
             截至 2024 年 6 月 30 日，黎阳天翔的借款余额较小，仅 1,000.00 万元。根据
        黎阳天翔与贵阳银行股份有限公司瑞金支行签署的《综合授信合同》，在 2021
        年 12 月 8 日至 2024 年 12 月 7 日期间，黎阳天翔的授信额度为 4,800 万元整。
        截至本补充法律意见书出具日，黎阳天翔正常履行相关借款合同，若黎阳天翔存
        在资金紧张情形，后续可以选择银行贷款置换、借款展期等方式对现有有息债务
        进行处理，上述有息债务处理不会对发行人资产负债结构及偿债能力产生重大不
        利影响，不存在重大偿债风险。
             截至 2024 年 6 月 30 日，发行人有息负债合计金额为 228,173.80 万元，上述
        有息债务利息部分主要通过发行人自有资金进行偿还。
江苏世纪同仁律师事务所                                                       补充法律意见书（五）
    截至 2024 年 6 月 30 日，2024 年-2030 年期间，发行人合计需偿还银行贷款
阳天翔），项目贷款 32,073.21 万元（银邦安徽新能源）。在后续测算中，项目
贷款将按照还款计划足额偿还。流动资金贷款由于通常可以通过新取得的流动资
金贷款置换，后续将取决于公司未来取得的授信额度，因此，在后续测算中，将
假设乐观、保守和悲观的情形用于测算资金缺口，具体假设如下：
                                                                      单位：万元
           项目                     乐观                      保守           悲观
      项目贷款余额①                   32,073.21            32,073.21       32,073.21
    流动资金贷款余额②                   156,900.00           156,900.00     156,900.00
  流动资金贷款偿还比例③                      0%                     50%          100%
   流动资金贷款偿还金额
                                    -                78,450.00      156,900.00
      ④=②*③
      利息支出金额⑤                   55,589.24            40,840.78       26,092.33
     合计本息偿还金额
      ⑥=①+④+⑤
  注 1：在乐观情况下，发行人 2024 年-2030 年 1-9 月期间需要分别偿还利息 4,474.48 万
元、8,928.95 万元、8,928.95 万元、8,762.65 万元、8,477.55 万元、8,192.46 万元和 7,824.21
万元，利息支出合计为 55,589.24 万元；
  注 2：在悲观情况下，发行人 2024 年-2030 年 1-9 月期间需要分别偿还利息 4,443.43 万
元、8,512.45 万元、4,191.58 万元、2,684.65 万元、2,399.55 万元、2,114.46 万元和 1,746.21
万元，利息支出合计为 26,092.33 万元；
  注 3：在保守情况下，发行人 2024 年-2030 年期间利息支出金额按照乐观情况和保守情
况下利息支出金额的平均值测算，即 40,840.78 万元。
    在各情形下，发行人的资金缺口情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
    情形               乐观                        保守                   悲观
可使用资金-资
  金需求
本息偿还金额             87,662.45                 151,363.99           215,065.54
  资金缺口             53,838.77                 -9,862.77            -73,564.32
    根据上表所示，在乐观情形下，2024 年-2030 年 9 月，发行人可使用资金金
额能够覆盖资金需求及有息负债本息偿付金额；在保守情形下，即偿付 50%流动
资金贷款的情况下，发行人存在少量资金缺口 0.99 亿元；在悲观情形下，即在
全额偿付流动资金贷款的极端情况下，发行人存在资金缺口 7.36 亿元。
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（五）
  在保守和悲观情形下，资金缺口的产生主要系由于在前述测算中考虑了发行
人部分或全额偿还现有 15.69 亿的流动资金贷款。在实际经营过程中，发行人的
流动资金贷款主要是通过新取得的流动资金贷款进行偿还。同时，根据前文所述，
近年来发行人经营业绩持续增长，营运能力持续增强，抵押物充足且实控人进行
了担保，预计持续取得目前的授信额度不存在重大障碍，全额偿还流动资金贷款
的可能性极小。
  在保守和悲观情形下，若发行人部分或全额偿还了现有流动资金借款，对于
潜在的资金缺口，发行人也可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、
实际控制人为发行人提供资金支持等方式进行补充，不存在重大偿债风险，具体
如下：
  截至本补充法律意见书出具日，发行人现有的授信情况如下：
                                                        单位：亿元
                               截至 2024 年 6 月 30   截至 2024 年 6 月 30
公司名称    授信单位      授信额度
                               日已使用授信额度            日尚未使用额度
       中国银行股份有限
       公司无锡锡山支行   15.00             14.50             -（注 1）
        牵头的银团
       无锡金控商业保理
银邦股份               1.00              0.88               0.12
         有限公司
 （母公
       上海银行股份有限
 司）                0.60              0.60                -
        公司无锡分行
       江苏张家港农村商
       业银行股份有限公    0.49              0.49                -
        司无锡分行
       中国工商银行股份
       有限公司淮北牡丹   11.30              7.13               4.17
       支行牵头的银团
银邦安徽   徽商银行股份有限
 新能源   公司淮北相阳支行
       中国建设银行股份
       有限公司淮北相城    4.00               -                 4.00
          支行
       贵阳银行股份有限
黎阳天翔               0.48              0.10               0.38
        公司瑞金支行
       合计         34.37             24.65               9.22
  注：根据银邦股份（母公司）与中国银行股份有限公司无锡锡山支行牵头的银团签署的
长期借款协议，授信额度为一次性额度，银邦股份（母公司）所获取的长期借款金额不得超
江苏世纪同仁律师事务所                          补充法律意见书（五）
过总授信额度。
  根据上表所示，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人尚未使用的授信额度合计为
  另外，截至本补充法律意见书出具日，银邦安徽新能源已分别向中国工商银
行股份有限公司淮北牡丹支行、交通银行股份有限公司淮北分行分别申请流动资
金授信额度 3 亿元、1 亿元，合计 4 亿元，预计将于近期取得授信额度。在完成
授信后，发行人预计未使用授信额度将达到 13.22 亿元，将进一步提高发行人整
体的偿债能力。
  除货币资金、应收账款、应收票据及应收款项融资以外，发行人其他易可变
现资产主要为存货。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人存货余额为 13.01 亿元，主
要为铝锭及相关铝制品，由于铝锭为大宗商品，铝制品亦可以通过回炉重制的方
式生产再生铝，再生铝亦为大宗商品，因此发行人存货变现能力较强且存货不易
出现减值情况。未来，若需要全额偿还流动资金贷款，发行人亦可以通过销售部
分存货补足资金缺口。
  截至 2024 年 6 月 30 日，发行人主要流动资金借款 14.50 亿元系由发行人实
际控制人沈健生、沈于蓝及实际控制人配偶进行担保。截至本补充法律意见书出
具日，发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为
值为 19.85 亿元。在极端情况下，若发行人无法全额偿还流动资金借款，发行人
实际控制人亦将通过自有资金、股权质押取得资金等方式为发行人提供资金支
持，发行人不存在重大偿债风险。
  在极端情况下，若在可转债到期后，发行人无法全额偿还债务，发行人可以
通过变现募投项目资产的方式来为发行人提供资金支持，发行人不存在重大偿债
风险。前文假设可转债到期时间为 2030 年底，预计募投项目生产期第一年为 2026
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（五）
年。本募投项目建设投资总额为 157,841 万元，具体明细如下：
                             计划投资金额（万
 序号           工程或费用名称                           备注
                                元）
                                           包括建筑工程、设备
                                           购置及安装工程。
                                            建构筑物占地面积
                                           行人当前生产工艺
                                              施工。
                                           包括土地使用费、建
                                           设单位管理费、工程
                                           建设监理费、可行性
                                             研究费等。
                                           按照工程费用与工
                                            和 12%计取。
                                           包括工程费用、工程
 合计            建设投资           157,841.00   设备其他费用、基本
                                             预备费。
   根据上表，募投项目中可变现资产主要为土地使用权、建筑物及设备。
   A.土地使用权
   本募投项目已取得不动产权证书，土地价格为 6,612.60 万元，预计未来出售
价格与取得价格保持一致。
   B.建筑物
   本募投项目建设工程计划投资 36,588 万元，建构筑物面积达 140,075.64 平
方米，平均每平方米造价为 2,612.02 元。本项目厂址位于安徽省淮北市，经查询
基于谨慎性原则，未来变现时每平方米售价取 2,500 元，低于市场价格及造价，
即预计建筑工程在可转债到期时变现价格为 35,018.91 万元。
   C.设备
   本募投项目设备投入包括设备购置及安装工程，总计划投入为 89,744 万元，
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（五）
募投项目设备组建产线是基于发行人现有生产工艺水平定制化设计，没有公开市
场价格，因此未来变现以可转债到期时间 2030 年底时设备净值为依据。募投项
目效益测算时假设机器设备折旧年限按 20 年，净残值率按 5%计算，因此未来设
备变现价格为 68,429.80 万元。
  可转债到期后，募投项目预计变现 11.11 亿元，具体情况如下：
  序号                  变现资产           金额（万元）
                 合计                  110,061.31
  根据上表所示，可转债到期后，募投项目预计变现 11.01 亿元，足以覆盖可
转债到期还本付息的需求。
足以覆盖潜在资金缺口，确保发行人未来有足够的现金流支付可转债本息
  结合未使用的授信额度、其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供资金
支持，发行人其他资金来源与前述资金缺口对比如下：
                                               单位：亿元
        项目                  计算公式       金额
发行人尚未使用的授信额度                 1         9.22
       存货余额                  2         13.01
实控人持有上市公司股权市
    值（注）
   募投项目资产变现                  4         11.01
       其他资金来源            5=1+2+3+4     37.21
              悲观情形资金缺口                 7.36
  注：发行人实际控制人沈健生、沈于蓝合计持有的上市公司股权比例为 24.35%，假设
通过质押 50%股权来取得资金支持，以质押折扣率 40%计算，可获取 3.97 亿元资金。
  根据上表所示，未来发行人可以获得的其他资金支持可以覆盖极端情况下的
资金缺口，在需全额偿付流动资金贷款的情况下，未来公司仍有足够的现金流支
付可转债本息，发行人不存在重大偿债风险。
江苏世纪同仁律师事务所                           补充法律意见书（五）
  对于发行人的潜在偿债风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、
特别风险提示”下以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”下
补充披露了“资产负债率及有息负债较高及持续上升、固定资产抵押率较高以及
可转债未转股等因素带来的偿债风险”，具体详见前述问题之回复，风险提示充
分。
  综上，本所律师认为，报告期内发行人业务增长较快，发行人已采取充分且
有效的应对债务风险的控制措施，不存在重大偿债风险。即使可转债投资者在转
股期内不选择转股，发行人全额偿还现有流动资金借款，结合其他资金支持，发
行人亦有足够的现金流来支付债券的本息。未来，随着本次可转债募集资金到位，
以及推进募投项目实施不断产生经济效益，也将进一步降低发行人偿债风险。
  考虑到全额偿付流动资金贷款的情况下，发行人存在部分资金缺口，发行人
可以通过未使用的授信额度、出售其他易可变现资产、实际控制人为发行人提供
资金支持等方式进行补充。
际控制人期间，若公司未来偿还本次发行的可转换公司债券本金和利息存在资金
缺口且公司资金不足以偿还到期债务的情况下，本人承诺通过无条件提供借款、
委托贷款等方式向公司提供资金支持，以偿还前述债务缺口，确保公司有充足的
资金按照本次发行的发行方案执行，并确保公司持续符合《上市公司证券发行注
册管理办法》第十三条相关规定。”
  本所律师在测算偿还可转债本息时的假设考虑了发行人现有的经营状况、未
来发展水平以及出现极端不利情况等因素，总体测算合理审慎，主要假设及测算
依据如下：
  （1）经营活动现金流量净额
  发行人假设 2024 年-2030 年各年现有业务的经营活动现金流量净额为发行
人 2021 年-2023 年经营活动现金流量净额的平均数，即 13,557.41 万元，基于上
述假设，2024 年-2030 年发行人现有业务的经营活动现金流量净额合计为
江苏世纪同仁律师事务所                                     补充法律意见书（五）
   报告期内，发行人经营状况良好，营业收入和净利润均保持了增长趋势，经
营活动现金流量净额复合增长率达 23.86%。基于谨慎性原则，在测算未来经营
活动现金流量净额时未考虑未来增长因素，仅以报告期内平均值为基准计算，测
算合理审慎。
  （2）募投项目现金流
   募投项目 2026 年-2030 年的现金流预计分别为 17,799.39 万元、33,045.20 万
元、40,828.13 万元、42,215.16 万元和 43,606.10 万元，基于上述假设，2026 年-2030
年募投项目现金流合计为 177,493.98 万元。
   本次募投项目在测算收益情况时，营业收入、毛利率、净利润等效益指标测
算均合理谨慎。
  （3）现金分红
万元每年，合计为 9,863.04 万元。
   报告期内，发行人平均每年现金分红为 1,095.89 万元，本次预计未来每年现
金分红金额与报告期内分红金额最高的 2023 年一致，因此现金分红预计合理谨
慎。
  （4）偿还贷款
   截至 2024 年 6 月 30 日，2024 年-2030 年期间，发行人合计需偿还银行贷款
假设贷款均按照还款计划足额偿还。
   流动资金贷款通常可以通过新取得的流动资金贷款置换，后续将取决于公司
未来取得的授信额度。报告期内，受下游新能源汽车行业快速发展，凭借较强的
市场竞争力，发行人的业务规模快速增长，盈利能力、营运能力及偿债能力持续
增强，银行授信额度保持增长，未来授信额度下降的可能性较小。同时，在考虑
贷款均足额偿还的情况下，发行人的资产负债率将由截至 2024 年 6 月 30 日的
的平均资产负债率，因此在测算中全额偿还流动资金贷款的假设较为谨慎。
江苏世纪同仁律师事务所                             补充法律意见书（五）
   （5）应收账款回收
    发行人回收应收账款假设按照截至 2023 年 12 月 31 日发行人应收账款余额
（78,838.78 万元）的 70%测算，即 55,187.15 万元。
    报告期内，发行人应收账户主要客户为国内外知名客户，应收账款整体回收
情况良好，账龄在一年以内的应收账款余额比例超过 80%，且应收账款周转率持
续上升。发行人可以通过收回应收账款以及进行应收账款保理等方式取得现金，
其中，应收账款的保理融资比例约在 80%左右。基于谨慎性考虑，此处发行人应
收账款假设按照截至 2024 年 6 月 30 日发行人应收账款余额（94,083.69 万元）
的 70%测算，即 65,858.58 万元。
    综上，本所律师认为，测算偿还可转债本息的相关假设均具备合理性、谨慎
性。
   （1）具备健全且运行良好的组织机构
    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 4,062.47 万元、6,730.37 万元和 6,448.41 万元，最近三年平均可分配利润为
币 78,500.00 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最
近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
   （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
    根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条规定，上市公司发行可转债
应当“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。现提出如下适用意见：
   “（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之
五十。
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（五）
  （二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入
权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券
产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债
及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径
的账面余额，净资产指合并口径净资产。
  （三）发行人应当披露最近一期末债券持有情况及本次发行完成后累计债券
余额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分
析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现
金流来支付公司债券的本息。”
  基于《证券期货法律适用意见第 18 号》，发行人具体情况如下：
  ①发行人具有合理的资产负债结构
  截至 2024 年 6 月末，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集资
金总额不超过人民币 78,500.00 万元（含 78,500.00 万元），发行完成后累计债券
余额占公司最近一期末净资产额的比例为 46.53%，未超过 50%。
  本次可转债发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可
转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结
构、提升公司的抗风险能力。
  报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 59.54%、61.19%、63.94%
和 66.68%，随着报告期内公司业务规模的扩大、安徽工厂募投项目持续投入，
发行人债务融资增加，公司资产负债率逐年增长。
  截至报告期末，发行人及同行业可比上市公司资产负债率以及扣除再融资影
响后的资产负债率情况如下：
                                          扣除再融资影响
   项目      报告期末资产负债率        再融资发行规模（亿元）
                                          后的资产负债率
 华峰铝业         31.08%              -         31.08%
 鼎胜新材         74.80%            12.54       77.24%
 明泰铝业         26.27%            49.34       33.34%
 常铝股份         56.71%            35.44       97.58%
  平均数         47.22%            24.33       59.81%
 银邦股份         66.68%              -         66.68%
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（五）
   发行人所处的有色金属冶炼和压延加工业系重资产行业，资产负债率整体较
高，发行人资产负债率与行业特点相符。截至 2024 年 6 月末，发行人资产负债
率低于鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，发行人资产负债率高于
同行业可比上市公司平均值。在扣除同行业可比上市公司再融资影响后，发行人
资产负债率低于鼎胜新材和常铝股份，高于明泰铝业和华峰铝业，发行人资产负
债率与扣除再融资影响后的同行业可比上市公司的资产负债率平均值接近，不存
在较大差异。
   整体来看，除华峰铝业以外，发行人同行业可比上市公司在上市后均实施了
多次再融资，使得其整体资产负债率相对较低，而发行人自 2012 年上市以来未
实施再融资且近年来固定资产投资等资金支出较大，使得发行人资产负债率相对
较高，具备合理性。另外，华峰铝业和明泰铝业的资产负债率相对较低主要系由
于近年来，受益于下游行业快速发展，华峰铝业和明泰铝业作为相关细分领域的
龙头企业，业绩整体保持快速增加，使得整体资产负债率相对较低。
   综上，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构。本次募集资金到位
后，发行人的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，助力公司可持续发展。
随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本实力
增强，财务结构得以优化，公司的抗风险能力将增强。本次发行规模合理。
   ②发行人具有正常的现金流量
   报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,966.23 万元、
较好，2024 年 1-6 月的经营活动现金流量净额为负主要系随着安徽工厂开始生产
及下游需求增长导致存货储备增加所致，属于阶段性因素，不影响发行人长期经
营活动现金流情况。根据前述测算，未来发行人具有足够的现金流来偿还债券本
息，且可转换公司债券在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换
公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较
大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配
资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在较大的偿债风险。
   二、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
江苏世纪同仁律师事务所                  补充法律意见书（五）
  就上述事项，发行人律师主要履行了以下核查程序：
因；
流量水平，评估发行人未来是否有足够的现金流支付可转债本息，评估发行人是
否持续符合《注册办法》第十三条的相关规定；
获取公司实际控制人出具的承诺；
民共和国贷款通则》等相关法律法规，查询中国人民银行官方网站以及公司征信
报告；
债务；
际控制人是否存在因债务纠纷被起诉或被强制执行的情形。
     （二）核查意见
  经核查，发行人律师认为：
行要求提前还款的风险。在极端情况下，若发行人被要求部分或全额偿还银行贷
款，发行人可以通过自有资金、未来资金流入、尚未使用的授信额度、其他易可
变现资产以及实际控制人提供资金支持等方式偿还银行贷款。发行人已在募集说
明书中补充披露相关偿债风险，风险提示充分。
  报告期内，由于相关管理人员及贷款经办人员对银行贷款涉及的相关法规未
有充分理解且对银行贷款相关事项的合规意识相对不足，为满足贷款银行受托支
付要求，报告期内发行人存在使用周转贷款资金获取贷款的情形。目前发行人就
报告期内的周转贷款资金行为已积极采取了整改措施并承诺不再通过周转贷款
江苏世纪同仁律师事务所                        补充法律意见书（五）
资金方式取得银行贷款。报告期内，发行人亦存在不通过周转贷款方式取得银行
贷款资金的情形，不再通过周转贷款方式取得资金后，发行人未来可以正常获取
银行贷款。
用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相
关债务进行偿付，未来有足够的现金流支付可转债本息，偿还可转债本息的测算
合理审慎，发行人预计持续符合《注册办法》第十三条相关规定。
              第三部分 关于期间事项的法律意见
  一、本次发行的批准和授权
  （一）发行人延长本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权有效期已
依法获得股东大会的批准
  本所律师已在《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师
工作报告》“一、本次发行的批准和授权”中详细披露了发行人第五届董事会第
二次会议、2023 年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜的审议情况。
八次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大
会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次发行股东大
会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长 12 个月。
述议案。
  （二）本次股东大会的程序合法、有效
  发行人 2024 年第一次临时股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的表
江苏世纪同仁律师事务所                      补充法律意见书（五）
决方式，并对单独或合计持有发行人 5%以下股份的股东表决情况进行了单独计
票。本所律师参加了发行人本次股东大会的现场会议，经核查，发行人本次股东
大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
的规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决
结果合法、有效。
  （三）本次股东大会有关本次发行的决议内容合法、有效
  经本所律师对发行人本次股东大会议案和决议等材料的核查，发行人股东大
会有关本次发行的议案内容、决议内容属于股东大会的职权范围，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》和发行人《公司章程》的规定。发行人股东大会有关本
次发行的决议内容合法、有效。
  本所律师认为，发行人本次股东大会的程序及决议内容合法、有效，发行人
本次发行的批准和授权仍在有效期内。
  （四）根据《证券法》第十二条第二款、第四十六条以及《管理办法》第四
条的规定，发行人本次发行尚需获得深交所发行上市的审核同意及中国证监会予
以注册的决定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次股东大会的程序及决议内容合法、有
效，发行人本次发行的批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行尚需获得深交
所发行上市的审核同意及中国证监会予以注册的决定。
  二、本次发行的实质条件
  发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。经对照《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本所律师认为，截至
下各项实质性条件：
  （一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券之条件
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（五）
书》已载明具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条的规定。
票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零
三条的规定。
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,035.09 万元、
发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董
事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利
率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣
除发行费用后拟用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）”，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款之规定。
   （二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换
公司债券之条件
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第
十三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
《2024 年半年度报告》《2024 年半年度财务报告》、公证天业出具的《审计报
告》，发行人于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及
江苏世纪同仁律师事务所                                    补充法律意见书（五）
行人于 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月经营活动产生的现金
流量净额分别为 6,966.23 万元、23,019.46 万元、10,686.54 万元和-16,829.28 万元
（根据发行人《2024 年半年度报告》，2024 年 1-6 月经营活动产生的现金流量
净额同比减少的变动原因主要系购买商品存货增加影响）。基于本所律师作为非
管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定：
   （1）发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的
任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
   （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
   （3）根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年
的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）
项之规定。
   （4）根据发行人出具的《审计报告》以及发行人的确认，截至 2024 年 6 月
                                                   单位：万元
       项目             账面价值             属于财务性投资金额
江苏世纪同仁律师事务所                               补充法律意见书（五）
     项目            账面价值            属于财务性投资金额
   其他应收款           1,857.72           113.36
  其他权益工具投资         3,975.97          3,975.97
              合计                     4,089.33
  截至 2024 年 6 月 30 日，财务性投资金额占归属于发行人净资产（168,717.48
万元）的比例为 2.40%，不存在金额较大的财务性投资。
  据此，本所律师认为，发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合
《管理办法》第九条第（五）项之规定。
方案论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟投资于年产 35
万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），发行人本次募集资金数额和
使用符合《管理办法》第十二条的规定。
存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
  （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；
  （2）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证
明及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查的情形；
  （3）根据发行人公告的《2023 年年度报告》《2024 年半年度报告》及发行
人的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
  （4）根据发行人出具的声明、控股股东及其实际控制人的无犯罪记录证明
及相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（五）
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为。
理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
方案论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于年产 35 万
吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），未用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《管理办法》第十五条之规定。
     （三）经本所律师核查，本次发行符合《可转债办法》规定的向不特定对象
发行可转换公司债券之条件。
     综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《可转债办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规
定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券有关实质条件的要求。
     三、发行人的主要股东及实际控制人
     （一）发行人的主要股东
     根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及持股情况如下：
序号            股东名称/姓名        持股数量（股）        持股比例（%）
江苏世纪同仁律师事务所                                 补充法律意见书（五）
序号            股东名称/姓名        持股数量（股）        持股比例（%）
      中国石油天然气集团公司企业年金计划
        －中国工商银行股份有限公司
     平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司
       益委托投资 2 号单一资产管理计划
           合    计             402,739,381      49.01
     经核查，本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定的担任发行人
股东的资格。
     四、发行人的业务
     （一）发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围
     根据发行人公开披露的文件、发行人及其合并报表范围内子公司的《营业执
照》及章程，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意
见书出具日，发行人新增一家境内全资孙公司安徽银邦光伏科技有限公司，其经
营范围为：“一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；光伏设
备及元器件销售；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销
售；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；节能管
理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）”。
     经本所律师核查，发行人全资孙公司安徽银邦光伏科技有限公司具备合法开
展生产经营的相关主体资格，不存在影响发行人持续经营的重大风险。
     （二）发行人及其合并报表范围内子公司的主要业务资质证书
江苏世纪同仁律师事务所                                                补充法律意见书（五）
  根据发行人提供的资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其合
并报表范围内子公司新增持有如下与经营活动相关的资质证书：
持证主体        资质类型                      证书编号                     有效期至
银邦股份        排污许可证             91320200704074497B002R           2029.07.24
银邦安徽
            排污许可证             91340600MA8PJ0RA1X001P           2029.07.25
 新能源
 持证主体            资质类型                    证书编号/许可编号               有效期至
 银邦股份       汽车行业质量管理体系认证证书                   IATF0532234         2027.07.22
 银邦股份         质量管理体系认证证书                     CN18/20835          2027.07.22
 银邦股份         环境管理体系认证证书                     CN11/20552          2026.08.25
 银邦股份         能源管理体系认证证书               00122EN20421R0M/3200      2025.12.05
 银邦股份          实验室认可证书                       CNAS L7958          2030.09.14
银邦安徽新能源        辐射安全许可证                3406000162405161000119     2029.05.22
  本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司依法持有上述资质证书，
且该等证书均在有效期内。
  （三）发行人主营业务突出
  经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务一直为铝合金复合材料、多
金属复合材料以及铝合金结构材料的研发、生产和销售，发行人主营业务构成情
况如下：
                                                               单位：万元
       项目      2024 年 1-6 月     2023 年度         2022 年度        2021 年度
  主营业务收入        248,256.48      444,098.57     392,632.79      317,044.61
江苏世纪同仁律师事务所                                                    补充法律意见书（五）
       项目           2024 年 1-6 月    2023 年度         2022 年度         2021 年度
     其他业务收入           2,508.41          1,558.48    1,797.46         2,480.98
     营业收入合计          250,764.89     445,657.05     394,430.25       319,525.59
主营业务收入/营业收入           99.00%            99.65%      99.54%            99.22%
     综上，本所律师认为，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例极高，
发行人的业务收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
     五、发行人的关联交易及同业竞争
     （一）发行人的关联方及关联关系
     经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人新增如下关联方：
序号                    名称                                  关联关系
                                                   公司全资子公司银邦安徽新能
                                                         源持股 100%
     公司董事张莉的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均
为公司的关联方。
     （二）根据发行人《2024 年半年度财务报告》《2024 年半年度报告》，发
行人 2024 年 1-6 月与关联方发生的主要关联交易如下：
                                                                     单位：万元
              关联方                         关联交易内容               2024 年 1-6 月
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（五）
  飞而康快速制造科技有限责任公司                  采购商品                     472.06
    无锡新区瞻桥农业专业合作社                  采购商品                     145.83
       新吴鸿山谷农趣游乐园                 采购餐饮服务                     20.80
                                                               单位：万元
              关联方                  关联交易内容              2024 年 1-6 月
   飞而康快速制造科技有限责任公司                销售货物及水电                       -
        江苏汇联铝业有限公司                  销售货物                     347.08
                                                               单位：万元
              项目                               2024 年 1-6 月
         关键管理人员报酬                                 142.57
                                                               单位：万元
                                                                    担保是否
 担保方        被担保方     担保金额         担保起始日         担保到期日               已经履行
                                                                     完毕
沈健生夫妇、
            银邦股份     150,000.00   2023.03.29    2026.03.28            否
沈于蓝夫妇
                                                               单位：万元
        关联方              关联交易内容                     2024 年 1-6 月
 无锡金控商业保理有限公司              借款费用                            138.24
  注：公司收到无锡金控商业保理有限公司保理款 8,800 万元。
  本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易合法有效，不存在
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（五）
损害发行人及其他股东利益的情况。
     六、发行人的主要财产
     （一）发行人的主要固定资产情况
     根据发行人《2024 年半年度财务报告》《2024 年半年度报告》，发行人的
固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他设备等。
     截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的固定资产情况如下表所示：
                                                        单位：万元
    项目         原值              累计折旧                  净值
房屋建筑物        46,507.55         17,571.81           28,935.74
机器设备         150,412.74        84,022.27           66,390.47
电子设备          2,285.30          1,929.68            355.61
运输设备          643.04            557.87               85.16
其他设备          6,904.65          5,876.56            1,028.09
    合计       206,753.28        109,958.20          96,795.08
     本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司合法拥有上述生产经营资
产、设备的所有权，权属关系明确。
     七、发行人重大债权、债务关系
     截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行，并对
发行人及其合并报表范围内子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大
影响的合同如下：
     （一）采购合同
序号           供应商名称                          合同标的         到期日
江苏世纪同仁律师事务所                                                         补充法律意见书（五）
     （二）销售合同
序号           客户名称                      合同标的           合同性质             合同期限
      深圳市比亚迪供应链管                 电池产品生产性
         理有限公司                     物料
      绍兴三花新能源汽车部
         件有限公司
       Modine Manufacturing
            Company
      常州凯尊金属制品有限
          公司
    （三）借款合同
                                                                           单位：万元
序    借款                                                                        担保方
             贷款银行            借款金额         合同编号               借款期限
号    人                                                                          式
           中国银行股份
     银邦    有限公司无锡                                     自首笔提款日起三十六               抵押、
     股份    锡山支行牵头                                         个月                   保证
            的银团
     黎阳    贵阳银行瑞金                        ZH10220211
     天翔      支行                            20801
     银邦    中国工商银行
     安徽    股份有限公司                                                              抵押、
     新能    淮北牡丹支行                                                              保证
                                         字 0001 号
      源    牵头的银团
           上海银行股份
     银邦                                  302A240187                            信用担
     股份                                      002                                保
             分行
     银邦    江苏张家港农                        ZRCDK2024                             信用担
     股份    村商业银行股                         052900189                             保
江苏世纪同仁律师事务所                                              补充法律意见书（五）
            份有限公司
        （四）采购合同
序号         合作方         合作项目        技术成果归属                  合同期限
                   防护装备用高
         北京工业大     强轻质多层铝
           学       合金复合板的
                   研发及产业化
                              一方独立创造产生的项
                   高品质铝基复
                              目成果归该方所有；各方
         香港城市大     合板波纹辊轧
           学       制复合技术的
                              果归各方共同所有，按照
                    联合研发
                              各方贡献大小进行分配
        综上，本所律师认为，上述合同系当事人之间真实意思表述，真实、有效。
        八、发行人的税务
        （一）发行人及其合并报表范围内子公司报告期内税务合规情况
        根据发行人的说明、税务机关出具的证明、公证天业出具的《审计报告》、
发行人公开披露的《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》
《2024 年半年度报告》及报告期内的其他公开披露文件，并经本所律师查阅发
行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、检索国家税务总局江苏省税务局官
网、国家税务总局安徽省税务局官网、国家税务总局贵州省税务局官网等网站，
发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到
国家税务部门或地方税务部门的重大税务处罚的情形。
        （二）发行人及其合并报表范围内子公司享受的政府补助
        根据发行人公开披露的《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年
年度报告》《2024 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人及其合并报表范
围内子公司报告期内享受的政府补助的具体情况如下：
                                                               单位：万元
序号                项目           2024 年 1-6 月   2023 年      2022 年    2021 年
江苏世纪同仁律师事务所                                        补充法律意见书（五）
序号            项目           2024 年 1-6 月   2023 年   2022 年   2021 年
     收贵阳高新产业扶贫资金拨付:贵阳
            级部分）
     收贵阳高新产业扶贫资金拨付:研发
     经费投入后补助资金（区级部分）
     收贵阳市白云区残疾人联合会扶持
       残疾人就业超比例安置补贴
     收贵州省工业和信息化厅拨款:国家
       专精特新小巨人企业奖励
     收贵州省社保基金全程电子化批量
       代发过渡户支企业稳岗补贴
     收贵阳市科学技术局 2021 年国家高
          励（市级部分）
     收贵阳市市场监督管理局知识产权
        示范企业优化补助费用
     收贵州省市场监督管理局 2022 年贵
     州省知识产权优势企业资助经费
     收贵商易平台助企券（付西工检测
              费）
     收贵阳市科学技术局 2022 年企业研
            发后补助
江苏世纪同仁律师事务所                                         补充法律意见书（五）
序号            项目          2024 年 1-6 月   2023 年     2022 年     2021 年
            入奖补
     收国家金库贵阳高新支库（代理）电
            子退库
              资金
           （第二批）
              专项
江苏世纪同仁律师事务所                                          补充法律意见书（五）
序号            项目           2024 年 1-6 月   2023 年     2022 年     2021 年
            才专项
     收到高新区产发局 2020 年四季度达
         产增产奖励资金发放
     收高新技术产业发展局中小企业专
            项资金
     收 2022 年贵阳高新区科技创新创业
            局补助费
            二批）
       （第二批）扶持项目资金
              发展
           合计                   920.63    1,541.61   3,395.69   1,230.85
     本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法有效。
     九、结论意见
     综上所述，本所律师认为：本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行
人未发生影响本次发行条件的重大事项。本次发行符合《公司法》《证券法》《管
江苏世纪同仁律师事务所                补充法律意见书（五）
理办法》《可转债办法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定。
  （以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所                                           补充法律意见书（五）
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签署页）
    江苏世纪同仁律师事务所                             经办律师：
    负责人：吴朴成                                 蒋   成___________
                                            赵小雷___________
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