证券简称：银邦股份 证券代码：300337
银邦金属复合材料股份有限公司
Yinbang Clad Material Co.,Ltd
（江苏省无锡市新吴区山街道后宅鸿山路 99 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
联席主承销商
公告日期：二〇二五年一月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明
书“第三节 风险因素”全文。
一、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
（一）募投项目产能消化风险
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人具备 20 万吨铝热传输材料产能，本次募投
项目建成后预计每年可新增 35 万吨铝热传输材料产能，预计于项目建设起第四
年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人
目前现有产品扩产倍数分别为 70.00%、131.25%和 175.00%，新增产能较大。同
时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如
果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致
未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风
险。此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为 15%，为
消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占
有率需达到 22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热
传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未
来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。另
外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客
观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项
目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。
（二）资产负债率及有息负债较高且持续上升、固定资产抵押率较高以及
可转债未转股等因素带来的偿债风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为 59.54%、61.19%、63.94%和 66.68%，
公司资产负债率较高且持续上升，主要系报告期内发行人主要以银行借款方式满
足营业收入持续增长带来的营运资金需求以及募投项目先行投入的资金需求，使
得有息负债金额持续增长，公司目前存在一定偿债风险。截至 2024 年 6 月 30 日，
公司有息负债主要为长期借款，余额合计为 22.82 亿元，2024 年-2030 年期间，
发行人合计需偿还银行贷款 18.90 亿元，主要还款时间为 2026 年，需偿还 13.75
亿元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿还。截至 2024 年 6 月 30 日，公司
账面非受限货币资金余额为 8,718.15 万元，金额较有息负债余额差距较大。根据
公司于 2023 年 3 月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订的《银团贷
款协议》，贷款银行向公司提供总计本金金额不超过 15 亿元的贷款额度，该银
团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、
未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，
如公司发生其中任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等
行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债压力较大
的风险。同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为 13.34 亿元，若
未来经营业绩下滑，公司未来贷款到期可能无法办理续贷。
另外，发行人本次募投项目投资总额为 225,643.00 万元，截至 2024 年 6 月
目仍存在 55,763.72 万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资
金缺口，可能将进一步提高公司有息负债余额及资产负债率。此外，在极端情况
下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付
截至 2024 年 6 月 30 日，公司为解决业务扩张及募投项目投入的资金需求，
已将全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，未来可能
较难通过外部融资等方式筹措偿债资金。上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人
重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性
场地。
若发行人相关流动资金贷款被提前收回或到期后无法办理续贷，在保守情形
（偿还 50%流动资金贷款）及悲观情形（偿还 100%流动资金贷款）下，发行人
的偿债资金缺口分别达到 0.99 亿元和 7.36 亿元，在全额偿还流动资金贷款的情
形下，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出
售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进
行偿付。
综上，目前公司资产负债率及有息负债较高且持续上升，非受限货币资金余
额较有息负债余额差距较大，且未来可能还将继续通过银行借款方式满足募投项
目建设的资金需求，可能将进一步提高公司有息负债余额及资产负债率。未来，
若发行人相关流动资金贷款被提前收回或到期后无法办理续贷，且在极端情形
下，发行人发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，发行人将存在偿债风险，
需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人
提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。另外，由于发行人已将其全部土地使
用权及房屋所有权及抵押给相关银行，通过外部融资等方式筹措偿债资金相对受
限。另外，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风
险，将进一步影响公司的生产经营能力。
（三）募投项目未达预期效益及新增折旧摊销导致公司经营业绩下降的风
险
本次募投项目达产期平均毛利率为 11.72%，略高于报告期内发行人铝基系
列产品毛利率，低于报告期内同行业公司平均水平。下游新能源汽车的发展速度
和广阔的市场空间吸引越来越多的整车企业参与竞争，短期内激烈的行业竞争导
致整车企业采取产品降价等手段扩大市场份额。2023 年以来，各新能源车企进
行了不同程度的降价调整。报告期内，发行人铝基系列产品毛利率分别为 9.90%、
业价格战持续激烈，产品降价的压力也可能传导至上游供应商，可能会影响本次
募投项目的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。
本次募投项目建设完成后，将会新增折旧摊销费用，从而对公司未来经营业
绩造成影响，募投项目生产期第一年为 2026 年。经测算，生产期第一年至第五
年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例为 89.04%、28.83%、19.27%、18.62%
和 18.01%，生产期第六年开始该比例为 13.83%。生产期第一年新增折旧摊销费
用占整体净利润的比例较高，将会对当年公司的盈利水平造成一定影响。
公司在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因
素，包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都
存在一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后
公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能
力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影
响项目投资回报及公司经营收益。
此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企
业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新
技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
（四）宏观经济影响公司经营业绩的风险
目前国际政治、经济环境复杂多变，国际贸易保护主义持续发展，国际贸易
摩擦加剧。中美竞争、俄乌冲突、欧美贸易争端加剧，美国加息缩表，能源紧张
等给国际贸易和实体经济带来更多的风险和挑战。报告期内，发行人外销收入以
墨西哥、韩国、泰国、日本等市场为主，上述地区的销售收入在报告期内呈增长
趋势。报告期内，公司境外业务中来自美国、欧盟、印度三个地区业务受到了反
补贴、反倾销、加征关税等事项的影响，公司在上述地区的销售收入占比较小。
严峻的国际经贸形势使中国经济恢复面临挑战，存在诸多不确定因素。随着近年
来的政策变化和市场开放，可能会对公司产生一定影响。
报告期内，发行人在墨西哥地区业务占比呈上升趋势，2024 年 1-6 月业务占
境外收入比例达 31.12%。2024 年 4 月 22 日，墨西哥出台的临时加征关税法令对
发行人出口墨西哥业务暂无影响。2024 年 7 月 10 日，美国出台的加征关税法令
暂不涉及深加工铝材，因此该法令目前对发行人出口墨西哥业务暂无影响。根据
公开资料显示，2023 年，墨西哥已成为美国最大进口来源国。目前，美国政府
已对来自中国的可以连接互联网的新能源汽车及相关零部件可能带来的风险展
开调查，若未来美国对进口自墨西哥的使用了中国进口原材料的新能源汽车及相
关零部件实施加收关税等政策，或者墨西哥对发行人出口墨西哥产品加征关税，
将会对发行人墨西哥地区业务产生不利影响，进而影响发行人的营业收入和盈利
能力。
（五）军品审价风险
报告期内，公司子公司黎阳天翔客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定
价相关规定，公司为军方提供的部分产品存在暂定价的情况。
对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和
应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条
件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后
与军方单位按价差调整当期收入。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人尚未完成审价
的暂定价产品销售收入累计金额为 26,743.17 万元。报告期内，发行人没有因审
价调整收入的情况。由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，军品审
价可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。
（六）军工业务应收账款无法收回的风险
报告期内，公司装备制造业务存在部分军用领域客户形成的应收账款余额相
对较高情形，系此类客户通常按军方单位付款进度“背靠背”支付公司对应货
款。在“背靠背”业务模式下，公司下游客户在收到终端军方单位付款后向公司
支付对应货款，而近年来军方单位回款周期相对较长。
截至 2024 年 6 月 30 日，“背靠背”业务主要涉及客户包括重庆军通和武汉
客车，合计应收款项余额为 9,020.42 万元，其中 1 年以上账龄的余额为 6,854.72
万元，发行人按照账龄对应收账款计提坏账准备。截至 2024 年 7 月 31 日，重庆
军通和武汉客车尚未回款金额为 9,020.42 万元，未回款金额较高且回款速度较
慢。受终端军方单位付款较慢影响，由于重庆军通和武汉客车尚未收到部分终端
军方单位支付的货款，因此未对发行人支付相关货款，使得发行人对其应收款项
余额较大且账龄相对较长。未来，若公司持续未收回相关应收款项，此类客户信
用状况发生不利变化，双方产生纠纷，或公司对应收账款控制不当，也可能存在
因计提大额坏账准备导致经营业绩下滑的风险。
（七）原材料价格波动风险
公司所需主要原材料为铝锭。公司采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，
加工费根据产品要求、市场供需等因素和客户协商确定，公司采购铝锭的定价方
式通常是基于订单/发货/结算前一段时间内长江有色金属网、上海有色网、伦敦
金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，而公司大部
分产品的销售价格是参照发货/订单/结算前一段期间内铝锭价格加上加工费。
在实际的生产经营中，对于某一订单，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭
价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间，当铝
锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公
司当期利润有正面影响。因此，铝价的大幅波动会对公司经营和当期业绩造成一
定的影响。
（八）供应商相对集中风险
公司的供应商相对集中，报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当
期采购总额的比例分别为 71.28%、81.90%、83.24%和 74.69%，供应商集中度较
高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，
或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的
生产经营产生不利影响。
（九）汇率波动风险
公司出口以美元、欧元结算为主。报告期内，公司外销收入占公司主营业务
收入的比例分别为 23.15%、26.48%、24.69%和 23.85%，人民币汇率的波动，将
有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。随着出口业务规模的增长及汇率波动的
加剧，公司可能存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合
资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳
定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的投资风险
可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较
复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次发行可转换公司债券前，
请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
四、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。
五、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行
认购情况
根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，
公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事
项说明及承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人/董事（独立董事除外）/监事/高级管理人员的
承诺：
次减持银邦股份股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及
本人配偶、父母、子女承诺将不参与认购银邦股份本次发行的可转债，亦不会委
托其他主体参与本次可转债发行认购。
在减持银邦股份股票或已发行可转债的情形，本人将视情况决定是否参与认购本
次可转债。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共
和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于证券交易的规
定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月（含）内不减持银邦
股份的股票或已发行的可转债。
金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体
方案和本人届时资金状况确定。
偶、父母、子女违反上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本人、本
人配偶、父母、子女因减持银邦股份股票、可转债的所得收益全部归银邦股份所
有，并依法承担由此产生的法律责任。
（二）独立董事的承诺：
不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购。本人及本人配偶、父母、子女放
弃本次可转债发行认购系真实意思表示。
偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
（三）持股 5%以上股东的承诺：
已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本公司承诺将不参与认购银邦
股份本次发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
已发行可转债的情形，本公司将视情况决定是否参与认购本次可转债。若认购成
功，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》
等相关法律法规中关于证券交易的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发
行完成后六个月（含）内不减持银邦股份的股票或已发行的可转债。
筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行
具体方案和本公司届时资金状况确定。
上述承诺发生减持银邦股份股票、可转债的情况，本公司因减持银邦股份股票、
可转债的所得收益全部归银邦股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。
六、关于填补摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺
（一）关于填补摊薄即期回报的措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务
发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可
持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据《公司
法》《证券法》等相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》。本次可转债
募集资金到位后，公司将与保荐人、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管
协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展规划，具有良好的经济效益。
本次募投项目的实施将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司
可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目
的建设和运作，合理统筹安排项目进度，尽早实现预期效益。
本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，提高资金使用效率，
扩大资产规模，加大业务投入，加强成本控制，进一步增强公司市场竞争力，提
升收入水平和盈利能力。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求，在《公司章程》
中明确了公司利润分配政策等相关事项，尤其是公司利润分配的顺序、形式、决
策程序、现金分红的条件及最低分红比例。公司的相关制度将有效地保障公司全
体股东，尤其是中小股东的投资回报。公司将严格执行相关规定，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施
能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期
回报措施切实履行出具如下承诺：
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
目 录
五、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情
第一节 释义
本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本
公司、股份公司、 指 银邦金属复合材料股份有限公司
银邦股份
公司章程 指 银邦金属复合材料股份有限公司现行有效之章程
股东大会 指 银邦金属复合材料股份有限公司股东大会
董事会 指 银邦金属复合材料股份有限公司董事会
监事会 指 银邦金属复合材料股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
本次可转债 指
券
本次发行、本次可 公司本次向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
指
转债发行 券的行为
银邦防务 指 无锡银邦防务科技有限公司，系发行人全资子公司
黎阳天翔 指 贵州黎阳天翔科技有限公司，系发行人控股孙公司
无锡卓利 指 无锡卓利股权投资资金（有限合伙），系发行人原子公司
天津杰邦 指 天津杰邦汇达科技有限公司，系发行人原子公司
银邦安徽新能源 指 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司，系发行人全资子公司
飞而康快速 指 飞而康快速制造科技有限责任公司，系发行人参股公司
新邦科技 指 无锡新邦科技有限公司，系发行人股东
蓝森投资有限责任公司，系发行人实际控制人一致行动人沈于蓝控
蓝森投资 指
股企业
最近三年及一期、
指 2021 年、2022 年、2023 年三个完整的会计年度及 2024 年 1-6 月
报告期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委、发改
指 中华人民共和国发展和改革委员会
委
财政部 指 中华人民共和国财政部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
保荐人、保 荐人
（联席主承销
指 国盛证券有限责任公司
商）、主承销商、
国盛证券
联席主承销商、华
指 华福证券有限责任公司
福证券
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
发行人会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 指 联合资信评估股份有限公司
国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特
本募集说明书 指
定对象发行可转换公司债券之募集说明书
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于 0.2mm 的铝卷材称
铝板带箔、铝合金
指 为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔，上述产品统称铝板带
板带箔
箔
铝热传输复 合材 是一种主要以铝锰 3 系合金为基础核心材料（即芯材），同时利用
料、铝合金板带箔 指 复合工艺使芯材和其他物理、化学性能不同类型的铝合金在接触面
复合材料 上形成冶金结合的新型铝合金复合材料
铝热传输非 复合
是通过轧制工艺将单一种类的铝合金材料制作成不同形态的一种铝
材料、铝合金板带 指
合金非复合材料
箔材料
热轧 指 在金属再结晶温度以上进行的压延轧制过程
冷轧 指 在金属再结晶温度以下进行的强烈塑性变形过程
含有不同合金元素的铝合金。1xxx 系属于工业纯铝（铝含量不少于
铝合金 金元素的铝合金；8xxx 系是以其他合金元素为主要合金元素的铝合
金
利用熔点比母材（被钎焊材料）熔点低的填充金属（称为钎料或焊
料），在低于母材熔点、高于钎料熔点的温度下，用液态钎料润湿
母材和填充工件接触间隙并使其与母材相互扩散的焊接方法。钎焊
钎焊 指
变形小，焊接点光滑美观，适合于焊接精密、复杂和由不同材料组
成的构件。根据焊接温度的不同，钎焊可以分为两大类：焊接加热
温度低于 450°C 称为软钎焊，高于 450°C 称为硬钎焊
热交换器又称换热器和换热设备，使两种流体间进行热量交换而实
热交换器 指
现加热或冷却等目的的设备
通常在需要进行热传递的换热装置表面通过增加导热性较强的金属
翅片 指 片，增大换热装置的换热表面积，提高换热效率，具有此功能的金
属片称之为翅片
三、相关客户、供应商、同行业企业
电装 指 DENSO，电装集团及其下属企业
马勒 指 MAHLE，马勒集团及其下属企业
法雷奥 指 VALEO，法雷奥集团及其下属企业
翰昂 指 HANON，翰昂集团及其下属企业
摩丁 指 MODINE，摩丁集团及其下属企业
比亚迪 指 BYD，比亚迪集团及其下属企业
大众 指 大众集团及其下属企业
上汽集团 指 上汽集团及其下属企业
吉利 指 吉利控股集团及其下属企业
宁德时代 指 宁德时代及其下属企业
SPX 指 斯必克集团及其下属企业
GEA 指 基伊埃集团及其下属企业
哈蒙 指 哈蒙集团及其下属企业
ONEGENE 指 ONEGENE 集团及其下属企业
华峰铝业 指 上海华峰铝业股份有限公司
常铝股份 指 江苏常铝铝业集团股份有限公司
鼎胜新材 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
四、可转换公司债券涉及专有词语
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资
债券持有人 指
者
债券持有人将其持有的银邦股份可转债相应的债权按约定的价格和
程序转换为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的银邦股
转股、转换 指
份可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的 A 股普
通股
持有人可以将银邦股份可转债转换为公司 A 股普通股的起始日至结
转股期 指 束日期间，自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止
转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异
系四舍五入造成。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 银邦金属复合材料股份有限公司
英文名称 YINBANG CLAD MATERIAL CO., LTD.
注册地址 无锡市鸿山街道后宅
办公地址 无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号
注册资本 82,192.00 万人民币
成立日期 1998 年 8 月 25 日
上市日期 2012 年 7 月 18 日
法定代表人 沈健生
股票上市地 深交所
股票简称 银邦股份
股票代码 300337
公司网址 http://www.cn-yinbang.com
联系电话 0510-88991610
电子信箱 stock@cn-yinbang.com
金属复合材料、金属制品、铝材、铝箔的制造、加工；金属材料的销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
经营范围
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的背景和目的
本次募集资金投资项目为“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项
目（一期）”，项目总投资金额为 225,643.00 万元，本次拟向不特定对象发行可
转换公司债券并使用本次拟募集资金不超过 78,500.00 万元用于该项目投资建
设。该项目实施将进一步完善公司战略布局，提升经营稳定性与盈利能力。
（二）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换
的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行数量
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债总额不超过人民币 78,500.00 万元（含本数），发行数量为
（四）证券面值和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 78,500.00 万元（含本数），募
集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发
行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（七）发行方式与发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行。认购金额不足 78,500.00 万元的部分由保荐人（联席主承销商）国盛证券包
销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的银邦转债数量为其在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有银邦股份 A 股股份数量按每
股配售 0.9550 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换成张
数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.009550 张可转债。
发行人现有 A 股总股本为 821,920,000 股（无回购专户库存股），享有原股
东优先配售权的股本总数为 821,920,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原
股东最多可优先认购约 7,849,336 张，约占本次发行的可转债总额 7,850,000 张的
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380337”，配售
简称为“银邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370337”，申购简称为“银邦发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每
限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤
销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一
证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，
其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金
账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 1 月
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管
理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行
的可转债交易权限。
（八）募集资金投向
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 78,500.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟全部用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）”。本次募投项目情况如下：
单位：万元
项目 投资预算总额 本次募集资金拟投入金额
年产 35 万吨新能源用再生低
碳铝热传输材料项目（一期）
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以
自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
（九）承销方式及承销期
本次发行由联席主承销商国盛证券、华福证券以余额包销方式承销，保荐人
（联席主承销商）国盛证券对认购金额不足 78,500.00 万元的部分承担余额包销
责任，包销基数为 78,500.00 万元。保荐人（联席主承销商）国盛证券根据网上
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总
额的 30%，即原则上最大包销金额为 23,550.00 万元。当包销比例超过本次发
行总额的 30%时，保荐人（联席主承销商）国盛证券将启动内部承销风险评估
程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向
深交所报告。如确定继续履行发行程序，保荐人（联席主承销商）国盛证券将调
整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额；如果确定采取中止发行
措施，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。承销期的起止
时间：2025 年 1 月 3 日-2025 年 1 月 13 日。
（十）发行费用
单位：万元
项目 金额（不含税价）
承销及保荐费 777.59
审计及验资费 47.17
律师费 75.47
资信评级费 42.45
信息披露、登记服务费、发行手续费及其他费用 32.45
合计 975.14
注：上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在
发行结束后确定。
（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
日期 交易日 事项 停牌安排
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
星期五
T-1 日 原股东优先配售的股权登记日；网上路演 正常交易
星期一
T日 正常交易
星期二 定网上申购摇号中签率
T+1 日 正常交易
星期三 号抽签
刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认认
T+2 日 购数量并缴纳认购款；网下申购投资者根据配售金额缴款 正常交易
星期四
（如申报保证金低于配售金额）
T+3 日 主承销商确定最终配售结果和包销金额 正常交易
星期五
T+4 日 刊登发行结果公告；募集资金划转至发行人账户 正常交易
星期一
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，本公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券
在深圳证券交易所上市，具体时间将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 1 月 7 日
（T 日）至 2031 年 1 月 6 日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个交
易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（二）证券面值和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（三）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第
三年为 0.80%，第四年为 1.50%，第五年为 1.90%，第六年为 2.30%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025 年 1 月 13 日，T+4
日）满 6 个月后的第一个交易日（2025 年 7 月 14 日）起至可转债到期日（2031
年 1 月 6 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期
间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合
资信评估股份有限公司出具的《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，评级展望为稳
定，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。
（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债
券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债受托管理人或修改受托管理协议的主要内容；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（6）公司提出债务重组方案的；
（7）保证人或者担保物发生重大变化（如有）；
（8）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（10）在法律规定许可的范围内修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整原则及方式
本次发行的可转债的初始转股价格为 12.52 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易
均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前
一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易
总量。
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（八）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（十一）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内
进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股
的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）违约情形、违约责任及争议解决机制
以下任一事件均构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事
件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的
诉讼程序；
（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期
票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资
债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（4）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次可转债募
集资金用途；
（5）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本次募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟
延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违
约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
本次可转债发行适用中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解
决；协商不成的，应在保荐人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当
产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继
续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（十四）转股后的股利归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原公司股东配售的安排
原股东可优先配售的银邦转债数量为其在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有银邦股份 A 股股份数量按每
股配售 0.9550 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换成张
数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.009550 张可转债。
发行人现有 A 股总股本为 821,920,000 股（无回购专户库存股），享有原股
东优先配售权的股本总数为 821,920,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原
股东最多可优先认购约 7,849,336 张，约占本次发行的可转债总额 7,850,000 张的
证券发行人业务指南》
（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380337”，配售
简称为“银邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）本次发行方案的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
（十七）本次可转债的受托管理人
根据公司与国盛证券签署的《银邦金属复合材料股份有限公司与国盛证券有
限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之受托管理协议》，公司聘任国盛证券作为本次可转债的受托管理人，并视
作同意受托管理协议的相关约定。
（十八）可转债持有人会议的通知
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债
券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债
券持有人会议，会议通知应在会议召开 15 日前在证券监管部门指定媒体或者深
圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要紧急
召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3
日披露召开债券持有人会议的通知公告。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体或深圳证券交易所网站
上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
以委托代理人出席会议和参加表决；
持有人出席会议的代理人应提交的授权委托书之内容要求和送达时间、地点；
（十九）可转债持有人会议的决策机制
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不
能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会
议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事
项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，
不计入投票结果。
且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。
由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公
司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项
的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司
授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）
所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可
转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本
次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有
法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作
出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
四、本次发行有关机构
（一）发行人
名称 银邦金属复合材料股份有限公司
法定代表人 沈健生
办公地址 无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号
董事会秘书 顾一鸣
电话 0510-88991610
传真 0510-88990799
（二）保荐人（主承销商）
名称 国盛证券有限责任公司
法定代表人 刘朝东
办公地址 上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 10 层
保荐代表人 韩逸驰、杨涛
项目协办人 李励伟
项目组成员 张清峰、孙志成
电话 021-38934132
传真 021-38125519
（三）联席主承销商
名称 华福证券有限责任公司
法定代表人 苏军良
办公地址 福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
项目经办人 陈灿雄、沈羽珂、李献盛、胡韶源、方欣欣、刘泓毅
电话 021-20655105
传真 021-22018267
（四）发行人律师
名称 江苏世纪同仁律师事务所
负责人 吴朴成
办公地址 南京市建邺区贤坤路 5 号江岛智立方 C 栋 4 层
经办律师 蒋成、赵小雷
电话 025-86633108
传真 025-83329335
（五）审计机构
名称 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 张彩斌
办公地址 无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
经办注册会计师 华可天、袁建菁
电话 0510-68567799
传真 0510-68798988
（六）资信评级机构
名称 联合资信评估股份有限公司
法定代表人 王少波
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
经办人员 毛文娟、杨润
电话 010-85679696
传真 010-85679228
（七）收款银行
账号名称 国盛证券有限责任公司
账号 36050151015000001761
开户行 中国建设银行股份有限公司南昌西湖支行
（八）申请上市的交易所
名称 深圳证券交易所
办公地址 深圳市福田区深南大道 2012 号
电话 0755-88668888
传真 0755-88666000
（九）证券登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
五、认购人承诺
购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人
和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作
出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并
受其约束。
（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其
他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债
券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批
准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人总股本为 821,920,000 股，发行人股权结构
如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 110,536,066 13.45%
二、无限售条件股份 711,383,934 86.55%
三、股份总数 821,920,000 100.00%
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股及限售情况如下：
持有有限售条
持股 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数（股） 件股份数量
比例 股份数量（股）
（股）
沈健生 境内自然人 147,197,621.00 17.91% 110,398,216.00 -
无锡新邦科技有限公
国有法人 131,690,784.00 16.02% - -
司
沈于蓝 境内自然人 52,902,400.00 6.44% - 35,000,000.00
淮北市公用事业资产
国有法人 51,515,200.00 6.27% - 24,320,000.00
运营有限公司
过胜武 境内自然人 6,244,016.00 0.76% - -
成芳 境内自然人 2,866,000.00 0.35% - -
张先知 境内自然人 2,702,000.00 0.33% - -
中国石油天然气集团
公司企业年金计划—
其他 2,599,760.00 0.32% - -
中国工商银行股份有
限公司
王澎 境内自然人 2,552,700.00 0.31% - -
平安基金—中国平安
人寿保险股份有限公
司—分红—个险分红
其他 2,468,900.00 0.30% - -
—平安人寿—平安基
金权益委托投资 2 号单
—资产管理计划
合计 402,739,381.00 49.00% 110,398,216.00 59,320,000.00
沈健生与沈于蓝系父子关系，沈健生与沈于蓝属于一致行动人，除此之外，
公司前十名股东与公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理
人员之间不存在关联关系。
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况
（一）公司的组织结构
公司已根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等规范性文件的
规定建立了完整的组织构架。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大
会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构；审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责；总经理负责公司的
日常经营管理工作，公司管理层主要统筹协调板块发展、执行公司年度计划、协
调落实公司发展规划。
公司的组织结构如下图所示：
（二）发行人直接或间接控股公司情况
截至本募集说明书出具之日，公司共拥有 6 家控股子公司，具体情况如下：
序号 子公司名称 与发行人关系 直接或间接持股比例
注：发行人拟收购柴国均持有的黎阳天翔 15%股份，截至本募集说明书出具之日，上
述股权转让事项尚未完成。
截至本募集说明书出具之日，公司控股子公司基本信息如下：
单位：万元
序号 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主要业务 主要经营地
无锡银邦防务
科技有限公司
贵州黎阳天翔
科技有限公司
银邦（安徽）
铝热传输材料
制造
技有限公司
银邦金属复合
会社
无锡银邦贸易
有限公司
安徽银邦光伏
科技有限公司
公司控股子公司最近一年经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审定的
主要财务数据如下：
单位：万元
序 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润
银邦（安徽）新能源材料科
技有限公司
银邦金属复合材料日本株式
会社
（三）发行人参股公司、合营企业和联营企业情况
截至本募集说明书出具之日，公司不存在合营或联营公司，参股了飞而康快
速制造科技有限责任公司，其基本信息如下：
单位：万元
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 参股比例 主要业务 主要经营地
飞而康快速 2012-08-30 26,021.60 26,021.60 17.27% 无锡市
形及修复产
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 参股比例 主要业务 主要经营地
品、3D 激光
成形设备及
相关配件
三、控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人
截至本募集说明书出具之日，沈健生直接持有公司 17.91%的股份，沈于蓝
直接持有公司 6.44%的股份，沈健生、沈于蓝二人为一致行动人，共同作为公司
的控股股东、实际控制人。
沈健生，男，中国国籍，1963 年 6 月出生，无境外永久居留权，身份证号
码为 32022219630607****，住所为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村****。
沈于蓝，男，中国国籍，1988 年 11 月出生，无境外永久居留权，身份证号
码为 32020519881111****，住所为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村****。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本募集说明书出具之日，除发行人及其控股子公司外，沈健生先生未控
制其他企业，沈于蓝先生控制的其他企业情况如下：
序
企业名称 成立时间 注册资本 注册地/经营地 主营业务
号
蓝森投资有限 无锡市新吴区鸿
责任公司 山街道环西南路
（三）报告期末控股股东所持上市公司股份质押、冻结情况
截至本募集说明书出具之日，控股股东、实际控制人持有发行人股份质押、
冻结及其他限制权利的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 质押股数（股） 质押比例
合计 200,100,021.00 35,000,000.00 17.49%
截至本募集说明书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之一沈于蓝持有
发行人的股份中有 3,500.00 万股份存在质押情形，占沈健生及沈于蓝合计持股比
例的 17.49%，股权质押比例较低。除上述情形以外，发行人控股股东、实际控
制人持有发行人的股份不存在其他质押、冻结及其他限制权利情况。
第四节 财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营业绩与现金流
量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的 2021 年度、2022
年度、2023 年度财务报告及公司披露的未经审计的 2024 年半年度报告。
公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全
部的财务资料。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
（一）审计意见类型
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度、2022 年度和 2023
年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 苏 公 W2022A215 号 、 苏 公
W2023A606 号和苏公 W2024A161 号标准无保留意见的审计报告，公司 2024
年半年度财务报告未经审计。
非经特别说明，本节所用财务数据摘自公司最近三年经审计的财务报告及未
经审计的 2024 年半年度财务报告。
（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准
项目 重要性标准
单项金额重大的应收款项 金额>=1,000 万元人民币
重要的在建工程项目 金额>=1,000 万元人民币
重要的应付账款 金额>=1,000 万元人民币
二、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 370,839,068.98 575,565,233.73 826,215,094.74 499,789,694.45
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
交易性金融资产 - - 70,301,611.06 87,194,580.81
应收票据 56,222,581.59 15,521,456.97 26,216,378.71 5,057,479.77
应收账款 833,185,569.03 686,694,940.23 631,799,204.13 746,586,327.47
应收款项融资 127,281,831.69 157,325,055.99 232,713,160.16 110,641,103.92
预付款项 84,884,832.87 61,997,647.36 55,060,589.36 37,684,266.39
其他应收款 18,577,247.77 15,771,023.62 3,164,003.41 735,971.91
存货 1,288,862,132.28 1,005,111,539.56 796,564,356.07 748,156,183.68
合同资产 647,903.20 647,903.20 1,572,750.46 1,119,323.72
其他流动资产 124,878,705.16 67,574,333.43 23,406,719.20 5,492,343.08
流动资产合计 2,905,379,872.57 2,586,209,134.09 2,667,013,867.30 2,242,457,275.20
非流动资产：
长期应收款 - - - 25,000,000.00
其他权益工具投资 39,759,735.93 39,759,735.93 46,815,811.41 37,158,156.68
固定资产 967,950,795.53 1,016,825,657.03 1,085,236,960.64 1,168,421,433.83
在建工程 903,047,001.33 558,954,117.12 33,120,783.22 16,515,193.46
使用权资产 1,893,317.40 2,783,395.84 3,627,384.83 3,910,841.32
无形资产 132,455,760.50 132,749,112.64 74,948,509.89 81,505,378.78
商誉 45,917,550.00 45,917,550.00 66,984,787.17 93,669,129.03
长期待摊费用 718,105.54 1,494,691.83 3,354,078.90 5,817,140.79
递延所得税资产 28,456,151.24 27,206,158.81 24,541,396.37 24,600,493.84
其他非流动资产 38,440,657.11 81,645,348.72 24,362,598.30 18,276,148.84
非流动资产合计 2,158,639,074.58 1,907,335,767.92 1,362,992,310.73 1,474,873,916.57
资产总计 5,064,018,947.15 4,493,544,902.01 4,030,006,178.03 3,717,331,191.77
流动负债：
短期借款 382,082,551.20 432,856,155.52 2,015,390,501.04 1,567,591,544.58
交易性金融负债 - - - 1,139,950.00
应付票据 208,000,273.71 - - -
应付账款 351,341,857.26 304,717,807.22 334,228,691.79 303,631,878.71
合同负债 50,413,806.98 23,352,376.33 20,346,768.16 12,360,417.80
应付职工薪酬 14,037,627.99 15,884,285.81 12,736,974.76 15,461,294.57
应交税费 3,193,331.58 3,006,369.00 4,217,906.71 6,266,043.31
其他应付款 10,338,057.94 7,768,924.38 11,949,826.32 22,339,663.33
一年内到期的非流动负债 53,083,311.71 54,048,728.22 2,453,704.47 150,456,744.33
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他流动负债 93,461,137.83 12,252,710.25 7,846,874.90 56,836,161.54
流动负债合计 1,165,951,956.20 853,887,356.73 2,409,171,248.15 2,136,083,698.17
非流动负债：
长期借款 2,112,738,045.43 1,913,171,523.59 - -
租赁负债 899,468.80 1,316,041.07 1,708,163.34 2,124,863.85
长期应付款 - - - 28,384,876.08
递延收益 96,519,544.36 103,942,258.02 53,953,529.67 45,959,190.70
递延所得税负债 735,131.69 766,415.24 954,839.35 891,549.44
非流动负债合计 2,210,892,190.28 2,019,196,237.92 56,616,532.36 77,360,480.07
负债合计 3,376,844,146.48 2,873,083,594.65 2,465,787,780.51 2,213,444,178.24
所有者权益：
股本 821,920,000.00 821,920,000.00 821,920,000.00 821,920,000.00
资本公积 571,297,905.12 571,297,905.12 571,297,905.12 571,297,905.12
其他综合收益 -3,448,701.96 -3,448,701.96 3,607,373.52 -6,050,281.21
专项储备 2,981,625.80 2,981,660.00 2,983,157.08 2,997,213.14
盈余公积 74,821,255.83 74,821,255.83 58,000,274.58 42,978,552.28
未分配利润 235,889,810.89 169,193,811.30 121,562,801.49 85,699,532.67
归属于母公司所有者权益合计 1,703,461,895.68 1,636,765,930.29 1,579,371,511.79 1,518,842,922.00
少数股东权益 -16,287,095.01 -16,304,622.93 -15,153,114.27 -14,955,908.47
所有者权益合计 1,687,174,800.67 1,620,461,307.36 1,564,218,397.52 1,503,887,013.53
负债和所有者权益总计 5,064,018,947.15 4,493,544,902.01 4,030,006,178.03 3,717,331,191.77
单位：元
项目 2024 年半年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 2,507,648,909.79 4,456,570,501.47 3,944,302,503.60 3,195,255,932.99
其中：营业收入 2,507,648,909.79 4,456,570,501.47 3,944,302,503.60 3,195,255,932.99
二、营业总成本 2,415,497,383.77 4,360,529,337.54 3,890,112,872.08 3,156,851,187.16
其中：营业成本 2,234,957,556.88 3,988,197,473.79 3,568,790,788.33 2,847,565,219.03
税金及附加 7,432,727.69 14,475,211.25 14,415,897.24 12,459,024.37
销售费用 9,226,567.83 19,193,411.59 16,577,681.47 18,152,253.35
管理费用 33,228,922.56 80,188,131.95 68,773,646.63 74,553,185.15
研发费用 90,935,161.78 177,026,152.94 147,918,936.90 106,512,333.84
项目 2024 年半年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
财务费用 39,716,447.03 81,448,956.02 73,635,921.51 97,609,171.42
其中：利息费用 48,969,080.16 102,749,050.82 98,497,258.46 96,707,019.12
利息收入 1,708,638.75 15,887,508.17 13,559,617.42 6,580,796.87
加：其他收益 9,240,324.85 15,474,327.02 33,998,464.61 12,354,367.59
投资收益（损失以“-”号填列） - 2,199,729.61 5,860,144.43 2,676,234.43
公允价值变动收益（损失以“-”号填
- -1,041,611.06 1,336,980.25 -3,057,176.63
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -8,238,027.45 -21,746,439.39 5,039,670.66 -2,506,574.87
资产减值损失（损失以“-”号填列） -7,822,299.73 -25,698,541.72 -29,267,250.38 -3,151,153.90
资产处置收益（损失以“-”号填列） -409,114.65 282,847.54 2,521,968.12 -1,058,603.44
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 84,922,409.04 65,511,475.93 73,679,609.21 43,661,839.01
加：营业外收入 35,972.61 932,926.91 91,488.03 1,538,853.91
减：营业外支出 2,258,307.20 5,997,106.99 7,515,745.66 4,712,907.09
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 -446,243.62 -2,885,975.73 196,654.98 2,647.18
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 83,146,318.07 63,333,271.58 66,058,696.60 40,485,138.65
（一）按经营持续性分类
列）
- - - -
列）
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 - -7,056,075.48 9,657,654.73 -4,508,598.43
归属母公司所有者的其他综合收益的 -
-7,056,075.48 9,657,654.73 -4,508,598.43
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收 -
-7,056,075.48 9,657,654.73 -4,508,598.43
益
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - - -
项目 2024 年半年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
七、综合收益总额 83,146,318.07 56,277,196.10 75,716,351.33 35,976,540.22
归属于母公司所有者的综合收益总额 83,128,790.15 57,428,006.07 76,961,397.46 36,116,111.27
归属于少数股东的综合收益总额 17,527.92 -1,150,809.97 -1,245,046.13 -139,571.05
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.10 0.08 0.08 0.05
（二）稀释每股收益 0.10 0.08 0.08 0.05
单位：元
项目 2024 年半年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,119,213,927.63 4,170,712,511.41 4,027,721,965.29 3,160,731,986.45
收到的税费返还 41,068,313.09 104,339,325.81 118,709,014.10 57,312,095.15
收到其他与经营活动有关的现金 10,505,278.72 91,889,786.42 24,767,899.25 11,252,236.22
经营活动现金流入小计 2,170,787,519.44 4,366,941,623.64 4,171,198,878.64 3,229,296,317.82
购买商品、接受劳务支付的现金 2,099,368,270.89 3,804,094,216.59 3,509,631,620.56 2,763,567,624.90
支付给职工以及为职工支付的现金 92,539,859.73 173,046,193.44 172,249,314.13 152,176,863.22
支付的各项税费 9,347,096.10 17,061,927.29 24,696,071.21 38,458,407.50
支付其他与经营活动有关的现金 137,825,086.06 265,873,875.99 234,427,279.97 205,431,074.69
经营活动现金流出小计 2,339,080,312.78 4,260,076,213.31 3,941,004,285.87 3,159,633,970.31
经营活动产生的现金流量净额 -168,292,793.34 106,865,410.33 230,194,592.77 69,662,347.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 69,260,000.00 86,350,000.00 83,530,000.00
取得投资收益收到的现金 - 3,214,611.19 3,516,325.75 2,819,185.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -283,490.80 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 4,696,437.38 -
投资活动现金流入小计 1,591,567.96 74,223,944.74 104,274,659.12 89,205,647.15
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 - - 69,260,000.00 79,353,970.98
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 2,228,477.02
投资活动现金流出小计 286,603,374.93 699,244,670.34 133,268,275.27 112,973,077.58
项目 2024 年半年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
投资活动产生的现金流量净额 -285,011,806.97 -625,020,725.60 -28,993,616.15 -23,767,430.43
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 684,842,736.35 2,588,090,852.86 1,910,905,959.78 2,137,497,760.31
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 35,000,000.00
筹资活动现金流入小计 684,842,736.35 2,588,090,852.86 1,910,905,959.78 2,172,497,760.31
偿还债务支付的现金 251,199,193.00 1,926,446,632.29 1,947,567,622.63 2,130,252,287.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,267,782.16 2,346,915.96 2,141,447.16 51,735,000.55
筹资活动现金流出小计 305,679,464.30 2,036,474,116.10 2,050,114,743.40 2,280,802,068.70
筹资活动产生的现金流量净额 379,163,272.05 551,616,736.76 -139,208,783.62 -108,304,308.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -65,881,900.36 38,913,357.44 68,391,261.90 -63,764,153.43
加：期初现金及现金等价物余额 153,063,368.37 114,150,010.93 45,758,749.03 109,522,902.46
六、期末现金及现金等价物余额 87,181,468.01 153,063,368.37 114,150,010.93 45,758,749.03
（二）最近三年母公司财务报表
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 307,587,308.81 568,582,967.06 815,250,578.79 474,794,147.72
交易性金融资产 - - 70,301,611.06 87,194,580.81
应收票据 55,272,581.59 8,810,600.31 21,717,558.81 5,057,479.77
应收账款 800,025,642.16 545,212,709.99 493,022,312.93 593,440,635.42
应收款项融资 125,197,607.45 157,069,336.50 232,123,760.16 110,641,103.92
预付款项 42,941,343.44 54,554,555.46 38,316,085.38 32,456,745.06
其他应收款 469,572,646.61 447,631,639.80 381,019,021.42 301,296,349.30
存货 1,192,994,631.48 978,084,658.01 757,027,374.02 701,558,316.32
其他流动资产 13,853,145.59 5,306,048.30 3,202,194.53 5,345,175.07
流动资产合计 3,007,444,907.13 2,765,252,515.43 2,811,980,497.10 2,311,784,533.39
非流动资产：
长期应收款 - - - 25,000,000.00
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
长期股权投资 272,977,970.00 181,800,000.00 21,800,000.00 32,268,000.00
其他权益工具投资 39,759,735.93 39,759,735.93 46,815,811.41 37,158,156.68
固定资产 891,246,755.02 936,610,208.85 998,158,236.24 1,075,489,443.09
在建工程 8,572,164.55 10,628,686.39 31,652,576.82 15,795,731.44
使用权资产 1,675,211.80 2,315,798.70 2,343,984.93 1,271,929.23
无形资产 46,403,426.18 45,579,866.62 51,811,167.68 57,155,356.17
长期待摊费用 503,998.10 1,143,860.48 2,855,454.94 5,017,312.63
递延所得税资产 14,092,491.69 12,383,589.22 11,290,552.46 10,005,854.10
其他非流动资产 3,086,312.50 1,195,505.50 9,348,698.30 3,153,648.84
非流动资产合计 1,278,318,065.77 1,231,417,251.69 1,176,076,482.78 1,262,315,432.18
资产总计 4,285,762,972.90 3,996,669,767.12 3,988,056,979.88 3,574,099,965.57
流动负债：
短期借款 372,082,551.20 420,159,660.00 1,967,315,569.46 1,530,164,748.00
交易性金融负债 - - - 1,139,950.00
应付票据 57,804,398.00 - - -
应付账款 335,641,559.94 213,693,109.01 291,056,731.64 255,370,237.36
合同负债 50,537,604.68 22,150,371.51 20,514,384.01 11,592,614.16
应付职工薪酬 10,281,012.15 11,244,159.62 8,598,508.55 10,068,574.17
应交税费 1,981,531.03 2,672,419.98 2,329,459.95 1,458,926.60
其他应付款 4,847,729.97 6,936,677.71 11,606,026.21 4,689,303.04
一年内到期的非流动负债 52,753,660.14 53,729,687.48 1,791,693.07 145,358,308.22
其他流动负债 92,477,231.54 5,132,389.99 3,425,465.06 56,830,702.77
流动负债合计 978,407,278.65 735,718,475.30 2,306,637,837.95 2,016,673,364.32
非流动负债：
长期借款 1,400,000,000.00 1,425,000,000.00 - -
租赁负债 899,468.80 1,316,041.07 1,309,643.58 494,492.90
长期应付款 - - - 28,384,876.08
递延收益 41,535,615.44 47,452,258.02 53,953,529.67 45,959,190.70
递延所得税负债 - - 125,857.01 -
非流动负债合计 1,442,435,084.24 1,473,768,299.09 55,389,030.26 74,838,559.68
负债合计 2,420,842,362.89 2,209,486,774.39 2,362,026,868.21 2,091,511,924.00
所有者权益：
股本 821,920,000.00 821,920,000.00 821,920,000.00 821,920,000.00
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资本公积 571,388,613.16 571,388,613.16 571,388,613.16 571,388,613.16
其他综合收益 -3,448,701.96 -3,448,701.96 3,607,373.52 -6,050,281.21
专项储备 3,062.89 3,097.09 4,594.17 18,650.23
盈余公积 74,821,255.83 74,821,255.83 58,000,274.58 42,978,552.28
未分配利润 400,236,380.09 322,498,728.61 171,109,256.24 52,332,507.11
所有者权益合计 1,864,920,610.01 1,787,182,992.73 1,626,030,111.67 1,482,588,041.57
负债和所有者权益总计 4,285,762,972.90 3,996,669,767.12 3,988,056,979.88 3,574,099,965.57
单位：元
项目 2024 年半年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 2,662,573,161.95 4,390,761,360.38 3,906,575,083.13 3,091,486,152.80
减：营业成本 2,397,035,704.11 3,926,907,336.82 3,511,903,003.94 2,793,121,765.71
税金及附加 6,027,681.64 12,245,847.84 13,496,623.70 8,265,817.47
销售费用 8,770,328.53 17,689,627.94 14,788,594.03 14,363,268.74
管理费用 22,944,554.60 55,102,482.97 46,068,723.42 48,442,552.49
研发费用 90,463,275.78 144,889,015.73 124,621,047.18 97,370,052.23
财务费用 29,410,887.54 61,072,472.08 45,353,785.08 70,147,044.42
其中：利息费用 43,858,190.93 81,697,869.72 70,055,954.06 69,192,842.17
利息收入 10,108,898.45 15,149,473.44 13,385,616.87 6,506,698.56
加：其他收益 6,316,036.93 13,464,277.38 9,317,795.65 11,020,069.36
投资收益（损失以“-”号填列） - 2,199,729.61 -7,090,717.63 1,676,234.43
公允价值变动收益（损失以“-”号填
- -1,041,611.06 1,336,980.25 -3,057,176.63
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -11,306,596.95 -10,969,188.17 3,580,414.68 -4,286,295.12
资产减值损失（损失以“-”号填列） -7,822,299.73 -4,737,940.49 -2,497,031.56 -3,092,242.12
资产处置收益（损失以“-”号填列） -403,094.12 275,490.87 1,476,111.58 -1,058,603.44
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 94,704,775.88 172,045,335.14 156,466,858.75 60,977,638.22
加：营业外收入 15,070.88 932,926.91 90,213.69 318,499.08
减：营业外支出 2,258,307.19 5,986,702.20 7,498,690.75 3,594,868.41
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用 -1,708,902.47 -1,218,252.63 -1,158,841.35 174,050.75
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 94,170,442.04 168,209,812.48 150,217,223.04 57,527,218.14
项目 2024 年半年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
（一）持续经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - -7,056,075.48 9,657,654.73 -4,508,598.43
（一）不能重分类进损益的其他综合
- -7,056,075.48 9,657,654.73 -4,508,598.43
收益
- - - -
益
（二）将重分类进损益的其他综合收
- - - -
益
六、综合收益总额 94,170,442.04 161,153,737.00 159,874,877.77 53,018,619.71
单位：元
项目 2024 年半年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,218,809,857.80 4,119,326,383.94 3,845,933,068.24 2,975,739,103.86
收到的税费返还 41,068,313.09 85,999,132.44 117,431,891.79 57,312,095.15
收到其他与经营活动有关的现金 3,557,127.69 32,606,164.77 21,866,182.13 9,844,451.01
经营活动现金流入小计 2,263,435,298.58 4,237,931,681.15 3,985,231,142.16 3,042,895,650.02
购买商品、接受劳务支付的现金 2,172,640,372.61 3,788,260,099.45 3,334,351,232.42 2,687,010,483.33
支付给职工以及为职工支付的现金 77,066,846.04 145,215,067.47 137,371,793.08 117,306,525.19
支付的各项税费 6,487,937.39 12,858,789.10 19,968,436.74 14,412,121.73
支付其他与经营活动有关的现金 133,074,051.57 225,251,789.87 206,669,029.11 189,463,888.59
经营活动现金流出小计 2,389,269,207.61 4,171,585,745.89 3,698,360,491.35 3,008,193,018.84
经营活动产生的现金流量净额 -125,833,909.03 66,345,935.26 286,870,650.81 34,702,631.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 69,260,000.00 86,350,000.00 83,530,000.00
取得投资收益收到的现金 - 3,214,611.19 3,516,325.75 1,819,185.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - 1 -
金净额
项目 2024 年半年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收到其他与投资活动有关的现金 - - 4,696,437.38 7,671,782.69
投资活动现金流入小计 1,597,588.49 74,047,838.52 97,462,697.73 93,379,199.76
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 91,177,970.00 160,000,000.00 69,260,000.00 86,350,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 18,959,701.01 66,574,501.72 79,946,400.46 2,228,477.02
投资活动现金流出小计 113,422,172.58 234,799,821.53 205,988,713.17 115,188,334.86
投资活动产生的现金流量净额 -111,824,584.09 -160,751,983.01 -108,526,015.44 -21,809,135.10
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 460,872,140.24 1,923,719,660.00 1,857,421,500.00 2,099,897,150.24
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 3,000,000.00
筹资活动现金流入小计 460,872,140.24 1,923,719,660.00 1,857,421,500.00 2,102,897,150.24
偿还债务支付的现金 248,518,658.00 1,714,337,540.24 1,899,996,340.42 2,096,249,374.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,267,782.16 1,759,542.47 1,214,226.69 4,176,136.64
筹资活动现金流出小计 293,515,265.10 1,791,869,941.48 1,973,844,118.87 2,173,828,589.75
筹资活动产生的现金流量净额 167,356,875.14 131,849,718.52 -116,422,618.87 -70,931,439.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -62,011,600.07 42,895,606.72 68,321,085.40 -59,392,705.55
加：期初现金及现金等价物余额 146,081,101.70 103,185,494.98 34,864,409.58 94,257,115.13
六、期末现金及现金等价物余额 84,069,501.63 146,081,101.70 103,185,494.98 34,864,409.58
（三）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，
在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定，编制财务报表。
三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）纳入公司合并报表范围的公司
报告期内，纳入发行人合并报表范围的全资及控股公司如下：
编 是否纳入合并报表
公司名称
号 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
（二）合并报表范围主要变化情况
津市杰邦汇达科技有限公司。
四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
最近三年一期，发行人偿债能力主要财务指标如下：
项目
或 2024 年 1-6 月 或 2023 年度 或 2022 年度 或 2021 年度
流动比率（倍） 2.49 3.03 1.11 1.05
速动比率（倍） 1.39 1.85 0.78 0.70
资产负债率（母公司） 56.49% 55.28% 59.23% 58.52%
资产负债率（合并） 66.68% 63.94% 61.19% 59.54%
利息保障倍数 2.29 1.55 1.67 1.42
应收账款周转率（次） 2.90 5.94 5.10 3.82
存货周转率（次） 1.93 4.41 4.60 4.17
每股经营活动现金流量（元/股） -0.20 0.13 0.28 0.08
项目
或 2024 年 1-6 月 或 2023 年度 或 2022 年度 或 2021 年度
每股净现金流量（元/股） -0.08 0.05 0.08 -0.08
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告20102 号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下
表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2023 年度 4.01% 0.08 0.08
股东的净利润 2022 年度 4.32% 0.08 0.08
扣除非经常性损益 2023 年度 3.49% 0.07 0.07
后归属于公司普通
股股东的净利润 2022 年度 1.91% 0.04 0.04
（三）公司最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告200843 号）的规定，公司
最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -41.46 -236.12 456.21 -23.12
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - - 238.25
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
- 115.81 471.43 -376.35
益，以及处置交易性金融资产交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
减：所得税影响额 - - 12.59 -
少数股东权益影响额 0.00 4.09 53.67 2.71
合计 473.60 834.70 3,759.23 1,027.39
五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（一）重要会计政策变更
无。
执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相关
的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财
会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单项交易产生的
资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023
年 1 月 1 日起施行。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初
始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务
而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认
递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会
计准则第 18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递
延所得税资产。
因执行该项会计处理规定，本公司对 2023 年度合并比较财务报表及母公司
比较财务报表的相关项目追溯调整如下：
单位：人民币元
受影响的报表科目 2022年12月31日/2022年度（合并）
资产负债表科目： 调整前 调整后 影响金额
递延所得税资产 24,541,396.37 24,508,607.19 -32,789.18
未分配利润 121,562,801.49 121,530,711.00 -32,090.49
少数股东权益 -15,153,114.27 -15,153,812.96 -698.69
利润表科目：
受影响的报表科目 2022年12月31日/2022年度（合并）
所得税费用 196,654.98 194,256.30 -2,398.68
（续）
受影响的报表科目 2022年12月31日/2022年度（母公司）
资产负债表科目： 调整前 调整后 影响金额
递延所得税资产 11,290,552.46 11,291,193.60 641.14
未分配利润 171,109,256.24 171,109,897.38 641.14
无。
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
已于2021年8月3日召开 《关于修订印发<企业会计准则
企业会计准则变化引起的会
的第四届董事会第十一 第21号——租赁>》（财会〔2018〕
计政策变更
次会议审议通过 35号）
对 2021 年 1 月 1 日合并财务报表的主要影响如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021年1月1日 调整数
使用权资产 - 5,190,811.23 5,190,811.23
一年内到期的非流
动负债
租赁负债 - 3,642,802.86 3,642,802.86
对 2021 年 1 月 1 日母公司财务报表的主要影响如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021年1月1日 调整数
使用权资产 - 2,301,586.23 2,301,586.23
一年内到期的非流
动负债
租赁负债 - 1,276,203.49 1,276,203.49
（二）重要会计估计变更
报告期内，公司不存在重要会计估计变更情况。
（三）重大会计差错更正
报告期内，公司不存在重大会计差错更正情况。
六、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，公司资产构成情
况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 290,537.99 57.37% 258,620.91 57.55% 266,701.39 66.18% 224,245.73 60.32%
非流动资产 215,863.91 42.63% 190,733.58 42.45% 136,299.23 33.82% 147,487.39 39.68%
合计 506,401.89 100.00% 449,354.49 100.00% 403,000.62 100.00% 371,733.12 100.00%
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 37,083.91 12.76% 57,556.52 22.26% 82,621.51 30.98% 49,978.97 22.29%
交易性金融资产 - - - - 7,030.16 2.64% 8,719.46 3.89%
应收票据 5,622.26 1.94% 1,552.15 0.60% 2,621.64 0.98% 505.75 0.23%
应收账款 83,318.56 28.68% 68,669.49 26.55% 63,179.92 23.69% 74,658.63 33.29%
应收款项融资 12,728.18 4.38% 15,732.51 6.08% 23,271.32 8.73% 11,064.11 4.93%
预付款项 8,488.48 2.92% 6,199.76 2.40% 5,506.06 2.06% 3,768.43 1.68%
其他应收款 1,857.72 0.64% 1,577.10 0.61% 316.40 0.12% 73.60 0.03%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货 128,886.21 44.36% 100,511.15 38.86% 79,656.44 29.87% 74,815.62 33.36%
合同资产 64.79 0.02% 64.79 0.03% 157.28 0.06% 111.93 0.05%
其他流动资产 12,487.87 4.30% 6,757.43 2.61% 2,340.67 0.88% 549.23 0.24%
合计 290,537.99 100.00% 258,620.91 100.00% 266,701.39 100.00% 224,245.73 100.00%
报告期内，公司主要资产为货币资金、应收账款和存货。公司主要流动资产
项目的明细情况如下：
（1）货币资金
报告期内，公司各期末货币资金情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 - - 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.52 0.00%
银行存款 8,718.15 23.51% 15,306.34 26.59% 11,415.00 13.82% 4,575.35 9.15%
其他货币资金 28,365.76 76.49% 42,250.19 73.41% 71,206.51 86.18% 45,403.09 90.84%
合计 37,083.91 100.00% 57,556.52 100.00% 82,621.51 100.00% 49,978.97 100.00%
公司货币资金主要为其他货币资金，其他货币资金主要系银行承兑汇票保证
金。
（2）交易性金融资产
报告期内，公司各期末交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
以公允价值计量且其变动计入当期
- - 7,030.16 8,719.46
损益的金融资产
其中：结构性存款 - - 7,030.16 8,719.46
衍生金融资产（未指定套期
- - - -
关系的期货合约）
合计 - - 7,030.16 8,719.46
报告期内，公司交易性金融资产余额分别为 8,719.46 万元、7,030.16 万元、
（3）应收票据
报告期内，公司各期末应收票据基本情况如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
应收票据 5,622.26 1,552.15 2,621.64 505.75
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 505.75 万元、2,621.64 万元、
加较多，主要系公司业务规模增长。2024 年 6 月末应收票据较 2023 年末增加
获取银行贷款。
（4）应收账款
报告期各期末，应收账款基本情况及具体分析如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
应收账款余额 94,083.69 78,838.78 71,286.81 83,418.26
减：坏账准备 10,765.13 10,169.29 8,106.89 8,759.63
应收账款账面价值 83,318.56 68,669.49 63,179.92 74,658.63
占流动资产比重 28.68% 26.55% 23.69% 33.29%
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 74,658.63 万元、63,179.92 万元、
策，对应收账款加强管理，确保了应收账款有效及时回款。
报告期各期末，应收账款按坏账计提方法分类如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例
单项计提坏账准备 3,905.10 4.15% 3,905.10 100.00% - -
按组合计提坏账准备 90,178.59 95.85% 6,860.03 7.61% 83,318.56 100.00%
合计 94,083.69 100.00% 10,765.13 11.44% 83,318.56 100.00%
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例
单项计提坏账准备 3,905.10 4.95% 3,905.10 100.00% - -
按组合计提坏账准备 74,933.68 95.05% 6,264.19 8.36% 68,669.49 100.00%
合计 78,838.78 100.00% 10,169.29 12.90% 68,669.49 100.00%
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例
单项计提坏账准备 3,098.87 4.35% 3,098.87 100.00% - -
按组合计提坏账准备 68,187.94 95.65% 5,008.02 7.34% 63,179.92 100.00%
合计 71,286.81 100.00% 8,106.89 11.37% 63,179.92 100.00%
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例
单项计提坏账准备 3,098.87 3.71% 3,098.87 100.00% - -
按组合计提坏账准备 80,319.39 96.29% 5,660.76 7.05% 74,658.63 100.00%
合计 83,418.26 100.00% 8,759.63 10.50% 74,658.63 100.00%
① 单项计提坏账准备的应收账款
截至 2024 年 6 月末，公司单项计提的应收账款账面余额为 3,905.10 万元，
主要系该款项对应的客户被列为失信被执行人，公司判断无法正常收回，对其全
额计提坏账准备。按单项计提坏账准备的明细如下：
单位：万元
名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
贵州达瑞商贸有限责任公司 1,593.37 1,593.37 100.00% 预期无法收回
贵州省仁怀市名酒置业有限公司 1,044.04 1,044.04 100.00% 预期无法收回
黔西南州白铃公路建设投资有限公司 419.86 419.86 100.00% 预期无法收回
哈蒙冷却系统（天津）有限公司 806.23 806.23 100.00% 预期无法收回
其他零星款项 41.60 41.60 100.00% 预期无法收回
合计 3,905.10 3,905.10 100.00%
贵州达瑞商贸有限责任公司、贵州省仁怀市名酒置业有限公司和黔西南州白
铃公路建设投资有限公司往来款项主要系黎阳天翔被收购前形成。2023 年新增
单项计提坏账准备的项目为哈蒙冷却系统（天津）有限公司，该公司系发行人母
公司客户，目前已列入失信被执行人，基于谨慎性，发行人对其全额计提坏账准
备。
②采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
单位：万元
账龄
账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备计提比例
合计 90,178.59 100.00% 6,860.03
账龄
账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备计提比例
合计 74,933.68 100.00% 6,264.19
账龄
账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备计提比例
合计 68,187.94 100.00% 5,008.02
账龄
账面余额 占总额比例 坏账准备 坏账准备计提比例
合计 80,319.39 100.00% 5,660.76
公司应收账款的账龄主要为 1 年内，主要系销售货款，符合行业和公司业务
特点。
② 应收账款客户构成情况
报告期各期末，公司应收账款金额前五大客户合计款项占公司应收账款余额
的比例分别为 25.07%、21.40%、27.87%和 29.43%，公司主要客户大多为行业中
的知名企业，具备良好的商业信誉和偿付能力，信用状况良好。
（5）应收款项融资
报告期内，公司各期末应收款项融资明细情况如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
应收款项融资 12,728.18 15,732.51 23,271.32 11,064.11
截至 2024 年 6 月 30 日，公司认为所持有的应收款项融资不存在重大的信用
风险，不会因违约而产生重大损失。
（6）预付款项
报告期内，公司各期末预付款项的明细情况如下表所示：
单位：万元
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 8,488.48 100.00% 6,199.76 100.00% 5,506.06 100.00% 3,768.43 100.00%
报告期各期末，公司预付账款余额分别为 3,768.43 万元、5,506.06 万元、
在 1 年以内，各期末 1 年以内的预付账款占比均在 96%以上。
（7）其他应收款
报告期内，公司各期末其他应收款明细如下表所示：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
账面余额 6,825.46 6,531.09 5,104.48 4,836.65
坏账准备 4,967.74 4,953.99 4,788.08 4,763.05
账面价值 1,857.72 1,577.10 316.40 73.60
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 73.60 万元、316.40 万元、
均对黎阳天翔业绩亏损的补偿款 1,500.00 万元。
报告期内，公司其他应收款按款项性质分类明细如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
往来款 6,785.05 99.41% 6,328.53 96.90% 4,831.61 94.65% 4,644.02 96.02%
押金及保证金 31.75 0.47% 34.29 0.53% 107.13 2.10% 28.97 0.60%
备用金 6.59 0.10% 164.16 2.51% 163.75 3.21% 163.66 3.38%
其他 2.07 0.03% 4.11 0.06% 1.98 0.04% 0.00 0.00%
合计 6,825.46 100.00% 6,531.09 100.00% 5,104.48 100.00% 4,836.65 100.00%
其他应收款主要为往来款。
各报告期末，公司其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 金额 账龄 占比 坏账准备
柴国均 往来款 1,500.00 1 年以内 21.98% 75.00
儋州日盛建材有限公司 往来款 1,028.54 5 年以上 15.07% 1,028.54
贵州大榕树商贸有限公司 往来款 619.38 5 年以上 9.07% 619.38
贵州仁怀市名酒置业有限公司 往来款 563.37 5 年以上 8.25% 563.37
东莞市金辉航运有限公司 往来款 470.20 5 年以上 6.89% 470.20
合计 4,181.49 61.26% 2,756.49
单位名称 款项性质 金额 账龄 占比 坏账准备
柴国均 往来款 1,500.00 1 年以内 22.97% 75.00
儋州日盛建材有限公司 往来款 1,028.54 5 年以上 15.75% 1,028.54
贵州大榕树商贸有限公司 往来款 619.38 5 年以上 9.48% 619.38
贵州仁怀市名酒置业有限公司 往来款 563.37 5 年以上 8.63% 563.37
东莞市金辉航运有限公司 往来款 470.20 5 年以上 7.20% 470.20
合计 4,181.49 64.02% 2,756.49
单位名称 款项性质 金额 账龄 占比 坏账准备
儋州日盛建材有限公司 往来款 1,028.54 5 年以上 20.15% 1,028.54
贵州大榕树商贸有限公司 往来款 619.38 5 年以上 12.13% 619.38
贵州仁怀市名酒置业有限公司 往来款 563.37 5 年以上 11.04% 563.37
东莞市金辉航运有限公司 往来款 470.2 5 年以上 9.21% 470.2
儋州市日盛建筑工程有限公司 往来款 412.92 5 年以上 8.09% 412.92
合计 3,094.41 60.62% 3,094.41
单位名称 款项性质 金额 账龄 占比 坏账准备
儋州日盛建材有限公司 往来款 1,028.54 5 年以上 21.27% 1,028.54
贵州大榕树商贸有限公司 往来款 619.38 5 年以上 12.80% 619.38
贵州仁怀市名酒置业有限公司 往来款 563.37 5 年以上 11.65% 563.37
东莞市金辉航运有限公司 往来款 470.2 5 年以上 9.72% 470.2
儋州市日盛建筑工程有限公司 往来款 412.92 5 年以上 8.54% 412.92
合计 3,094.41 63.98% 3,094.41
以上往来款主要系黎阳天翔被收购前形成，与发行人主营业务无关。发行人
与其他应收款前五名公司均不存在关联关系。
（8）存货
报告期各期末，发行人的存货结构如下表所示：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 13,455.16 273.57 13,181.59
在产品 64,809.27 469.42 64,339.84
库存商品 21,419.04 286.24 21,132.79
周转材料 4,065.85 - 4,065.85
发出商品 20,425.25 226.79 20,198.46
委托加工物资 5,967.68 - 5,967.68
合计 130,142.24 1,256.02 128,886.21
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 12,132.61 141.81 11,990.80
在产品 53,722.84 - 53,722.84
库存商品 16,566.85 174.80 16,392.05
周转材料 4,368.15 - 4,368.15
发出商品 9,776.11 157.18 9,618.93
委托加工物资 4,418.39 - 4,418.39
合计 100,984.95 473.79 100,511.15
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,034.55 238.10 5,796.45
在产品 43,617.58 11.60 43,605.98
库存商品 15,196.01 - 15,196.01
周转材料 4,273.84 - 4,273.84
发出商品 8,866.84 - 8,866.84
委托加工物资 1,917.31 - 1,917.31
合计 79,906.14 249.70 79,656.44
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,818.32 309.22 5,509.09
在产品 45,147.56 - 45,147.56
库存商品 11,578.22 91.97 11,486.24
周转材料 4,039.77 - 4,039.77
发出商品 8,200.29 - 8,200.29
委托加工物资 432.67 - 432.67
合计 75,216.82 401.20 74,815.62
报告期内，公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。公司需根据生
产计划保有一定的库存量。随着公司业务规模逐年扩大，报告期内，公司存货规
模整体保持增长。
（9）其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产明细如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
增值税留抵税额 12,487.87 100.00% 6,757.43 100.00% 2,340.67 100.00% 549.23 100.00%
合计 12,487.87 100.00% 6,757.43 100.00% 2,340.67 100.00% 549.23 100.00%
公司其他流动资产主要为增值税留抵税额。报告期各期末，其他流动资产余
额分别为 549.23 万元、2,340.67 万元、6,757.43 万元和 12,487.87 万元。其他流
动资产余额 2022 年末较 2021 年末增加 1,791.44 万元，主要系子公司黎阳天翔本
期收到大额军品退税，2023 年末和 2024 年 6 月末较 2022 年末增加较大增值税
留抵税额，主要系子公司安徽银邦新能源筹建期间收到大额机器设备及基建进项
税票。
报告期内，公司非流动资产明细如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应收款 - - - - - - 2,500.00 1.70%
其他权益工具投资 3,975.97 1.84% 3,975.97 2.08% 4,681.58 3.43% 3,715.82 2.52%
固定资产 96,795.08 44.84% 101,682.57 53.31% 108,523.70 79.62% 116,842.14 79.22%
在建工程 90,304.70 41.83% 55,895.41 29.31% 3,312.08 2.43% 1,651.52 1.12%
使用权资产 189.33 0.09% 278.34 0.15% 362.74 0.27% 391.08 0.27%
无形资产 13,245.58 6.14% 13,274.91 6.96% 7,494.85 5.50% 8,150.54 5.53%
商誉 4,591.76 2.13% 4,591.76 2.41% 6,698.48 4.91% 9,366.91 6.35%
长期待摊费用 71.81 0.03% 149.47 0.08% 335.41 0.25% 581.71 0.39%
递延所得税资产 2,845.62 1.32% 2,720.62 1.43% 2,454.14 1.80% 2,460.05 1.67%
其他非流动资产 3,844.07 1.78% 8,164.53 4.28% 2,436.26 1.79% 1,827.61 1.24%
合计 215,863.91 100.00% 190,733.58 100.00% 136,299.23 100.00% 147,487.39 100.00%
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和其他非流动资产。公司主要非
流动资产项目的明细情况如下：
（1）长期应收款
报告期内，公司各期末长期应收款明细如下表所示：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
账面余额 - - - 2,500.00
融资租赁
坏账准备 - - - -
保证金
账面价值 - - - 2,500.00
公司将自有设备销售给苏银金融租赁股份有限公司和无锡金控融资租赁有
限公司，进行售后回租。公司 2021 年末长期应收款余额为应收苏银金融租赁股
份有限公司 500.00 万元，应收无锡金控融资租赁有限公司 2,000.00 万元。
（2）其他权益工具投资
报告期内，发行人其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
被投资单位 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
飞而康快速制造科
技有限责任公司
合计 3,975.97 3,975.97 4,681.58 3,715.82
（3）固定资产
报告期内，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
一、账面原值 206,753.28 206,824.20 203,935.76 203,751.89
房屋建筑物 46,507.55 46,503.55 45,973.45 45,973.45
机器设备 150,412.74 150,593.49 148,886.60 148,558.38
电子设备 2,285.30 2,269.11 1,980.92 1,945.08
运输设备 643.04 625.85 859.79 859.79
其他设备 6,904.65 6,832.20 6,235.00 6,415.19
二、累计折旧 109,958.20 105,141.64 95,412.06 86,909.75
房屋建筑物 17,571.81 16,674.44 14,870.94 13,072.54
机器设备 84,022.27 80,274.52 72,937.90 66,412.41
电子设备 1,929.68 1,874.32 1,792.65 1,711.22
运输设备 557.87 587.33 790.30 746.71
项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
其他设备 5,876.56 5,731.03 5,020.28 4,966.86
三、减值准备 - - - -
房屋建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
电子设备 - - - -
运输设备 - - - -
其他设备 - - - -
四、账面价值 96,795.08 101,682.57 108,523.70 116,842.14
房屋建筑物 28,935.74 29,829.12 31,102.51 32,900.91
机器设备 66,390.47 70,318.97 75,948.71 82,145.97
电子设备 355.61 394.79 188.27 233.87
运输设备 85.16 38.51 69.48 113.07
其他设备 1,028.09 1,101.17 1,214.72 1,448.33
成新率 46.82% 49.16% 53.21% 57.35%
注：成新率=（原值-累计折旧）/原值×100%
公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。报告期内，公司固定资产原值
波动平稳，各年度的差异主要系机器设备的正常更新替换。
（4）在建工程
报告期各期末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
项目 原值 减值准备 账面价值
安徽淮北项目（在建设备） 61,455.81 - 61,455.81
安徽淮北项目（在建厂房） 24,162.32 - 24,162.32
安徽淮北项目（变电站） 3,298.61 - 3,298.61
其他零星 1,387.96 - 1,387.96
合计 90,304.70 - 90,304.70
项目 原值 减值准备 账面价值
安徽淮北项目（在建设备） 36,323.88 - 36,323.88
安徽淮北项目（在建厂房） 17,370.05 - 17,370.05
其他零星 2,201.48 - 2,201.48
合计 55,895.41 - 55,895.41
类别 原值 减值准备 账面价值
危废库 352.21 - 352.21
其他零星 933.22 - 933.22
合计 3,312.08 - 3,312.08
类别 原值 减值准备 账面价值
其他 97.96 - 97.96
合计 1,651.52 - 1,651.52
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 1,651.52 万元、3,312.08 万元、
值较 2022 年末大幅增加，主要系募投项目“安徽淮北项目（在建设备）”、“安
徽淮北项目（在建厂房）”和“安徽淮北项目（变电站）”增加投入。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产明细如下：
单位：万元
类别 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 15,781.77 2,752.70 - 13,029.07
专利权 1,348.14 1,320.58 - 27.56
软件 2,715.99 2,527.04 - 188.94
合计 19,845.90 6,600.33 - 13,245.58
类别 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 15,781.77 2,590.67 - 13,191.10
专利权 1,348.14 1,309.15 - 39.00
软件 2,566.07 2,521.25 - 44.82
合计 19,695.98 6,421.07 - 13,274.91
类别 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 9,169.17 2,266.63 - 6,902.55
专利权 1,333.14 1,286.78 - 46.37
软件 2,542.22 1,996.28 - 545.94
合计 13,044.54 5,549.69 - 7,494.85
类别 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 9,169.17 2,074.83 - 7,094.34
专利权 1,333.14 1,266.91 - 66.24
软件 2,542.22 1,552.26 - 989.96
合计 13,044.54 4,894.00 - 8,150.54
公司无形资产主要为土地使用权。无形资产原值 2023 年末较 2022 年末增加
地使用权 6,612.60 万元。
（6）商誉
报告期各期末，发行人商誉明细如下：
单位：万元
类别 原值 减值准备 账面价值
贵州黎阳天翔科技有限公司 9,366.91 4,775.16 4,591.76
合计 9,366.91 4,775.16 4,591.76
类别 原值 减值准备 账面价值
贵州黎阳天翔科技有限公司 9,366.91 4,775.16 4,591.76
合计 9,366.91 4,775.16 4,591.76
类别 原值 减值准备 账面价值
贵州黎阳天翔科技有限公司 9,366.91 2,668.43 6,698.48
合计 9,366.91 2,668.43 6,698.48
类别 原值 减值准备 账面价值
贵州黎阳天翔科技有限公司 9,366.91 - 9,366.91
合计 9,366.91 - 9,366.91
公司全资子公司无锡银邦防务科技有限公司于 2018 年对贵州黎阳天翔科技
有限公司进行增资，增资后持股比例达到 70%，形成非同一控制下合并，并产生
人民币 9,366.91 万元商誉。
阳天翔科技有限公司的商誉进行评估，经评估测试 2021 年末商誉未出现减值迹
象，未对 2021 年末商誉计提减值；对 2022 年末商誉计提减值 2,668.43 万元；对
（7）递延所得税资产/递延所得税负债
报告期各期末，发行人递延所得税资产/递延所得税负债明细如下：
单位：万元
项目 暂时性 递延所得税 暂时性 递延所得税 暂时性 递延所得税 暂时性 递延所得税
差异 资产/负债 差异 资产/负债 差异 资产/负债 差异 资产/负债
未经抵销的递延所得税资产
坏账准备 15,351.69 2,302.75 14,549.53 2,182.43 12,513.75 1,877.06 13,537.88 2,065.54
存货跌价准备 1,256.02 188.40 473.79 71.07 249.70 37.46 401.20 60.18
政府补助 2,379.53 356.93 3,109.31 466.40 3,512.86 526.93 2,222.17 333.33
合同资产减值准备 - - - - 9.30 1.40 5.89 1.01
使用权资产 - - - - 75.31 11.30 - -
租赁负债 237.78 35.67 354.40 53.16 - - - -
合计 19,225.02 2,883.75 18,487.03 2,773.05 16,360.93 2,454.14 16,167.14 2,460.05
未经抵销的递延所得税负债
非同一控制企业合并
资产评估增值
固定资产折旧一次性
税前扣除
使用权资产 189.33 28.40 278.34 41.75 - - - -
项目 暂时性 递延所得税 暂时性 递延所得税 暂时性 递延所得税 暂时性 递延所得税
差异 资产/负债 差异 资产/负债 差异 资产/负债 差异 资产/负债
合计 744.35 111.65 860.54 129.08 636.56 95.48 594.37 89.15
以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
单位：万元
抵销后递 抵销后递 抵销后递 抵销后递
递延所得 递延所得 递延所得 递延所得
项目 延所得税 延所得税 延所得税 延所得税
税资产和 税资产和 税资产和 税资产和
资产或负 资产或负 资产或负 资产或负
负债期末 负债期末 负债期末 负债期末
债期末余 债期末余 债期末余 债期末余
互抵金额 互抵金额 互抵金额 互抵金额
额 额 额 额
递延所得税资产 38.14 2,845.62 52.44 2,720.62 - 2,454.14 - 2,460.05
递延所得税负债 38.14 73.51 52.44 76.64 - 95.48 - 89.15
（8）其他非流动资产
报告期各期末，发行人其他非流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
预付设备工程款及软件款 3,844.07 8,164.53 936.26 327.61
黎阳天翔少数股权收购款 - - 1,500.00 1,500.00
合计 3,844.07 8,164.53 2,436.26 1,827.61
报告期各期末，发行人其他非流动资产金额分别为 1,827.61 万元、2,436.26
万元、8,164.53 万元和 3,844.07 万元，主要包括子公司安徽银邦新能源 2023 年
预付设备及工程款、子公司银邦防务预付柴国均的黎阳天翔少数股权款项
付现金购买资产协议》，柴国均需将取得的 1,500 万元用于补偿黎阳天翔的亏损，
发行人将该笔款项转入其他应收款项目列示。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 116,595.20 34.53% 85,388.74 29.72% 240,917.12 97.70% 213,608.37 96.50%
非流动负债 221,089.22 65.47% 201,919.62 70.28% 5,661.65 2.30% 7,736.05 3.50%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
负债合计 337,684.41 100.00% 287,308.36 100.00% 246,578.78 100.00% 221,344.42 100.00%
报告期各期末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 38,208.26 32.77% 43,285.62 50.69% 201,539.05 83.65% 156,759.15 73.39%
交易性金融负债 - - - - - - 114.00 0.05%
应付票据 20,800.03 17.84% - - - - - -
应付账款 35,134.19 30.13% 30,471.78 35.69% 33,422.87 13.87% 30,363.19 14.21%
合同负债 5,041.38 4.32% 2,335.24 2.73% 2,034.68 0.84% 1,236.04 0.58%
应付职工薪酬 1,403.76 1.20% 1,588.43 1.86% 1,273.70 0.53% 1,546.13 0.72%
应交税费 319.33 0.27% 300.64 0.35% 421.79 0.18% 626.60 0.29%
其他应付款 1,033.81 0.89% 776.89 0.91% 1,194.98 0.50% 2,233.97 1.05%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 9,346.11 8.02% 1,225.27 1.43% 784.69 0.33% 5,683.62 2.66%
合计 116,595.20 100.00% 85,388.74 100.00% 240,917.12 100.00% 213,608.37 100.00%
报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和一年内到期的非流
动负债。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
抵押借款 - 268.05 122,799.40 105,998.68
保证借款 1,000.00 1,000.00 2,000.00 1,100.00
国内信用证融资 5,014.21 3,614.97 1,751.00 2,200.00
票据融资 21,283.00 38,401.00 74,827.00 47,306.00
应付利息 11.04 1.60 161.65 154.47
信用借款 10,900.00 - - -
合计 38,208.26 43,285.62 201,539.05 156,759.15
公司为满足营运资金需求，借入短期银行借款，2021 年末-2022 年末，随着
公司经营规模增长，公司短期借款余额逐年增长。2023 年末，公司偿还部分短
期借款，增加长期借款，导致短期借款余额下降。
（2）应付票据
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
应付票据 20,800.03 - - -
合计 20,800.03 - - -
发行人增加开具票据支付采购款。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款明细情况列示如下：
单位：万元
项目 2024-6-30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
合计 35,134.19 30,471.78 33,422.87 30,363.19
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 30,363.19 万元、33,422.87 万元、
（4）合同负债
报告期各期末，公司合同负债明细情况列示如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
预收合同价款 5,041.38 2,335.24 2,034.68 1,236.04
合计 5,041.38 2,335.24 2,034.68 1,236.04
报告期各期末，公司合同负债余额分别为 1,236.04 万元、2,034.68 万元、
期末，随着公司经营规模增长，合同负债余额逐年增加。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额明细情况如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
一、短期薪酬 1,252.47 1,384.53 1,063.38 1,275.88
二、离职后福利-设定提存计划 - - - 23.29
三、辞退福利 151.30 203.90 210.32 246.96
合计 1,403.76 1,588.43 1,273.70 1,546.13
报告期内，公司各期末短期薪酬明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
其中：医疗保险费 - - - 10.73
工伤保险费 - - - 1.24
生育保险费 - - - 1.13
合计 1,252.47 1,384.53 1,063.38 1,275.88
报告期内，公司各期末离职后福利-设定提存计划明细情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
合计 - - - 23.29
（6）应交税费
报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：
单位：万元
项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
增值税 - 7.94 163.55 262.41
个人所得税 0.24 - 36.80 34.32
项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
城市维护建设税 - 53.73 24.75 19.35
教育费附加 - 38.38 17.68 13.82
房产税 82.75 82.65 81.13 152.17
土地使用税 35.46 35.46 15.42 120.74
印花税 95.32 68.31 68.32 9.65
环境保护税 14.15 14.15 14.15 14.15
地方水利建设基金 7.91 0.01 - -
企业所得税 83.50 - - -
合计 319.33 300.64 421.79 626.60
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 626.60 万元、421.79 万元、300.64
万元和 319.33 万元。
（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额列示如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
往来款 143.32 170.87 622.68 546.41
押金及保证金 635.55 136.12 4.30 88.37
预提费用 251.94 469.85 567.62 195.16
其他 3.00 0.06 0.39 1,404.03
合计 1,033.81 776.89 1,194.98 2,233.97
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 2,233.97 万元、1,194.98 万元、
与贵州省册亨县盘江船舶修造有限责任公司因以前年度船舶建造合同导致的纠
纷，上述款项根据北海海事法院（2022）桂 72 执 2 号结案通知书已于 2022 年 1
月支付，所涉及诉讼事项已结案。2024 年 6 月末押金及保证金主要为子公司安
徽银邦应付募投项目建设供应商的建筑工程保证金 550.00 万元。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额列示如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
一年内到期的长期借款 5,000.00 5,000.00 - -
一年内到期的长期应付款 - - - 14,893.88
一年内到期的租赁负债 147.84 222.79 245.37 151.79
应付利息 160.49 182.08 - -
合计 5,308.33 5,404.87 245.37 15,045.67
租赁款。
（9）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债余额列示如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
待转销项税额 219.74 151.43 87.37 151.25
应收账款保理融资 8,800.00 - - 5,000.00
应付利息 - - - -
未终止确认票据 326.38 1,073.84 697.32 532.37
合计 9,346.11 1,225.27 784.69 5,683.62
报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为 5,683.62 万元、784.69 万元、
多主要系由于增加了应收账款保理融资。
截至报告期各期末，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 211,273.80 95.56% 191,317.15 94.75% - - - -
租赁负债 89.95 0.04% 131.60 0.07% 170.82 3.02% 212.49 2.75%
长期应付款 - - - - - - 2,838.49 36.69%
递延收益 9,651.95 4.37% 10,394.23 5.15% 5,395.35 95.30% 4,595.92 59.41%
递延所得税负债 73.51 0.03% 76.64 0.04% 95.48 1.69% 89.15 1.15%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 221,089.22 100.00% 201,919.62 100.00% 5,661.65 100.00% 7,736.05 100.00%
报告期内公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
抵押及保证借款 211,273.80 191,257.56 - -
应付利息 - 59.59 - -
合计 211,273.80 191,317.15 - -
发行人的长期借款主要系公司向银行借入的款项，用于满足资金需求。报告
期内，公司无逾期借款，资信状况良好。
（2）长期应付款
报告期各期末，公司长期应付款明细情况如下：
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
应付融资租赁款 - - - 17,732.37
减：一年内到期的应付融资租赁款 - - - 14,893.88
合计 - - - 2,838.49
报告期各期末，公司长期应付款余额分别为 2,838.49 万元、0 万元、0 万元
和 0 万元。2019 年 10 月，公司子公司黎阳天翔与君创国际融资租赁有限公司签
订了融资租赁合同，由君创国际融资租赁有限公司提供采购机器设备款，取得借
款本金 2,556.25 万元，租金采用不等额年金法计算，利率根据融资租赁合同确定。
公司与苏银金融租赁股份有限公司、无锡金控融资租赁有限公司和海通租赁股份
有限公司分别签订了融资租赁合同，将自有设备销售给上述公司进行售后回租，
租金偿还及利率根据融资租赁合同确定。
（3）递延收益
报告期内，公司递延收益余额明细情况如下：
单位：万元
序 与资产/收
项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
号 益相关
关于给予银邦公司募投项目财力补贴的决定（层
压式金属复核材料扩建项目）
大规格高强铝合金铸锭和多层复合板材研制及
专业化
复合界面对铝合金叠层材料动态力学行为影响
机理研究
金
防护装备用高强轻质多层铝合金复合板的研发
及产业化
抗辐射、耐腐蚀的金属结构复合材料应用技术与
示范
与收益相关
政府补助
与收益/资
辐射屏蔽用新型铝/钽层状结构复合材料关键技
术研发
补助
与收益/资
高品质铝基复合板波纹辊轧制复合技术的联合
研发
补助
高新区产发局/2023 年省工业和信息化发展专项
资金
合计 9,651.95 10,394.23 5,395.35 4,595.92
（三）偿债能力分析
最近三年，发行人偿债能力主要财务指标如下：
项目
或 2024 年 1-6 月 或 2023 年度 或 2022 年度 或 2021 年度
流动比率（倍） 2.49 3.03 1.11 1.05
速动比率（倍） 1.39 1.85 0.78 0.70
资产负债率（母公司） 56.49% 55.28% 59.23% 58.52%
资产负债率（合并） 66.68% 63.94% 61.19% 59.54%
利息保障倍数 2.29 1.55 1.67 1.42
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 59.54%、61.19%、63.94%
和 66.68%，随着报告期内公司业务规模的扩大、安徽工厂募投项目持续投入等
导致债务融资增加，公司资产负债率逐年增长。
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
华峰铝业 31.08% 37.01% 40.61% 46.08%
鼎胜新材 74.80% 67.60% 71.23% 69.68%
明泰铝业 26.27% 24.95% 33.33% 41.53%
常铝股份 56.71% 54.02% 57.12% 55.63%
平均数 47.22% 45.89% 50.57% 53.23%
银邦股份 66.68% 63.94% 61.19% 59.54%
报告期内，发行人的资产负债率略高于同行业可比上市公司平均值。其中，
发行人资产负债率低于鼎胜新材，高于华峰铝业、明泰铝业和常铝股份，主要系
明泰铝业、常铝股份在上市后实施了多次定增融资，华峰铝业于 2020 年 9 月上
市且近年来随着新能源汽车行业发展业绩增长较快，而发行人自 2012 年上市以
来未实施再融资且近年来固定资产投资等资金支出较大，因此，发行人与同行业
可比上市公司资产负债率差异具备合理性。
报告期内，同行业可比上市公司流动比率和速动比率情况如下：
流动比率（倍）
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
华峰铝业 2.62 2.18 2.09 1.93
鼎胜新材 1.06 1.05 1.11 1.03
明泰铝业 2.52 2.68 2.36 1.97
常铝股份 1.68 1.87 1.29 1.24
平均数 1.97 1.94 1.71 1.54
银邦股份 2.49 3.03 1.11 1.05
速动比率（倍）
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
华峰铝业 1.48 1.32 1.15 1.08
鼎胜新材 0.80 0.71 0.85 0.67
明泰铝业 1.63 1.84 1.58 1.40
常铝股份 0.96 1.04 0.81 0.76
平均数 1.22 1.23 1.10 0.98
银邦股份 1.39 1.85 0.78 0.70
报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.05、1.11、3.03 和 2.49，速动比率
分别为 0.70、0.78、1.85 和 1.39，2021 年末和 2022 年末发行人流动比率和速动
比率相对平稳，略低于同行业可比上市公司平均数，主要原因系发行人为满足经
营规模增长带来的营运资金需求，增加短期银行借款。2023 年末和 2024 年 6 月
末发行人流动比率和速动比率提高较多，且高于同行业可比上市公司平均值，主
要系 2023 年公司增加长期银行借款，偿还较大金额短期银行借款。
报告期内，公司有息负债主要由银行借款构成，针对未来到期有息负债的偿
付能力及风险，具体分析如下：
（1）报告期各期，公司营业收入分别为 319,525.59 万元、394,430.25 万元、
万元、6,730.37 万元和 6,448.41 万元和 8,312.88 万元，公司具备盈利能力，能有
效保障有息负债的到期偿还。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 6,966.23 万元、23,019.46 万元和 10,686.54 万元和-16,829.28 万元，2021 年、
月经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润，主要受备货等非持续性因素影
响，因此，公司经营活动现金流量可以有效保证公司具有息负债偿付能力。
（2）公司与各主要银行建立了良好的合作关系，报告期内公司不存在逾期、
展期贷款及债务违约的情况。公司间接融资渠道畅通，银行授信额度相对充足，
具有较强的融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。
综上，公司未来到期有息负债的偿付能力较强，有息负债无法偿付的风险较
低。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 1.42、1.67、1.55 和 2.29，随着发行人
盈利能力逐步增强，偿债能力亦逐步增强。
（四）营运能力分析
报告期内，发行人应收账款周转率和存货周转率情况如下：
财务指标 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 2.90 5.94 5.10 3.82
存货周转率（次） 1.93 4.41 4.60 4.17
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
华峰铝业 2.98 6.07 6.59 5.93
鼎胜新材 4.03 8.38 10.16 9.84
明泰铝业 8.77 24.30 27.30 24.30
常铝股份 2.06 4.13 4.29 4.37
平均数 4.46 10.72 12.08 11.11
银邦股份 2.90 5.94 5.10 3.82
报告期内，发行人的应收账款周转率与常铝股份接近，低于华峰铝业、鼎胜
新材和明泰铝业。发行人的应收账款周转率低于华峰铝业主要系装备制造业务的
应收账款周转率较低，发行人母公司的应收账款周转率与华峰铝业接近；发行人
的应收账款周转率低于鼎胜新材和明泰铝业，主要系鼎胜新材和明泰铝业使用票
据与客户进行结算比例较高。
报告期内，同行业可比上市公司存货周转率情况如下：
可比公司 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
华峰铝业 1.86 3.81 4.06 3.55
鼎胜新材 2.47 4.58 5.21 5.43
明泰铝业 2.89 5.96 6.58 6.99
常铝股份 1.38 2.73 3.17 3.62
平均值 2.15 4.27 4.76 4.90
银邦股份 1.93 4.41 4.60 4.17
报告期内，公司的存货周转率与同行业可比上市公司存货周转率的平均值接
近。
（五）财务性投资情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人可能与财务性投资（包含类金融投资）相关
的会计科目的核查情况如下：
单位：万元
序 认定为财务性 占归属于母公司
科目 账面价值 具体内容
号 投资的金额 净资产的比例
承兑汇票保证金与信用证保证
金以及保证金利息
往来款、应收代缴社保公积金及
个税、押金及保证金、备用金、
发行人对飞而康快速制造科技
有限责任公司的投资
合计 57,478.20 4,089.33 2.37%
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人货币资金-其他货币资金金额为 25,068.30 万
元，其中承兑汇票保证金和信用证保证金 24,816.19 万元，保证金利息 252.11 万
元，均不属于财务性投资。
报告期内，发行人存在通过开立银行承兑汇票和信用证的方式支付部分采购
款的情形，开立银行承兑汇票和信用证的保证金比例主要为 5%和 100%，主要
系由于部分银行与发行人存在贷款等业务往来，为与银行保持良好的合作关系，
满足部分银行存款及开立票据的业务需求，因此发行人使用上述方式支付部分采
购款。
报告期内，发行人综合考虑账面可动用资金、票据贴现利率和银行存款利率
等多种因素，与主要铝锭供应商通过书面或口头约定具体付款方式，若发行人可
动用资金充足且票据贴现利率较高，则优先采用电汇形式结算，否则采用银行承
兑汇票和信用证的形式结算。若发行人以银行承兑汇票和信用证的形式结算采购
款，由发行人承担供应商票据贴现产生的贴息，供应商贴现银行与发行人及供应
商确认贴现息金额，贴现银行将票据全部金额支付给供应商，发行人通过向贴现
银行转账或贴现银行直接从发行人银行账户扣款的形式，支付全部的贴息，故可
以认为发行人通过这一安排获得了融资，形成的相关负债在短期借款科目内核
算。
报告期各期末，发行人开立银行承兑汇票和信用证结算供应商款项的余额
明细如下：
单位：万元
年份 承兑银行 收款人 金额
上海银行 中意能（江苏）能源科技有限公司 2,000.00
宁波银行 中意能（江苏）能源科技有限公司 8,000.00
中国银行 AMETEKSURFACEVISION 14.21
中信银行 银邦（安徽）新能源材料科技有限公司 5,000.00
江苏银行 中意能（江苏）能源科技有限公司 5,250.00
河南升华新能源材料科技有限公司 206.00
徽商银行 河南义瑞新材料科技有限公司 2,150.00
银邦金属复合材料股份有限公司 5,913.59
中意能（江苏）能源科技有限公司 7,900.00
总计 38,483.80
恒丰银行 中意能（江苏）能源科技有限公司 2,200.00
江苏银行 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 10,138.00
年份 承兑银行 收款人 金额
中意能（江苏）能源科技有限公司 11,619.54
无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 5,374.00
上海浦东发展银行
中意能（江苏）能源科技有限公司 2,214.00
AMETEKSURFACEVISION 14.21
中国银行 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 8,682.00
中意能（江苏）能源科技有限公司 1,590.00
合计 41,831.75
无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 12,538.00
北京银行
中意能（江苏）能源科技有限公司 13,179.00
恒丰银行 中意能（江苏）能源科技有限公司 2,200.00
无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 4,761.00
江苏银行
中意能（江苏）能源科技有限公司 10,943.00
上海浦东发展银行 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 5,000.00
无锡农村商业银行 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 1,700.00
张家港农商行 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 3,000.00
无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 2,150.00
中国农业银行
中意能（江苏）能源科技有限公司 6,171.00
无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 5,041.00
中国银行
中意能（江苏）能源科技有限公司 3,914.00
中信银行 无锡市太湖新城资产经营管理有限公司 5,981.00
合计 76,578.00
北京银行 中意能（江苏）能源科技有限公司 3,223.00
恒丰银行 上海国楷商贸有限公司 2,200.00
上海国楷商贸有限公司 12,293.00
上海枣矿新能源有限公司 1,000.00
江苏银行
无锡丰翼浩业商贸有限公司 1,020.00
中意能（江苏）能源科技有限公司 3,100.00
无锡农村商业银行 中意能（江苏）能源科技有限公司 1,700.00
上海国楷商贸有限公司 4,028.00
无锡锡商银行 浙江鹏源供应链管理有限公司 4,452.00
中意能（江苏）能源科技有限公司 871.00
中国农业银行 上海国楷商贸有限公司 1,171.00
中国银行 浙江鹏源供应链管理有限公司 1,706.00
年份 承兑银行 收款人 金额
中意能（江苏）能源科技有限公司 4,911.00
中信银行 中意能（江苏）能源科技有限公司 7,831.00
合计 49,506.00
报告期各期，发行人开立银行承兑汇票和信用证主要用于结算铝锭供应商采
购款。发行人通过开立银行承兑汇票和信用证支付供应商货款，可以获取保证金
的利息收益，发行人同时承担供应商银行承兑汇票和信用证贴现产生的利息成
本，利息收益和利息成本明细如下：
单位：万元
年份 保证金利息收入 票据贴现利息支出
合计 4,783.93 4,250.89
根据上表所示，2021 年，发行人资金较为紧张，为满足银行要求，发行人
在部分贴现利息成本高于保证金利息收入的情况下仍选择该种方式支付供应商
货款，使得发行人 2021 年全年的保证金利息收入略低于票据贴现利息支出。2022
年和 2023 年，随着资金紧张情况有所缓解，发行人通常选择在保证金利息收入
高于贴现利息成本时采用该种方式支付供应商货款，使得 2022 年和 2023 年的保
证金利息收入高于票据贴现利息支出。2024 年 1-9 月，发行人通过开立银行承兑
汇票和信用证结算铝锭采购款的规模下降，导致利息收益和利息成本发生额下
降。总体上来看，报告期内，发行人开立银行承兑汇票和信用证产生的保证金利
息收入总额大于承担的供应商票据贴现利息。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人应收账款融资金额为 9,277.45 万元，均系银
行承兑汇票，其形成与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 1,778.20 万元，包括
往来款、应收代缴的社保公积金和个税、押金及保证金、备用金，主要系应收天
津市杰邦汇达科技有限公司的 113.36 万元、应收柴国均的 1,425 万元和应收代缴
的社保公积金和个税。发行人应收天津市杰邦汇达科技有限公司 113.36 万元，
形成原因系发行人于 2018 年 12 月收购了无锡卓利实业投资合伙企业（有限合
伙），间接控制了天津市杰邦汇达科技有限公司，并于 2022 年 12 月对外转让了
持有的无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）的股权。2021 年，银邦防务向
天津杰邦拆借资金以满足其经营需求。由于天津杰邦在 2022 年 12 月底已不纳入
发行人合并财务报表，因此相关借款形成了其他应收款，认定为财务性投资。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他应收款中应收柴国均对黎阳天翔业绩亏
损的补偿款 1,425.00 万元，不属于财务性投资。2021 年 6 月，银邦防务（以下
简称“乙方”）与柴国均（以下简称“甲方”）签署了《支付现金购买资产协议》，
具体条款如下：
（1）本次股权转让的价格
经甲乙双方协商一致，本次股权转让的价格按以下两种方式确定的金额孰低
原则确定：
①经甲乙双方共同认可的具有资质的会计师事务所对黎阳天翔（以下简称
“标的公司”）三个会计年度（即 2020 年度、2021 年度、2022 年度）进行审计
确定的三个会计年度调整后净利润的平均数的 10 倍；标的公司三个会计年度（即
年通过现金增资方式向标的公司支付的增资款 17,826.67 万元按年化 5%计算的
归属于各年度的利息为基数，在各年度经审计净利润的基础上，扣减掉前述利息
对经审计净利润的影响数之后所得到的净利润数。
②三个会计年度（即 2020 年度、2021 年度、2022 年度）后，经甲乙双方共
同认可的具有评估资质的评估机构对标的股权（即甲方所持标的公司 15%股权）
进行评估，确定标的股权的评估价值并出具评估报告。
（2）本次股权转让的付款方式
①标的公司 2020 年度对应的审计报告出具后 120 日内支付人民币 1,500 万
元；甲乙双方一致同意，上述人民币 1,500 万元股权转让款支付完毕之日起 5 个
工作日内，甲乙双方应就甲方将标的股权质押给乙方一事，办理相应的股权质押
工商登记手续，涉及的股权质押协议应与本协议同时签署。
②标的公司 2022 年度对应的审计报告及标的股权评估报告均出具后 45 日
内，按前述“（1）本次股权转让的价格”的原则确定股权转让总价格，股权转
让总价格与第一笔支付的款项人民币 1500 万元相比，根据多退少补的原则进行
支付或退回。
③若标的公司 2021 年或 2022 年任一年度出现经审计净利润为负数的情形，
则甲方应当将其按照前述约定已收取的款项全部用于补偿标的公司的当年度亏
损，补偿金额以甲方按照前述约定已收取的款项为限。
为保证甲方上述可能产生的补偿义务获得有效履行，甲方应当同意协调标的
公司股东郑登强,将其持有的标的公司 5%的股权质押给乙方，甲方应当就本条约
定的补偿义务向乙方提供相应的增信措施。该等担保措施涉及的股权质押协议应
与本协议同时签署，并应于甲乙双方签署本协议后，且第一期款项支付前办理完
成该等 5%股权质押的工商登记手续，否则，乙方有权延迟履行股权对价的支付
义务。
（3）关于工商变更登记
甲乙双方一致同意，根据“（1）本次股权转让的价格”和“（2）本次股权
转让的付款方式”的约定，确定标的股权转让总价款并全部结清后 5 个工作日
内，甲乙双方应配合办理标的股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续，包
括但不限于为满足工商登记需要重新签署符合其要求的股权转让协议等。
截至本募集说明书出具之日，柴国均和郑登强已分别将其持有的黎阳天翔
人自身利益。由于黎阳天翔 2022 年实现的净利润为-4,684.80 万元，根据《支付
现金购买资产协议》，柴国均需将取得的 1,500 万元用于补偿黎阳天翔的亏损。
发行人已于 2023 年 6 月函告柴国均办理股权工商变更及履行相关补偿事宜，同
时发行人相关负责人员与柴国均在 2023 年 6 月以后已就工商变更事宜以及相关
补偿事项进行了多次线上及当面沟通，目前双方主要分歧在于补偿金额部分。由
于双方尚未就补偿金额部分达成一致，柴国均尚未配合发行人办理黎阳天翔股权
工商变更事宜。截至本募集说明书出具之日，发行人正在积极推动股权变更工商
变更及补偿事宜，必要时将使用诉讼手段保障上市公司利益。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值 13,573.11 万元，均
系增值税留抵税额，不属于财务性投资。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面价值 3,975.97 万元，
均系发行人对飞而康快速制造科技有限责任公司（以下简称“飞而康”）投资。基
于看好金属 3D 打印行业的未来发展，发行人于 2012 年出资设立飞而康，初始
持股比例为 45%，后续经员工持股计划增持和股权转让，发行人持股比例下降为
造），通过 3D 打印生产的零部件主要应用于飞机、火箭、航空发动机等航空航
天领域。发行人子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称“黎阳天翔”）的
主要产品亦包括航空零部件等产品，飞而康的业务背景和下游客户资源将有助于
黎阳天翔在航空航天领域进一步拓展业务，两家公司之间具有一定的业务协同效
应。但是，由于截至本募集说明书出具之日，飞而康和黎阳天翔尚未形成明显的
业务协同，基于谨慎性考虑，将发行人对飞而康的投资认定为财务性投资。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值 3,805.17 万元，均
系预付设备工程款，不属于财务性投资。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产主要项目（100 万以上）明
细如下：
单位：万元
是否存在
序号 供应商 采购内容 金额 账龄
关联关系
设备-350mm 管料倒卷机一台、1700
上海安烁自动化
科技有限公司
武汉五迪增材有
限公司
苏州新长光热能
科技有限公司
是否存在
序号 供应商 采购内容 金额 账龄
关联关系
械制造有限公司
洛阳华创智能装 设备-全油回收系统及轧制油再生
备有限公司 系统+备件一套
江苏铭鹏装备有
限公司
无锡宝之鼎制冷
设备有限公司
安徽万宇机械设
备科技有限公司
合计 3,399.21
除上述项目外，其他非流动资产为金额相对较小的预付设备工程款。截至
新能源实施的本次募投项目，预付款具有真实用途，且发行人与相关供应商不存
在关联关系，因此，预付设备工程款不涉及非经营资金占用，亦不构成财务性投
资。
七、经营成果分析
报告期内，公司的营业收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 250,764.89 445,657.05 394,430.25 319,525.59
营业利润 8,492.24 6,551.15 7,367.96 4,366.18
利润总额 8,270.01 6,044.73 6,625.54 4,048.78
减：所得税费用 -44.62 -288.60 19.67 0.26
净利润 8,314.63 6,333.33 6,605.87 4,048.51
（一）营业收入分析
报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 248,256.48 444,098.57 392,632.79 317,044.61
其他业务收入 2,508.41 1,558.48 1,797.46 2,480.98
营业收入合计 250,764.89 445,657.05 394,430.25 319,525.59
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务收入/营业收入 99.00% 99.65% 99.54% 99.22%
报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突
出。其他业务收入主要为废品销售收入。
报告期内，公司主营业务收入按产品划分的情况如下：
单位：万元
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
铝基系列 235,181.83 94.73% 417,994.52 94.12% 375,619.20 95.67% 294,824.90 92.99%
铝钢复合系列 7,865.60 3.17% 12,968.83 2.92% 7,898.42 2.01% 6,979.43 2.20%
多金属系列 1,771.21 0.71% 6,571.98 1.48% 5,546.81 1.41% 5,009.37 1.58%
装备制造 3,437.83 1.38% 6,563.23 1.48% 3,256.39 0.83% 9,751.16 3.08%
其他产品 - - - - 311.97 0.08% 479.75 0.15%
合计 248,256.48 100.00% 444,098.57 100.00% 392,632.79 100.00% 317,044.61 100.00%
公司主要从事铝基系列产品的研发、生产和销售，报告期内，铝基系列产品
占主营业务收入比重分别为 92.99%、95.67%、94.12%和 94.73%。公司铝基系列
产品收入主要包括复合铝板带箔和非复合铝板带箔等产品的销售。报告期内，公
司铝基系列产品收入逐年增长，增长原因主要系全球新能源汽车市场火热，新能
源汽车产销量增长带动了铝热传输材料销量快速增长。
报告期内，公司主营业务收入按区域划分的情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 189,048.57 76.15% 334,445.23 75.31% 288,662.36 73.52% 243,642.24 76.85%
境外 59,207.91 23.85% 109,653.33 24.69% 103,970.43 26.48% 73,402.37 23.15%
合计 248,256.48 100.00% 444,098.57 100.00% 392,632.79 100.00% 317,044.61 100.00%
报告期内，公司境内主营业务收入比例分别为 76.85%、73.52%、75.31%和
（二）营业成本分析
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务成本 221,706.79 397,503.47 355,143.30 282,388.57
其他业务成本 1,788.96 1,316.28 1,735.78 2,367.95
营业成本合计 223,495.76 398,819.75 356,879.08 284,756.52
主营业务成本/营业成本 99.20% 99.67% 99.51% 99.17%
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在 99%以上，与主营业务
收入占营业收入的比例基本一致。
报告期内，公司主营业务成本按产品划分的情况如下：
单位：万元
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
铝基系列 211,061.03 95.20% 374,347.17 94.17% 337,626.70 95.07% 265,640.70 94.07%
铝钢复合系列 6,766.02 3.05% 11,815.28 2.97% 7,817.81 2.20% 6,986.75 2.47%
多金属系列 1,299.31 0.59% 5,210.39 1.31% 4,178.86 1.18% 4,395.57 1.56%
装备制造 2,580.43 1.16% 6,130.63 1.54% 5,280.62 1.49% 5,054.51 1.79%
其他产品 - - - - 239.31 0.07% 311.04 0.11%
合计 221,706.79 100.00% 397,503.47 100.00% 355,143.30 100.00% 282,388.57 100.00%
报告期内，公司各产品的成本占主营业务成本的比重与各产品收入占主营业
务收入的比重基本一致。公司的主营业务成本主要由铝基系列产品的销售成本构
成，报告期内，上述产品销售成本占公司主营业务成本的比例分别为 94.07%、
变动趋势与各类产品收入的变动基本一致。
（三）毛利及毛利率分析
报告期内，公司综合毛利构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务毛利额 26,549.69 97.36% 46,595.10 99.48% 37,489.49 99.84% 34,656.04 99.67%
其他业务毛利额 719.45 2.64% 242.21 0.52% 61.68 0.16% 113.04 0.33%
综合毛利额 27,269.14 100.00% 46,837.30 100.00% 37,551.17 100.00% 34,769.07 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利额占综合毛利额的比例在 97%以上，其他业务
的毛利贡献较小。
报告期内，公司主营业务毛利具体情况如下：
单位：万元
项目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
铝基系列 24,120.80 90.85% 43,647.35 93.67% 37,992.49 101.34% 29,184.19 84.21%
铝钢复合系列 1,099.58 4.14% 1,153.55 2.48% 80.60 0.22% -7.32 -0.02%
多金属系列 471.90 1.78% 1,361.58 2.92% 1,367.95 3.65% 613.81 1.77%
装备制造 857.41 3.23% 432.61 0.93% -2,024.23 -5.40% 4,696.65 13.55%
其他产品 - - - - 72.67 0.19% 168.71 0.49%
合计 26,549.69 100.00% 46,595.10 100.00% 37,489.49 100.00% 34,656.04 100.00%
报告期内，公司主要毛利来自铝基系列产品，公司装备制造产品毛利 2022
年较 2021 年下降较多，主要系下游客户订单量减少导致营业收入下降，固定性
成本支出较大所致。
（1）综合毛利率情况
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务毛利率 10.69% 10.49% 9.55% 10.93%
其他业务毛利率 28.68% 15.54% 3.43% 4.56%
综合毛利率 10.87% 10.51% 9.52% 10.88%
（2）同行业可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
证券简称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
华峰铝业 16.66% 15.91% 13.90% 17.03%
鼎胜新材 9.88% 11.08% 16.18% 10.82%
明泰铝业 12.41% 9.46% 9.76% 12.77%
常铝股份 12.16% 11.40% 9.72% 11.88%
平均数 12.78% 11.96% 12.39% 13.13%
银邦股份 10.87% 10.51% 9.52% 10.88%
报告期内，公司综合毛利率与明泰铝业和常铝股份接近，差异主要系细分产
品种类、下游客户结构、业务规模等不一致产生。公司综合毛利率水平整体低于
华峰铝业和鼎胜新材，具体分析如下：
鼎胜新材主要产品为铝箔产品，发行人主要产品为铝板带产品，铝箔产品占
比较低，与鼎胜新材的产品结构差异较大。报告期内，鼎胜新材的高毛利率产品
双零箔和电池箔产品的收入占比整体呈逐年上升趋势，使得其综合毛利率整体呈
现上升趋势，使得鼎胜新材 2022 年和 2023 年的综合毛利率高于发行人综合毛利
率，具备合理性。
发行人毛利率低于华峰铝业，毛利率差异原因主要包含以下几点：①汽车行
业产品毛利率较高，华峰铝业汽车行业产品销售收入占比较发行人更高；②受华
峰铝业设备产线建成时间晚于发行人，机器设备成新率较发行人更高，并且发行
人现有设备产线历经多次技改和设备更新等多因素影响，华峰铝业产品良率高于
发行人；③华峰铝业整体生产规模较大，具备规模效应，且华峰铝业子公司重庆
华峰位于西南地区，能源价格较低。
综上，公司与同行业可比上市公司综合毛利率差异具备合理性。
（3）主营业务毛利率情况
报告期内，公司按产品类别划分的主营业务毛利率情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
铝基系列 10.26% 10.44% 10.11% 9.90%
铝钢复合系列 13.98% 8.89% 1.02% -0.10%
多金属系列 26.64% 20.72% 24.66% 12.25%
装备制造 24.94% 6.59% -62.16% 48.17%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
其他产品 - - 23.29% 35.17%
主营业务毛利率 10.69% 10.49% 9.55% 10.93%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 10.93%、9.55%、10.49%和 10.69%，
其中销售规模占比最大的铝基系列产品毛利率分别为 9.90%、10.11%、10.44%和
铝钢复合系列产品 2021 年和 2022 年毛利率较低，主要原因系 2021 年和 2022
年铝钢复合系列产品的主要原材料低碳钢卷价格上涨较多所致，另外，部分产品
不良率升高，亦导致单位产品成本增加。铝钢复合系列产品 2023 年毛利率较 2021
年和 2022 年增长较多，主要原因系低碳钢卷价格在 2023 年价格出现回落且下游
需求增长所致。2024 年 1-6 月，发行人铝钢复合系列毛利率有所上升主要系单位
售价有所上升所致，主要系一方面发行人新开发了 PAHARPUR COOLING
TOWERS LTD.,等铝钢系列产品新客户，相关产品售价相对较高，另一方面，发
行人减少了部分低毛利率铝钢系列产品的销售量同时增加了部分高毛利率铝钢
系列产品的销售量。
多金属系列产品 2022 年和 2023 年的毛利率上升，主要原因系消费电子等高
毛利率产品销量增加、收入占比上升，发行人调整家电类产品经营策略，由维持
市场份额转变为提升销售盈利能力使得家电类产品毛利率持续提升。2024 年 1-6
月，发行人多金属系列产品毛利率有所上升主要系由于 2023 年应用于造币业务
的多金属系列产品的销售额为 632.89 万元且出现亏损情况，发行人在 2024 年上
半年不再销售相关产品所致。
装备制造产品 2022 年毛利率为-62.16%，较上期下降较多，主要系下游客户
防化装备订单减少引起的产品结构变动和固定成本无法及时下降、承接较多低毛
利业务等原因导致的。装备制造业务中防化装备产品毛利率较高，2021 年和 2022
年防化装备产品订单下滑较多，导致装备制造业务营收下降，并且营业成本中的
制造费用和人工成本不能同步同比例下降，导致装备制造业务毛利率波动。2024
年 1-6 月，发行人装备制造业务毛利率提升一方面系细分产品中高毛利产品防化
装备收入及占比提升，使得装备制造业务毛利率上升，另一方面系发行人结合实
际生产情况精简了部分生产人员，使得直接人工和制造费用均有所下降，进一步
提高了整体毛利率水平。
（四）利润主要来源及经营成果变化分析
报告期内，公司营业收入的变动情况详见本节“七、经营成果分析”之“（一）
营业收入分析”。
报告期内，公司营业成本的变动情况详见本节“七、经营成果分析”之“（二）
营业成本分析”。
报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售费用 922.66 1,919.34 1,657.77 1,815.23
管理费用 3,322.89 8,018.81 6,877.36 7,455.32
研发费用 9,093.52 17,702.62 14,791.89 10,651.23
财务费用 3,971.64 8,144.90 7,363.59 9,760.92
期间费用合计 17,310.71 35,785.67 30,690.62 29,682.69
营业收入 250,764.89 445,657.05 394,430.25 319,525.59
占营业收入比例 6.90% 8.03% 7.78% 9.29%
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
职工薪酬支出 414.41 914.05 832.91 957.92
营销业务费 157.04 331.12 209.53 245.66
差旅费 81.10 172.43 70.27 89.88
办公杂费 270.10 480.49 543.58 431.51
广告宣传推广费 - 21.13 1.48 49.81
折旧与摊销 - 0.12 - 39.53
其他 - - - 0.91
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合计 922.66 1,919.34 1,657.77 1,815.23
公司销售费用主要包括职工薪酬支出、营销业务费和办公杂费。报告期内，
公司销售费用金额分别为 1,815.23 万元、1,657.77 万元、1,919.34 万元和 922.66
万元。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
职工薪酬支出 1,816.33 3,676.72 3,488.13 3,479.56
差旅费 126.77 256.71 149.60 208.85
业务招待费 328.37 1,012.02 617.17 605.07
办公杂费 183.73 513.54 431.76 808.54
中介机构费用 113.82 223.26 192.19 148.22
其他一般行政开支 262.48 700.23 515.49 487.07
折旧及摊销 488.80 1,615.69 1,451.94 1,707.41
其他 2.59 20.64 31.08 10.59
合计 3,322.89 8,018.81 6,877.36 7,455.32
公司管理费用主要包括职工薪酬支出、业务招待费、办公杂费和折旧及摊销
等。报告期内，公司的管理费用分别为 7,455.32 万元、6,877.36 万元、8,018.81
万元和 3,322.89 万元，报告期内管理费用相对稳定，变动不大。
（3）研发费用
报告期内，公司研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
职工薪酬 725.13 1,575.41 1,549.06 1,505.78
材料费用 7,754.50 15,421.74 12,658.96 8,647.65
折旧与摊销 94.87 - 7.56 5.67
其他 519.02 705.47 576.31 492.14
合计 9,093.52 17,702.62 14,791.89 10,651.23
占营收比例 3.63% 3.97% 3.75% 3.33%
公司研发费用主要为职工薪酬和材料费用。报告期内，公司研发费用金额分
别为 10,651.23 万元、14,791.89 万元、17,702.62 万元和 9,093.52 万元，占营业收
入的比例分别为 3.33%、3.75%、3.97%和 3.63%。近年来，公司不断加大研发投
入，报告期内研发费用规模持续增长。
（4）财务费用
报告期内，公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利息支出 4,896.91 10,274.91 9,849.73 9,670.70
减：利息收入 170.86 1,588.75 1,355.96 658.08
汇兑损益 -874.43 -745.66 -1,316.19 664.68
手续费 120.03 204.40 186.02 83.62
合计 3,971.64 8,144.90 7,363.59 9,760.92
公司财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益。报告期内，公司的
财务费用分别为 9,760.92 万元、7,363.59 万元、8,144.90 万元和 3,971.64 万元。
报告期内，公司资产及信用减值损失明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
坏账损失 -823.80 -2,174.64 503.97 -250.66
信用减值损失小计 -823.80 -2,174.64 503.97 -250.66
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -782.23 -473.79 -249.70 -309.22
商誉减值损失 - -2,106.72 -2,668.43 -
合同资产减值损失 - 10.66 -8.59 -5.89
资产减值损失小计 -782.23 -2,569.85 -2,926.73 -315.12
公司信用减值损失为坏账损失。报告期内，公司信用减值损失金额分别为
-250.66 万元、503.97 万元、-2,174.64 万元和-823.80 万元，2023 年计提较大金额
的坏账损失，主要原因系 2023 年发行人母公司客户哈蒙冷却系统（天津）有限
公司已被列入失信被执行人，发行人申请财产保全未能成功，基于谨慎性，发行
人对其全额计提坏账准备，黎阳天翔受终端军方客户延迟付款影响，部分应收款
项账龄增加，坏账准备计提金额增加。
公司资产减值损失主要为商誉减值损失，由于黎阳天翔 2022 年和 2023 年的
经营业绩不及预期，公司于 2022 年和 2023 年对黎阳天翔分别计提商誉减值损失
报告期内，公司其他收益主要为与日常活动相关的政府补助，具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
政府补助 920.63 1,541.61 3,395.69 1,230.85
其他 3.40 5.82 4.15 4.59
合计 924.03 1,547.43 3,399.85 1,235.44
其中政府补助明细如下：
单位：万元
序号 项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
收贵阳高新产业扶贫资金拨付：贵阳市千企改造、
一企一策专项奖励（市级部分）
收贵阳高新产业扶贫资金拨付：研发经费投入后
补助资金（区级部分）
收贵阳市白云区残疾人联合会扶持残疾人就业超
比例安置补贴
收贵州省工业和信息化厅拨款：国家专精特新小
巨人企业奖励
收贵州省社保基金全程电子化批量代发过渡户支
企业稳岗补贴
收贵阳市科学技术局 2021 年国家高新技术企业
后补助：高新技术企业奖励（市级部分）
收贵阳市市场监督管理局知识产权示范企业优化
补助费用
收贵州省市场监督管理局 2022 年贵州省知识产
权优势企业资助经费
序号 项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
术改造综合奖补专项资金
收到高新区产发局 2020 年四季度达产增产奖励 -
资金发放
序号 项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
持项目资金
合计 920.63 1,541.61 3,395.69 1,230.85
报告期内，公司投资收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
处置长期股权投资产生的投资收益 - - 248.29 100.00
处置交易性金融资产取得的投资收益 - -2.20 105.99 -70.63
理财产品收益 - 222.17 231.74 238.25
合计 - 219.97 586.01 267.62
公司投资收益主要包括处置长期股权投资和交易性金融资产产生的投资收
益以及理财产品收益。
公司 2021 年处置所持无锡维莱防务设计有限公司股权，收回转让款项 100
万元。公司 2022 年处置子公司无锡卓利实业投资合伙企业（有限合伙）股权，
确认投资收益 248.29 万元。
（1）营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合同违约赔偿收入 1.60 - - 127.89
火灾事故理赔款 - 88.34 - -
其他 2.00 4.95 9.15 26.00
合计 3.60 93.29 9.15 153.89
公司子公司黎阳天翔 2021 年确认无需支付款项 121.89 万元。
（2）营业外支出
报告期内，公司营业外支出明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产报废、毁损损失合计 0.54 264.41 44.28 17.26
其中：固定资产报废、毁损损失 0.54 264.41 44.28 17.26
捐赠支出 - 62.80 503.38 21.10
滞纳金 - 11.38 1.71 110.31
罚款支出 - - - 64.40
合同违约赔偿支出 225.29 257.53 196.15 257.45
其他支出 0.00 3.59 6.06 0.76
合计 225.83 599.71 751.57 471.29
公司 2021 年滞纳金金额为 110.31 万元，主要为子公司黎阳天翔支付 2018
年-2021 年产生的房产税滞纳金和城镇土地使用税滞纳金。
报告期内，公司所得税费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
当期所得税费用 83.50 - 7.43 -26.64
递延所得税费用 -128.13 -288.60 12.24 26.91
合计 -44.62 -288.60 19.67 0.26
（五）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，公司非经常性损益及占各期净利润的比例情况如下表：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
归属于母公司所有者
的非经常性损益净额
归属于母公司股东的
净利润
占比 5.70% 12.94% 55.85% 25.29%
报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额占同期归属于母公
司所有者的净利润的比例分别为 25.29%、55.85%、12.94%和 5.70%。公司非经
常性损益主要为政府补助，2022 年度的政府补助金额较高，主要系 2022 年收到
军品退税 2,218.96 万元。
（六）发行人报告期亏损或存在累计未弥补亏损的
报告期内，发行人不存在亏损或累计未弥补亏损的情况。
八、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 211,921.39 417,071.25 402,772.20 316,073.20
收到的税费返还 4,106.83 10,433.93 11,870.90 5,731.21
收到其他与经营活动有关的现金 1,050.53 9,188.98 2,476.79 1,125.22
经营活动现金流入小计 217,078.75 436,694.16 417,119.89 322,929.63
购买商品、接受劳务支付的现金 209,936.83 380,409.42 350,963.16 276,356.76
支付给职工以及为职工支付的现金 9,253.99 17,304.62 17,224.93 15,217.69
支付的各项税费 934.71 1,706.19 2,469.61 3,845.84
支付其他与经营活动有关的现金 13,782.51 26,587.39 23,442.73 20,543.11
经营活动现金流出小计 233,908.03 426,007.62 394,100.43 315,963.40
经营活动产生的现金流量净额 -16,829.28 10,686.54 23,019.46 6,966.23
报告期内，公司经营活动产生的现金流量整体较好。
报告期内，发行人经营活动现金流量净额和净利润明细情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
净利润 8,314.63 6,333.33 6,605.87 4,048.51
经营活动产生的现金流量净额 -16,829.28 10,686.54 23,019.46 6,966.23
固定资产折旧 5,110.28 10,974.60 10,898.60 11,334.98
财务费用 4,070.97 9,729.71 9,370.05 9,806.18
存货的增加 29,157.29 21,328.51 5,106.79 14,282.49
经营性应收项目的增加 26,386.16 -2,036.90 6,289.33 5,023.96
经营性应付项目的增加 19,206.30 -3,873.03 5,777.45 -448.37
发行人 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的经营活动现金流量净额大于净
利润，主要原因系发行人折旧摊销等非付现成本和财务费用等非经营活动成本较
高。发行人 2024 年 1-6 月的经营活动现金流量净额小于净利润，主要原因系存
货储备和经营性应收项目增加较多。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收回投资收到的现金 - 6,926.00 8,635.00 8,353.00
取得投资收益收到的现金 - 321.46 351.63 281.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -28.35 -
收到其他与投资活动有关的现金 - - 469.64 -
投资活动现金流入小计 159.16 7,422.39 10,427.47 8,920.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 - - 6,926.00 7,935.40
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 222.85
投资活动现金流出小计 28,660.34 69,924.47 13,326.83 11,297.31
投资活动产生的现金流量净额 -28,501.18 -62,502.07 -2,899.36 -2,376.74
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额主要受购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金影响，同时受结构性存款的影响较大，因投资与回
收期间存在差异，也会投资活动产生的现金流量净额出现波动较大。2023 年和
万元，主要原因系银邦安徽新能源募投项目正处于建设阶段，支出投资资金金额
较大。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
取得借款收到的现金 68,484.27 258,809.09 191,090.60 213,749.78
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 3,500.00
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
筹资活动现金流入小计 68,484.27 258,809.09 191,090.60 217,249.78
偿还债务支付的现金 25,119.92 192,644.66 194,756.76 213,025.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,321.25 10,768.06 10,040.57 9,881.48
支付其他与筹资活动有关的现金 126.78 234.69 214.14 5,173.50
筹资活动现金流出小计 30,567.95 203,647.41 205,011.47 228,080.21
筹资活动产生的现金流量净额 37,916.33 55,161.67 -13,920.88 -10,830.43
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受各期借入银行借款和归
还借款本金及利息影响。
九、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出情况
募集资金投资情况详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”和“第
八节 历次募集资金运用”。
报告期内，公司的资本性支出主要为固定资产投资。报告期内，公司固定资
产投资情况详见本节“六、财务状况分析”之“（一）2、（4）在建工程”。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目，具体情况参见
本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的相关内容。
十、技术创新分析
公司拥有的核心技术及先进性详见本募集说明书“第四节 发行人基本情
况”之“八、与产品有关的技术情况”。
十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的
情形。
（二）诉讼、仲裁及行政处罚
截至本募集说明书出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件。
报告期内，公司共有 1 项行政处罚，具体情况详见“第六节 合规经营与独
立性”之“一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人的合法合规情况”。
除上述行政处罚外，公司不存在其他行政处罚事项。综上所述，报告期内不
存在对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。
（三）或有事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在或有事项。
（四）重大期后事项
截至本募集说明书出具之日，公司不存在重大期后事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目包含在公司现有业务基础
上的产能扩充及在既有技术上实现新产品的批量化生产，募投项目的实施将优化
公司产品结构，不会产生资产整合事项。
（二）本次发行完成后，创业板上市公司新旧产业融合情况的变化
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。因此，
本次募投项目与现有业务密切相关，上市公司不存在本次发行完成后新旧产业融
合情况发生重大变化的情况。
（三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
（一）本次募集资金运用
本 次 发 行 的 可 转 债 所 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 78,500.00 万 元 （ 含
例不超过 50%，扣除发行费用后拟全部用于“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝
热传输材料项目（一期）”。本次募投项目情况如下：
单位：万元
项目 投资总额 本次募集资金拟投入金额
年产 35 万吨新能源用再生低碳铝
热传输材料项目（一期）
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。
在本次募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公
司以自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
（二）募集资金投资项目的备案审批
本项目已于 2022 年 10 月 19 日经淮北高新区经济发展局备案，项目代码为：
淮北市生态环境局于 2023 年 7 月 14 日出具了《关于〈银邦（安徽）新能源
材料科技有限公司银邦年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目环境影
响报告书〉的批复》（淮环行202320 号），同意本项目的实施。
安徽省发展和改革委员会于 2023 年 5 月 26 日出具了《安徽省发展改革委关
于银邦（安徽）新能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传
输材料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可202366
号），对项目节能审查意见予以许可。
（三）募集资金专户存储安排
本公司已经建立了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专项存储制度，
募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集
资金或用作其他用途。本次发行完成后，募集资金将全部存放于董事会指定的专
项账户。
（四）本次募投项目董事会前投入情况
在本次公司审议可转债事项的董事会前已投入 37,016.11 万元。
二、年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）
（一）项目实施的必要性
本项目生产的铝合金复合材料主要应用于新能源汽车热管理系统。新能源汽
车热管理系统作为新能源汽车的核心系统之一，其市场需求将随着新能源汽车行
业的爆发而快速增长。本项目能够有效满足新能源汽车对于热管理材料的需求，
有助于早日实现我国对新能源汽车的发展目标。
此外，铝合金复合材料也属于国家鼓励和要求重点突破的汽车轻量化材料。
本次募投项目的投产可以缓解我国高端铝轧制材产能不足的问题，有助于进一步
推动我国新能源汽车的轻量化进程，促使新能源汽车实现节能、降耗、增加续航
里程的目标，推动我国“碳中和、碳达峰”的进程，践行国家产业发展政策。
公司的战略目标为“抓住汽车、工程机械、轨道交通、消费电子、家用电器
等高端铝材应用行业的新发展机遇，加大市场开拓力度，持续加大研发投入，不
断改进产品性能，有效降低成本，提高公司管理能力，加强资源利用、业务协同
能力，稳步扩大市场份额，促进公司持续健康发展 ”。
随着新能源汽车行业高速发展，全球对于高端铝材的需求量激增。本项目的
投产将有助于提高公司产品和产能规模竞争力，进而满足新能源汽车行业日益增
长的市场需求，帮助公司稳步扩大市场份额，符合公司的战略目标。
随着新能源汽车、高端家电、电力设备、消费电子等新兴行业的高速发展，
行业对高端铝轧制材的需求不断增长，未来国内高端铝合金复合材料产能不足的
问题凸显。公司始终“坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域
进行研发升级”的战略目标，铝合金复合材料产销量逐年增长，现有场地和设备
难以满足未来高端产品的产销需求。本项目将大幅增加铝合金板带箔及铝合金复
合板带箔产能，提高产品质量，增强规模效应，提升未来市场占有率和竞争力，
为公司提升市场地位奠定基础。
（二）项目实施的可行性
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变
化、推动绿色发展的战略举措。
业中长期发展规划》指出，“重点突破动力电池、车用传感器、车载芯片、电控
系统、轻量化材料等工程化、产业化瓶颈，鼓励发展模块化供货等先进模式以及
高附加值、知识密集型等高端零部件。”
指出，“研发新一代模块化高性能整车平台，攻关纯电动汽车底盘一体化设计、
多能源动力系统集成技术，突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性
节能技术，提升电池管理、充电连接、结构设计等安全技术水平，提高新能源汽
车整车综合性能”。
公司本次募投项目涉及国家在新能源汽车领域需要突破的整车智能能量管
理控制、轻量化等节能技术，所生产的铝合金复合材料属于国家鼓励且需重点突
破的汽车轻量化材料，符合国家产业的发展方向，本项目的实施有助于我国新能
源汽车行业的快速发展。
公司高度重视自主创新，一直专注于高性能金属层状复合材料的研发和生
产，是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业、省创新型领军企业。
公司建有江苏省金属层状复合材料重点实验室、江苏省工程技术研究中心等 9 个
研发平台，拥有具备系统的、超强研发能力的技术创新研发团队，在强化钎焊用
铝合金层状复合材料领先优势的同时，亦在不断深化新兴领域用层状复合材料技
术研发和产品推广，不断加强多层金属复合材料的技术研究和储备。通过自主研
发、产学研用合作等途径，公司形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争
力。
通过自主研发、产学研用合作等途径，公司形成了国内领先的企业技术创新
体系与核心竞争力。截至募集说明书出具之日，公司及控股子公司累计授权专利
份的研发储备和技术领先优势将会得到进一步的显现和加强，公司将会紧跟行业
发展趋势，不断推出具有市场领先水平的新产品。公司强大的技术储备保障了募
投项目在技术层面的顺利实施。
随着新能源汽车行业高速发展，新能源汽车渗透率不断提高以及产品性能升
级，全球对于高端铝材的需求量激增。公司所处的铝压延加工行业具备广阔的成
长空间。
公司通过多年的经验积累，已发展成为我国铝压延加工行业的领先企业之
一，拥有强大的研发能力、先进的制造设备、精密的检测仪器、先进的工艺流程
和严格的质量管控体系，优质的产品获得了国内外客户的高度认可，市场预计能
够消化本次募投项目的新增产能，本次募投项目在市场空间方面具备可行性。
（三）项目的具体情况
本项目投资总额为 225,643.00 万元，建设主要生产设施包括熔铸车间及复合
材料制造车间，项目建成后将形成年产 35 万吨铝热传输材料的生产能力。
本次募投项目产品铝热传输材料即发行人报告期内主要产品铝基系列产品，
产品规格覆盖铝板、铝带和铝箔等（以下简称“铝合金板带箔”），具体产品包
括铝合金板带箔（即铝热传输非复合材料，下同）和铝合金复合板带箔（即铝热
传输复合材料，下同）。
本项目投资总额为 225,643.00 万元，拟使用募集资金投入金额为 78,500.00
万元,具体明细如下：
序号 工程或费用名称 计划投资金额（万元） 拟使用募集资金（万元）
项目总投资 225,643.00 78,500.00
序号 设备名称 单位 数量
序号 设备名称 单位 数量
本项目厂址位于安徽省淮北市高新技术开发区内，建设地点为淮北市高新区
朱庄路以南唐山路以东，公司已于 2023 年 1 月 18 日取得不动产权证书（土地证
号：皖（2023）淮北市不动产权第 0001798 号）。
本项目计划建设实施周期为 36 个月，建设实施主要包括前期准备、方案设
计和施工安装阶段。本项目预计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产 40%，
第五年生产负荷为 75%，第六年开始即可完全释放产能。
本项目建设期 3 年，项目达产可实现年均销售收入 80.09 亿元，实现年均净
利润 3.65 亿元；项目投资财务内部收益率（税后）为 18.5%，静态投资回收期为
项目 金额
年均销售收入（万元） 800,884.96
年均净利润（万元） 36,473.67
项目投资财务内部收益率 18.50%
静态投资回收期（含建设期 3 年，年） 7.80
（1）销售收入测算
本项目计划年产 35 万吨铝合金板带箔及铝合金复合板带箔产品。本项目预
计第四年可顺利完成投产，投产当年可达产 40%，第五年生产负荷为 75%，第
六年开始即可完全释放产能。假设投产产能当年都能进行销售。
预计本项目达产后形成稳定销售收入 800,885 万元/年，本次募投项目收入测
算如下：
序号 产品名称 单价（元/吨） 产量（吨） 收入（万元）
合计 350,000 800,885
本项目产品的销售收入根据销售价格乘以当年预计销售数量进行测算。产品
销售价格是公司基于历史国内外市场同类产品平均销售价格，并结合市场需求状
况、竞争状况等因素相应考虑价格变化趋势，确定本募投项目各类产品的平均售
价，本次募投预测销售单价较为谨慎。
（2）增值税、销售税金及附加
本项目产品销项税率和外购材料的进项税率按 13%计算。
本项目的销售税金及附加包括城乡维护建设税和教育费附加。城乡维护建设
税和教育费附加合计按增值税额的 12%计算。
（3）总成本费用测算
本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、财务费用等，
其中生产成本包括原辅材料、燃料动力、工资及福利费、维修费、固定资产折旧
摊销等。项目总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方
法，并参照目前企业的历史数据及项目实际。
①本项目生产所需的主要原材料为废铝、铝锭和铝基中间合金，按市场采购
价格及年需求量计算，其他材料根据工艺消耗定额及现行市场价格进行估算；
②动力燃料费主要包括电和水，用量参照公司目前生产状况估算；
③本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史数据及
未来项目规划进行估算；
④修理费按固定资产原值的 2.00%估算；
⑤其他制造费用指车间生产过程中所发生的间接费用，包括劳动保护费、运
输费、分析检测费、低值易耗品消耗等；
⑥固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建
建筑物折旧年限取 30 年，机器设备原值折旧年限为 20 年，其他固定资产折旧年
限为 5 年，净残值率为 5%；
⑦本项目的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用参照发行人母公司最
近一年及一期经营数据并考虑募投项目具体情况估算。其中，销售费用率、管理
费用率、研发费用率和财务费用率分别为 0.40%、1.20%、3.00%和 1.46%。
本次募投项目达产后平均成本测算如下：
单位：万元
序号 项目 达产 100%
总成本费用 755,534.04
（4）净利润测算
本项目研发费用率为 3%，项目实施主体拟申请高新技术企业，所得税税率
以 15%估算，在销售收入、总成本费用测算的基础上，本项目达产后平均收益测
算如下：
单位：万元
序号 项目 金额
（5）效益测算合理性分析
发行人本次募投项目达产后平均毛利率为 11.72%。报告期内，发行人铝基
系列产品毛利率及同行业公司综合毛利率情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
发行人铝基系列毛利率 10.26% 10.44% 10.11% 9.90%
同行业公司平均值 12.78% 11.96% 12.39% 13.13%
根据上表所示，发行人本次募投项目毛利率略高于报告期内铝基系列产品毛
利率，低于同行业公司报告期内毛利率，处于合理水平。
发行人本次募投项目毛利率略高于报告期内铝基系列毛利率主要系由于：①
发行人募投项目的单吨折旧远低于现有产能的单吨折旧；②募投项目与发行人陆
续补充生产设备并且经过多次技改形成现有生产规模不同，募投项目使用新建成
套设备，可以有效提升产品良率；③本次募投项目相关产品主要应用于汽车行业
并以新能源汽车行业为主，汽车行业产品毛利率相较其他下游行业毛利率更高；
④募投项目在安徽淮北投产，人力成本及燃料动力成本相对无锡更低。
综上，本次募投项目毛利率系基于发行人报告期内相关产品毛利率水平并结
合募投项目实际情况确定且低于同行业可比公司毛利率平均水平，本次募投项目
测算具有谨慎性、合理性。
（四）本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）的
流动资金预计为 60,455.00 万元，其中拟使用募集资金的金额为 23,550.00 万元，
占本次募集资金的比例为 30%，未超过 30%，本次募投项目中补充流动资金规
模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的有关规定，除此以外拟使用募集资
金投入的内容均为资本性支出。
本次募投项目中，拟投入募集资金金额中非资本性支出金额合计为 23,550.00
万元，视为补充流动资金。
公司综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、未来战略发展需求及
项目建设需要等因素，确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模。
公司所处行业特征、资产情况、经营规模及自身发展规划等因素，谨慎假设
年公司各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比
例。测算过程及结果如下：
单位：万元
预测期
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
/2023 年末 占比
/2024 年末 /2025 年末 /2026 年末
营业收入 445,657.05 100.00% 490,222.76 539,245.03 593,169.53
应收票据 1,552.15 0.35% 1,707.36 1,878.10 2,065.91
应收账款 68,669.49 15.41% 75,536.44 83,090.09 91,399.10
应收款项融资 15,732.51 3.53% 17,305.76 19,036.33 20,939.96
存货 100,511.15 22.55% 110,562.27 121,618.50 133,780.35
预付账款 6,199.76 1.39% 6,819.74 7,501.72 8,251.89
合同资产 64.79 0.01% 71.27 78.40 86.24
经营性流动资产合
计（A）
应付账款 30,471.78 6.84% 33,518.96 36,870.85 40,557.94
合同负债 2,335.24 0.52% 2,568.76 2,825.64 3,108.20
其他流动负债 1,225.27 0.27% 1,347.80 1,482.58 1,630.84
经营性流动负债合
计（B）
预测期
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
/2023 年末 占比
/2024 年末 /2025 年末 /2026 年末
流动资金占用额
（C=A-B）
新增流动资金缺口 52,528.89
注：上表关于公司 2024-2026 年相关数据的预测，不构成公司的盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据上述测算，在公司正常运营的情况下，预测期（2024-2026 年）预计流
动资金缺口为 52,528.89 万元。公司本次发行募投项目无补充流动资金项目，募
投项目中计划使用募集资金中的 23,550.00 万元用于非资本性支出，未超过本次
测算的公司整体流动资金需求规模。配套流动资金的支出有利于缓解公司日常生
产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有合理性及必要性，
也符合公司与全体股东的利益。
（五）本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别和联系
发行人专注于从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研
发、生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低
碳的发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研
发升级。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是对公司现有产品
的扩产与升级，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。
随着本次募投项目的实施，将进一步提高公司的生产能力，保持公司的技术
领先，持续拓宽壁垒，全方位满足客户需求，提升产品竞争力。同时，增强公司
盈利能力，提高市场占有率，巩固公司在铝压延加工行业的领先地位，促进公司
发展战略的实现。
（六）募集资金投向的合规性
本次募集资金投向“年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一
期）”和补充流动资金，系投向主业，满足《注册管理办法》第三十条关于符合
国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
项目 相关情况说明
发行人现有主要产品为铝基系列产品，2023 年铝基
系列产品占发行人主营业务收入的比例为 94.12%。
由于铝基系列产品主要用于热传输系统，因此铝基
系列产品又被称为铝热传输材料。年产 35 万吨新能
源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）项目建成
后每年可新增 35 万吨铝热传输材料产能即新增 35
务、技术等，下同）的扩产 本次募集资金的运用紧紧围绕公司主营业务进行，
属于对现有业务的扩产。本次募投项目达产后相较
发行人目前现有产品产能的扩产倍数为 175%，扩产
倍数较高。目前，发行人相关产品的产能利用率已
达到饱和。未来，随着下游主要应用领域新能源汽
车行业的快速发展以及基于目前的下游客户储备，
发行人预计未来能够消化本次募投项目新增产能。
本次募投项目产品在核心工艺、生产步骤、下游应
用领域和目标客户等方面与现有业务具有一致性。
本次募投项目对现有业务的升级主要体现在两方
面。一方面，发行人目前已掌握了废铝熔铸相关技
术并已在现有生产中应用，本次募投项目进一步提
高了原材料中废铝的使用比例，能有效降低能源消
耗及二氧化碳排放量，推进绿色低碳科技创新，响
应“碳达峰、碳中和”政策目标以及满足下游客户
需求；另一方面，在生产设备方面，本次募投项目
较发行人目前使用的“单机架双卷取热轧机”和
“单机架冷轧机”，能够有效提升生产效率、产品
良率以及产品质量以及减少材料损耗。由于新设备
和发行人目前设备的使用原理及生产工艺路线保
持一致，新设备仅是集成了部分现有设备，发行人
相关生产操作人员使用募投项目设备不存在障碍；
另一方面，募投项目设备供应商在设备方面有成熟
的技术和使用经验，能够进一步指导发行人相关生
产操作人员使用新型热轧、冷轧设备。
否
域的拓展
否
纵向）延伸
发行人主要从事铝基系列产品、铝钢复合材料以及多金属复合材料的研发、
生产和销售，为客户提供轻量化材料解决方案，始终坚持自主创新、绿色低碳的
发展战略，坚持做强铝热传输材料为主业，不断在铝热传输材料领域进行研发升
级。
发行人属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）规定的“制造业”
中的“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工”（行业代码：C32），本
次募集资金拟投入年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期），
紧紧围绕主营业务展开，不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
发行人主要从事金属复合材料的研发、生产和销售，报告期内，发行人的金
属复合材料产品的产能利用率分别为 67.83%、78.48%、94.34%和 109.72%，产
能利用率逐年上升，目前已基本达到饱和状态。报告期内，发行人金属复合材料
产品的产销率基本维持在 100%。报告期内，公司营业收入保持了逐年增长。
近年来，铝轧制材在汽车热管理领域的渗透率逐步上升、新能源汽车的爆发
式增长以及国家对于汽车轻量化的要求，快速拉动了铝轧制材的需求。同时，公
司拥有充足的下游客户资源，多年的技术和客户积累提升了公司的行业口碑和对
潜在客户的吸引力，截至 2024 年 6 月 30 日，公司的在手订单量近 3 万吨，在手
订单充足，此外，公司目前主要产品的产能利用率已接近饱和，亟需扩产以满足
下游客户需求，从而进一步稳固市场地位。
综上所述，公司铝轧制材业务持续快速发展，未来市场空间广阔，扩大业务
规模具备合理性及必要性。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人未持有相关债券，本次发行的可转债所募集
资金总额不超过人民币 78,500.00 万元（含 78,500.00 万元），发行完成后累计债
券余额占公司最近一期末净资产额的比例为 45.81%，未超过 50%；本次可转债
发行完成后，短期内发行人的资产负债率将有所上升，但随着可转债持有人陆续
转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的
抗风险能力，另外，报告期内，发行人经营活动现金流量整体呈现净流入状态，
现金流较好，具有足够的现金流来偿还债券本息；发行人已出具承诺自申报后每
一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的
要求。
三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主
业紧密相关，有利于上市公司把握市场机遇，扩大市场份额，巩固市场地位，提
升公司核心竞争力，有利于进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和总负债规模均将有所增长，资金实力进
一步增强。可转债转股前，公司使用募集资金的利息偿付风险较小。随着可转债
持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、
提升公司的抗风险能力。
本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项
目顺利实施后，公司在相关领域的技术优势和市场竞争力将进一步得以提升，从
而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目所涉及产
品的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄
的可能性。
（三）新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响
本次募投项目新增的固定资产主要为房屋建筑及机器设备，对公司经营业绩
的影响主要体现为新增固定资产的折旧费用。新增固定资产折旧在一定程度上影
响了公司的盈利水平，但公司本次募投项目具有良好的投资效益，预计不会对公
司未来经营业绩构成重大不利影响。
本次募投项目新增固定资产、无形资产、转固时间及折旧摊销如下：
项目 新增金额（万元） 折旧年限 残值率 预计转固时点
固定资产 143,934.52 5-30 年 5% 2025 年
无形资产 6,611.00 50 年 0% 2025 年
本次募投项目计划建设周期为 3 年，预计在 2025 年全部完成建设并结转固
定资产。
经营业绩的影响
公司本次募投项目新增固定资产或无形资产的折旧摊销费用对公司未来营
业收入和净利润的影响具体如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031-2037 年
新增折旧摊销费用 7,663.04 7,663.04 7,663.04 7,663.04 7,663.04 6,070.60
新增折旧摊销费用占营业收入的比例
现有业务的营业收入 394,430.25 394,430.25 394,430.25 394,430.25 394,430.25 394,430.25
新增折旧摊销费用占现有
业务的营业收入的比例
募投项目预计营业收入 320,353.98 600,663.72 800,884.96 800,884.96 800,884.96 800,884.96
新增折旧摊销费用占募投
项目预计营业收入的比例
营业收入合计 714,784.23 995,093.97 1,195,315.21 1,195,315.21 1,195,315.21 1,195,315.21
新增折旧摊销费用占整体
营业收入的比例
新增折旧摊销费用占净利润的比例
现有业务的净利润 6,605.87 6,605.87 6,605.87 6,605.87 6,605.87 6,605.87
新增折旧摊销费用占现有
业务的净利润的比例
募投项目预计净利润 2,000.64 19,978.03 33,165.09 34,552.12 35,943.06 37,296.64
新增折旧摊销费用占募投
项目预计净利润的比例
净利润合计 8,606.51 26,583.90 39,770.96 41,157.99 42,548.93 43,902.51
新增折旧摊销费用占整体
净利润的比例
注：现有业务的营业收入、净利润为公司 2022 年度营业收入、净利润，不考虑公司现
有业务的未来收入增长以及净利润增长，且不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。
根据上表，公司本次募投项目建设完成后，其新增的折旧摊销费用占公司整
体营业收入较低，本次募投项目新增营业收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费
用；除募投项目生产期第一年，新增的折旧摊销费用占公司整体净利润的比例较
高，从募投项目生产期第二年开始，新增的折旧摊销费用占公司整体净利润的比
例较低，在募投项目达产后，该比例均不超过 20%。因此，本次募投项目的实施
虽然增加折旧摊销金额，但募投项目预计效益良好，募投项目的实施能有效提升
公司盈利水平，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
（四）对同业竞争及关联交易的影响
本次募投项目实施后，公司与控股股东及其关联人在业务关系和管理关系等
方面不会产生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不
会因本次发行或募投项目的实施而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生
同业竞争。
本次募集资金投资项目的实施预计不会导致公司新增与主要股东及其关联
人之间的关联交易。如产生其他关联交易，公司将按照中国证监会、深圳证券交
易所及其他有关法律、法规要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。
（此页无正文，为《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书摘要》之盖章页）
发行人：银邦金属复合材料股份有限公司
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