证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2025-001
银邦金属复合材料股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四
次会议于 2025 年 1 月 2 日上午 9:30 在公司办公大楼二楼会议中心一号会议室
以现场方式召开。会议由沈健生先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。
公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《银邦金属复合材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行具体方案，
主要内容如下：
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 78,500.00 万元，发行数量为
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 1 月 7 日
（T 日）至 2031 年 1 月 6 日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1 个交
易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第
三年为 0.80%，第四年为 1.50%，第五年为 1.90%，第六年为 2.30%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2025 年 1 月 13 日，T+4
日）满 6 个月后的第一个交易日（2025 年 7 月 14 日）起至可转债到期日（2031
年 1 月 6 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期
间付息款项不另计息）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 12.52 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交
易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交
易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 1 月
国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管
理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的
可转债交易权限。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，T-1 日）收市
后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
认购金额不足 78,500.00 万元的部分由联席主承销商包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的银邦转债数量为其在股权登记日（2025 年 1 月 6 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有银邦股份 A 股股份数量按每
股配售 0.9550 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换成张
数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.009550 张可转债。
发行人现有 A 股总股本为 821,920,000 股（无回购专户库存股），享有原股
东优先配售权的股本总数为 821,920,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原
股东最多可优先认购约 7,849,336 张，约占本次发行的可转债总额 7,850,000 张
的 99.9915%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券发行人业务指南》
（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380337”，配售
简称为“银邦配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配
售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370337”，申购简称为“银邦发债”。最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍。每个账户申购数量上限为
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转
债的申购。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主
表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定和公司 2023 年第一
次临时股东大会授权及 2024 年第一次临时股东大会延期授权，公司董事会将在
本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并
授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）、《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并
授权签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集
资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理开设募集资金专
项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
特此公告。
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