证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-001
南京商贸旅游股份有限公司
第十一届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十一
届六次董事会于 2025 年 1 月 2 日以通讯方式召开。会议应参加表决董事 9 人，
实际参加表决董事 9 人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法
规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十一届六次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议并通过《关
于本次交易方案增加减值补偿安排并签署<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）>的议案》
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联
董事袁艳、方红渊回避了表决）。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本
次交易）方案中，标的资产南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%
股权的评估价值最终采取资产基础法的评估结果确定，因其中部分资产的评估价
值以市场法的评估结果确定，为进一步保护上市公司及投资者的利益，经与交易
对方南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）协商，在本次交易方案中
增加减值测试及补偿安排，由旅游集团对黄埔酒店所有以市场法评估的资产的减
值向公司承担补偿责任，对此旅游集团已经出具《关于相关资产期末减值补偿安
排的承诺函》，具体内容如下：
（一）旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补
偿期间。
（二）在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华
人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本
次交易所有以市场法评估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值
补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时
的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次
交易中向旅游集团发行的股份（以下简称本次发行股份）进行补偿，不足部分以
现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关监管规则要求。具体为：旅游集团当
年度应补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度的期末减值额/本
次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已补偿的股份总数。
（三）如旅游集团届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审
议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，旅游集团将按照上
市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向旅游集团定向回购并注销当
期应补偿股份的具体手续。如旅游集团届时需以现金进行补偿，旅游集团将在上
市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
（四）本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如旅游集团违反上述承诺并给
上市公司或其投资者造成损失的，旅游集团愿意依法承担对上市公司或其投资者
的补偿责任。
同时，同意公司据此与旅游集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》，约定上述减值测试及补偿安排内容，并同意公司修改相应申报
文件。
本议案已经公司独立董事专门会议 2025 年第一次工作会议审议通过，并同
意将本议案提交公司董事会审议。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
本议案无需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
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