上海段和段律师事务所
关于
江苏中晟高科环境股份有限公司
法律意见书
二〇二五年一月
上海段和段律师事务所
关于江苏中晟高科环境股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏中晟高科环境股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中晟高科环境股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江
苏中晟高科环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次
股东大会的相关事项出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序是否合法有效，
出席会议人员的资格和召集人的资格是否合法有效和会议表决程序、表决结果是否
合法有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的
资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股东账户卡、授权委托书）真实、准确、
完整和有效，资料上的签字和印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原
件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于任何其他
目的。本所在此同意，公司可将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他公告的信息一同向公众披露。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件和资料进行了审核并对
本次股东大会的过程进行了见证，现发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第九届董事会第十六次会议和 2024 年 12 月 18 日在巨潮资讯网站
www.cninfo.com.cn 上披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司关于召开 2025 年第
一次临时股东大会的通知》，公司董事会在本次股东大会召开 15 日前已将会议的时
间、地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法、登记时间及地点等事
项予以公告。
上进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。如会议通知所述，本
次股东大会于 2025 年 1 月 2 日（星期四）上午 9:00 在指定地点如期召开。网络投票
时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 1 月 2 日（星期
四）上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为 2025 年 1 月 2 日（星期四）9:15-15:00 期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长程国鹏先生担任主持，就会议通知中所列明的审议事
项进行了审议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的参加人员及召集人
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 82 人，代表有表决权股份数
表共 3 人，代表股份 42,936,240 股，占公司有表决权股份总数的 34.4169%；根据深
圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票
时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计 79 名，代表有表决
权股份数 4,112,000 股，占公司股份总数 3.2961%。
本次股东大会由公司第九届董事会召集，由公司董事长程国鹏先生主持，公司的
董事、监事、高级管理人员亦出席或列席了本次会议。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行
认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格
均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东
大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，出席本次股东大会人员的
资格和召集人的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
票和网络投票相结合的方式进行表决。
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（1）审议《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
表决情况：同意 47,043,640 股，占出席会议有表决权股份总额 99.9902%；反对
总额 0.0098%。
中小投资者投票情况：同意 4,107,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 99.8881%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 4,600 股，
占出席会议中小股东有表决权股份总额 0.1119%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（2）审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
表决情况：同意 46,920,240 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7279%；反对
份总额 0.2721%。
中小投资者投票情况：同意 3,984,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.8872%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 128,000
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.1128%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,10 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
表决情况：同意 46,893,740 股，占出席会议有表决权股份总额 99.6716%；反对
份总额 0.3284%。
中小投资者投票情况：同意 3,957,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.2427%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 154,500
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.7573%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
表决情况：同意 46,893,740 股，占出席会议有表决权股份总额 99.6716%；反对
份总额 0.3284%。
中小投资者投票情况：同意 3,957,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.2427%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 154,500
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.7573%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
表决情况：同意 46,893,740 股，占出席会议有表决权股份总额 99.6716%；反对
份总额 0.3284%。
中小投资者投票情况：同意 3,957,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.2427%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 154,500
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.7573%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
表决情况：同意 46,885,640 股，占出席会议有表决权股份总额 99.6544%；反对
表决权股份总额 0.3284%。
中小投资者投票情况：同意 3,949,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.0457%；反对 8,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0.1970%；弃权
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（3）审议《关于<江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（4）审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（5）审议《关于公司与苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的
<产权交易合同>的议案》
表决情况：同意 46,893,740 股，占出席会议有表决权股份总额 99.6716%；反对
份总额 0.3284%。
中小投资者投票情况：同意 3,957,500 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.2427%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 154,500
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.7573%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（6）审议《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（7）审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（8）审议《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
三条规定的重组上市情形的议案》
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（9）审议《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组情形的议案》
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（10）审议《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
表决情况：同意 47,036,240 股，占出席会议有表决权股份总额 99.9745%；反对
总额 0.0255%。
中小投资者投票情况：同意 4,100,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 99.7082%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 12,000
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0.2918%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（11）审议《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
表决情况：同意 47,036,240 股，占出席会议有表决权股份总额 99.9745%；反对
总额 0.0255%。
中小投资者投票情况：同意 4,100,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 99.7082%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 12,000
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0.2918%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（12）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》
表决情况：同意 47,036,240 股，占出席会议有表决权股份总额 99.9745%；反对
总额 0.0255%。
中小投资者投票情况：同意 4,100,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 99.7082%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 12,000
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0.2918%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（13）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性的议案》
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（14）审议《关于本次重大资产出售有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告的议案》
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（15）审议《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议
案》
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（16）审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
表决情况：同意 46,914,140 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7150%；反对
份总额 0.2850%。
中小投资者投票情况：同意 3,977,900 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7388%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 134,100
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2612%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（17）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
表决情况：同意 46,914,340 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7154%；反对
份总额 0.2846%。
中小投资者投票情况：同意 3,978,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.7437%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 133,900
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.2563%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（18）审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办
理本次重组具体事宜的议案》
表决情况：同意 46,920,240 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7279%；反对
份总额 0.2721%。
中小投资者投票情况：同意 3,984,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.8872%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 128,000
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.1128%。
该议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意，表决通过。
（19）审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决情况：同意 46,920,240 股，占出席会议有表决权股份总额 99.7279%；反对
份总额 0.2721%。
中小投资者投票情况：同意 3,984,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总
额 96.8872%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 0%；弃权 128,000
股，占出席会议中小股东有表决权股份总额 3.1128%。
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，上述第 1-18 项议案涉
及关联交易事项，本次股东大会的关联股东许汉祥先生及其一致行动人许春栋先生
需回避表决，关联股东许汉祥先生及其一致行动人许春栋先生未出席本次股东大会。
上述第 1-18 项议案均为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果符合相关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，表决方式、表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会所审议的事项均为会议通知公告中的事
项，会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格和召集人的资格以及会议表决程序、
表决结果均符合法律、法规和规范性文件等的有关规定，本次股东大会通过的决议合
法、有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会目的使用，不得被任何人用于任何其他目
的。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司2025
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
上海段和段律师事务所 经办律师：
卜德洪
负责人： 经办律师：
王啸波 岑龙英
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