德恒上海律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
电话: 021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/海容冷链 指 青岛海容商用冷链股份有限公司（含下属子公司）
本激励计划、本次 青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
指
激励计划 股票激励计划
《激励计划（草 《青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制
指
案）
》 性股票激励计划（草案）
》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员、核心技术、管理及业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
（2018 修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》
本所 指 德恒上海律师事务所
德恒上海律师事务所 法律意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司
《法律意见》 指 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制
性股票的法律意见》
中华人民共和国的法律、法规，本法律意见中，仅为区别表
中国法律、法规 指 述之目的，不包括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特
别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
五入造成。
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德恒上海律师事务所
关于青岛海容商用冷链股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
德恒 02F20210273-00018 号
致：青岛海容商用冷链股份有限公司
德恒上海律师事务所接受海容冷链的委托，担任海容冷链 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就海容冷链本次激励计划之
回购注销部分限制性股票事宜出具《德恒上海律师事务所关于青岛海容商
用冷链股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部
分限制性股票的法律意见》
。
为出具本《法律意见》
，本所承办律师作出如下声明：
向本所承办律师提供了本所承办律师认为制作本《法律意见》所必须的原
始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见》的事实
和文件均已向本所承办律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和
有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，
均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给本所承办律师之日至本
《法律意见》出具之日，未发生任何变更。
或存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件
和中国证券会的有关规定发表法律意见。
本所承办律师有赖于政府有关部门、海容冷链或者其他有关单位出具的证
明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本《法律意见》的依据。
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务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等的规定及
本《法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意
见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
股票事宜发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务
分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对
于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。
回购注销部分限制性股票的法定文件。
股票之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得被任何人用作任何
其他用途。
基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定和《公司章程》及律师从事证券法
律业务规则，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本《法律意见》如下：
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正 文
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
（二）2021 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。
（三）2021 年 4 月 26 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会对本次激励计划
授予激励对象名单进行了审核并对激励名单审核及公示情况作出了情况说
明，监事会认为本次列入激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、激励计划所规定的条件，其作为本次股
票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进
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行调整并同意向符合授予条件的 359 名激励对象授予 345.3271 万份股票期
权及 345.3271 万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2021 年 6 月 18 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对激励计划进
行调整并同意向符合授予条件的 359 名激励对象授予 345.3271 万份股票期
权及 345.3271 万股限制性股票。
（七）2021 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激
励计划预留部分的授予日为 2021 年 11 月 22 日，向符合授予条件的 6 名激
励对象授予 13.4148 万份股票期权及 13.4148 万股限制性股票，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 11 月 22 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意本激
励计划预留部分的授予日为 2021 年 11 月 22 日，向符合授予条件的 6 名激
励对象授予 13.4148 万份股票期权及 13.4148 万股限制性股票。
（九）2022 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意
对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意注销因个人原
因离职的 5 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条
件的 351 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个
解除限售期解除限售的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
（十）2022 年 6 月 16 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
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于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意
对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意注销因个人原
因离职的 5 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条
件的 351 名激励对象办理股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个
解除限售期解除限售的相关事宜。
（十一）2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等议案，同意注销因个人原因离职的 3 名激励对象已获授但尚未行权的股
票期权，回购注销因个人原因离职的 8 名激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十二）2022 年 8 月 25 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等议案，同意注销因个人原因离职的 3 名激励对象已获授但尚未行权的股
票期权，回购注销因个人原因离职的 8 名激励对象持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票。
（十三）2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个
行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，
同意公司为符合条件的 6 名激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限
售期解除限售的相关事宜，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。
（十四）2022 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过
了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个
行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，
同意公司为符合条件的 6 名激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激
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励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限
售期解除限售的相关事宜。
（十五）2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部
分限制性股票的议案》，鉴于本次董事会同时审议了《关于公司 2022 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司计划先实施 2022 年度
权益分派方案，再回购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，根据《激励计划》的相关规定，同意首次授予的限制性股票回购价格
由 18.39 元/股调整为 12.89 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 21.71
元/股调整为 15.26 元/股，并按照除权除息调整后的回购价格回购注销因个
人原因离职的 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十六）2023 年 4 月 26 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部
分限制性股票的议案》，鉴于本次监事会同时审议了《关于<公司 2022 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司计划先实施 2022 年度
权益分派方案，再回购注销离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票，根据《激励计划》的相关规定，同意首次授予的限制性股票回购价格
由 18.39 元/股调整为 12.89 元/股，预留授予的限制性股票回购价格由 21.71
元/股调整为 15.26 元/股，并按照除权除息调整后的回购价格回购注销因个
人原因离职的 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（十七）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注
销部分限制性股票的议案》。
（十八）2023 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期
符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意
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对股票期权行权价格和数量进行调整，同意注销因个人原因离职的 5 名激
励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的 344 名激励
对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除
限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（十九）2023 年 6 月 12 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期
符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意
对股票期权行权价格和数量进行调整，同意注销因个人原因离职的 5 名激
励对象已获授但尚未行权的股票期权，同意公司为符合条件的 344 名激励
对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除
限售的相关事宜。
（二十）2023 年 8 月 14 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第一个行权期内行权的股
票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二十一）2023 年 8 月 14 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第一个行权期内行权的
股票期权。
（二十二）2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议
通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第
二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的
议案》，同意公司为符合条件的 5 名激励对象办理 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个
解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
（二十三）2023 年 10 月 26 日，公司第四届监事会第十一次会议审议
通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第
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二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的
议案》，同意公司为符合条件的 5 名激励对象办理 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个
解除限售期解除限售的相关事宜。
（二十四）2024 年 3 月 21 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，同意根据公司
性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应调整，并回购注销离职激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,512 股，注销预留授予激励对
象第一个行权期已到期未行权的股票期权共计 48,129 份。
（二十五）2024 年 3 月 21 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》
《关于调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的议案》，同意根据公司
性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应调整，并回购注销离职激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 12,512 股，注销预留授予激励对
象第一个行权期已到期未行权的股票期权共计 48,129 份。
（二十六）2024 年 6 月 18 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票
第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司注销离职激励对象已获
授但尚未行权的股票期权 21,897 份，同意公司为 338 名符合行权条件和解
除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。
（二十七）2024 年 6 月 18 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票
第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司注销离职激励对象已获
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授但尚未行权的股票期权 21,897 份，同意公司为 338 名符合行权条件和解
除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。
（二十八）2024年8月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第二个行权期内行权的
股票期权，注销因个人原因离职的1名激励对象已获授但尚未行权的股票期
权。
（二十九）2024 年 8 月 15 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销未在第二个行权期内行权
的股票期权，注销因个人原因离职的 1 名激励对象已获授但尚未行权的股
票期权。
（三十）2024 年 10 月 23 日，公司第四届董事会第十七次会议和第四
届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件及限制性股票第三个
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
监事会对相关事项发表了同意的意见。
（三十一）2024 年 11 月 8 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的相关事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有
关规定。
二、回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据公司的说明和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到
期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
公司本次激励计划的1名激励对象因个人原因离职，已不再具备股权激励资
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格，公司拟回购注销1人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销部分限制性股票的结果
根据2024年10月23日公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将对上述1名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计1,720股，按照除权除息调整后的回购价格
（三）本次回购注销的具体安排
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账号（证券账
户号：账户号码：B883994906），并向中国结算上海分公司提交了回购注
销申请。本次限制性股票完成注销后，公司将依法办理工商变更登记手续。
（四）本次回购注销的信息披露
回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
本所承办律师经核查后认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本
次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划
（草案）》的有关规定。公司已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，
尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
三、结论意见
（一）公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要
的批准与授权；
（二）本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励
计划（草案）》的有关规定。公司已就本次回购注销履行了必要的信息披
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露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登
记等手续。
本《法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司
见》之签字盖章页）
所
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负责人： ［峓卢五
沈宏山
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夕＄贱
经办律师： ／／
颜明康
经办律师：
王家齐
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