广发证券股份有限公司
关于广州禾信仪器股份有限公司
控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签的核查意
见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州禾信仪器股份有
限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）的持续督导阶段的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，对禾信仪器控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签的事项进行
了核查，情况如下：
一、《一致行动协议》签署及履行情况
（一）一致行动协议签署情况
及一致行动人签署了《广州禾信分析仪器有限公司一致行动协议》，并于 2019
年 1 月 1 日续签了《一致行动协议》，约定双方应当在决定公司董事会或者股东
大会事项时，共同行使公司董事或股东权利，特别是当行使董事或股东的召集权、
提案权、表决权时采取一致行动；若双方在董事会、股东大会上就某些事项无法
达成一致时，应当按照周振的意见进行决策。
动协议》有效期为六年，有效期届满后，各方如无异议，自动延期三年。
（二）一致行动协议履行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可20212320 号）同意，公司首次公开发行股票
并于 2021 年 9 月 13 日在上海证券交易所科创板上市交易。在《一致行动协议》
及《补充协议》有效期内，周振先生、傅忠先生在处理公司有关经营活动、需经
公司董事会及股东大会审议批准事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定和承
诺，未发生违反《一致行动协议》及《补充协议》约定内容的情形。
二、一致行动协议到期不再续签的情况
（一）一致行动协议到期情况
公司控股股东、实际控制人周振先生、傅忠先生于 2024 年 12 月 31 日向公
司出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知及承诺函》，双方同意并确认《一
致行动协议》及《补充协议》于 2024 年 12 月 31 日到期后不再续签，双方的一
致行动关系于 2025 年 1 月 1 日起解除。一致行动关系解除后，双方所持有的公
司股份不再合并计算，各自作为公司股东及/或董事，将按照相关法律、法规和
规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或
董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
（二）一致行动关系到期不再续期的背景及考虑因素
《一致行动协议》及《补充协议》签署时，双方均为公司核心经营管理团队
成员，并担任公司董事、高级管理人员等职务，对公司业务、财务、运营等方面
产生重要影响。各方为加强公司内部管理，维持公司控制权的稳定，保持公司重
大事项决策的一致性，签署了《一致行动协议》及《补充协议》，一致行动关系
的建立和有效运行对维持公司控制权稳定和保证经营决策的一致性起到了明显
作用。
任公司董事、副董事长、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员以及副总
经理职务，不再是公司核心经营管理团队成员，亦不再参与公司的任何管理工作。
结合傅忠先生的身体状况，且考虑到公司上市已满三年，公司股东大会、董事会、
监事会和经营管理层目前各司其职、相互协调，通过不断完善法人治理结构，已
建立起较为完善的内部控制体系和稳定的决策运行机制，无需一致行动关系在经
营决策、公司治理等方面继续发挥作用。因此，为提升经营决策的效率，双方协
商一致不再续签一致行动协议。
本次终止一致行动关系后的6个月内，周振先生、傅忠先生将继续共同遵守
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份》（以下简称“指引15号”）第十八条关于控股股东、实际控制
人减持股份的规定，且周振先生、傅忠先生已分别出具承诺函，承诺自一致行动
协议解除之日起12个月内，不主动减持本人持有的上市公司股份。双方不再续签
《一致行动协议》及《补充协议》的行为不存在通过相关安排规避减持限制及其
他违反各自所作承诺的情形。
三、本次一致行动协议到期前后公司表决权的情况
（一）本次一致行动协议到期前公司表决权的情况
本次一致行动协议到期前，周振先生直接持有公司 20.87%的股份，并担任
共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城同策”）的执行
事务合伙人，周振先生通过共青城同策间接控制公司 8.63%的股份。傅忠先生直
接持有公司 13.52%的股份。周振先生和傅忠先生为一致行动人，二人直接持有
公司 34.39%的股份，直接及通过共青城同策间接控制的公司股份表决权合计比
例为 43.02%。具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例
合计 24,679,122 43.02%
（二）本次一致行动协议到期后公司表决权的情况
本次一致行动协议到期后，如前所述，共青城同策仍属于周振先生能够控制
的企业。周振先生及共青城同策合计控制公司 29.50%的股份。傅忠先生直接持
有公司 13.52%的股份。本次一致行动关系解除后，相关各方具体持股数量及持
股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本比例
合计 20,649,675 29.50%
综上，本次一致行动关系解除后，周振先生通过直接持股及控制共青城同策，
可实际支配的公司表决权比例从 43.02%减少为 29.50%；傅忠先生与周振先生及
共青城同策持有公司的表决权不再合并计算，傅忠先生持有公司表决权的比例从
四、一致行动协议不再续签后公司实际控制人的认定
大影响
截至 2024 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股比例如下表所示：
总持有 持有比例
序号 持有人名称
数量 （%）
珠海市孚悦中诚资产管理有限公司－悦诚同心共享8
号私募证券投资基金
上海银行股份有限公司－中欧产业前瞻混合型证券
投资基金
原《一致行动协议》及《补充协议》到期不再续签并解除后，周振先生作为
共青城同策的执行事务合伙人，共青城同策仍属于周振能够控制的企业。周振先
生及共青城同策合计持有公司 20,649,675 股，占目前公司总股本 29.5%，为公司
第一大股东，周振先生可实际支配的公司股份表决权接近 30%，与第二大股东控
制的表决权及其他股东控制的表决权均存在较大差距。
根据公司 2022 年至 2024 年期间历次股东大会的投票表决结果，出席会议的
股东所持有表决权数量占公司表决权数量的平均比例约为 38.55%。因此，周振
先生直接及通过共青城同策间接实际支配的公司股份表决权足以对股东大会的
决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项和《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》4.1.6 第（四）项规定
的拥有上市公司控制权的情形。
位的承诺函
傅忠先生出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺在周
振先生控制禾信仪器期间，本人不会通过任何方式直接或间接地、单独或与禾信
仪器的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对禾信仪器的控制权，亦不会
协助他人谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。
非协议的方式实质构成一致行动，没有直接或间接接受委托或委托他人投票
本次一致行动关系解除后，公司原一致行动人傅忠先生声明截至告知函出具
日，持有公司 13.52%的表决权，没有与其他方通过协议或非协议的方式实质构
成一致行动，没有直接或间接接受委托或委托他人投票。公司持股 5%以上的另
外两家股东昆山市国科创业投资有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司
分别出具不谋求控制权的承诺函，承诺截止承诺函出具之日，与禾信仪器其他股
东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方式对禾信仪器实施实际控
制；自承诺函签署日之日起至持有禾信仪器股份出售完毕之日有效期限内，不会
单独或通过他人对禾信仪器的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不
利影响，不会单独、与他人共同或协助他人通过与禾信仪器其他股东及其关联方、
一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、
征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及禾信仪器其他股东所能够支配的禾
信仪器股份表决权，以及其他方式谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。
生重大影响
截至本公告披露日，公司第三届董事会人数为 9 人，其中独立董事有 3 名。
非独立董事 6 人，其中 2 名董事由周振先生直接提名、4 名董事由周振先生向公
司提名委员会推荐后由董事会提名，均经股东大会选举产生，具体如下：
序
姓名 职务 提名方式
号
综上，周振先生推荐及其提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议
产生重大影响。
实际控制人职责的承诺函》，具体内容如下：“1、本人自愿履行公司实际控制
人的职责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对作为上市公
司实际控制人的相关行为规范；2、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的上市公司实际控制人的职责，不
利用实际控制人的地位或身份损害公司及其他股东、债权人的合法权益，全力维
护公司的稳健发展；3、本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，
本人将承担相应的法律责任。”
周振先生作为公司创始人之一，一直担任公司的董事长职务，负责公司整体
战略及重大事项决策。在公司成立和发展过程中，周振先生对公司战略布局、人
才队伍搭建、管理模式探索、推动 IPO 进程等诸方面均做出了突出贡献，其任
职情况足以实际支配或决定公司重大经营决策、重要人事任免。
综上，周振先生及共青城同策合计控制公司 29.50%的表决权，为公司第一
大股东，可实际支配的公司股份表决权接近 30%，与其他股东控制的表决权均存
在较大差距，可实际支配的公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。
傅忠先生出具不谋求控制权的承诺，持股 5%以上其他股东分别出具声明或承诺
函，没有与其他方通过协议或非协议的方式实质构成一致行动，没有直接或间接
接受委托或委托他人投票，且周振先生推荐及其提名的董事席位合计过半数，能
够对董事会的决议产生重大影响，周振先生可以实际支配或者决定上市公司的重
大经营决策、重要人事任命等事项，符合《上市公司收购管理办法》规定的拥有
上市公司控制权的情形。因此，自一致行动关系到期解除之日起，公司的控股股
东、实际控制人由周振先生、傅忠先生变更为周振先生，公司不存在控制权不稳
定的情形。
五、一致行动协议不再续签后对公司的影响
截至目前，一致行动关系的解除，对公司的独立经营无实质性影响，公司仍
将具有独立经营和持续盈利的能力，未对公司的日常经营活动产生影响，未引起
公司管理层变动，公司仍具有规范的法人治理结构。
六、其他需要说明的事项
行为不违反《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定；不
存在通过相关安排规避减持限制及其他违反各自所作承诺的情形。
证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以
及指引 15 号等有关法律、法规和规范性文件的规定。
开发行股票招股说明书、上市公告书中作出的承诺，一致行动关系终止后，双方
将继续履行相关承诺。
守关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。
送红股、转增股本、配股等原因而导致本人持有的上市公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。上述期限届满后，本人所持有的上市公司股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
规定和规则办理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
年 12 月 31 日到期且双方同意到期不再续签，一致行动关系于原《一致行动协议》
及《补充协议》到期后不再续约符合协议约定，未违反《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
未对公司日常经营活动产生重大不利影响；未对公司主营业务和财务状况产生重
大影响；未引起公司管理层变动；未影响上市公司的人员独立、财务独立和资产
完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
综上所述，保荐机构对公司控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续
签的事项无异议。
（以下无正文）
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