上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
第五期股权激励计划
第三个限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
伟星股份、公司、上市公司 指 浙江伟星实业发展股份有限公司
本激励计划、第五期股权激励计划 指 浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认
授予价格 指
购公司每股股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本激励计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对伟星股份股东是否公平、合理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的
范围包括上市《公司章程》、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财
务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾
问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够
如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要等相关
议案，拟采取限制性股票的激励形式，以 4.44 元/股的授予价格向公司 161 名激励对象定
向发行 2,200 万股限制性股票，占公司总股本的 2.84%。独立董事、监事会分别就公司实
施第五期股权激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所（以下简称“浙江天册”）就
第五期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司（现
更名为“上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司”，以下简称“荣正咨询”）就
公司实施第五期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第五期股权激励计
划相关事宜。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过
了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以 4.44 元/股的价
格授予 161 名激励对象合计 2,200 万股限制性股票，授予日为 2021 年 11 月 29 日。独立
董事发表了明确同意意见，监事会对激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册和
荣正咨询就第五期股权激励计划及相关事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
配预案》：公司以总股本 797,850,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00
元(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该利润分配方案已于 2022 年
鉴此，
公司第五期股权激励计划限制性股票数量调整为 2,860 万股。
交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中登公司”）核准登记，公司于 2023 年 2 月 9 日完成了 161 名激励对象第五期股权
激励计划第一个限售期合计 286 万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解
除限售股票为 2,574 万股。
中登公司核准登记，公司于 2024 年 1 月 4 日完成了 161 名激励对象第五期股权激励计
划第二个限售期合计 286 万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售
股票为 2,288 万股。
司核准登记，公司于 2024 年 6 月 27 日完成第五期股权激励计划 2 名激励对象合计 7.02
万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，第五期股权激励计划激励对象
人数由 161 人调整为 160 人，剩余未解除限售股票为 2,280.98 万股。
司核准登记，
公司于 2024 年10 月 29 日完成第五期股权激励计划 3 名激励对象合计 25.22
万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，第五期股权激励计划激励对象
人数由 160 人调整为 157 人，剩余未解除限售股票为 2,255.76 万股。
于第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司第五期股权
激励计划第三个限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
五、本激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明
根据第五期股权激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分五期解除限售，考核期为 2021-2025 年的五个会计
年度，公司业绩分别达到业绩考核目标时，授予的限制性股票方可解除限售，第三个解
除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，
第三个解除限售期
注：净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
经核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 17 日出具的《2023
年度审计报告》，2023 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔除股权
激励股份支付费用后金额为 570,311,544.60 元，以 2020 年度归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润在剔除股权激励股份支付费用后为基数（258,711,573.68 元），2023
年度按照考核标准调整后的净利润增长率为 120.44%，公司层面满足解除限售业绩条件。
（四）个人绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会根据《考核办法》，对激励对象各年度的个人绩效进行综
合考评，评价结果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若个人
绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象 2023 年度绩效考核情况：授予限制性股票的 157 名激励对象考核结果均
为“合格”及以上，满足 100%解除限售条件。前述激励对象可按照个人层面绩效考核评
价结果对应的解除限售系数比例解除限售。
综上，本财务顾问认为，公司第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件均已
经成就。
六、本激励计划第三个限售期
根据公司第五期股权激励计划的规定：
“限售期分别为自激励对象获授限制性股票
上市日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月。第三个解除限售期为自限制
性股票上市日 36 个月后的首个交易日起至上市日 48 个月内的最后一个交易日止”
。公
司限制性股票授予股份于 2021 年 12 月 23 日上市，截至 2024 年 12 月 22 日限售期届
满，因此自 2024 年 12 月 23 日起，进入第三个解除限售期。
七、本激励计划第三个限售期可解除限售的数量
公司第五期股权激励计划第三个限售期满足解除限售条件的激励对象共计 157 人；
可解除限售的限制性股票数量共计 563.94 万股，占第五期股权激励计划授予限制性股
票总量的 20%，占公司目前总股本的 0.48%。具体如下：
单位：万股
第五期股权激励计划限 本次可解除限售的限 剩余未解除限售的限
姓名 职务
制性股票授予数量 制性股票数量 制性股票数量
蔡礼永 董事长 91.00 18.20 54.60
副董事长、总经
郑 阳 78.00 15.60 46.80
理
董事、董秘、副
谢瑾琨 78.00 15.60 46.80
总经理
沈利勇 董事、财务总监 78.00 15.60 46.80
张祖兴 副总经理 78.00 15.60 46.80
章仁马 副总经理 78.00 15.60 46.80
洪 波 副总经理 78.00 15.60 46.80
徐明照 副总经理 71.50 14.30 42.90
张 云 副总经理 65.00 13.00 39.00
张玉明 副总经理 65.00 13.00 39.00
黄 伟 副总经理 65.00 13.00 39.00
主要中层管理骨干以及核心
技术和业务骨干（146 人）
合计（157 人） 2,819.70 563.94 1,691.82
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所
持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同时须遵守
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相
关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，伟星股份本次解除限售的激励对
象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按
照《管理办法》及第五期股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江伟星实业发展
股份有限公司第五期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
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