证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2025-002
京投发展股份有限公司
第十二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第五次会议于
本次会议豁免通知时限要求，公司于2024年12月31日上午以电话方式发出会议通
知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应参加表决监事3名，实际参
加表决监事3名，会议符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相
关规定。会议通过以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止公司2023
年度向特定对象发行股票事项的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次终止公司2023年度向特定对象发行股票事项
系公司综合考虑了资本市场环境和公司实际情况等诸多因素作出的审慎决策，不
会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东
的权益。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于终
止公司2023年度向特定对象发行股票事项的公告》（临2025-003）。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向
特定对象发行A股股票条件的议案》。
经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司认
为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有
关规定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2024年度向
特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，
具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次向特定对象发行的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称
“京投公司”），以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会（第十二届董事会
第七次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为4.47元/股，不低于定价基准
日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较
高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次向特定对象发行A股股票数量为133,029,803股，不超过本次发行前公司
总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行
相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次向特定对象发行拟募集资金总额为59,464.32万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东会审议通过之日起十二个月内。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2024年
度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2024年
度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2024年
度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》。
经审核，监事会认为：根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如
截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末
经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，本次
向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事
务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于无
需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2025-004）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司签署〈关
于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规
范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，公司拟与京投公司签署《关于
京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2025-005）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2024年
度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东京投公司，京投公司以
现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东会
审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》。
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东京投公司。本次发行
前，京投公司直接持有公司296,310,991股股份，占公司总股本的比例为40.00%，
本次发行后，京投公司直接持有公司429,340,794股股份，占公司总股本的比例
为49.13%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，京投公
司认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
鉴于本次发行的认购对象京投公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个
月内不转让其认购的股份，在经公司股东会非关联股东同意的前提下，根据《上
市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，京投公司符合《上
市公司收购管理办法（2020年修订）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监
会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照
中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于提
请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》（临2025-006）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2024
年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议
案》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于2024
年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公
告》（临2025-007）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈京投发
展股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划〉的议案》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股股东
变更避免同业竞争承诺的议案》。
经审核，监事会认为：公司控股股东北京市基础设施投资有限公司变更避免
同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于控
股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（临 2025-008）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
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