证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2025-001
京投发展股份有限公司
第十二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第七次会议于
本次会议豁免通知时限要求，公司于2024年12月31日上午以电话方式发出会议通
知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应参加表决董事9名，实际参
加表决董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》
《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过以下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于
终止公司2023年度向特定对象发行股票事项的议案》，关联董事刘建红先生、
洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
经审核，董事会认为：本次终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项是
经审慎研究后做出的决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于终
止公司 2023 年度向特定对象发行股票事项的公告》（临 2025-003）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向
特定对象发行A股股票条件的议案》。
经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司认
为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有
关规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2024 年度
向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，
具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避，审议通过。
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并
取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避，审议通过。
本次向特定对象发行的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称
“京投公司”），以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避，审议通过。
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会（第十二届董事会
第七次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为 4.47 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的
较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避，审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票数量为 133,029,803 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进
行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避，审议通过。
本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避，审议通过。
本次向特定对象发行拟募集资金总额为 59,464.32 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。
本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避，审议通过。
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避，审议通过。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避，审议通过。
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东会审议通过之日起十二个月内。
本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，3 票回避，审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于
公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》，关联董事
刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象
发行股票事项编制了《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于
公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，关联董事刘建红先生、洪
成刚先生、李洋女士已回避表决。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行
方案基础上，编制了《京投发展股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于
公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，
关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金
使用的相关规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《京投发展股份有限公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》。
经审核，董事会认为：根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：
“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度
的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如
截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末
经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，本次
向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事
务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临 2025-004）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于
公司签署〈关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股
份认购协议〉的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避
表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等法律、法规和规
范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，公司拟与京投公司签署《关于
京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》
（临 2025-005）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于
公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事刘建红
先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东京投公司，京投公司以
现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于
提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，关联董事刘建红先
生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东京投公司。本次发行
前，京投公司直接持有公司 296,310,991 股股份，占公司总股本的比例为 40.00%，
本次发行后，京投公司直接持有公司 429,340,794 股股份，占公司总股本的比例
为 49.13%。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的相关规定，京投
公司认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。
鉴于本次发行的认购对象京投公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个
月内不转让其认购的股份，在经公司股东会非关联股东同意的前提下，根据《上
市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，京投公司符合
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》规定的免于发出要约的情形。若中
国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，
则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》
（临 2025-006）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关
于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发2013110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等有关规定的要求，为
了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高
级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的公告》（临 2025-007）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关
于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议
案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。
公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保证本次向特定对象发行股票工作的顺
利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东会授权董事会
全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调
整。
不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日
期等具体事宜。
中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案等手续。
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。
变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东会重
新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门
新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。
内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次
向特定对象发行完成之日。
在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次
向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈京投发
展股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划〉的议案》。
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
修订）》（证监会公告202361 号）等法律、法规和规范性文件的要求及《公
司章程》的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《京投
发展股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《京投发展股
份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关
于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于控
股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（临 2025-008）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整对参
股公司借款利率的议案》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于调
整对参股公司借款利率的公告》（临 2025-009）。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司增设
安全监督部和风险控制部更名的议案》。为进一步健全公司安全生产管理体系建
设，完善合规体系构建，同意增设安全监督部，同时“风险控制部”更名为“法
律合规部”。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司
<合规管理制度>的议案》。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2025
年第一次临时股东会的议案》。
详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于召
开 2025 年第一次临时股东会的通知》（临 2025-010）。
特此公告。
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