关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函回复的专项说明
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受国
泰君安证券股份有限公司 (以下简称“公司”) 的委托，按照《中国注册会计师审阅准
则第 2101 号——财务报表审阅》(以下简称“审阅准则”) 审阅了公司按照备考财务报
表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 9 月 30 日、2023年 12
月 31 日的备考合并资产负债表，截至 2024 年 9 月 30 日止九个月期间、2023 年度的
备考合并利润表以及备考合并财务报表附注 (以下简称“备考合并财务报表”) ，并于
号) 。我们按照审阅准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工
作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公
司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审
计，因而不发表审计意见。我们的目标是对备考合并财务报表整体是否不存在重大错
报获取有限保证。我们审阅的目的并不是对上述备考合并财务报表中的任何个别账户
或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。
本所根据公司转来《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审（并购重组）
〔2024〕41 号) (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、
在上述审阅过程中获得的审阅证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说
明 (本说明除特别注明外，所涉及公司财务数据均为合并口径) ：
重组报告书披露：（1）本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，
拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金 等用途；
（2）上海国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）将以现金认购本次募集
配套资金发行的全部股份。
请公司披露：（1）实施配套募集资金投资项目的必要性，配募资金的具体
用途；（2）结合吸并双方的账面资金（自有）、目前的经营情况与未来发展的
资金需求、风控指标要求等因素，进一步说明配募资金规模的合理性；（3）国
资公司认购配募的资金落实情况，是否存在配募失败的风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
管理层回复：
一、公司披露
（一）实施配套募集资金投资项目的必要性，配募资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过人民币 100.00 亿元，扣除中介机构费用及交
易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、 数字化转
型建设、补充营运资金等用途，具体情况如下：
序号 投入方向 拟投入金额
合计 不超过 100 亿元
（1）国际化业务的基本情况
国泰君安围绕国泰君安金融控股打造国际化业务平台，在香港主 要通过国
泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品 、做市及
投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行布局。报告期内， 国泰君安
有效推进跨境一体化，机构与衍生品业务快速增长，跨境衍生品累计 新增名义
本金规模、跨境衍生品名义本金余额整体扩大；国泰君安国际沉着应 对市场变
化，加强风险防范，优化资产质量，提升跨境协作能力；金融产品、 股票承销
及利息收入业绩表现优异，综合竞争力继续保持在港中资券商前列。 此外，报
告期内，国泰君安国际化布局取得积极进展，先后完成澳门子公司设 立及新加
坡子公司增资，2023 年 12 月，英国子公司获英国金融行为监管局批准取得投资
公司牌照。
海通证券主要通过海通国际控股控制的海通国际、海通银行等主 体在境外
开展业务经营。其中，海通国际主要开展财富管理、企业融资、资产 管理、环
球市场及投资等业务；海通银行主要开展企业银行、投资银行和资产 管理等业
务。报告期内，海通国际立足香港、面向全球，为各类客户提供全方 位的投资
银行服务，助力多家公司登陆国际资本市场。报告期内，海通银行跨 境业务与
本地业务齐头并进，积极践行国家“一带一路”倡议，提供跨境金融服 务支持。
第一支基金获葡萄牙证监会批准，中国澳门分行抓住自贸债的战略机 遇和发行
窗口并参与多笔境外债券发行。除海通国际及海通银行以外，海通证 券全资子
公司恒信金融集团是一家注册在中国香港的境外公司，主要通过境内 控股子公
司海通恒信开展融资租赁业务。
（2）增加国际化业务投入的必要性
随着中国经济的稳步发展及金融高水平开放的持续推进，开展国 际化业务
已成为我国优质证券公司开拓业务发展空间、挖掘业务新增长点、优 化业务结
构的重要举措。此外，开展国际化业务有利于证券公司在实现业务多 元化、分
散经营风险、增强抗风险能力的同时，提升跨境金融服务水平，提高 国际市场
地位及品牌影响力，增强在国际金融市场的话语权，更好服务国家金 融开放战
略。
增加国际化业务投入有利于合并后公司全面提高跨境金融及全球 综合金融
服务能力，加强境内外业务联动，更好代表中国金融行业在世界金融 舞台参与
全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财 富管理、
投资管理和跨境融资服务，助力打造具备国际竞争力与市场引领力的 一流投资
银行。综上，合并后公司增加国际化业务投入具有必要性。
（3）国际化业务募集资金的具体用途
本次募集配套资金中不超过 30 亿元拟用于合并后公司的国际化业务发展，
持续培育跨境金融优势，提升国际竞争力，更好参与全球竞争、合作 和资源配
置。主要具体用途如下：
加大跨境业务投入，包括但不限于增加对境外财富管理业务、企 业融资业
务、资产管理业务、做市及投资业务等各类业务的投入，支持创新产 品开发及
推广，满足不同客户的跨境投资和风险管理需求；加大跨境金融人才团 队建设，
根据业务开展情况，增加熟悉境外金融法规、不同资本市场规则、具 备跨境业
务经验的优秀人才等。
加强国际覆盖网络建设，包括但不限于在东南亚等一带一路国家 ，以及欧
洲、北美等海外金融中心设立分支机构，完善分支网络建设，更好贴 近当地市
场与客户，及时把握业务机会，推动国际化业务持续增长；增加对境 外子公司
的投入，支持跨境业务的进一步扩张，提高为全球投资者提供综合金 融服务的
展业能力，增强国际市场的影响力。
加大金融科技方面的投入，包括但不限于提高跨境交易系统的技 术水平，
保障交易高效、稳定、安全，并提升运营效率和服务质量，提升跨境 一体化联
动水平；增加大数据、人工智能等技术的投入，通过提升市场分析和 客户画像
研究质量，根据客户特点，为客户提供个性化服务和精准投资建议。
（1）交易投资业务的基本情况
国泰君安交易投资业务主要包括权益业务、FICC 业务等业务。报告期内，
国泰君安交易投资业务持续围绕打造“卓越的金融资产交易商”，积 极发展客
需业务，坚定向低风险、非方向性转型。权益业务方面，国泰君安权 益投资秉
持价值投资策略，持续优化资产配置；场外衍生品业务着力提升综合 服务能力
和产品创新能力，保持产品结构均衡，有效控制交易对冲风险。FICC 业务方面，
固定收益投资加强市场研判，提升交易管理的精细化水平，加强多资 产、多策
略研究和投资能力，有效把握境内外市场配置及波动性交易机会，实 现稳健盈
利；外汇业务稳健开展人民币外汇和外币对自营交易，持续丰富交易 策略，交
易活跃度显著提升，跨境投融资项下的汇率风险对冲业务稳步推进； 商品业务
稳健推进贵金属及大宗商品场内自营，保持业务模式多样性和稳定性 ，挖掘跨
期、跨品种、跨市场套利机会，碳金融业务交易量保持行业领先；FICC 类场外
衍生品业务加强服务客户能力建设，创新客需产品种类，提升对客交易能力。
海通证券交易投资业务主要包括权益投资业务、固定收益业务、 衍生产品
与交易业务等业务。报告期内，海通证券权益投资业务面对境内市场 行情的波
动，坚持稳健的投资风格，积极优化持仓结构，以估值低、确定性强 的价值股
组合为基石，辅以部分成长型股票，同时更灵活地把握市场机会，多 措并举控
制风险，实现耐心投资；固定收益业务根据市场变化情况，持续强化 交易能力
建设，不断提高信用研究能力和风险定价能力，及时调整债券久期和 结构，在
实现较好投资收益的同时，积极参与绿色债券、绿色资产支持证券的投 资发行，
践行绿色金融发展理念，服务国家战略；衍生产品与交易业务通过场 外衍生品
工具提供丰富的表内非标准化衍生产品，通过不断丰富表内产品“工 具箱”，
解决客户策略管理、财富管理、全球资产配置和风险管理等全方位的 需求，为
高质量服务金融机构、企业和高净值个人客户提供有效抓手，同时稳 步开展做
市业务。
（2）增加交易投资业务投入的必要性
交易投资业务收入是证券公司的重要收入来源，其开展规模及盈 利能力对
证券公司提高业绩水平、增强核心竞争力、更好发挥维护市场稳定健 康运行的
主力军作用具有重要影响。在资本市场环境日益复杂化和产品多样化的 背景下，
证券公司通过增加对交易投资业务的资源投入，可以在提升权益类业 务、固定
收益类业务及衍生品业务经营能力的同时，增强为不同类型客户提供 综合金融
服务的业务能力。
随着我国资本市场机构化进程的不断加深，各类机构投资者对于 交易投资
服务的需求不断增长。为满足日益增长的市场需求、扩大业务规模、 提高盈利
水平，头部证券公司持续加大对交易投资业务的投入力度。此外，本 次交易完
成后，合并后公司将整合吸收合并双方优质资源，利用互补共享的牌 照体系，
进一步挖掘客户在交易投资业务方面的服务需求，增强综合金融服务 能力。综
上，合并后公司增加交易投资业务投入，有利于保持市场竞争力，优 化公司盈
利结构，具有必要性。
（3）交易投资业务募集资金的具体用途
本次募集配套资金中不超过 30 亿元拟用于合并后公司的交易投资业务，提
高客户综合服务能力。主要具体用途如下：
增加客需业务及做市业务的资金投入，交易投资业务属于资金密集 型业务，
在资本市场机构化程度不断提升，客户交易需求增长的行业趋势下， 加大客需
业务与做市业务资金投入有利于合并后公司抓住市场机遇，扩大交易 规模，提
高客户综合服务能力，助力维护和提升市场运行的内在稳定性。
加大风险管理投入，包括但不限于优化风险监测模型，提升实时 追踪市场
波动、信用风险等各类信息的效率及质量；加强风控平台建设，完善 风险应对
策略，确保在复杂多变的市场环境中，交易投资活动始终处于可控范 围，降低
业务开展风险。
加强投研能力建设，包括但不限于提升业务团队规模及素质，增 加综合能
力突出的员工数量及占比；持续安排高质量培训，提升业务团队对市 场行情、
创新产品、风险控制、国际市场动态的把握能力，为交易投资决策提 供高质量
的研究支持。
（1）数字化转型建设的基本情况
为持续提高核心竞争力、保持行业领先地位，国泰君安及海通证 券高度重
视信息系统建设，并持续加大投入力度。2023 年度，国泰君安及海通证券在信
息技术方面的投入均超过 20 亿元，投入规模位居行业前列。
报告期内，国泰君安持续推进自主金融科技创新，提出打造“SMART 投行”
的全面数字化转型愿景及“开放证券”生态化发展理念，先后启动集 团经营管
理驾驶舱、跨界金融科技实验室、新一代 XC 分布式核心交易系统等项目建设。
数字科技的持续投入有力支持了客户体验优化、业务发展推动、管理能 力提升。
近年来，国泰君安以平台化建设为抓手全力推进全面数字化转型，完 成了新一
代 XC 分布式核心交易系统的全面切换，稳步推进道合销售通、多空收益互换
系统、券源通以及投行数智平台等重点项目建设，持续优化以君弘 APP 为核心
的数字化财富管理平台和以道合 APP 为核心的机构客户综合服务平台，并正式
发布“灵犀布道”“国芯证道”大模型及应用成果，数字科技能力不断提升。
报告期内，海通证券全面深化数字化转型，加快建设“数字海通 2.0”，积
极践行“一个海通”理念，不断夯实数字化底座。海通证券开展了多 项数字化
转型建设工作，重点项目包括新一代核心交易系统二期及三期工程、 机构交易
服务平台全面升级、推动财富管理数字化转型、助力智慧运营建设、 构建多层
次客户服务体系、强化机构服务品牌建设、提升业务运营发展能级等 。通过在
信息技术方面的持续投入，海通证券有效提升了系统性能、优化客户 体验、完
善服务体系、提高整体经营效率。
（2）增加数字化转型建设投入的必要性
数字金融是优化金融服务的重要抓手，为推进科技金融、绿色金 融、普惠
金融、养老金融等领域发展提供了重要支撑。随着信息技术的快速发 展，证券
行业的经营环境和竞争格局发生了深刻变革。基于信息系统的数字化 能力已成
为证券公司核心竞争力的重要组成部分，是证券公司保持市场竞争力 、提升服
务水平、优化客户体验的重要保障。因此，增加数字化转型建设投入 是合并后
公司提升核心竞争力的重要手段，也是积极贯彻落实数字金融等“五篇 大文章”
的必要举措。
本次交易完成后，合并后公司的业务规模将进一步扩大，对业务 运营的效
率及质量提出更高要求。增加数字化转型建设投入，有利于合并后公 司稳步实
施“线上化、数据化、智能化”，有效提升业务开展效率、优化客户 体验、强
化风险管理能力。同时，增加数字化转型建设投入也将成为合并后公 司构建高
效运营体系的重要手段，助力合并后公司以更敏捷的方式应对市场变化 。综上，
数字化转型建设对于证券公司在未来市场竞争中持续保持市场竞争力 具有重要
意义，合并后公司增加数字化转型建设投入具有必要性。
（3）数字化转型建设募集资金的具体用途
本次募集配套资金中不超过 10 亿元拟用于合并后公司的数字化转型建设，
以加强信息系统建设、推进投行全面数字化转型、提高财富管理数智 化水平、
增强数字化经营能力。主要具体用途如下：
加强信息系统建设，包括但不限于加大对核心交易系统的优化升 级，提升
交易效率，确保系统稳定性，减少交易延迟，为投资者及交易投资业 务提供更
稳定可靠的交易环境，增强客户体验和满意度；加大对绿色数据中心 建设及升
级，采购高性能、高能效等级的硬件设备，并部署智能监控系统，优 化数据中
心运行能效；对国泰君安及海通证券的交易系统、柜台系统、清算结 算系统、
办公管理系统、客户服务系统等各类信息系统进行整合对接等。
提升各项业务的数智化运营水平，包括但不限于加大投行智能化 平台和数
据驱动模型等重点项目的投入，进一步实现证券业务与数字技术的深 度融合，
提升资源配置效率和服务能力；加大对于证券行业垂类大模型等技术 的开发，
为合并后公司提供更强的数据分析能力和智能决策支持，助力合并后 公司在激
烈的市场竞争中持续保持领先地位。
加大对客户终端的建设，包括但不限于整合升级各类客户终端使 用功能及
体验，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，强化数 字普惠金
融产品供应能力，优化客户服务模式，提升服务的可得性、便利性和满意度。
证券行业属于资本密集型行业，充足的自有资金储备对于证券公 司保持健
康的流动性水平、开展各类业务、提高抗风险能力等方面具有重要作用 。因此，
证券公司通过募集资金补充营运资金具有必要性。
本次募集配套资金中不超过 30 亿元拟用于补充合并后公司的营运资金，具
体用途包括：（1）满足日常经营资金需求，促进各项业务转型升级，完善人才
管理体系，优化薪酬激励制度等；（2）本次交易完成后，投入经营资金开展相
关整合工作；（3）增强流动性储备，提升公司在各项业务开展过程中的资金运
用灵活性及抗风险能力，进而提高运营效率，降低资金成本。
除上述用途外，合并后公司将密切关注监管政策和市场形势变化 ，结合发
展战略与实际经营情况，及时补充业务发展过程中所需的营运资金， 保障各项
业务的平稳、有序开展。
（二）结合吸并双方的账面资金（自有）、目前的经营情况与未来发展的
资金需求、风控指标要求等因素，进一步说明配募资金规模的合理性
证券行业属于资本资金密集型行业，证券公司需要保有一定规模 的货币资
金以用于各类日常业务经营、结算、交收、周转等，同时证券公司需 保持充裕
的流动性以支持业务发展及保持良好的风险抵御能力，持续满足监管指 标要求。
截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安及海通证券的账面资金（自有）情况如
下：
单位：亿元
国泰君安 海通证券
项目
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
货币资金 2,007.47 1,119.44 1,633.52 1,083.85
其中：客户资金存款 1,763.97 993.95 1,015.82 760.84
账面资金（自有） 243.49 125.49 617.70 323.00
注：账面资金（自有）=货币资金-客户资金存款
截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安合并报表货币资金中的自有资金余额为
合并报表货币资金中的自有资金余额为 617.70 亿元，母公司报表货币资金中的
自有资金余额为 323.00 亿元。
从日常经营资金需求来看，国泰君安及海通证券的自有资金主要 为各类业
务的结算周转、支付员工薪酬、支付各类税费、支付利息、支付手续 费等经营
活动提供流动性支持。报告期内，国泰君安合并报表中，上述经营活 动所产生
的现金流支出分别为 570.39 亿元、423.30 亿元及 380.56 亿元，按照 3 个月时间
预估，预计短期现金需求约为 125.09 亿元。报告期内，海通证券合并报表中，
上述经营活动所产生的现金流支出分别为 564.69 亿元、352.30 亿元及 215.28 亿
元，按照 3 个月时间预估，预计短期现金需求约为 100.34 亿元。
从债务偿还资金需求来看，国泰君安及海通证券需为短期债务储 备充足的
流动性，主要用于短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购 金融资产
款及 6 个月内到期的应付债券等短期债务的偿还。截至 2024 年 9 月 30 日，国泰
君安应付短期融资款及 6 个月内到期的应付债券余额合计为 348.73 亿元；海通
证券应付短期融资款及 6 个月内到期的应付债券余额合计为 637.28 亿元。
整体而言，国泰君安及海通证券作为大型综合性金融机构，开展 各类业务
的资金需求较大。同时，为满足日常经营发展及债务偿付需求，国泰 君安及海
通证券需持有一定规模的自有资金，以保持流动性安全。
国泰君安以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务 体系，形
成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业 务和国际
业务在内的业务板块。报告期内，国泰君安聚焦客户服务体系建设， 持续加强
各业务条线的协同协作，实现的营业收入分别为 354.71 亿元、361.41 亿元和
至 2024 年 9 月末，国泰君安资产总额由 2022年末的 8,607.08 亿元增长至 9,319.48
亿元；其中，交易性金融资产、存出保证金、融出资金等主要资产的 合计规模
由 2022 年末的 4,774.40 亿元增长至 2024 年 9 月末的 5,219.25 亿元。
海通证券经过多年发展，已基本建成涵盖证券期货经纪、投资银行 、自营、
资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁、境外银行等多个业 务领域的
金融服务集团。报告期内，海通证券围绕客户财富管理和投融资需求 ，持续提
升综合金融服务能力，但受资本市场波动等因素影响，实现的营业收 入分别为
制水平持续提升，海通证券将积极优化业务结构，依托自身优势，推 动业务持
续发展。
本次交易完成后，合并后公司将充分利用吸收合并双方各自优势 ，进一步
发挥规模优势、协同效应，建立起更为均衡的业务板块，在行业变革 中抢占市
场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞 争力。此
外，合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强 境内外业
务联动，整合贯通国内国际两个市场、两种资源，更好代表中国金融 行业在世
界金融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户 提供更高
质量的财富管理、投资管理和跨境融资服务，力争成为满足客户跨境 金融及全
球资产配置需求的国际一流投资银行。
为达成上述发展目标，合并后公司将通过各类融资方式，持续增 强资本实
力，优化资本结构，以支持各类业务的全面发展。
在目前以净资本为核心的监管体系下，净资本水平对于证券公司 在业务经
营、风险控制、资本结构优化等方面具有重大影响。通过资本市场募 集资金，
是证券公司补充净资本、扩大业务规模、提高风险控制能力、增强核 心竞争力
的重要途径。截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安及海通证券主要风险控制指标情
况如下：
单位：亿元
项目 预警标准 监管标准 国泰君安 海通证券
净资本 - - 892.57 881.49
净资产 - - 1,431.04 1,577.17
风险覆盖率 ≥120% ≥100% 199.98% 163.95%
资本杠杆率 ≥9.6% ≥8% 17.80% 23.71%
流动性覆盖率 ≥120% ≥100% 220.64% 474.47%
净稳定资金率 ≥120% ≥100% 130.21% 154.67%
净资本/净资产 ≥24% ≥20% 62.37% 55.89%
净资本/负债 ≥9.6% ≥8% 22.69% 39.46%
净资产/负债 ≥12% ≥10% 36.38% 70.60%
自营权益类证券及证券
≤80% ≤100% 46.34% 17.49%
衍生品/净资本
自营非权益类证券及证
≤400% ≤500% 320.67% 181.22%
券衍生品/净资本
目前，国泰君安及海通证券各主要风险控制指标均满足监管要求 ，但部分
指标如净稳定资金率接近监管预警标准，具有优化空间。近年来，国 泰君安客
需业务规模快速增长，所需稳定资金规模持续扩大，净稳定资金率接 近监管预
警线。本次交易完成后，合并后公司将整合双方资源，发挥规模效应 ，提升综
合金融服务能力。为更好满足客户需求，应对未来可能发生的市场波 动和不确
定性，合并后公司仍需不断增强资本实力，以更雄厚的资金基础、更 强大的风
险抵御能力、更强健有韧性的资产负债表，支持合并后公司业务发展 ，并进一
步优化各项风险控制指标。
综上，从自有资金、未来业务发展需求、风控指标要求等角度来 看，本次
募集配套资金 100 亿元有利于合并后公司进一步增强资本实力及流动性水平，
并助力国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设等重要战略布局 的实施。
因此，本次配套募集资金规模具有合理性，有利于合并后公司更好服 务国家战
略，提升在国际市场上的综合竞争力，加快建设具备国际竞争力与市 场引领力
的一流投资银行。
（三）国资公司认购配募的资金落实情况，是否存在配募失败的风险
国资公司于 1999 年经上海市人民政府批准成立，自 2007 年成为国际集团
全资子公司，是国际集团系统战略性金融资产的重要持股公司，2014 年 7 月经
中国银监会批准成为首批地方资产管理公司之一，参与上海市金融企 业不良资
产的收购处置工作。自成立以来，国资公司稳健经营、锐意创新，成 功主导、
参与上海市属金融机构及重点国企的重组与改制，促进国有资本有序 进退。截
至 2023 年末，国资公司合并报表总资产达到 800.35 亿元，2023 年度实现归属于
母公司所有者的综合收益总额为 31.98 亿元。
从资金储备来看，根据《上海国有资产经营有限公司合并审计报 告》（天
职业字2024536 号），截至 2023 年末，国资公司流动资产余额为 102.06亿元，
主要为货币资金、交易性金融资产等，具备充足的资金实力。从资金流 入来看，
作为重要的国资持股平台，国资公司持有大量优质金融资产，能够产 生持续稳
定的投资收益，2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月国资公司取得投资收益收
到现金分别为 29.47 亿元、25.67 亿元及 24.88 亿元，现金流入稳定。从融资渠道
来看，国资公司主体信用等级为 AAA，截至 2024 年 6 月 30 日国资公司拥有的
尚未使用授信额度合计达到 182.40 亿元，能够有效满足国资公司日常资金需求。
因此，国资公司认购配募的资金落实不存在障碍。
此外，国际集团为国资公司的唯一股东、国泰君安的实际控制人。根据
《上海国际集团有限公司合并审计报告》（天职业字202417151 号），截至
金融资产余额为 237 亿元，2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月取得投资收益
收到现金分别为 89.53 亿元、70.68 亿元及 64.19 亿元，资产规模较大、资金储备
充裕、现金流入稳定。国际集团主体信用等级为 AAA，截至 2024 年 6 月 30 日
国际集团拥有的尚未使用授信额度合计达到 320.20 亿元。因此，国际集团具有
充足的资本实力，能够为国资公司提供有效的资金支持。
国资公司已经出具了《关于认购配套募集资金发行股份的承诺函 》，具体
如下：
“1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募集配套资金
的认购款产生不利影响的情况。
入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直 接间接使
用国泰君安及其关联方（本公司及本公司一致行动人除外）资金的情 形，不存
在国泰君安及其主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直接或 通过其利
益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形，资
金来源合法合规。
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，国资公司及其控股股东国际集团具备充足的资金实力，国 资公司亦
对本次募集配套资金出具了承诺函，认购配募的资金落实不存在障碍。
会计师回复：
（一）核查程序
就上述事项，我们执行了以下核查程序：
风控指标情况，以及本次融资的必要性及合理性；
告期内的经营情况；
行对比；
2024536 号）；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
重组报告书披露：（1）国泰君安营业收入主要来自财富管理业务 、投资银
行业务、机构与交易业务、投资管理业务、国际业务和其他。2021 年-2024 年
入主要来自财富管理业务、投资银行业务、资产管理业务、交易与机 构服务业
务、融资租赁业务和其他。公开资料显示，2021 年至 2024 年 1-9 月，海通证券
营业收入和归母净利润有所下滑。
请公司披露：（1）2021 年-2024 年 1-9 月，吸并双方收入、归母净利润变
动的原因，具体分析各类业务收入变动的原因；上述情况是否与同行 业可比公
司变动一致；（2）结合海通证券各类业务收入变动情况及原因，分析 其收入和
归母净利润变化趋势，海通证券是否已充分计提相关损失，目前上述 影响业绩
的因素是否已发生变化或消除，对存续公司的影响及应对措施，并在 重组报告
书补充披露相关风险。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
管理层回复：
一、公司披露
（一）2021 年-2024 年 1-9 月，吸并双方收入、归母净利润变动的原因，具
体分析各类业务收入变动的原因；上述情况是否与同行业可比公司变动一致
单位：亿元
项目
金额 同比变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 290.01 7.29% 361.41 1.89% 354.71 -17.16% 428.17
归母净利润 95.23 10.38% 93.74 -18.55% 115.09 -23.34% 150.13
注：国泰君安 2024 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，下同。
和 35.04 亿元，降幅分别为 17.16%和 23.34%，归母净利润下降主要系受营业收
入减少所致。营业收入同比下滑的主要原因系：（1）受资本市场股票和基金交
易量下降、行业整体佣金费率下降影响，财富管理业务收入同比减少 23.61 亿元；
（2）受证券市场波动影响，机构与交易业务收入同比减少 46.86 亿元。
母净利润较 2022 年度减少 21.35 亿元，降幅为 18.55%，营业收入增长但归母净
利润下降的主要变动原因系：（1）受华安基金纳入合并范围影响，投资管理业
务收入增加 23.61 亿元，但由于华安基金的净利润在历年均已按照国泰君安对其
的持股比例计入国泰君安的归母净利润，因此华安基金纳入合并范围 对国泰君
安的归母净利润变动影响较小；（2）受股票和基金交易量变动、行业整体佣金
费率下降以及证券承销和保荐业务规模下降的影响，财富管理业务和 投资银行
业务收入分别减少 15.99 亿元和 5.54 亿元，导致国泰君安归母净利润下降。
亿元和 8.96 亿元，增幅分别为 7.29%和 10.38%，归母净利润增长主要系受营业
收入增长所致。营业收入同比增长的主要原因系随着市场景气度进一 步回升，
国泰君安当期实现的投资收益和公允价值变动收益较上年同期增加了 29.05 亿元。
单位：亿元
项目
金额 占比 变动率 金额 占比 变动率 金额 占比
财富管理业务 97.55 26.99% -14.09% 113.54 32.01% -17.21% 137.15 32.03%
投资银行业务 35.18 9.73% -13.60% 40.72 11.48% 12.63% 36.16 8.45%
机构与交易业务 149.30 41.31% -4.12% 155.72 43.90% -23.13% 202.58 47.31%
投资管理业务 47.47 13.14% 98.89% 23.87 6.73% 10.40% 21.62 5.05%
国际业务 21.63 5.99% 54.96% 13.96 3.94% -45.88% 25.79 6.02%
其他 10.27 2.84% 49.00% 6.90 1.94% 41.62% 4.87 1.14%
合计 361.41 100% 1.89% 354.71 100% -17.16% 428.17 100%
（1）财富管理业务
国泰君安财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产 品、投资
咨询、融资融券、股票质押、约定购回等服务。
亿元、113.54 亿元和 97.55 亿元，占营业收入的比例分别为 32.03%、32.01%和
及佣金费率持续下降影响。
（2）投资银行业务
国泰君安投资银行业务主要为企业和政府客户提供上市保荐、股 票承销、
债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务。
亿元、40.72 亿元和 35.18 亿元，占营业收入的比例分别是 8.45%、11.48%和
场整体证券承销和保荐业务量增加，以及国泰君安投行深化事业部制 改革，强
化业务协同协作的积极影响。2023 年，国泰君安投资银行业务收入同比减少
（3）机构与交易业务
国泰君安机构与交易业务主要由研究、机构经纪、交易投资以及 股权投资
等组成。
主要受到证券市场波动影响，金融工具投资收益和公允价值变动损益 合计数下
降。2023 年，国泰君安机构与交易业务收入同比变动较小。
（4）投资管理业务
国泰君安投资管理业务包括为机构、企业、个人提供资产管理和 基金管理
服务。
亿元、23.87 亿元和 47.47 亿元，占营业收入的比例分别为 5.05%、6.73%和
安投资管理业务收入同比增长 98.89%，主要原因系 2023 年度华安基金全年纳入
收入合并范围，2022 年同期仅合并其 2 个月的收入，导致基金管理业务收入同
比大幅增长。
（5）国际业务
国泰君安国际业务主要包括经纪、企业融资、资产管理、贷款及 融资和金
融产品、做市及投资业务，已在香港、美国、欧洲及东南亚等地进行业 务布局。
的影响所致。2023 年，国泰君安国际业务收入同比增长 54.96%，主要得益于香
港证券市场回暖及跨境业务发展。
单位：亿元
项目 度
金额 同比变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 128.99 -42.86% 229.53 -11.54% 259.48 -39.94% 432.05
归母净利润 -6.59 -115.12% 10.08 -84.59% 65.45 -48.97% 128.27
元和 62.82 亿元，同比下降 39.94%和 48.97%，归母净利润下降主要系受营业收
入减少影响所致，营业收入减少的主要原因分析如下：（1）交易与机构服务业
务营业收入同比减少 126.16 亿元，主要系资本市场震荡调整，部分金融资产估
值下降，导致投资收益和公允价值变动损益合计数减少；（2）资产管理业务营
业收入同比减少 15.46 亿元，主要系资管子公司管理规模下降，管理费收入同比
减少；（3）财富管理业务营业收入同比减少 15.15 亿元，主要系市场成交额同
比下降及融资融券规模呈现震荡下行态势，经纪业务净收入、融出资 金利息收
入同比减少；（4）投资银行业务营业收入同比减少 13.97 亿元，主要系香港市
场股权融资规模大幅缩减，境外投行收入同比减少。
元和 55.37 亿元，同比下降 11.54%和 84.59%。2023 年度，海通证券营业收入同
比下降的主要原因分析如下：（1）交易与机构服务业务营业收入同比减少
减少；（3）投资银行业务营业收入同比减少 6.31 亿元，主要系境内外市场 IPO
融资金额同比下降，股权承销收入减少；（4）资产管理业务营业收入同比减少
减少。2023 年度，海通证券归母净利润下降幅度较大除受营业收入下降影响外，
还受到当年度信用减值损失增加 15.23 亿元、业务及管理费增加 11.52 亿元等因
素的影响，其中信用减值损失增加主要系孖展业务减值准备增加所致。
亿元和 50.21 亿元，同比下降 42.86%和 115.12%，归母净利润下降主要系受营业
收入减少影响所致，营业收入减少的主要原因分析如下：（1）其他业务收入减
少 42.80 亿元，主要系业务结构调整导致大宗商品销售收入减少；（2）金融工
具产生的投资收益和公允价值变动损益的合计数减少 22.19 亿元，主要系部分金
融资产估值下降所致；（3）受市场整体证券承销和保荐业务量减少影响，投资
银行业务手续费净收入减少 16.64 亿元。
报告期内，受到行业经营环境波动、部分金融资产估值下降等因素 的影响，
海通证券的归母净利润持续下降，但海通证券仍为排名行业前列的综合 性券商，
总资产和净资产规模较大，海通证券的经营情况未发生重大不利变化。
单位：亿元
项目
金额 占比 金额 占比 变动率
财富管理业务 54.27 42.07% 83.15 36.23% -12.03%
投资银行业务 14.91 11.56% 36.31 15.82% -14.80%
资产管理业务 20.15 15.62% 26.49 11.54% -14.16%
交易与机构服务业务 -16.84 -13.06% -29.24 -12.74% /
融资租赁业务 35.04 27.16% 51.22 22.32% 0.63%
其他业务 21.47 16.64% 61.58 26.83% 6.88%
合计 128.99 100.00% 229.53 100.00% -11.54%
（续表）
项目
金额 占比 变动率 金额 占比
财富管理业务 94.53 36.43% -13.81% 109.68 25.39%
投资银行业务 42.62 16.42% -24.69% 56.59 13.10%
资产管理业务 30.86 11.89% -33.37% 46.32 10.72%
交易与机构服务业务 -17.05 -6.57% -115.63% 109.11 25.25%
融资租赁业务 50.90 19.62% -1.64% 51.75 11.98%
其他业务 57.62 22.21% -1.68% 58.60 13.56%
合计 259.48 100.00% -39.94% 432.05 100.00%
（1）财富管理业务
海通证券财富管理业务包括零售业务、金融产品销售业务、融资 类业务、
期货业务等多种业务，主要向零售及高净值客户提供综合金融服务和 投资解决
方案；具体服务内容包括证券及期货经纪服务、投资顾问服务、财富管 理服务、
融资融券服务、股票质押服务等在内的各类金融服务。
入分别为 109.68 亿元、94.53 亿元、83.15 亿元和 54.27 亿元，占营业收入的比例
分别为 25.39%、36.43%、36.23%和 42.07%。财富管理业务收入下降主要系市场
成交额同比下降及融资融券规模呈现震荡下行态势，经纪业务净收入 、融出资
金利息收入同比减少。
（2）投资银行业务
海通证券投资银行业务主要包括股票、优先股、可转换公司债券 等证券的
保荐承销与发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组财务顾问及 新三板推
荐挂牌等业务。
收入分别为 56.59 亿元、42.62 亿元、36.31 亿元和 14.91 亿元，占营业收入的比
例分别为 13.10%、16.42%、15.82%和 11.56%。海通证券投资银行业务收入下降，
主要系资本市场变化带来的证券承销业务和证券保荐业务规模减少所致。
（3）资产管理业务
海通证券资产管理业务主要向个人、企业和机构客户提供综合的 多元产品
投资管理服务，主要包括资产管理、基金管理、私募股权投资基金等服务。
收入分别为 46.32 亿元、30.86 亿元、26.49 亿元和 20.15 亿元，占海通证券营业
收入的比例分别为 10.72%、11.89%、11.54%和 15.62%。资产管理业务分部收入
呈下降趋势，主要原因系：2022 年和 2023 年，子公司海通资管的资产管理规模
减小；报告期内，子公司海富通基金产品结构变化导致的平均管理费率下降。
（4）交易与机构服务业务
海通证券交易与机构服务业务主要向各类机构投资者提供全球主 要金融市
场的股票销售交易、大宗经纪、股票借贷和股票研究服务；亦为世界 各地主要
交易所的固定收益产品、货币及商品产品、期货及期权等衍生品提供做 市服务。
务分部收入分别为 109.11 亿元、-17.05 亿元、-29.24 亿元和-16.84 亿元，自 2022
年度起该业务分部的收入持续为负，主要系受市场波动和融资成本增 加影响，
以及海通证券部分金融资产估值下降幅度较大所致。
（5）融资租赁业务
海通证券主要通过海通恒信从事融资租赁业务。海通恒信主要为 大中型企
业客户、小微企业及零售等客户提供直接租赁、售后回租、经营性租 赁产品及
产融结合的综合金融服务解决方案，业务领域涉及先进制造、交通物 流、城市
公用、能源环保、数据信息、工程建设、医疗健康、文化旅游等。
收入分别为 51.75 亿元、50.90 亿元、51.22 亿元和 35.04 亿元，占海通证券营业
收入的比例分别为 11.98%、19.62%、22.32%和 27.16%，融资租赁业务各期收入
较为稳定。
入和归母净利润变动情况如下表：
单位：亿元
公司简称
金额 同比变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入
中信证券 461.42 0.73% 600.68 -7.74% 651.09 -14.92% 765.24
华泰证券 314.24 15.41% 365.78 14.19% 320.32 -15.50% 379.05
招商证券 142.79 -3.98% 198.21 3.13% 192.19 -34.69% 294.29
广发证券 191.37 6.24% 233.00 -7.29% 251.32 -26.62% 342.50
中国银河 270.86 6.29% 336.44 0.01% 336.42 -6.51% 359.84
中金公司 134.49 -23.00% 229.90 -11.87% 260.87 -13.42% 301.31
申万宏源 174.56 7.21% 215.01 4.32% 206.10 -39.93% 343.07
中信建投 143.15 -22.13% 232.43 -15.68% 275.65 -7.72% 298.72
国信证券 122.71 -1.38% 173.17 9.08% 158.76 -33.35% 238.18
东方证券 140.79 2.81% 170.90 -8.75% 187.29 -23.15% 243.70
变动率平均值 - -1.18% - -2.06% - -21.58% -
变动率中位值 - 1.77% - -3.64% - -19.33% -
归母净利润
中信证券 167.99 2.35% 197.21 -7.49% 213.17 -7.72% 231.00
华泰证券 125.21 30.63% 127.51 15.35% 110.54 -17.17% 133.46
公司简称
金额 同比变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
招商证券 71.50 11.68% 87.64 8.60% 80.70 -30.70% 116.45
广发证券 67.64 16.43% 69.78 -12.00% 79.29 -26.95% 108.54
中国银河 69.64 5.46% 78.79 1.43% 77.68 -25.53% 104.30
中金公司 28.58 -37.97% 61.56 -18.97% 75.98 -29.51% 107.78
申万宏源 38.50 -11.44% 46.06 65.16% 27.89 -70.32% 93.98
中信建投 42.97 -24.49% 70.34 -6.45% 75.19 -26.56% 102.39
国信证券 48.79 0.10% 64.27 5.57% 60.88 -39.81% 101.15
东方证券 33.02 15.57% 27.54 -8.53% 30.11 -43.95% 53.71
变动率平均值 - 0.83% - 4.27% - -31.82% -
变动率中位值 - 3.91% - -2.51% - -28.23% -
注：上表同业可比公司数据取自公开披露的年度报告和定期报告，以下相同。
市场行情波动相关，变动情况与大部分可比公司保持一致。
行业可比公司的变动趋势存在一定差异，主要原因如下：（1）报告期内受市场
波动和融资成本增加影响，海通证券部分金融资产估值下降，利息支 出增长；
（2）受境内资本市场波动影响，2023 年以来海通证券经纪、投资银行等业务收
入有所减少；（3）2023 年海通证券孖展业务减值准备同比增加；（4）2024 年
以来大宗商品销售收入减少、信用减值损失增加。
根据收入结构类型，国泰君安、海通证券与同行业可比公司的主 要收入变
动对比如下：
（1）手续费和佣金净收入
①经纪业务净收入
入和同比变动情况如下：
单位：亿元
公司简称
金额 同比变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
中信证券 71.54 -8.67% 102.23 -8.47% 111.69 -20.01% 139.63
华泰证券 39.66 -14.27% 59.59 -15.75% 70.73 -10.23% 78.79
招商证券 36.73 -14.15% 55.31 -14.16% 64.43 -18.60% 79.16
广发证券 39.89 -10.70% 58.10 -9.03% 63.87 -19.87% 79.70
中国银河 36.93 -12.14% 55.02 -13.57% 63.65 -22.67% 82.31
中金公司 25.61 -27.12% 45.30 -13.42% 52.32 -13.24% 60.31
申万宏源 27.09 -20.11% 43.34 -16.82% 52.11 -20.31% 65.39
中信建投 37.43 -13.42% 55.63 -6.19% 59.30 -4.91% 62.36
国信证券 30.40 -7.80% 43.55 -15.10% 51.29 -28.71% 71.95
东方证券 15.97 -25.96% 27.81 -9.85% 30.85 -14.72% 36.17
变动率平均值 - -15.43% - -12.24% - -17.33% -
变动率中位值 - -13.79% - -13.50% - -19.24% -
合并双方和可比公司的经纪业务净收入均呈下降趋势，变动情况较为一致。
主要系：由于海通证券境外业务收入占比相对较高，境外经纪业务收 入下降幅
度较大，导致整体经纪业务净收入下降幅度大于同行业可比公司；此外，2023
年受交易席位佣金下降幅度较大的影响，海通证券经纪业务净收入下 降幅度大
于同行业可比公司。
②投资银行业务净收入
净收入变动和同比变动情况如下：
单位：亿元
公司简称 同比变动
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
率
中信证券 28.19 -46.39% 62.93 -27.28% 86.54 6.11% 81.56
华泰证券 13.57 -40.76% 30.37 -24.54% 40.24 -7.36% 43.44
招商证券 4.19 -43.82% 13.02 -6.53% 13.93 -45.22% 25.42
广发证券 5.31 33.07% 5.66 -7.22% 6.10 41.08% 4.33
中国银河 3.66 10.99% 5.48 -19.79% 6.83 10.37% 6.19
中金公司 20.63 -21.36% 37.02 -47.16% 70.06 -0.43% 70.36
申万宏源 6.53 -39.86% 14.45 -23.14% 18.80 4.88% 17.92
公司简称 同比变动
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
率
中信建投 14.97 -61.55% 47.96 -19.07% 59.27 5.24% 56.31
国信证券 6.46 -41.00% 13.63 -24.93% 18.16 -8.26% 19.79
东方证券 8.30 -30.15% 15.10 -12.86% 17.33 1.67% 17.05
变动率平均值 - -28.08% - -21.25% - 0.81% -
变动率中位值 - -40.31% - -21.47% - 3.28% -
部分可比公司的投资银行业务净收入均呈增长趋势。受到境外承销业 务收入下
降的影响，海通证券 2022 年度的投资银行净收入相比 2021 年度有所下降，但
收入金额仍处于行业较高水平。
吸收合并双方和可比公司的投资银行业务净收入均呈下降趋势。
少，海通证券当期投资银行业务净收入下降幅度大于同行业可比公司。
③资产管理业务净收入
净收入变动和同比变动情况如下：
单位：亿元
公司简称 同比变动
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
率
中信证券 74.79 1.10% 98.49 -9.98% 109.40 -6.51% 117.02
华泰证券 30.33 -3.67% 42.56 12.92% 37.69 -0.08% 37.72
招商证券 5.02 -8.49% 7.13 -13.99% 8.29 -20.20% 10.39
广发证券 50.81 -15.71% 77.28 -13.55% 89.39 -10.12% 99.46
中国银河 3.51 2.07% 4.57 3.73% 4.41 -14.75% 5.17
中金公司 8.39 -11.72% 12.13 -11.19% 13.65 -10.94% 15.33
申万宏源 5.98 -22.17% 9.75 -22.08% 12.52 -9.30% 13.80
中信建投 9.25 -2.66% 13.14 -10.83% 14.73 47.17% 10.01
国信证券 6.34 81.62% 4.96 54.25% 3.21 32.33% 2.43
东方证券 10.17 -37.11% 20.29 -23.31% 26.45 -26.96% 36.22
变动率平均值 - -1.67% - -3.40% - -1.94% -
公司简称 同比变动
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
率
变动率中位值 - -6.08% - -11.01% - -9.71% -
合并双方和可比公司的资产管理业务净收入均呈下降趋势。2021 年至 2024 年 1-
系：2022 年和 2023 年，子公司海通资管的资产管理规模减小；报告期内，子公
司海富通基金产品结构变化导致的平均管理费率下降。
（2）利息净收入
动和同比变动情况如下：
单位：亿元
公司简称 同比变动
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
率
中信证券 9.19 -71.96% 40.29 -30.60% 58.06 8.77% 53.37
华泰证券 13.01 52.05% 9.52 -63.83% 26.33 -29.81% 37.51
招商证券 6.80 -47.97% 14.52 8.25% 13.42 -20.73% 16.93
广发证券 13.74 -44.59% 31.36 -23.53% 41.01 -16.83% 49.31
中国银河 26.26 -20.91% 41.63 -19.38% 51.63 -5.37% 54.56
中金公司 -11.93 / -13.35 / -10.23 / -9.90
申万宏源 1.60 3025.40% 3.32 259.16% 0.92 -90.81% 10.05
中信建投 4.48 -70.31% 17.12 -28.39% 23.91 36.57% 17.50
国信证券 8.04 -46.35% 17.48 -4.47% 18.30 -24.10% 24.11
东方证券 9.17 -30.91% 17.64 7.57% 16.40 12.05% 14.64
变动率平均值 - 304.94% - 11.64% - -14.47% -
变动率中位值 - -44.59% - -19.38% - -16.83% -
入减少，和海外融资成本提高导致的利息支出增加的影响，吸收合并 双方和同
行业可比公司的利息净收入均呈下降趋势。
（3）投资收益与公允价值变动损益
允价值变动损益合计数的变动和同比变动情况如下：
单位：亿元
公司简称 同比变动
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
率
中信证券 218.29 34.04% 224.87 22.82% 183.10 -22.33% 235.72
华泰证券 136.50 39.24% 142.55 96.74% 72.46 -47.88% 139.01
招商证券 82.88 41.37% 82.65 21.95% 67.77 -38.70% 110.55
广发证券 65.20 96.10% 42.90 94.95% 22.00 -69.54% 72.25
中国银河 87.39 49.89% 76.56 36.93% 55.91 -22.11% 71.78
中金公司 74.69 6.80% 105.90 -0.13% 106.04 -28.59% 148.51
申万宏源 80.86 9.11% 95.51 63.91% 58.27 -47.67% 111.36
中信建投 53.05 4.77% 68.49 50.67% 45.46 -43.36% 80.26
国信证券 59.83 22.25% 66.16 53.82% 43.01 -53.13% 91.77
东方证券 44.00 51.68% 29.72 15.82% 25.66 -45.92% 47.45
变动率平均值 - 35.53% - 45.75% - -41.92% -
变动率中位值 - 36.64% - 43.80% - -44.64% -
资收益合计数变动情况与可比公司保持一致。
资收益合计数变动情况与可比公司的变动情况存在差异，主要系海通 证券的部
分金融资产估值下降幅度较大所致。
会计师回复：
（一）核查程序
针对上述国泰君安的相关事项，我们执行了以下核查程序：
运行有效性；
入的主要构成，分析变动原因及合理性；
母净利润变动的主要原因；
析 2021 年-2024 年 1-9 月国泰君安营业总收入和归母净利润的变动情况与同行业
可比公司的差异原因。
（二）核查意见
经核查，我们认为：2021 年-2024 年 1-9 月国泰君安营业总收入和归母净利
润变动情况主要与证券市场行情波动等因素相关，介于同行业可比公 司的波动
区间范围内。
重组报告书披露：（1）国泰君安账面原有商誉金额 40.71 亿元，未计提减
值准备；海通证券账面原有商誉金额 41.94 亿元，计提减值准备 7.31 亿元；
（2）本次交易合并成本小于海通证券 2024 年 9 月 30 日的可辨认净资产公允价
值份额。
请公司披露：（1）海通证券账面原有商誉减值的原因，吸并双方各自账面
商誉减值准备计提的充分性，未来进一步减值风险及对存续公司的影响；（2）
本次交易形成商誉的计算过程，对存续公司财务报表的影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
管理层回复：
一、公司披露
（一）海通证券账面原有商誉减值的原因，吸并双方各自账面商誉减值准
备计提的充分性，未来进一步减值风险及对存续公司的影响
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券账面原有商誉账面价值 34.63 亿元。根据
企业会计准则的要求，在非同一控制下企业合并中，被吸并方的原有 商誉在确
认取得的可辨认资产和负债时不应予以考虑，因此海通证券原有商誉 在本次交
易完成后不确认为存续公司商誉。
（1）海通证券账面商誉及减值情况
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券账面商誉及减值情况如下：
单位：亿元
被投资企业 商誉原值 商誉减值准备 商誉账面价值
恒信金融集团 22.90 - 22.90
海通银行 10.52 4.51 6.01
海通国际 7.08 1.42 5.66
Haitong International Holdings (UK) Limited 1.33 1.33 -
Haitong International Financial Services
(Singapore) Pte. Ltd.
被投资企业 商誉原值 商誉减值准备 商誉账面价值
海通期货 0.06 - 0.06
合计 41.94 7.31 34.63
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券账面商誉原值为 41.94 亿元，已计提的商
誉减值准备为 7.31 亿元，其中海通银行已计提商誉减值准备 4.51 亿元，海通国
际已计提的商誉减值准备为 1.42 亿元，Haitong International Holdings (UK)
Limited 及 Haitong International Financial Services (Singapore)Pte.Ltd.商誉已全额
计提减值。
（2）海通证券商誉减值原因
对于商誉，经比较相关资产组合的公允价值减去处置费用后的净 额和预计
未来现金流量的现值后确定可回收金额，根据可收回金额低于账面价 值的差额
计提减值准备。
①海通银行商誉减值原因
现金流量减少，计提商誉减值准备 4.15 亿元。海通银行剩余商誉减值准备金额
② 海 通 国 际 、 Haitong International Holdings (UK) Limited 及 Haitong
International Financial Services (Singapore) Pte. Ltd.商誉减值原因
三家公司受市场波动及融资成本高企等因素影响，预期境外经纪、IPO 融
资等业务表现疲软，相关资产未来的现金流量减少，合计计提商誉减值准备
（1）商誉减值测试方法及结果
海通证券至少每年对商誉进行减值测试。确定商誉是否减值，涉 及估计获
分配商誉的资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额根据资产 组的公允
价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确
定。可收回金额的计算涉及估计预期从资产组或资产组组合所取得的 未来现金
流量及用于计算现值的折现率。如果实际的未来现金流量低于预期， 则可能导
致减值损失。
截至 2024 年 9 月 30 日，海通国际、恒信金融集团、海通银行获分配商誉的
资产组的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算，预计未来现金 流量现值
计算的其他关键假设为现金流入/流出的估计，包括预算营业收入、毛利率及永
续增长率，该估计是基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管 理层对市
场发展的预期。截至 2024 年 9 月 30 日，根据中诚达资产评值顾问有限公司出具
的 评 估 报 告 文 号 分 别 为 AAL/AC/11299b/24 、 AAL/AC/11299c/24 、
AAL/AC/11299a/24 的资产评估报告，海通国际、恒信金融集团及海通银行可收
回金额均大于资产组账面价值（包含商誉），已经充分计提商誉减值准备。
截至 2024 年 9 月 30 日，海通证券上述商誉减值测试的关键参数如下：
项目 恒信金融集团 海通国际 海通银行
预测成长期的年限 5年 5年 5年
预测成长期的参数：
增长率 -5.91%至 2.00% -2.16%至 10.02% 6.10%至 27.85%
税前折现率 14.16% 15.77% 22.30%
预测成长期内的参数的
确定依据：
基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管理层对市场 发展
增长率
的预期
税前折现率 根据资本资产定价模型计算后经调整确定
稳定期的关键参数：
增长率 2% 2% 2%
税前折现率 14.16% 15.77% 22.30%
稳定期的关键参数的确
定依据：
基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管理层对市场 发展
增长率
的预期
税前折现率 根据资本资产定价模型计算后经调整确定
基于各资产组或资产组组合的以往业绩水平及管理层对市场发展 的预期，
海通证券于 2024 年 9 月 30 日对商誉进行减值测试后，恒信金融集团、海通国
际、海通银行获分配商誉的资产组的可收回金额均高于其各自包含商 誉的资产
组的账面价值，故无需对商誉计提减值准备。
（2）商誉减值准备计提的充分性
①资产组组合范围已恰当认定
海通证券商誉所在资产组从事业务相对单一，商誉减值测试的资 产组组合
范围认定清晰。
②未来现金流量已经严谨预测
海通证券基于标的资产历史年度的实际经营情况并综合考虑后续 因素对行
业和企业经营影响后进行预测，在预计未来现金流量的现值时已充分 、谨慎地
考虑了当时可预见的各项重要影响因素，以合理确定未来收入增长率 等关键参
数。
③可回收金额已经第三方专业独立评估机构审核
海通证券聘请中诚达资产评值顾问有限公司对上述资产组的可回 收价值进
行评估。中诚达资产评值顾问有限公司作为第三方专业独立评估机构 ，依据海
通证券批准的财务预算确认未来现金流量，综合考虑海通证券风险系 数，同行
业可比公司评估情况等因素，合理确定了折现率等关键评估参数。
综上所述，报告期内，海通证券根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的相关要求，于各期末对商誉进行减值测试。对于历次减值测试所选 择的折现
率、增长率等相关参数指标未有异常变动。因此，海通证券商誉所在 资产组的
历次商誉减值测试过程严谨、商誉减值准备计提充分。
本次交易前，截至 2024 年 9 月 30 日，国泰君安的商誉情况如下：
单位：万元
截至 2024 年
商誉确认金 9 月 30 日已
被投资企业 确认依据
额 计提的减值准
备
安基金 8%的股权，交易完成后国泰君
安持有华安基金的股权比例变更为
华安基金 404,986.53 - 51%，成为华安基金的控股股东。以
华安基金的购买日合并成本大于华安
基金可辨认净资产公允价值份额的差
额确认商誉。
于 2019 年向第三方购得国泰君安越南
Guotai Junan （原“Vietnam Investment Securities
Securities
(Vietnam)
Corporation 以其合并成本大于其可辨认净资产公
允价值份额的差额确认商誉。
国泰君安期 限公司 100%股权，在购买日，以其合
货有限公司 并成本大于其可辨认净资产公允价值
份额的差额确认商誉。
合计 407,076.15 -
国泰君安于每个年度的期末对商誉进行了减值测试，按照资产组 的公允价
值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间 的孰高者
作为可收回金额。其中，国泰君安于 2022 年 11 月通过受让股权的方式实现了
对华安基金的控制，收购时产生的商誉 40.50 亿元，源于华安基金整体的业务价
值，故国泰君安将该等商誉分摊至华安基金整体进行减值测试，减值 测试基于
资产组的可收回金额进行测算。
预测华安基金按预计未来现金流量的现值确定的可收回金额所涉 及到的关
键参数包括预测成长期和稳定期营业收入增长率、利润率、税前折现 率。截至
有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可收回价值资产评 估报告》
（东洲评报字【2024】第 0443 号），华安基金资产组可收回金额大于资产组账
面价值（包含商誉），商誉未发生减值。
截至 2023 年 12 月 31 日，华安基金资产组商誉减值测试的关键参数如下：
单位：万元
项目 内容
账面价值 1,300,543.22
可收回金额 1,351,800.00
减值金额 -
预测成长期的年限 5年
预测成长期的参数：
营业收入增长率 2.76%~18.22%
利润率 33.49%~37.69%
税前折现率 12.50%
预测成长期内的参数的确定依据：
营业收入增长率 根据盈利预测确定
利润率 根据盈利预测确定
税前折现率 根据资本资产定价模型计算后经调整确定
稳定期的关键参数：
营业收入增长率 0%
利润率 37.68%
税前折现率 12.50%
稳定期的关键参数的确定依据：
营业收入增长率 预计为 0%
利润率 根据预测指标确定
税前折现率 根据资本资产定价模型计算后经调整确定
进度。截至 2024 年 9 月 30 日，商誉未出现减值迹象。
（1）海通证券原有商誉在本次交易完成后不确认为存续公司商誉
对于海通证券在本次交易前已经确认的商誉，根据企业会计准则 的要求，
在非同一控制下企业合并中，在确认合并中取得的可辨认资产和负债 时不应予
以考虑，海通证券原有商誉在本次交易完成后不确认为存续公司商誉 。因此，
本次交易后存续公司的商誉为国泰君安于本次交易前所形成的商誉。
（2）存续公司吸收合并完成后备考商誉情况
本次交易后，存续公司商誉金额及占归母净资产、资产总额的比例如下：
单位：亿元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
商誉 40.71 40.71
商誉占归母净资产比例 1.25% 1.24%
商誉占资产总额比例 0.25% 0.24%
根据备考财务报表，2023 年 12 月 31 日和 2024 年 9 月 30 日，存续公司商
誉金额均为 40.71 亿元，占各期末归母净资产的比例分别为 1.24%和 1.25%，占
各期末资产总额的比例分别为 0.24%和 0.25%。由于存续公司的总资产、归母净
资产金额相对较大，对商誉减值的敏感性相对较低，因此商誉可能发 生的减值
对存续公司的财务状况、持续经营能力的影响程度较低。
存续公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行
减值测试，重点关注商誉是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象 的影响，
定期或及时进行商誉减值测试。存续公司将严格按照年报等定期报告 披露要求
披露商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。
（二）本次交易形成商誉的计算过程，对存续公司财务报表的影响
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制
下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产 按购买日
的公允价值计量。合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可辨 认净资产
公允价值份额的差额（即负商誉），应当计入当期损益。合并成本大 于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值，该差额应确认为商誉。根据 《企业会
计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，商誉在确认以后，持有期间不要求
摊销，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
本次交易备考合并财务报表假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，即本
次交易完成后所形成的架构自 2023 年 1 月 1 日已经存在，基于此而编制国泰君
安备考合并财务报表，本次交易形成的商誉以合并成本与国泰君安在 本次交易
完成后所享有的海通证券于 2024 年 9 月 30 日的可辨认净资产公允价值份额的差
额确定，合并成本与国泰君安在本次交易完成后所享有的海通证券于 2024 年 9
月 30 日的可辨认净资产公允价值份额的差额为-87.84 亿元，形成负商誉，并调
整 2023 年 1 月 1 日的期初未分配利润。
上述负商誉金额的计算过程具体如下：
单位：万元
项目 公式 金额
合并对价 A 15,027,539
存续公司享有的海通证券可辨认净资产公允价值（考
B 15,905,895
虑递延所得税的影响）
差额 C=A-B -878,356
上表中合并对价为国泰君安拟发行的 A 股股票和 H 股股票的公允价值，按
照重组方案确定的拟发行的国泰君安 A 股股票和国泰君安 H 股股票的数量，以
用者提供更相关的信息，为编制本次合并交易备考合并财务报表以供 后续审批
程序而确定的最近一个实际可行日期的收盘价确定，分别为人民币 20.97 元/股
以及港币 12.74 元/股。
上表中存续公司享有的海通证券可辨认净资产公允价值，以《海 通证券股
份有限公司 2022 年度至 2024 年 9 月审计报告及财务报表》（信会师报字2024
第 ZA14619 号）以及《国泰君安证券股份有限公司拟吸收合并所涉及的海通证
券股份有限公司合并对价分摊资产评估报告》（银信评报字（2024）第 020085
号）为基础调整确认。
由于实际购买日发行股票的公允价值，以及海通证券的可辨认净 资产公允
价值可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异，备考合并 财务报表
确定的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产公允价值的金额可能 与实际购
买日不一致，因此备考合并财务报表中确认的商誉和本次交易完成后 合并财务
报表中确认的商誉会存在一定差异。届时，存续公司将按照上述《企 业会计准
则第 20 号——企业合并》的相关规定进行会计处理。如届时合并成本仍小于海
通证券的可辨认净资产公允价值，该差额将计入存续公司合并当期的 营业外收
入。
会计师回复：
（一）核查程序
（1）本次交易前国泰君安原有的商誉
括：
①了解和评价与华安基金有关的商誉减值评估相关的关键财务报 告内部控
制的设计和运行有效性；
②基于对国泰君安业务的了解和相关会计准则的规定，评价管理 层对相关
资产组的识别以及将商誉分摊至相关资产组的方法和依据；
③利用毕马威估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价 华安基金
预计未来现金流现值时管理层所采用的方法和假设；
④通过将关键参数，包括预测收入，长期平均增长率、永续增长 率与经批
准的财务预算及行业统计数据进行比较；
⑤对国泰君安采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析。
括：
①基于 2023 年度与华安基金有关的商誉减值测试，查看减值测试 中有关
是否存在重大偏差；
②从华安基金内外部信息来源，判断是否存在其他可能发生减值的迹象；
③关注期后事项是否影响管理层对于商誉不存在减值迹象的结论。
（2）本次交易备考合并财务报表中形成的负商誉
评价本次交易备考合并财务报表中负商誉的会计处理的程序包括：
基础，评价负商誉的会计处理是否符合相关会计准则的要求；
公允价值的计算准确性；
复核管理层对于海通证券资产和负债于 2024 年 9 月 30 日公允价值的计量，包括
管理层采用的方法和关键参数的适当性。
（二）核查意见
本次交易前国泰君安已确认的商誉的减值会计处理符合《企业会计准则第 8
号——资产减值》的有关规定；基于备考合并财务报表的编制基础， 本次交易
产生的负商誉的会计处理符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的有关规
定。
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