证券代码：688535 证券简称：华海诚科 公告编号：2024-061
江苏华海诚科新材料股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币2,500万元（含本数），不超过人民币5,000万
元（含本数）
● 回购股份资金来源：自有资金及股票回购专项贷款(包括兴业银行股份有
限公司连云港分行回购专项贷款)
● 回购股份用途： 用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券。
● 回购股份价格：不超过人民币 121.99 元/股（含本数），该价格不高于公
司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%
● 回购股份方式： 集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个
月。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司持股 5%以上股东杨森茂先生先
生回复其在未来 3 个月、未来 6 个月存在实施减持部分股份计划的可能，敬请投
资者注意投资风险。除此以外，其余公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人
及一致行动人、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确
减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若相关人员未来拟实施股份
减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案
进而无法实施本次回购的风险；
励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在
回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司
的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬
请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 11
月 25 日收到公司实际控制人之一、董事长韩江龙先生递交的《关于提议江苏华海
诚科新材料股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见《江苏华海诚科新材
料股份有限公司关于实际控制人之一、董事长提议回购公司股份的公告》
（公告编
号：2024-056）。2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》， 该议案已经三分之二
以上董事出席的董事会审议通过。公司全体董事出席会议，以 6 票赞成、0 票反对、
购股份的相关事宜。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/31
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/11/25
预计回购金额 2,500 万元~5,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金及银行提供的股票回购专项贷款(包
括兴业银行股份有限公司连云港分行回购专项贷
款)
回购价格上限 121.99 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
√用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 20.49 万股~40.99 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比 0.25%~0.51%
例
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和长期价值的认可，结合近期公司股票波动
情况，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的
资本市场形象；同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，
促进公司长远、稳定、持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，用
于实施股权激励或员工持股计划、转换公司可转换债券。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
月内，即 2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 26 日。公司将根据董事会决
议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3） 自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
预计回购 占公司股 拟回购资
回购用途 回购实施期限
数 量（ 本 的比例 金总额（万
股） （%） 元）
用于股权激励或 204,934-409,869 0.25-0.51 2,500- 自董事会审议通过本次
员工持股计划，或 5,000 回购方案之日起 12 个月
用于转换上市公司
发行的可转换为股
票的公司债券
注：预计回购数量按回购价格上限 121.99 元/股进行测算。
本次回购股份拟作为实施股权激励或员工持股计划的股票来源。按照相关规定，公司股权
激励或者员工持股计划的实施还需履行监管审批或备案程序。若在回购期限内公司实施了资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定， 对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回
购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 121.99 元/股（含本数），该价格不高于公
司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由
董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状
况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股 票拆
细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款,其中股票回购专
项贷款不超过 4,500 万元。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后
回购后
股份类别 本次回购前 （按回购下限计
（按回购上限计算）
算）
股份数
股份数量 比例 比例 股份数量 比例
量
（股） （%） （%） （股） （%）
（股）
有限售条件流通股 29,249,90 29,454,8 29,659,77
份 5 39 4
无限售条件流通股 51,446,54 51,241,6 51,036,67
份 8 14 9
股份总数 100 100 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司
股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述
用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。数据如有尾差，为四舍
五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 09 月 30 日，公司资产总额为 125,140.65 万元、负债总额为
假设本次回购资金上限 5,000 万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至
比较小。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划， 公司本次实施股份回购
不会对公司的常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大
影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。
本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心
团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查并函询，在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人不存在买卖本公司股票的
情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经公司书面函询相关主体，截至本次回购方案董事会决议日，公司持股 5%以
上股东杨森茂先生先生回复其在未来 3 个月、未来 6 个月存在实施减持部分股份
计划的可能。除此以外，其余公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致
行动人、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公
司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若相关人员未来拟实施股份减持计
划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况（如适用）
江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 11
月 25 日收到公司实际控制人之一、董事长韩江龙先生递交的《关于提议江苏华海
诚科新材料股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见《江苏华海诚科新材
料股份有限公司关于实际控制人之一、董事长提议回购公司股份的公告》
（公告编
号：2024-056）。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议
前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人韩江龙先生是公司实际控制人、董事长。2024 年 11 月 25 日，提议人
向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部
分股份，并在未来合适时机用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券。回购股份及资金来源为自有资金及银行提供
的股票回购专项贷款。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和
对公司价值的认可，为维护广大投资者利益及增强投资者对公司的投资信心，同时
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司的健康可持续发展。
提议人韩江龙先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人
韩江龙先生在回购期间不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将
按相关规定及时履行信息披露义务。提议人韩江龙先生承诺将推动公司尽快召开
董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券。公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 36
个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕
已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使
用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合
法权益。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履
行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规
定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授
权内容及范围包括但不限于以下内容：
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授
权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
三、 回购预案的不确定性风险
回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；
审议通过、激励对象放弃认购股份等原因， 导致已回购股份无法全部授出的风险；
股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案
进而无法实施本次回购的风险；
励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在
回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司
的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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