证券代码：002709 证券简称：天赐材料
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州天赐高新材料股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天赐材料、本公司、公
指 广州天赐高新材料股份有限公司
司、上市公司
广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权并在公司（含分公司
激励对象 指 及控股子公司）任职的公司中层管理人员和核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天赐材料提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天赐材料股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天赐材料的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）天赐材料已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的
信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件
的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士
出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、
确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件
或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（六）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2024 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六
届监事会第十九次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象
名单进行核实。
（二）2024 年 12 月 13 日至 2024 年 12 月 22 日，公司将 2024 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会
未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2024 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并
于 2024 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会
关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
（三）2024 年 12 月 30 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施
合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司
根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2024
年股票期权激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2024 年股票期权激励计划激励
对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天赐材料本激励计划调整
及首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计
划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授
权益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天赐材料和首次授予激励对象均
未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已成就。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差
异情况
鉴于公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
中确定的 8 名首次授予激励对象离职等原因不符合作为激励对象的条件。根据公
司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》的激励对象
名单和授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划拟授予的权益总数由
整为 893 人，首次授予的权益总数由 1,364.85 万份调整为 1,354.35 万份，预留部
分的权益总数不变。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天赐材料对 2024 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》和本激励
计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管
理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的
激励对象合法、有效。
（三）股票期权首次授予的具体情况
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额的
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 比例
中层管理人员和核心技术（业
务）人员（893 人）
首次授予合计 1,345.35 89.73% 0.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天赐材料本激励计划首次授予事
项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议天赐材料在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计
划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次股票期权的调整事项
和首次授予相关事项，包括授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不
存在损害公司股东利益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：李海洋
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州
天赐高新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：李海洋
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