北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于
国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
资产过户情况的法律意见书
二〇二四年十二月
北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户情况的法律意见书
致国联证券股份有限公司：
北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所（以下合称“本所”）接受
国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。为本次重组，
本所于 2024 年 8 月 8 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务
所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
，于 2024 年 9 月 4 日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜
法律意见书》
律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
，于 2024 年 12 月 3 日出具了《北京市嘉源律师
联交易之补充法律意见书（一）》
事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，并于 2024 年 12 月 9 日出具
了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，并于
于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会于 2024 年 12 月 26 日向国联证券、民生证券、民生基金及民生
期货作出《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册、核准国联证券股份有限公司和民生证券股份有限公司变更主要股东、民生基
金管理有限公司和民生期货有限公司变更实际控制人等的批复》（证监许可
20241911 号），现本所就本次交易标的资产过户情况进行核查，并在此基础上
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原
法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法
律意见书。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、 本次重组的方案
根据国联证券第五届董事会第十六次会议决议、第五届董事会第十七次会议
决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》等文件并经本所律师核查，
本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
本次交易方案为国联证券拟通过发行A股股份的方式购买除泛海控股以外
的国联集团、沣泉峪等45名主体合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资
金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提和实施条件，但本次募
集配套资金以本次发行股份购买资产为前提和实施条件。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产的方案具体如下：
本次发行股份购买的标的资产为民生证券99.26%股份。
本次发行股份购买资产的交易对方为除泛海控股以外的国联集团、沣泉峪等
本次发行股份购买资产的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础，考虑评估基准日后
现金分红及股份回购事项后，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评
估报告》，截至评估基准日，民生证券股东全部权益的评估价值为2,988,878.57万
元。鉴于民生证券在评估基准日之后派发现金股利17,059.32万元及支付现金
份购买资产的标的资产交易价格=（经有权国资监管机构备案的民生证券股权的
评估值2,988,878.57万元-民生证券在评估基准日后的利润分配金额17,059.32万元
-回购股份支付的现金702.57万元）*交易对方持有的民生证券股份比例。基于前
述评估结果，标的资产的交易价格为2,949,180.57万元。
本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行A股股票的方式支付交易
对价。
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第
十六次会议的决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份
发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价，即11.31元/股。
上市公司于2024年6月19日召开2023年度股东大会审议通过了《2023年度利
润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至本
法律意见书出具之日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资
产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部
分计入上市公司资本公积（舍尾取整）。
根据上述交易价格及公式，本次发行股份购买资产项下向各交易对方发行股
份的数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
国联集团 906,697.08 811,725,231
沣泉峪 403,718.67 361,431,213
西藏腾云 145,883.03 130,602,534
杭州东恒 134,365.95 120,291,807
山东高新投 113,955.97 102,019,670
张江集团 95,975.68 85,922,719
鲁信集团 88,870.33 79,561,623
索菲亚投资 76,780.54 68,738,175
台州国运 57,585.41 51,553,632
大众交通 57,585.41 51,553,631
金源民福 54,898.09 49,147,795
厚润泽汇 47,987.84 42,961,359
白鹭集团 43,889.29 39,292,116
申能集团 38,390.27 34,369,088
华谊投资 38,390.27 34,369,088
洛阳利尔 38,390.27 34,369,087
上海雄筑 38,006.37 34,025,397
山东国信 34,671.24 31,039,606
东方创业 34,551.24 30,932,179
鲁信实业 29,104.77 26,056,194
华峰集团 28,792.70 25,776,816
上海水遥 28,792.70 25,776,815
兖矿资本 27,832.95 24,917,588
德宁生晖 27,449.04 24,573,897
绍兴越旺 27,430.81 24,557,572
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
人和智胜 24,185.87 21,652,525
东方国际集团 23,034.16 20,621,452
德宁正鑫 21,690.51 19,418,536
张江高科 19,195.14 17,184,544
浦东创投 19,195.14 17,184,544
上港集团 19,195.14 17,184,544
韵筑投资 19,195.14 17,184,544
久事投资 19,195.14 17,184,544
时代出版 19,195.14 17,184,543
地素时尚 19,195.14 17,184,543
青岛海洋产投 19,195.14 17,184,543
崇福众财 19,195.14 17,184,543
华仓宏嘉 16,315.87 14,606,862
共青城民信 14,815.23 13,263,407
共青城民隆 11,026.63 9,871,649
共青城民新 10,808.91 9,676,734
四川鼎祥 9,597.57 8,592,271
橙叶志远 9,597.57 8,592,271
普华晖阳 9,597.57 8,592,271
德宁宏阳 5,758.54 5,155,363
合计 2,949,180.57 2,640,269,065
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会
对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买
资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次发行股份购买资产项下，各交易对方取得上市公司发行股份的锁定期具
体如下：
（1）国联集团在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）国
联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次发行股份购买资产新
增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律
许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续二十
个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
国联集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚
润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新
增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律
许可前提下的转让不受此限。
（3）兖矿资本在本次发行股份购买资产中，1）以其于2020年9月起持有的
民生证券69,801,616股股份认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增
股份发行结束之日起12个月内不得转让；2）以其于2022年3月起持有的标的公司
股日）起48个月；或②本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内
（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（4）共青城民信、共青城民隆、共青城民新在本次发行股份购买资产中：
发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；2）以其
于2021年8月24日以后取得的标的资产股份认购的上市公司股份自：①其取得标
的资产之日（持股日）起48个月；或②本次发行股份购买资产涉及的新增股份发
行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。
（5）除前述国联集团、厚润泽汇、兖矿资本、共青城民信、共青城民隆、
共青城民新6家交易对方外，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资
产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个
月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，上述各交易对方因本次发行股份购买资产取
得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述各
自锁定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。若上述各
交易对方就其所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本
次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续
由标的公司享有和承担，交易对方应督促民生证券采取必要行动确保本次发行股
份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系
的变更。
根据《发行股份购买资产协议》，除协议另有约定外，标的资产的权利和风
险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为民生证券的股东，享有该等股权
完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由公司承担。
协议规定的生效条件全部成就后的20个工作日内，交易对方应配合公司签署
根据民生证券的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户
至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使民生证券向
公司交付股权证并将公司记载于民生证券股东名册；交易对方应配合办理公司股
权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关
基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
对于协议项下的一方（简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在协议中
所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（简称“非违约方”）产生或遭受损害、
损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）
的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规
及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非
违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议被取消、终止或
完成后依然有效。
在协议生效前，协议项下的一方违反协议约定的信息披露和保密义务或其在
协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，
将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违
约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（三）本次募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个
交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前上市公司最近一
期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根
据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结
果，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数
量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册
的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审
核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发
行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
根据《发行注册管理办法》《10号指引》等相关规定，本次募集配套资金发
行结束后，持有上市公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购
的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有上市公司股份比例5%以下的
特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定
期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，
增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
募集资金投向 金额 募集资金主要用途
用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优
财富管理业务 不超过 10 亿元
化网点布局、提升品牌形象
用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推
信息技术 不超过 10 亿元
进应用产品创新，强化科技赋能
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募
集配套资金完成后的股份比例共同享有。
（四）决议有效期
本次重组的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
综上，本所律师认为：
本次重组方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。
二、 本次重组的授权和批准
根据交易相关方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易已经取得以下授权和批准：
五届监事会第十二次会议和第十四次会议、第五届董事会第二次和第三次独立董
事专门会议审议通过；
审议通过；
货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。
综上，本所律师认为：
本次重组已经取得必要的授权与批准，《发行股份购买资产协议》约定的生
效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件。
三、 标的资产交割与过户情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2024年12月30日，民生证券向国联
证券签发了《民生证券股份有限公司股权证》并已将国联证券登记在其股东名册。
国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券11,288,911,130股股份（对
应占民生证券总股本99.26%的股份）。
综上，本所律师认为：
本次重组的标的资产已完成交割过户手续。
四、 本次重组的后续重大事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组相关后续重大事项主要包括：
股份以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、
上市手续；
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
宜办理变更登记或备案手续；
综上，本所认为：
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、 结论意见
综上，本所认为：
《重组管理办法》等相关法律法规的
规定。
《发行股份购买资产协议》约定的
生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件。
的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证
券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况
的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：刘 静
王秀淼
陈 曦
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证
券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况
的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： 】
苏 峥
】
章敬平
】
叶盛杰
】
刘 宁
单位负责人： 】
王 玲
二○二四年十二月三十日
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