海通证券股份有限公司
关于
江苏神马电力股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年十二月
（二） 本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项目 释义内容
神马电力、本公司、公
指 江苏神马电力股份有限公司
司
江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励
激励计划、本激励计划 指
计划
海通证券股份有限公司关于神马电力第三期限制性
独立财务顾问报告 指 股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票、标的股票 指
期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算
激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励
有效期 指 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止
激励对象 指 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
《业务办理指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《江苏神马电力股份有限公司章程》
《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
二、声明
本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财
务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于激励计划预留授予的独立财务顾问意见
（一）激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办
议案》
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股
份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《<江苏神马电力股
份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
会第十次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激
励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，对公司第三期限制性股票激励计
划及相关文件进行修订。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）>及其
摘要的议案》等相关议案（以下简称“《激励计划》”）。公司实施第三期限制性股
票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。董事会同意第三期限制性股票的首次授予日为 2024 年 8 月 30 日，以
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意第三期限制性股票的预留授予
日为 2024 年 12 月 30 日，以 11.63 元/股的授予价格向 2 名激励对象预留授予
意见。
经查阅公司信息披露文件，本独立财务顾问认为：在公司信息披露文件真实、
准确、完整的前提下，截止本报告出具日，神马电力本次授予激励对象限制性股
票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况
经股东大会通过的《激励计划》中拟向激励对象授予 161.05 万股公司限制
性股票，其中预留授予 32.21万股。2024 年 8 月 30 日，公司向激励计划激励对
象进行首次授予，因部分激励对象自愿放弃其所获授的限制性股票，实际首次授
予数量为 83.00 万股。因预留部分权益数量不得超过激励计划拟授予权益总数的
授予数量的 20%。
除上述事项外，本次激励计划授予的限制性股票情况与公司 2024 年第三次
临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经查阅激励对象签署的承诺函及公司信息披露文件，本独立财务顾问认为：
在激励对象签署的承诺函及公司信息披露文件真实、准确、完整的前提下，截止
本报告出具日，神马电力及其激励对象均未发生上述任一情形，公司限制性股票
激励计划的预留条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 120 个月。
（2）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制
性股票登记完成之日起 60 个月、84 个月、96 个月、108 个月；激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 60 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 72 个月内的最后 25.00%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 84 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 96 个月内的最后 25.00%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 96 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 108 个月内的最后 25.00%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 108 个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 120 个月内的最后 25.00%
一个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求：
本计划公司层面的解锁考核分为 2024 年-2028 年、2024 年-2030 年、2024 年
-2031 年、2024 年-2032 年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确
定解锁比例，具体如下：
时间区间内公司累计净利润（A）
（亿元）
解锁安排 对应考核时间区间
目标值 触发值
（Am） （An）
第一个解除限售期 2024 年-2028 年 20.96 14.67
第二个解除限售期 2024 年-2030 年 39.40 27.58
第三个解除限售期 2024 年-2031 年 52.11 36.48
第四个解除限售期 2024 年-2032 年 68.63 48.04
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润（A） An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公
司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、
股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》
要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
②个人层面绩效考核要求：
本股权激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对四个时间区间内的个
人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对
应个人层面解除限售比例如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D E
第一个解除限售期个人层面解
除限售比例
第二、三、四个解除限售期个
人层面解除限售比例
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照公司业绩考核以及个人
绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限
制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。
获授的限制 占本激励计划公
占授予限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 告日公司股本总
票总数的比例
（万股） 额的比例
合计 20.7500 20.00% 0.048%
注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%，公司全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
司实际控制人的配偶、父母、子女。
经查阅激励对象签署的承诺函及公司信息披露文件，本独立财务顾问认为：
在激励对象签署的承诺函及公司信息披露文件真实、准确、完整的前提下，截至
本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象符合公司 2024 年第三次临时股
东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象要求，公司本次授予事项
符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议神马电力在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（六）结论性意见
综上，经过核实由神马电力提供的相关文件及查询公开信息，本独立财务顾
问认为：在激励对象签署的承诺函及公司信息披露文件真实、准确、完整的前提
下，截至本报告出具日，神马电力本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的
批准和授权。公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未
发生不得获授权益的情形。本激励计划预留授予的相关事项，包括授予日、授予
价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相
关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的预留授予
条件已经成就。
五、备查文件
（一）《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的公告》
（二）江苏神马电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议
（三）江苏神马电力股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议
（四）《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（修订稿）》
（以下无正文）
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