兰州佛慈制药股份有限公司
股权投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）
股权投资项目管理，规范股权投资行为，防范投资风险，提高投资效
益，增强企业核心竞争能力，保障国有资产保值增值，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业国有资产交易监
督管理办法》《甘肃省国有企业投资监督管理办法》以及《兰州佛慈
制药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办
法。
第二条 本办法所称股权投资，是指通过新设企业、股权并购、
增资扩股等方式实施的投资行为。
第三条 股权投资项目分为重大股权投资项目和一般股权投资
项目。重大股权投资项目是指按本办法规定需提交董事会、股东大会
审议的股权投资项目，其余均为一般股权投资项目。
第四条 股权投资活动应当遵循以下原则：
和结构调整方向，坚持聚焦主业，有利于提升公司创新能力、品牌影
响力和核心竞争力，严禁投资《甘肃省省属企业投资项目负面清单》
中禁止类投资项目；
则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，程序规范，合规投
资；
理水平和抗风险能力相适应；
国有资产保值增值；
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第五条 本办法适用于公司以及所属子公司（包括全资子公司及
控股子公司），参股子公司可参照执行。
第二章 管理机构及职责分工
第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司股权投资
的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的股权投资作出决策。
第七条 公司董事会办公室是公司股权投资的归口管理部门，负
责对公司及子公司股权投资进行日常管理。主要负责根据公司经营目
标和发展规划组织编制公司年度股权投资计划及计划调整方案；组织
拟投资股权项目的立项、可行性研究、市场调研等基础性工作；组织
股权投资项目的报批、实施以及投后股权管理等工作。
第八条 公司财务部主要负责主导开展财务尽职调查、审计及评
估、涉税问题分析等工作，并负责委托对接相关中介机构；对投资项
目可行性研究中的资金筹措、经济效益分析、投资回收期等提出意见
和建议；对实施过程中投资预算执行情况进行监督和管理。
第九条 公司法务风控审计部主要负责主导开展法律等尽职调
查、法律意见审查等工作，并负责委托对接相关中介机构；对项目实
施程序、项目取得方式、项目参与主体、公司参与方式等进行合法合
规性审核；组织开展公司及子公司股权投资项目后评价工作。
第十条 公司子公司负责编制并上报本公司年度股权投资计划，
对拟投资项目进行初步论证、上报和组织实施；负责本公司股权投资
项目的后评价自评工作，并负责配合提供公司组织后评价工作所需基
础资料。
第三章 投资项目审批决策
第十一条 公司股权投资实行逐级审批制度。具体审批权限如下
：
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办法》等相关规定履行党委会前置程序；
办公会审批；
内股权投资项目，以及5,000万元以下境外股权投资项目，提交公司董
事会审批；
第十二条 各审批主体不得超越权限审批或拆项审批股权投资
项目。
第十三条 对于需要省政府国资委等上级主管机构核准的投资
项目，应在内部决策后，及时上报相关材料，经上级主管机构核准或
备案通过后实施。项目在未获核准前，除开展前期准备工作外，不得
组织实施或者进行实际投资。对于实行备案管理的投资项目，应在项
目实施前报上级主管机构备案。
第四章 投资项目立项、尽职调查及论证
第十四条 董事会办公室在符合投资原则和投资对象、类别的前
提下，对拟投资的项目进行初步筛选、评测及判断，对具有可行性的
项目进行申请立项。
第十五条 一般股权投资项目提交公司总经理办公会审核立项。
重大股权投资项目先提交总经理办公会审核，审核通过后再提交公司
董事会战略委员会审批确定立项。
第十六条 对经同意立项的投资项目，若该项目为新设立全资或
控股、参股企业的股权投资项目，董事会办公室负责自主或联合其他
投资方共同起草项目可行性研究报告等相关材料，必要时可聘请有关
专家及专业机构参加。非新设类企业项目，由董事会办公室牵头组织
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开展尽职调查。对于重大投资项目可组织法务风控审计部、财务部等
部门或聘请中介机构联合开展尽职调查，形成相关尽职调查报告。
第十七条 董事会办公室在可行性研究或尽职调查的基础上对
拟投资项目进行研究、分析、沟通和论证，如认为该项目不能实现投
资目标或无法按既定条件达成协议时，可以提出终止项目的申请，上
报公司审批。对于可以继续执行的项目，由董事会办公室形成项目投
资建议书，必要时可聘请有关专家及专业机构参加。
第十八条 项目投资建议书须根据投资对象的类别对以下方面
进行具体分析：
以及与公司所产生的协同效应作具体分析；
的现状以及发展趋势、投资后将要采用的经营策略、营销手段和渠道
、产品预计销售数量、销售价格、目标市场及占有率等作具体分析；
况、资金实力、投资意图、合作条件作具体分析；
业技术人员作具体分析；
分析；
的现金流量分析；未来3—5年的损益预测；投资的净现值分析和内部
收益率分析；预计投资回报率和投资回收期；影响收益主要因素的敏
感性分析；
第十九条 董事会办公室形成项目投资相关议案资料后，提请公
司进行审批。
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第二十条 一般股权投资项目提请公司总经理办公会审议批准
后，由董事会办公室牵头组织相关部门、子公司实施。
第二十一条 重大股权投资项目提请公司董事会、股东大会审议
批准后，由董事会办公室牵头组织相关部门、子公司实施。
第五章 投资项目管理
第二十二条 董事会办公室和法务风控审计部应强化投资前期
风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和
处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式
安排。
第二十三条 法务风控审计部负责、董事会办公室配合制定或审
查投资项目相关法律文件，必要时由法务风控审计部联系公司常年法
律顾问进行制定或审核。
第二十四条 财务部负责办理相关投资资金的筹划支付。
第二十五条 董事会办公室应实时跟踪、分析、总结投资项目的
运营情况，及时发现问题，研究落实改进措施。
第二十六条 股权投资项目实施过程中出现投资条件恶化、投资
方案发生重大调整、投资合作方严重违约、投资目的无法实现等重大
变化时，应当重新履行投资决策程序，必要时应当启动中止、终止或
退出机制。
第二十七条 股权投资项目实施过程中，出现投资项目内容发生
变化、投资金额调整和投资对象股权结构变化等情况时，应及时变更
投资项目信息，达到重新决策要求的需重新履行决策程序。
第二十八条 股权投资项目实施后，应按照相关规定，及时办理
工商变更、注销登记以及产权变更、注销工作等。
第二十九条 股权投资应实现对投资项目的有效管理，在股权投
资项目的经营管理决策、董事会人员组成、财务管理、利润分配等方
面体现“同股同权、同股同利”的原则。
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第三十条 法务风控审计部负责组织开展股权投资项目后评价，
其他相关部门及子公司配合支持。
第六章 责任追究
第三十一条 在投资项目的实施过程中，有关人员未履行或未正
确履行投资管理职责，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，
依照公司有关规定，由公司追究投资管理人员的责任。情节严重的，
将依据公司违规经营投资责任追究相关管理规定追究责任。涉嫌犯罪
的，依法移送司法机关处理。
第七章 附 则
第三十二条 本办法由公司董事会办公室负责解释。
第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行。
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