中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
股东大会会议资料
二〇二五年一月九日
中路股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事
项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定
义务。
四、股东要求发言的须在股东发言议程开始前向大会秘书处登记并填写《股东大会
发言登记表》。发言顺序按持股数由多到少排序，股东在发言时，应围绕本次会议议题
进行，简明扼要，发言时间原则上不超过 5 分钟。股东临时要求发言或就相关问题提出
质询的，应当先向大会秘书处提出申请，经大会主持人许可后方可发言。
五、公司董事会可指定专人认真负责地回答股东的提问，与本次股东大会议题无关
或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝回答。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参
会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师进行见证，并出具法律意见书。
股东大会秘书处
二〇二五年一月九日
中路股份有限公司
一、 现场会议时间：2025 年 1 月 9 日 下午 14:30
二、 会议地点：公司会议室（上海市宝山区真大路 560 号永久 1940·iHUB 创意产业
园 A3 栋 1 号）
三、 会议主持：董事长 陈闪（董事长不便履行职务时，将由半数以上董事共同推举
的一名董事主持）
四、 会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始
（三）董事会秘书宣读大会注意事项
（四）宣读会议审议事项：
《关于全资子公司增资扩股引入外部投资者的议案》
（五）股东发言及公司代表答复
（六）主持人宣读会议出席情况
（七）推选现场会议的计票人、监票人
（八）大会表决
（九）宣布表决结果
（十）宣读股东大会决议
（十一） 律师对大会程序发表见证意见
股东大会资料之一
关于全资子公司增资扩股引入外部投资者的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
中路股份有限公司（以下简称“中路股份”或“公司”）全资子公司上海永久进出
口有限公司（以下简称“永久进出口”或“标的公司”）拟增资扩股并引入外部投资者，
盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“丰泰基金”）拟以现金人
民币 3,000 万元认购永久进出口新增注册资本 127.25 万元，其余增资款计入永久进出口
资本公积，中路股份就本次增资事项放弃优先认购权。丰泰基金有权在触发回购条款的
前提下要求永久进出口及／或公司回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权。
本次增资完成后，永久进出口的注册资本将增加至 636.25 万元。
一、交易概述
鉴于公司全资子公司永久进出口的长远战略规划和经营发展需要，永久进出口拟通
过增资扩股方式引入外部投资者丰泰基金。丰泰基金拟以每1元注册资本约23.58元的认
购价格认购永久进出口新增的注册资本127.25万元，认购对价总额为人民币3,000万元，
其中超出注册资本的部分计入永久进出口资本公积。公司持有永久进出口100%的股权，
在本次增资中放弃对永久进出口的优先认购权。本次公司放弃优先认购权并不影响公司
对永久进出口的控制权，永久进出口仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。本次交
易前后，永久进出口股东的持股比例情况具体如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴注册资本 持股比 认缴注册资本 持股比
（万元） 例 （万元） 例
中路股份有限公司 509.00 100% 509.00 80%
盐城大丰区丰泰新兴产业投
/ / 127.25 20%
资基金（有限合伙）
合计 509.00 100% 636.25 100%
本次增资事项各方同意，当触发回购条款时丰泰基金有权要求永久进出口及／或公
司回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权，回购价款按以下两者较高者确定：
（1）以丰泰基金的投资价款为本金按8%年利率计算的自交割日起至回购日（丰泰基
金收到全部回购价款之日，下同）止的本利和（按年计算单利）。其计算公式为：回购
价格＝该投资方的投资价款总额×1+n×8%÷365，n=自交割日起至回购日止的日历天
数；
（2）回购日丰泰基金所持目标公司股权对应的目标公司经会计师事务所审计的最近
一期末账面净资产值。
具体情况详见本议案之“四、相关协议的主要内容”中披露的回购约定。
公司于2024年12月24日召开十一届八次董事会，审议通过了《关于全资子公司增资
扩股引入外部投资者的议案》，同时董事会提请股东大会授权公司管理层签订本次增资
扩股事项相关协议及办理后续相关事宜。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、增资方的基本情况
合伙人名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
盐城市大丰区城市建设集团有限公司 15,000 30%
江苏中韩盐城产业园投资有限公司 9,500 19%
盐城市大丰区海城实业发展有限公司 7,500 15%
江苏恒瑞投资开发有限公司 7,500 15%
盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司 5,000 10%
盐城市大丰区明丰建设发展有限公司 2,500 5%
常州高新区大丰工业园管理委员会 2,500 5%
江苏悦达金泰基金管理有限公司 500 1%
合计 50,000 100%
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 390,210,901.74 386,080,139.28
负债总额 0.05 0.07
净资产 390,210,901.69 386,080,139.21
项目 2023年度（经审计） 2024年1-9月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 29,053,876.26 95,197.32
注：上述2023年度财务数据已经南京广润会计事务所（普通合伙）审计。
等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”
业务，开发对销贸易和转口贸易；销售化妆品，日用百货，服装鞋帽，电子产品，照明
器材，五金交电，医疗器械；食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 4,107,803.87 6,863,671.23
负债总额 11,015,583.73 18,835,985.00
净资产 -6,907,779.86 -11,972,313.77
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 2,029,871.42 6,224,337.52
净利润 -4,593,778.63 -5,064,533.91
扣除非经常性损益后的
-4,593,778.63 -5,078,330.01
净利润
注：上述 2023 年度财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,并出具
标准无保留意见。
他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍
权属转移的其他情况。
进出口与增资方友好协商确定。本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。
四、相关协议的主要内容
《增资协议》主要内容
（一）协议主体
投资方：盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（本节简称“投资方）
目标公司：上海永久进出口有限公司（本节简称“目标公司”）
目标公司控股股东：中路股份有限公司（本节简称“控股股东”）
（二）本次增资
投资方按本协议约定的条款及条件对目标公司进行增资，目标公司的注册资本由 509
万元增加至 636.25 万元，新增注册资本 127.25 万元由投资方以投资价款 3,000 万元认
购。其中：丰泰基金出资额为 3,000 万元，认购新增注册资本 127.25 万元，出资额超过
所认购注册资本的部分 2,872.75 万元计入目标公司资本公积，其本次增资完成后总计持
有目标公司 20.00%的股权。
（三）增资价款支付
投资方在收到目标公司按本协议第 3.1 条约定提交的相关证明文件（包括但不限于
股东（大）会决议、修订后的公司章程或章程修正案、经各方签署的本协议及与其他相
关交易文件、相关承诺函及说明、相关信息披露文件等）和投资价款支付通知书并予以
确认后 15 个工作日内，向由目标公司指定的增资专用账户支付投资价款，增资专用账户
应由投资方与目标公司共同监管。
（四）过渡期义务
在过渡期内，未经投资方事先书面同意，目标公司、控股股东不得从事下列行为，
也不得向第三方承诺实施下列行为，目标公司、控股股东应采取有效措施促使目标公司
的子公司也不得从事下列行为：
以转让、质押或以其他形式处分其直接或间接持有的目标公司及目标公司控股子公
司（以下简称“集团公司”）股权；控股股东及其控制的其他关联方以任何形式投资或
参与经营与集团公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务；集团公司董事、高级管理人
员、核心员工发生超过 1/3 以上变更；目标公司或子公司决议或者实施利润分配（投资
方尽职调查前已经决议通过并如实向投资方披露的除外）；任何会构成或导致其在本协
议项下所作出的陈述、保证或承诺不真实、不准确或被违反的作为或者不作为；集团公
司、控股股东违背其规范运作承诺，存在重大瑕疵情形。
在过渡期内，目标公司应以正常方式经营运作，继续合法经营，并及时将对目标公
司造成或可能造成重大不利影响的任何事件或其他情况书面通知投资方。
目标公司（含子公司）、控股股东未履行上述义务的，投资方有权采取以下措施之
一：（1）要求集团公司、控股股东在指定期限内更正错误行为，切实履行上述义务，如
集团公司、控股股东未能在指定期限内更正错误行为的，目标公司还应按投资价款的 5%
向投资方支付违约金，本协议可以继续履行；（2）解除本协议且无须承担违约责任，投
资价款尚未支付的，有权拒绝支付投资价款，投资价款已经支付但目标公司尚未完成工
商变更登记的，目标公司应在指定期限内返还全部已支付的投资价款并按照 8%的年化利
率（单利）支付相应利息，还应按已支付的投资价款的 5%向投资方支付违约金，每迟延
一日，应按照前述款项之和的万分之五向投资方支付违约金，控股股东对上述价款的返
还和支付承担连带责任；（3）要求控股股东履行回购义务，投资价款已经支付且目标公
司已完成工商变更登记的，投资方有权要求控股股东按照补充协议“回购与领售”的约
定回购或收购投资方所持有的目标公司部分或全部股权。
（五）工商登记与备案
目标公司应在收到全部投资价款后 20 个工作日内，办理完毕本次增资的工商变更登
记及备案手续（包括但不限于办理注册资本变更、股东变更登记、按本协议约定进行修
改后的公司章程或章程修正案备案、按本协议选举的董事、监事变更备案）和股权权属
登记手续，并将变更后的营业执照复印件和工商登记机关出具的本次增资后的基本工商
登记信息单原件和相关机构出具的股份权属登记文件交付给投资方。
如果目标公司未按本协议约定的时限办理完毕相关工商登记与备案手续以及股权权
属登记手续，且逾期 15 个工作日仍未办理完毕的（由于政府方面原因或不可抗力除外），
投资方有权解除本协议。目标公司应在收到解除本协议的书面通知之日起 10 个工作日内
向该投资方返还全部已支付的投资价款本金并支付相应的利息（利息按照 8%的年化利率
（单利）计算）。逾期付款的，目标公司还应按照投资方已支付的投资价款每日万分之
五的比例向投资方支付迟延支付违约金。控股股东应对目标公司上述款项的返还和支付
承担连带责任。
（六）资金运用
本次增资工商登记与备案办理完毕之后，目标公司可基于正常生产经营的需要按本
协议的约定使用本次增资资金。
目标公司违反本协议的规定使用增资资金的，目标公司、控股股东还应向投资方按
照违约使用资金金额的 10%支付违约金。
（七）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议（包括补充协议、附件、披露附表）的规定
全面、适当、及时地履行其义务（包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、信息披露存在
重大遗漏等），即构成违约。
违约方应向守约方承担相应违约责任，赔偿守约方由此产生的实际损失。
（八）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先友好协商解决。如果在
一方向本协议他方送达要求开始协商的书面通知后三十日内未能通过协商解决争议，那
么任何一方均可将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。败诉方应承
担诉讼费用以及胜诉方由此支出的合理费用（包括律师费、保全费、交通费、差旅费、
鉴定费等）。
（九）生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立并生效：（1）如签约方为自然人，该自然人签
字且按指印；（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人、执行事务
合伙人或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。
《增资协议之补充协议》主要内容
（一）董监事会席位
本次增资完成后，目标公司董事会成员应不超过 5 名，其中，丰泰基金有权提名一
人担任目标公司的董事；目标公司设监事 1 名。各方同意在选举董事的股东（大）会会
议上将投票赞成丰泰基金提名的上述候选人获得当选。
（二）违反特别批准程序的救济
未按照本补充协议第 2.3 条董事会特别批准事项和第 2.5 条股东会特别批准事项的
约定决议通过，集团公司实施本补充协议第 2.3 条或第 2.5 条所述事项的，控股股东应
向投资方按其投资价款总额的 2%支付违约金，且投资方有权视情况采取如下措施：（1）
要求集团公司限期改正、重新履行决策程序或终止实施相关交易或事项。集团公司未在
指定期限内改正或未重新履行决策程序或未终止实施相关交易或事项的，控股股东还应
以迟延天数按投资价款总金额每日万分之五的比例向投资方支付违约金；当迟延天数超
过 30 日，投资方有权要求控股股东回购该投资方所持目标公司股权；（2）要求控股股
东回购该投资方所持目标公司股权，回购价格按照本补充协议回购价款确定。
（三）回购情形
发生下列情形之一的，投资方有权要求目标公司及／或控股股东回购或收购其所持
有的目标公司部分或全部股权：
审计、否定意见或保留意见的审计报告；
次书面催告仍未提供或者披露虚假信息；
的批准，或者目标公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
难的情形；
公开发行股票并在投资方所认可的境外证券交易场所，以及上海证券交易所、深圳证券
交易所挂牌交易上市交易）；
生产基地的建设并开始试生产；
若江苏大丰港经济开发区（以下简称“大丰港区”）政府未能在目标公司收到丰泰
基金投资款项之日 1 个月内，将政府租赁厂房交付目标公司使用，则上述目标公司完成
江苏省盐城市大丰区生产基地的建设并开始试生产的时间相应顺延。
（四）特别回购权
如目标公司在 2026 年 12 月 31 日前未在大丰港区购置工业用地或厂房，则投资方有
权要求目标公司及/或控股股东中路股份按照本协议约定的回购价款回购投资方所持有
的目标公司股权的 50%。
（五）回购价款
投资方要求目标公司及／或控股股东回购投资方所持目标公司股权的价格按以下两
者较高者确定：
全部回购价款之日，下同）止的本利和（按年计算单利）。其计算公式为：回购价格＝
该投资方的投资价款总额× 1+ n×8%÷365， n=自交割日起至回购日止的日历天数；
末账面净资产值。
（六）回购程序
在满足本协议所约定的回购条件后，目标公司、控股股东在收到投资方要求回购股
权的通知之日起 30 个工作日内将全部回购价款支付至投资方指定银行账户，如有特殊情
况影响延迟支付的，具体以投资方实际收到款项的日期为准。目标公司、控股股东迟延
支付回购价款的，每迟延一日应按照回购价款的万分之五向投资方支付违约金。目标公
司、控股股东均有履行股权回购义务，对投资方应承担连带责任。如果投资方选择要求
目标公司回购投资方所持目标公司股权， 各方同意积极配合目标公司办理相应减资程
序，包括但不限于在相关董事会会议、股东（大）会会议上投赞成票及签署所有必要法
律文件。
（七）重大瑕疵情形
目标公司、控股股东承诺依法规范运作，保证自本补充协议签署之日起至投资方对
目标公司不享有任何权益之日止，不存在以下任何一种情形：
公司经营、财务状况；
机构或部门立案调查或侦查；
令停产停业）或者刑事处罚；
承认债务等方式转移集团公司资产；
机构采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施；
月；
禁止同业竞争的规定，与集团公司构成同业竞争；
权利的其他措施；
如果集团公司或控股股东发生或疑似发生上述情形之一，投资方有权采取下列措施：
（1）委派工作人员或自行委托会计师事务所对集团公司进行审计；（2）要求目标公司、
控股股东在投资方指定期限内采取有效补救措施消除对集团公司的不利影响、改正相关
行为或事件或解决相关问题；（3）要求目标公司及／或控股股东回购投资方所持目标公
司全部或部分股权。
（八）股权转让限制
自交割日至目标公司实现合格的首次公开发行之前（包括在改制为股份有限公司后
存续的期间内），未经投资方事先书面同意，控股股东不得实施下列行为：
外的第三方（无论是否办理工商登记）；
控股股东拟实施前条所述行为之前，应当提前 10 个工作日将下列事项书面通知投资
方：拟转让股权、设立信托或担保等意向，所涉股权数额，拟转让股权、设立信托或担
保的价格、条款和条件，拟受让方等其他交易当事人的基本情况。
投资方在收到前述通知后 30 日内应以书面方式答复是否同意相关股权转让等交易
事项，是否行使本补充协议优先受让权与优先出售权所述权利及相关股权数量。投资方
未按时给予书面答复的，视为同意并放弃行使本补充协议优先受让权与优先出售权所述
权利。
如控股股东违反前述约定，将直接或间接持有的目标公司部分或全部股权（“股权
转让数量”）以一定价格（“股权转让价格”）转让给现有股东或本补充协议之外的第
三方的，则投资方有权要求其在 30 个工作日内回购投资方所持目标公司的部分或全部股
权，投资方要求控股股东回购投资方所持目标公司股权的价格按以下两者较高者确定：
（1）以投资方的投资价款为本金按 8%年利率计算的自交割日起至回购日（投资方
收到全部回购价款之日，下同）止的本利和（按年计算单利）×股权转让数量占投资方
持有的目标公司的全部股权的比例。其计算公式为：回购价款＝该投资方的投资价款总
额×1+n×8%÷365×m，n=自交割日起至回购日止的日历天数，m=股权转让数量÷投资
方持有的目标公司的全部股权，0＜m≤1；
（2）回购价格=股权转让数量×股权转让价格（当股权转让数量＞投资方持有的目
标公司的全部股权，则股权转让数量以投资方持有的目标公司的全部股权为计算基数）。
控股股东需在 30 个工作日内向投资方支付前述约定的回购价款，如有逾期，每逾期
一天，应另向投资方支付回购价款的万分之五作为违约金。
五、担保的必要性和合理性
（一）被担保人基本情况
被担保人永久进出口为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请参见本
议案之“三、交易标的基本情况”。
（二）担保的必要性和合理性
本次子公司永久进出口增资扩股所涉及的对外提供担保系为满足子公司的经营发展
需要，有利于永久进出口的稳健经营和长远发展，满足公司及子公司日常资金使用及业
务需求，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
六、对公司的影响
永久进出口本次增资扩股引入外部投资者，将有效增强永久进出口的资金储备，并
为其带来新的商业机会和资源共享的可能性，有利于促进公司的良性运营和可持续发展，
符合公司的整体战略规划和长期利益。
本次交易完成后，公司仍将作为永久进出口的控股股东，保持对永久进出口的实际
控制权。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，且符合《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年12月25日，公司对外担保均系为控股子公司提供的担保，除本次“类担
保”外，公司对控股子公司提供的担保余额为3,200万元，占公司2023年度经审计归属于
上市公司股东的净资产的比例为5.25%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供
担保。目前，公司无逾期担保的情形。
八、风险提示
本次交易尚需股东大会审议通过并办理协议签署、资金交割、工商变更登记等手续，
交易及实施过程仍存在一定的不确定性。
本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司及子公司永久进出口承担了无法完全避免
回购股权的现金支付义务，针对投资款潜在回购义务需要确认相应的金融负债，计提财
务费用。敬请广大投资者注意投资风险。
敬请各位股东审议！
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