南京熊猫电子股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步规范南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效
地履行其职责，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规
则》
”）及《南京熊猫电子股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）、
《南京熊猫电子股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《公司
独立董事工作制度》
”）等有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，与《联交所上市规则》
所称“独立非执行董事”含义相同。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）、公司上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于
会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独
立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议可通过现场、通讯或现场与通讯相结
合的方式召开。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方
可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及
议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员
对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议表决时，实行一人一票。表决方式包
括书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会
议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记
录应当至少保存十年。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和
主要意见；
（四）每项议案的表决方式和表决结果；
（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必
需的工作条件。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，
组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门
会议工作情况。
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性
文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》《公司独立董事工作
制度》的规定执行。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦
同。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会。
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