迪阿股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，保
证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关
法律、法规、规范性文件和《迪阿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制订本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的相关规定。
第二章 关联人和关联关系的确认
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。除遵循有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》外，公司董事会对关联关系从实质进行判断，遵循
从严原则。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一
的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第八条 本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，其种类包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，
应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
第十条 关联交易的定价原则和定价方法：
定价原则：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市
场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方
协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本办法第五条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见以本办法第五条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本办法第五条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单
位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
由董事会批准。未达到以上限额的，由总经理决定。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。
第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上至低于5%之间的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外）由董事会批准。未达到以上限额的，由总经理决定。
第十五条 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）交易（提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，由股东会批准。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司
应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
本办法第十三条及第十四条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如
法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东会审议通过，按照有关
规定执行。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议并及时披露。
第十八条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认
的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公
司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助
除外），应当及时披露。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十三条或十四条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已按照第十三条或十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供
财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，适用第十三或十四条的规定。已按照第十三条
或十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务或被资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制
的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关
联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列规定披露和
履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本办法规定重新履行相关审议程序和披露义务。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对
应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定
提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章 关联交易的监督执行
第二十七条 公司与关联人发生的关联交易必须严格按照本办法执行。
第二十八条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。
第二十九条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控制
制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第三十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附则
第三十二条 本办法所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本
数。
第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定
执行。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法经公司股东会审议后通过后生效，修改亦同。
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