西安三角防务股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善西安三角防务股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，保障监事和监事会依法有效地履行监督职责，
规范监事会的议事方式和表决程序，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》
”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《西安三角防
务股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本规则。
第二条 公司监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对公
司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督，保障公司、股东及员工的合法权益不受侵犯。
第三条 监事依据有关法律、法规、
《公司章程》及本规则的规定
行使监督权的活动受法律保护，公司应采取有效措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二章 监 事
第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监
事不得少于公司监事人数的 1/3。股东代表担任的监事由股东大会选
举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第五条 监事应当具备以下条件：
（一）具备与股东、职工和其他相关利益者进行交流的能力，能
够维护所有者的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有法律、财务等方面的专业知识或经验。
凡是《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、
并且禁入尚未解除的人士，不得担任公司的监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其
配偶和直系亲属不得兼任或担任公司监事；最近两年内曾担任过公司
董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第七条 监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行监事职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第八条 监事在任期届满可以提出辞职，监事辞职应当向监事会
提交书面辞职报告，监事辞职自辞职报告送达监事会之日起辞职生效。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第九条 监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后
继续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间根据公平
合理的原则，视事件发生与离任时间的长短以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束予以确定。
第十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事应当对监事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异
议并记载于监事会会议记录的，该监事可以免除责任。
监事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失的，应当承
担赔偿责任。
第十四条 公司积极探索对监事的考核激励办法，以便形成对监
事的长效激励机制，确保监事与公司利益保持一致。
第三章 监事会的组成及职权
第十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监
事由股东大会选举产生，2 名监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或其他方式民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第十六条 监事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见。监事应当签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国
家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（八）
《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第四章 监事会议事程序
第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议，由监事
会主席召集并主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事可以提
议召开监事会临时会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别于会议召开前
式等《公司章程》规定的方式，送达全体监事。情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，可以不受上述会议通知时间的限制，但应通
过电话或其他口头方式发出会议通知，且召集人应当在会议上作出说
明。
第十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限和召开方式；
（二）拟审议的事项（会议议题）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的
要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及紧急
情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十条 监事会会议应当以现场召开为原则。必要时，在保障
监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电
话、视频、传真等通讯方式召开会议。
监事会以非现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的监事、
视频显示在场的监事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者
监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人
数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后传真或者电子邮件至监事会，监事会据此统计表决结果，
并形成监事会会议决议。
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十一条 监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事，
应事先向监事会主席请假，对会议议题提交书面意见或书面表决，也
可以书面委托其他监事代为出席监事会并行使表决权。委托书应当载
明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未
出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十二条 监事会会议应当由过半数监事出席方可举行，每一
监事享有一票表决权。监事会决议应当经过半数监事通过。如监事会
因回避表决无法作出有效决议的，应当提交股东大会进行审议。监事
会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
第二十三条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会认为
有必要时，可以要求董事、总经理及其他高级管理人员、董事会秘书、
证券事务代表、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的
问题。
第二十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案由监事会主席保存，保存期限不少于 10 年。
第二十五条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事
（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、监事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第五章 监事会决议的实施
第二十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主
席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第二十七条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本规则与
日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的
规定及《公司章程》相冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监
会、深圳证券交易所最新发布的规定和《公司章程》为准，并及时对
本规则进行相应修订。
第二十八条 本规则所称“以上”含本数；
“超过”
、“过半数”不
含本数。
第二十九条 本规则由公司监事会负责解释。
第三十条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时
亦同。
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